中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2026年第一次临时股东会材料

二〇二六年二月北京中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

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2026年第一次临时股东会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会

会议议程..................................................3

二、中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会

须知....................................................4

三、中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会

议案....................................................6

（一）《关于公司董事长印志松、董事王益民2024年度薪酬的议案》

（二）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

（三）《关于公司2026年担保计划的议案》

（四）《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》

（五）《关于变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

2中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

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2026年第一次临时股东会会议议程

现场会议时间：2026年2月27日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2月27日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月27日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举计票和监票人（两名股东代表）

三、审议会议议案（一）《关于公司董事长印志松、董事王益民2024年度薪酬的议案》

（二）《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

（三）《关于公司2026年担保计划的议案》

（四）《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》（五）《关于变更公司名称、注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

四、公司董事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决，关联股东回避表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2026年第一次临时股东会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

3中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

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2026年第一次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保2026年第一次临时股东会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2026年第一次临时股东会实行现场投票和网络投票两种

方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

4中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料3、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表、现场见证律师共同进行计票、监票，并

由监票人代表当场公布表决结果。

5中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案一

关于公司董事长印志松、董事王益民2024年度薪酬的议案

各位股东：

印志松先生自2023年7月担任公司董事长，王益民先生自2022年

5月担任公司董事，依据公司相关规定，结合印志松董事长、王益民

董事的履职情况，建议印志松董事长、王益民董事2024年度薪酬分别为246万元(含税)、10万元(含税)。

以上议案，提请公司2026年第一次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

6中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案二关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

各位股东：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划1名预留授予激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票6600股，并根据2022年度、2023年度、2024年度权益分派情况相应调整限制性股票的回购价格，调整后预留授予回购价格为4.59元/股。具体情况如下：

一、2021年限制性股票激励计划预留授予部分已履行的相关审批程序1.公司于2021年12月20日召开的第七届董事会第十次会议（临时）、第七届监事会第十次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司于2022年2月18日召开的第七届董事会第十二次会议（临时）、第七届监事会第十二次会议审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”）《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关议案；2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

7中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料及其摘要》《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》

《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，根据公司限制性股票激励计划的规定及股东大会的授权，董事会已于2023年4月10日向70名激励对象授予预留限制性股票9807253股。

2.2025年2月25日，第八届董事会第十三次会议（临时）、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合第一个解除限售期解除限售条件的预留授予的69名激励对象持有的3203379股限制性股票办理解除限售相关事宜。2025年4月11日上述限制性股票上市流通。

3.2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销预留授予2名激励对象341200股限制性股票，回购价格为5.04元/股。2025年5月19日，公司办理完成上述限制性股票回购注销实施工作。

4.2025年7月28日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司回购注销不满足解除限售条件的预留授予68名激励对象3178095

股限制性股票，回购价格为4.59元/股。2025年9月28日，公司办理完成上述限制性股票回购注销实施工作。

5.2026年2月11日，公司第八届董事会第二十二次会议（临时）

审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》

8中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

同意公司回购注销不满足解除限售条件的预留授予1名激励对象6600股限制性股票，回购价格为4.59元/股。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2026年第一次临时股东会审议批准。

二、本次拟回购注销限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据根据公司《激励计划草案》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”“之二、激励对象个人情况发生变化”中的规定：“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购。”

（二）回购注销的数量预留授予1名激励对象因辞职其持有的限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的6600股限制性股票进行回购注销。

（三）回购价格调整说明

1.调整原因

预留授予的限制性股票的授予价格为5.74元/股。公司分别于

2023年、2024年、2025年实施利润分配，对应的每股现金分红为

0.30元（含税）、0.40元（含税）、0.45元（含税）。

2.调整依据

根据《激励计划草案》“第十五章限制性股票回购注销原则”

之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股

票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价

9中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

3.调整后回购价格

调整后的预留授予限制性股票回购价格P=5.74-1.15=4.59元/股，低于公司股票市价。因此，预留授予限制性股票的回购价格为4.59元/股。

（四）回购的资金总额

预留授予回购所需资金额为30294元，资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票完成后，预计公司股本结构变动情况如下：

单位：股本次变动前本次变动后类别本次变动数数量比例数量比例有限售条件股

36996268514.11%-660036995608514.11%

份无限售条件流

225185683985.89%0225185683985.89%

通股份

合计2621819524100.00%-66002621812924100.00%

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解

除限售条件已经成就，拟于近期为符合解除限售条件的67名激励对象所持有的3077979股限制性股票办理解除限售事宜。若前述解除限售事宜在实施本次回购注销部分限制性股票前完成，则本次回购注销部分限制性股票完成后，预计公司股本结构的变动情况如下：

10中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

单位：股本次变动前本次变动后类别本次变动数数量比例数量比例

有限售条件股份36688470613.99%-660036687810613.99%无限售条件流通

225493481886.01%0225493481886.01%

股份

合计2621819524100.00%-66002621812924100.00%

注：以上股本结构变动情况以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、对公司业绩的影响本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定；本次回购注销限制性股票及调整回购价格事项不会对公司财务状况和

经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、法律意见书的结论性意见北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》认为：

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

及《激励计划草案》的相关规定。本次回购注销尚需提请公司股东会审议批准。

截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公

11中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

六、尚需履行的程序本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格将在股东会作出决议后，依照法律法规的有关规定通知债权人。

以上议案，提请公司2026年第一次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

12中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案三关于公司2026年担保计划的议案

各位股东：

根据生产经营需要，中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司对未来12个月内拟新增提供担保的具体对象

及其对应的担保金额进行合理预计，拟确定公司2026年担保计划额度不超过折合人民币约45.98亿元。具体如下：

一、公司2026年度担保计划概述

（一）公司2026年担保计划额度情况（调整数据）

公司及子公司未来12个月内拟向控股子公司、参股公司等新增

提供总额不超过折合人民币约45.98亿元的担保，其中公司作为担保方向子公司、参股公司提供的担保总额不超过折合人民币约34.64亿元，子公司作为担保方向其分子公司、参股公司等提供的担保总额不超过折合人民币约11.34亿元。

担保额是被担保方度占上否担保方截至目前本次新增担是否最近一期市公司关担保方被担保方持股比担保余额保额度（万有反资产负债最近一联例（万元）元）担保率期净资担产比例保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

中国中材国际中国中材国

工程股份有限际（香港）100%78.29%-10000.000.45%否否公司有限公司中国中材国际中材国际印

工程股份有限67%75.00%-17963.000.81%否否尼工程公司公司中国中材国际工程股份有限中材国际东

公司100%192.00%-39050.001.77%否否非公司苏州中材建设有限公司成都建筑材料工业设计研究

院有限公司埃及工程有100%123.86%-8250.000.37%否否限公司中国中材国际工程股份有限

13中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

公司成都建筑材成都建筑材料料工业设计

工业设计研究研究院有限分公司93.12%6545.0916500.000.74%否否院有限公司公司埃及分公司

HAZEMAG & HAZEMAG

100%99.00%1567.9612173.790.55%否否

EPR GmbH Maroc SARL苏州中材越苏州中材建设

南工程建设100%129.00%-3861.000.17%否否有限公司有限公司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

中材国际环中国中材国际境工程（北工程股份有限100%69.33%-40000.001.81%否否

京）有限公公司司中国中材国际中建材智慧

工程股份有限工业科技有100%58.63%-5000.000.23%否否公司限公司中国中材国际工程股份有限中材国际建

公司筑材料及工100%66.00%-7590.000.34%否否苏州中材建设程公司有限公司中国中材国际中国中材海

工程股份有限外科技发展100%67.08%151.54132770.005.99%否否公司有限公司南京凯盛（中材国际智能

波兰）有限100%57.11%-5490.030.25%否否科技有限公司公司SINOMA（成成都建筑材料

都院）阿联

工业设计研究100%0.00%-48404.402.18%否否酋国际工程院有限公司公司中国中材海外能源和基建

科技发展有限51%5.14%-7952.180.36%否否有限公司公司

二、对合营、联营企业的担保预计

1.资产负债率为70%以上的合营、联营企业中材科技（中国中材海外

巴西）风电

科技发展有限30%94.38%6629.086773.370.31%是是叶片有限公公司司

2.资产负债率为70%以下的合营、联营企业

中国中材国际中材水泥有

工程股份有限限责任公司40%19.97%22181.2098001.604.42%是是公司及下属企业

注：1.上述担保事项是基于目前业务情况的预计，依据监管合规、效率优先、风险可控的原则，基于未来可能的变化，在本次担保计划总额度的范围内除监管法规和公司章程等另有规定外，对同类事项的担保额度，全资和纳入并表范围子公司间的担保额度可以相互调剂。但在调剂发生时，资产负债率70%以上的子公司仅能从资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。

14中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

2.本次担保计划中，除对中材国际印尼工程公司的担保为超股比担保外，

其余担保计划涉及的控股子公司、参股公司，公司将按持股比例提供担保。

3.本次担保计划涉及关联方担保事项，实际执行时，公司将按照相关规定

另行履行董事会、股东会审议程序。

（二）本次担保计划适用期限及授权

本次担保计划经公司股东会审议通过之日起一年内有效，在股东会批准的额度内授权公司董事长、总裁、财务总监共同负责并处理公司担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

（一）中国中材国际（香港）有限公司

中材国际香港公司，成立于2013年1月22日，注册资本

15805.23万元人民币，注册地：30A TOWER 10 SOUTH HORIZONS

HONGKONG，执行董事：陈林。主营业务为投资。股权结构：公司持有100%股权。

经审计，截至2024年12月31日，中材国际香港公司资产总额

115615万元，负债总额95578万元，净资产20038万元，资产负债

率为82.67%。2024年实现营业收入141999万元，净利润3074万元。

截至2025年9月30日，中材国际香港公司资产总额108057万元，负债总额84598万元，净资产23459万元，资产负债率为78.29%。

2025年1-9月实现营业收入133946万元，净利润4625万元。（以上数据未经审计）

（二）中材国际环境工程（北京）有限公司

中材环境为公司全资子公司，成立于2010年12月28日，注册资本35000万元人民币，注册地：北京市朝阳区望京北路16号，法定代表人：胡斌。主营业务：园林绿化工程施工；环境保护监测；资源再生利用技术研发等。股权结构：公司持股100%。

15中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料经审计，截至2024年12月31日，中材环境资产总额92939万元，负债总额74273万元，净资产18666万元，资产负债率为79.92%。

2024年实现营业收入37307万元，净利润-9851万元。

截至2025年9月30日，中材环境资产总额106713万元，负债总额73983万元，净资产32729万元，资产负债率为69.33%。2025年1-9月实现营业收入30436万元，净利润-5956万元。（以上数据未经审计）

（三）中建材智慧工业科技有限公司

智慧工业成立于2015年10月30日，注册资本10000万元人民币，注册地：北京市东城区和平里中街19号2幢5层513室，法定代表人：

何新元。主营业务：工程和技术研究与试验发展等。股权结构：公司持有100%股权。

经审计，截至2024年12月31日，智慧工业资产总额47786万元人民币，负债总额26837万元人民币，净资产20949万元人民币，资产负债率为56.16%。2024年实现营业收入37936万元人民币，净利润3716万元人民币。

截至2025年9月30日，智慧工业资产总额52672万元人民币，负债总额30883万元人民币，净资产21789万元人民币，资产负债率为58.63%。2025年1-9月实现营业收入24203万元人民币，净利润

2261万元人民币。（以上数据未经审计）

（四）中国中材海外科技发展有限公司

中材海外成立于1988年6月2日，注册资本为20000万元人民币，注册地址：北京市海淀区三里河路17号甘家口大厦1201室，法定代表人：祝林和。经营范围:工程管理服务；对外承包工程；工程技术服务等。股权结构：公司持股100%。

16中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料经审计，截至2024年12月31日，中材海外资产总额214855万元，负债总额144334万元，净资产70521万元，资产负债率为67.18%。

2024年实现营业收入174799万元，净利润14040万元。

截至2025年9月30日，中材海外资产总额240162万元，负债总额161，112万元，净资产79051万元，资产负债率为67.08%。2025年1-9月实现营业收入140704万元，净利润8509万元。（以上数据未经审计）

（五）中材国际建筑材料及工程公司

中材国际埃塞子公司成立于2021年5月19日，注册资本820万比尔，经营范围为：工程技术咨询、工程建设。股权结构：公司持股

99%，公司全资子公司苏州中材建设有限公司持股1%。

经审计，截至2024年12月31日，中材国际埃塞子公司资产总额

30553万元人民币，负债总额23034.33万元人民币，净资产

7518.67万元人民币，资产负债率为75%。2024年实现营业收入

15741万元人民币，净利润2138万元人民币。

截至2025年9月30日，中材国际埃塞子公司资产总额22180万元人民币，负债总额14711万元人民币，净资产7469万元人民币，资产负债率为66%。2025年1-9月实现营业收入1954万元人民币，净利润272万元人民币。（以上数据未经审计）

（六）中材国际东非公司

东非公司成立于2021年1月4日，注册资本100000万坦桑尼亚先令，经营范围为：工程技术咨询、工程建设、水泥厂运营、成套设备进出口、物流代理。股权结构：公司持股90%，公司全资子公司苏州中材建设有限公司持股10%。

经审计，截至2024年12月31日，东非公司资产总额5057万元人民币，负债总额8211万元人民币，净资产-3155万元人民币，资产

17中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

负债率为162%。2024年实现营业收入7113万元人民币，净利润-

1487万元人民币。

截至2025年9月30日，东非公司资产总额6056万元人民币，负债总额11641万元人民币，净资产-5585万元人民币，资产负债率为192%。2025年1-9月实现营业收入3429万元人民币，净利润-797万元人民币。（以上数据未经审计）

（七）中材国际印尼工程公司

印尼工程成立于2019年9月28日，注册地为印度尼西亚雅加达，注册资本100万美元，主营业务：工程技术咨询、工程建设、电厂运营等。股权结构：公司持有67%股权，合并财务报表。

经审计，截至2024年12月31日，印尼工程公司资产总额26888万元人民币，负债总额17042万元人民币，净资产9846万元人民币，资产负债率为63%。2024年实现营业收入11132万元人民币，净利润

1141万元人民币。

截至2025年9月30日，印尼工程公司资产总额36489万元人民币，负债总额27492万元人民币，净资产8998万元人民币，资产负债率为75%。2025年1-9月实现营业收入11429万元人民币，净利润-721万元人民币。（以上数据未经审计）

（八）南京凯盛（波兰)有限公司南凯波兰子公司成立于2021年4月28日，注册资金：40万欧元，主营业务：土木工程，工业机器、设备安装，等。股权结构：公司全资子公司中材国际智能科技有限公司持有100%股权。

经审计，截至2024年12月31日，南凯波兰子公司资产总额

2716.74万元人民币，负债总额1476.14万元人民币，净资产

1240.6万元人民币，资产负债率为54.33%。2024年实现营业收入

7814.49万元人民币，净利润60.76万元人民币。

18中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

截至2025年9月30日，南凯波兰子公司资产总额3193.67万元人民币，负债总额1824.01万元人民币，净资产1369.66万元人民币，资产负债率为57.11%。2025年1-9月实现营业收入1189.73万元人民币，净利润129.06万元人民币。（以上数据未经审计）

（九）SINOMA（成都院）阿联酋国际工程公司

成都院阿联酋公司成立于2025年9月26日，注册资本2000万迪拉姆，注册地迪拜杰贝阿里自由区JAFZA ONE A座9楼915号。经营范围：

工程总承包，建筑设备及机械备件贸易，工程及机械设备贸易，重型机械及设备租赁等。股权结构：公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司持有100%股权。

截至2025年9月30日，成都院阿联酋公司资产总额0万元人民币，负债总额为0，净资产0万元人民币，资产负债率为0%。2025年1-9月实现营业收入0万元人民币，净利润0万元人民币。（以上数据未经审计）

（十）能源和基建有限公司

能源基建公司成立于2013年4月13日，注册资本4000万沙特里亚尔，注册地址：沙特阿拉伯吉达市麦地那路贾法里大楼，法定代表人：陈金泉。主营业务：电力基础设施项目的建设、安装和发电厂、输电线路的建设。股权结构:公司持股51%沙特Walid Ahmad AlJuffali Co. Ltd持投49%。

经审计，截至2024年12月31日，能源基建公司资产总额4487万元人民币，负债总额0万元人民币，净资产4487万元人民币，资产负债率为0%。2024年实现营业收入0万元人民币，净利润-775万元人民币。

截至2025年9月30日，能源基建公司资产总额4400万元人民币，负债总额226万元人民币，净资产4174万元人民币，资产负债率为

19中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

5%。2025年1-9月实现营业收入0万元人民币，净利润-322万元人民币。（以上数据未经审计）

（十一）苏州中材越南工程建设有限公司

苏州中材越南公司成立于2018年1月3日，注册资本2269000万越南盾，经营范围为：工程技术咨询，工程建设，水泥厂运营，成套设备进出口，物流代理。股权结构：公司全资子公司苏州中材建设有限公司持股100%。

经审计，截至2024年12月31日，苏州中材越南公司资产总额1251万元人民币，负债总额1250万元人民币，净资产1万元人民币，

资产负债率为100%。2024年实现营业收入1176万元人民币，净利润-

78万元人民币。

截至2025年9月30日，苏州中材越南公司资产总额628万元人民币，负债总额808万元人民币，净资产-180万元人民币，资产负债率为129%。2025年1-9月实现营业收入334万元人民币，净利润-140万元人民币。（以上数据未经审计）

（十二）成都建筑材料工业设计研究院有限公司埃及分公司

成都院埃及分公司成立于2016年9月4日，注册地：开罗节日城1区3幢楼5层，法定代表人：吴勇。经营范围：主营业务：建筑工程设计、总承包监理等。

经审计，截至2024年12月31日，成都院埃及分公司资产总额

49762万元人民币，负债总额47343万元人民币，净资产2419万元人民币，资产负债率为95.14%。2024年实现营业收入36657万元人民币，净利润736万元人民币。

截至2025年9月30日，成都院埃及分公司资产总额50497万元人民币，负债总额47022万元人民币，净资产3475万元人民币，资产

20中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

负债率为93.12%。2025年1-9月实现营业收入39581万元人民币，净利润945万元人民币。（以上数据未经审计）

（十三）埃及工程有限公司

成都埃及子公司成立于2020年1月，注册地：开罗节日城1区

3幢楼5层，法定代表人：吴勇，运营范围：工程承包，钢结构加工，运维保产等，具备埃及工程承包五级资质。股权结构：公司全资子公司成都建筑材料工业设计研究院有限公司持股99%，公司持股1%。

经审计，截至2024年12月31日，成都埃及子公司资产总额

7265.88万元人民币，负债总额12381.53万元人民币，净资产-

5115.65万元人民币，资产负债率为170.41%。2024年实现营业收入

10518.12万元人民币，净利润-2755.31万元人民币。

截止2025年9月30日，成都埃及子公司资产总额19829.53万元人民币，负债总额24560.57万元人民币，净资产-4731.04万元人民币，资产负债率为123.86%。2025年1-9月实现营业收入13881.08万元人民币，净利润-78.05万元人民币。（以上数据未经审计）

（十四）HAZEMAG Maroc SARL

HAZEMAG Maroc成立于2010年1月12日，注册地：卡萨布兰卡，注册资本：10万摩洛哥迪拉姆，主营业务：所有类型的制造和工程，包括零部件和技术系统的制造、销售和售后服务。股权结构:公司控股子公司德国哈兹玛格公司持有100%股权，合并财务报表。

经审计，截至2024年12月31日，HAZEMAG Maroc资产总额5315万元人民币，负债总额5194万元人民币；净资产为121万元人民币；

资产负债率97.72%；2024年营业收入2236万元人民币，净利润8万元人民币。

21中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

截至2025年9月30日，HAZEMAG Maroc资产总额7014万元人民币，负债总额6958万元人民币，净资产56万元，资产负债率为99%。

2025年1-9月实现营业收入1506万元人民币，净利润-127万元人民币。（以上数据未经审计）

（十五）中材水泥有限责任公司

中材水泥成立于2003年11月20日，注册资本100亿元人民币，注册地：北京市西城区北展北街17号楼5层，法定代表人：荣亚坤。主营业务：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅料及水泥制品等。股权结构：公司关联方天山材料股份有限公司持有60%股权，合并财务报表；公司持有40%股权。

经审计，截至2024年12月31日，中材水泥资产总额520125万元，负债总额56733万元，净资产463392万元，资产负债率为10.91%。

2024年实现营业收入87492万元，净利润13941万元。

截至2025年9月30日，中材水泥资产总额617240万元，负债总额123293万元，净资产493947万元，资产负债率为19.97%。2025年1-9月实现营业收入113198万元，净利润25775万元。（以上数据未经审计）

（十六）中材科技（巴西）风电叶片有限公司巴西叶片成立于2022年5月10日，注册资本11299.44万巴西雷亚尔，注册地：巴伊亚州的卡马萨里市Atlantica路 S/N卡玛萨里工业园（PIC）东部工业区，法定代表人：薛岭。主营业务：生产风力发电涡轮叶片、相关设备及产品及与之相关的维护、技术支持和工程服务。股权结构：公司关联方中材科技风电叶片股份有限公司持有70%股权，合并财务报表；公司全资子公司中国中材海外科技发展有限公司持有30%股权。

22中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料经审计，截至2024年12月31日，巴西叶片资产总额34205.02万元人民币，负债总额25199.91万元人民币，净资产9005.11万元人民币，资产负债率为73.67%；2024年营业收入9103.67，净利润-

3572.50万元人民币。

截至2025年9月30日，巴西叶片资产总额46963.18万元，负债总额44325.72万元，净资产2637.46万元，资产负债率为94.38%；

2025年1-9月营业收入9514.65万元人民币，净利润-7068.36万元。

（以上数据未经审计）

三、担保的原因及必要性上述担保事项是基于所属公司及参股公司获取银行授信额度及

融资的需要，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的公司。本次担保计划中，公司拟为控股子公司中材国际印尼工程公司超股比担保。印尼工程已获得小股东享有全部股东权利的授权，不存在项目履约风险以及小股东代偿风险，项目履约能力良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，风险可控，为其担保符合公司整体利益。其余担保计划涉及的控股子公司、关联参股公司，公司将按持股比例担保。担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。

四、担保协议及内容

本担保计划所涉及的担保协议尚未签署，担保协议有关内容以实际签署为准。公司将及时对担保协议签署情况进行披露。

五、审议程序及董事会意见

（一）上述担保事项经公司第八届董事会第二十二次会议（临时）全票审议通过。

董事会认为：上述担保事项是基于所属公司及参股公司获取银

行授信额度及融资的需要。被担保对象均为正常、持续经营的公司，

23中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

本次担保涉及的控股、参股公司，除对中材国际印尼工程公司的担保为超股比担保外，其余担保计划涉及的控股公司、参股公司，公司将按持股比例提供担保，担保风险总体可控，未损害公司及股东利益。同意上述担保事项提交股东会审议。

（二）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。

独立董事认为：公司为所属公司、参股公司等提供担保，及子公司作为担保方向其分子公司、参股公司提供担保，是基于所属公司及参股公司获取银行授信额度及融资的需要，被担保对象均为正常、持续经营的公司，担保涉及的控股、参股公司，除对中材国际印尼工程公司的担保为超股比担保外，其余担保计划涉及的控股公司、参股公司，公司将按持股比例提供担保，风险总体可控，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至目前，公司已批准的有效对外担保总额为41.16亿元，约占公司最近一期经审计净资产的19.49%。其中，公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为34.57亿元，约占公司最近一期经审计净资产的16.37%；公司及子公司对关联方提供的担保总额为6.59亿元，约占公司最近一期经审计净资产的3.12%。

截至目前，公司及子公司对外担保余额为14.75亿元，约占公司最近一期经审计净资产的6.99%。其中，公司及子公司对控股子公司担保余额为11.87亿元，约占公司最近一期经审计净资产的5.62%；

公司及子公司对关联方提供的担保余额为2.88亿元，约占公司最近一期经审计净资产的1.36%。

公司2026年担保计划额度获批后，公司批准的对外担保事项总额为52.80亿元，约占公司最近一期经审计净资产的25.01%。其中，

24中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

公司及子公司对控股子公司提供的担保总额为46.21亿元，约占公司最近一期经审计净资产的21.89%；公司及子公司对关联方提供的担

保总额为6.59亿元，约占公司最近一期经审计净资产的3.12%。

公司及子公司在未来12个月内确保任意时点融资担保余额不超

过单家公司净资产的50%，亦不超过公司合并口径净资产的40%。

截至目前，公司没有任何逾期对外担保。

以上议案，提请公司2026年第一次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

25中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案四关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案

各位股东：

公司于2025年3月14日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司外汇套期保值交易额度的议案》，批准公司调整套期保值交易额度至日持仓最高余额不超过10.67亿美元，且年度累计交易额度不超过13.15亿美元，品种为远期结售汇和掉期交易。

截至目前，累计交易金额为0.69亿美元，持仓峰值为0.48亿美元。

为进一步加强公司外币资产、负债和外币合同的风险管理，灵活运用金融衍生业务，有效防范或规避外汇风险，公司根据《中材国际金融衍生业务内部管理及风险控制制度》规定，拟申请调整外汇套期保值交易额度。

一、交易情况概述

（一）交易目的：公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，全年实施的合同成本、收入，融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率和利率波动对公司的影响。

（二）调整后的交易金额：日持仓最高余额不超过8.26亿美元，且年度累计交易额度不超过9.83亿美元。

（三）资金来源：自有资金。

（四）交易方式：公司拟开展的外汇套期保值业务品种包括远期

结售汇和掉期交易，交易对手为依法设立、具有相关业务经营资质且资信良好的境内外金融机构，与公司不存在关联关系。

（五）交易期限及审批：自股东会通过之日起至股东会批复新的

外汇套期保值交易额度时止，且不超过股东会审批后12个月。由于

26中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

金融衍生交易有极强的时效性，为提高审批效率，在股东会批准的交易额度内，公司及下属各公司按照公司相关制度执行。

二、交易风险分析及风控措施

（一）外汇套期保值交易的风险分析

1.市场风险

公司境内外开展的金融衍生业务所在国政治稳定，且产品结构简单，业务主要风险分别为到期日的外汇市场价格优于合约中约定的外汇价格和支付掉期成本，公司进行外汇套期保值交易的目的不是博取风险收益，而是为了锁定风险，控制成本，锁定收益。

2.流动性风险

远期外汇交易根据公司目前存量外币资金、未来收付款预算以及

外币资产、负债为基础进行操作，期限、规模与资金收支计划相匹配；掉期交易主要配合公司防范汇率风险、优化融资成本而开展，不会对公司流动性产生较大影响。

3.履约风险

主要是指不能按期与银行履约交割或支付掉期成本的风险。公司远期外汇交易以存量外币资金、未来收付款预算以及外币资产、负

债为基础进行，一般情况下预期的收付款都能实现，鉴于所申请额度仅为存量资金及全部项目收付款的一部分，即便个别项目预期不能实现，其他项目的收付款也可以进行弥补，公司货币资金充裕，整体能够满足履约的需要；公司存量有息债务规模不大，不会产生较大的掉期成本导致无法履约。

（二）风险管理策略

1.以公司实际业务需求为基础，规避汇率、利率风险，优化融资成本为目的。严禁超过公司正常业务的外汇套期保值交易。

27中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

2.在股东会批准的额度以及公司对下属公司的额度管理限额内，

外汇套期保值交易由各交易主体按照相关制度规定履行审批流程。

3.公司外汇套期保值交易以远期外汇交易和掉期为主，并在股东

会批准的期限内进行，不涉及复杂结构的金融衍生业务。

4.建立外汇套期保值交易台账和内部监督及报告机制。公司资产

财务部专人负责对外汇套期保值交易统计，登记专门的台账，资金交易账户纳入银行账户日常管理；审计部负责对交易流程、内容是

否符合授权情况进行不定期的监督检查，并将结果向董事会审计与风险管理委员会汇报。

三、交易对公司的影响及相关会计处理

（一）对公司的影响

公司开展外汇套期保值交易与日常经营需求紧密相关，公司全年实施的外汇套期保值交易，成本、收入、融资利率随着外汇套期保值交易将被锁定和优化，一定程度上降低汇率波动对公司的影响。

公司已建立外汇套期保值交易台账和内部监督及报告机制，并配备了投资决策、业务操作、风险控制等专业人员，有效控制风险，开展外汇衍生品交易具有可行性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）公司拟采用的会计政策及核算原则公司将按照国家财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》

《企业会计准则第24号——套期会计》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算和披露，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、独立董事专门会议意见

28中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

公司开展的外汇套期保值业务与公司日常经营需求紧密相关，秉持汇率风险中性原则，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司对外汇套期保值业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效控制交易风险。公司在保证正常经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于规避人民币汇率变动风险，有利于提高公司抵御汇率波动的能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。

以上议案，提请公司2026年第一次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二六年二月二十七日

29中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

议案五

关于变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况，公司拟变更公司名称、注册资本并修订《公司章程》的相关内容。

一、变更原因和内容

（一）公司更名

“十四五”以来，公司持续推进工程服务、高端装备、数字智能、绿能环保等业务的优化整合，持续做优做强装备业务、运维服务等业务，已形成“科技引领、工程支撑、多业协同”的业务格局。

公司现有名称中的“工程”已不能完全涵盖公司“科技+工程+装备+服务”的业务类型和业态特征，为进一步体现全球布局和产业链延伸发展特征，更准确诠释公司业务结构、战略定位及发展方向，提升品牌价值，强化市场认知，公司名称拟由“中国中材国际工程股份有限公司”变更为“中国中材国际控股股份有限公司”，英文名称拟由“Sinoma International Engineering Co.Ltd”同步变更

为“Sinoma International Holding Co.，Ltd.”，本次名称变更符合《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》

等相关法律法规规定。公司股票证券代码“600970”和证券简称“中材国际”保持不变。

（二）注册资本

30中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

2026年4月，公司2021年限制性股票激励计划将进入预留授予的

第二个解除限售期。因激励对象个人异动原因，预留授予1名激励对

象6600股限制性股票不满足解除限售条件，公司拟对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票进行回购注销。回购完成后，公司股本和注册资本将相应减少6600股和6600元，公司总股本将由2621819524股变更为2621812924股，公司注册资本将由2621819524元变更为2621812924元。

二、《公司章程》修订情况

根据上述变更内容，公司拟对《公司章程》中公司注册名称中文及英文、注册资本、历次股份变更说明等条款内容进行相应调整，详情如下（修改内容见字体划线、标粗部分）：

修订前修订后

第一条为维护中国中材国际工第一条为维护中国中材国际工程股份有限公司（以下简称公司程股份有限公司中国中材国际控）、股东、职工和债权人的合法股股份有限公司（以下简称公司权益，规范公司的组织和行为，）、股东、职工和债权人的合法根据《中华人民共和国公司法》权益，规范公司的组织和行为，（以下简称《公司法》）《中华根据《中华人民共和国公司法》人民共和国证券法》（以下简称（以下简称《公司法》）《中华《证券法》）和其他有关规定，人民共和国证券法》（以下简称制定本章程。《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司注册名称第五条公司注册名称

中文全称：中国中材国际工程股中文全称：中国中材国际工程股份有限公司份有限公司中国中材国际控股股

31中国中材国际工程股份有限公司2026年第一次临时股东会材料

英文全称：Sinoma 份有限公司

International Engineering 英文全称：Sinoma

Co.Ltd International

EngineeringHolding Co.Ltd.

第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币

2621819524元。26218195242621812924元

。

第二十条公司经批准发行的普第二十条公司经批准发行的普通股总数为168000000股通股总数为168000000股

…………公司办理完成2021年限制性股公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予及预留授予票激励计划首次授予及预留授予