中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2025年第四次临时股东大会材料

二〇二五年九月北京中国中材国际工程股份有限公司

2025年第四次临时股东大会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会

会议议程..................................................2

二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会

须知....................................................3

三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会

议案....................................................5

（一）《关于修订<公司章程>的议案》

（二）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

（四）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

（五）《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》

1中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2025年第四次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2025年9月12日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为9月12日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月12日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举监票人（股东代表和监事）

三、审议会议议案

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》

5、《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》

四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2025年第四次临时股东大会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

2中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司

2025年第四次临时股东大会须知

为维护投资者的合法权益，确保2025年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2025年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票两

种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括

3中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人

员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

4中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

议案一

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《中国中材国际工程股份有限公司章程》。

主要修订内容为：

一、取消监事会、监事，公司董事会审计与风险管理委员会依

法行使《公司法》规定的监事会职权，包括财务监督、董事及高管行为监督等；

二、董事会组成方面，明确董事会设置1名职工董事，由职工通过民主程序选举产生；

三、法定代表人规定上，明确为“代表公司执行事务的董事；四、“股东大会”统一修改为“股东会”；

五、股东会职权上，删除“决定公司经营方针和投资计划”“审议批准监事会报告”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等原由股东会行使的职权，股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；

六、进一步明晰董事会专门委员会、董事会秘书、独立董事职责等其他章程指引要求的内容。

此外，因优化调整部分条款，条款的相关编号及涉及的规则条款引用也相应调整。

内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（临2025-054）。

5中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

《中国中材国际工程股份有限公司章程》（2025年第二次修订）

见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

以上议案，提请公司2025年第四次临时股东大会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年九月四日

6中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

议案二

关于修订《公司股东会议事规则》的议案

各位股东：

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》

《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合《中国中材国际工程股份有限公司章程》的修订内容，公司拟同步修订《中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》）。

主要修订内容包括：删除监事会以及监事相关内容、公司董事

会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权、股东

提案权持股比例由“3%”降低至“1%”，股东会职权优化调整、选举与监票规则优化调整，部分条款编号及涉及的规则条款引用也相应调整。

鉴于以上情况，公司拟对《公司股东会议事规则》进行相应修订。以上议案，提请公司2025年第四次临时股东大会审议。

附件：中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则修订对照表中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年九月四日

7中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

附件：

中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则修订对照表（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）修订前修订后

新增第二条

上市公司股东会的召集、提案、通知

、召开等事项适用本议事规则。

原第六条第七条

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；

（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；的报酬事项；

…………

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案方案、决算方案；

…………

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（八）对公司聘用、解聘承办公司审务所作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

…………

（二十一）审议代表公司发行在外有（十八）审议代表公司发行在外有表表决权股份总数的3%以上的股东的提决权股份总数的3%1%以上的股东的提案；案；

…………

原第九条第十条

公司独立董事有权向董事会提议召开经全体独立董事过半数同意，公司独临时股东大会。……立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。……

8中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

原第十条第十一条公司监事会有权向董事会提议召开临公司监事会审计与风险管理委员会有

时股东大会，并应当以书面形式向董权向董事会提议召开临时股东会，并事会提出。董事会应当根据法律、行应当以书面形式向董事会提出。董事政法规和《公司章程》的规定，在收会应当根据法律、行政法规和《公司到提议后十日内提出同意或不同意召章程》的规定，在收到提议后十日内开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的五日内发出董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原提在作出董事会决议后的五日内发出召议的变更，应当征得监事会的同意。开股东会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东大会，或变更，应当征得监事会审计与风险管者在收到提议后十日内未作出书面反理委员会的同意。

馈的，视为董事会不能履行或者不履董事会不同意召开临时股东会，或者行召集股东大会会议职责，监事会可在收到提议后十日内未作出书面反馈以自行召集和主持。的，视为董事会不能履行或者不履行

原第十一条召集股东会会议职责，监事会审计与单独或者合计持有公司百分之十以上风险管理委员会可以自行召集和主持股份的股东有权向董事会请求召开临。

时股东大会，并应当以书面形式向董第十二条事会提出。董事会应当根据法律、行单独或者合计持有公司百分之十以上政法规和《公司章程》的规定，在收股份的股东有权向董事会请求召开临到请求后十日内提出同意或不同意召时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东大会的书面反馈意见。会提出。董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，应法规和《公司章程》的规定，在收到当在作出董事会决议后的五日内发出请求后十日内提出同意或不同意召开

召开股东大会的通知，通知中对原请临时股东会的书面反馈意见。

求的变更，应当征得相关股东的同意董事会同意召开临时股东会的，应当。在作出董事会决议后的五日内发出召董事会不同意召开临时股东大会，或开股东会的通知，通知中对原请求的

9中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

者在收到请求后十日内未作出反馈的变更，应当征得相关股东的同意。

，单独或者合计持有公司百分之十以董事会不同意召开临时股东会，或者

上股份的股东有权向监事会提议召开在收到请求后十日内未作出反馈的，临时股东大会，并应当以书面形式向单独或者合计持有公司百分之十以上监事会提出请求。股份的股东有权向监事会提议召开临监事会同意召开临时股东大会的，应时股东会，并应当以书面形式向监事在收到请求五日内发出召开股东大会会审计与风险管理委员会提出请求。

的通知，通知中对原请求的变更，应监事会审计与风险管理委员会同意召当征得相关股东的同意。开临时股东会的，应在收到请求五日监事会未在规定期限内发出股东大会内发出召开股东会的通知，通知中对通知的，视为监事会不召集和主持股原请求的变更，应当征得相关股东的东大会，连续九十日以上单独或者合同意。

计持有公司百分之十以上股份的股东监事会审计与风险管理委员会未在规

可以自行召集和主持。定期限内发出股东会通知的，视为监

原第十二条事会审计与风险管理委员会不召集和

监事会或股东决定自行召集股东大会主持股东会，连续九十日以上单独或的，应当书面通知董事会，同时向证者合计持有公司百分之十以上股份的券交易所备案。股东可以自行召集和主持。

在股东大会决议公告前，召集股东持第十三条股比例不得低于10%。监事会审计与风险管理委员会或股东监事会和召集股东应在发出股东大会决定自行召集股东会的，应当书面通通知及发布股东大会决议公告时，向知董事会，同时向证券交易所备案。

证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股

原第十三条比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大监事会审计与风险管理委员会和召集会，董事会和董事会秘书应予配合。股东应在发出股东会通知及发布股东董事会应当提供股权登记日的股东名会决议公告时，向证券交易所提交有册。董事会未提供股东名册的，召集关证明材料。

人可以持召集股东大会通知的相关公第十四条告，向证券登记结算机构申请获取。对于监事会审计与风险管理委员会或

10中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

召集人所获取的股东名册不得用于除股东自行召集的股东会，董事会和董召开股东大会以外的其他用途。事会秘书应予配合。董事会应当提供

原第十四条股权登记日的股东名册。董事会未提

监事会或股东自行召集的股东大会，供股东名册的，召集人可以持召集股会议所必需的费用由公司承担。东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条监事会审计与风险管理委员会或股东

自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

原第十七条第十八条

公司召开股东大会时，公司监事会以公司召开股东大会时，公司监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份及单独或者合计持有公司3%1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

原第十七条第十八条

公司召开股东大会时，公司监事会以公司召开股东会时，公司监事会审计及单独或者合计持有公司3%以上股份与风险管理委员会以及单独或者合计的股东，有权向公司提出提案。持有公司3%1%以上股份的股东，有权

原第十八条向公司提出提案。

公司监事会提议召开股东大会的，应第十九条负责提案。公司监事会审计与风险管理委员会提

原第十九条议召开股东会的，应负责提案。

单独或者合计持有公司10%以上股份的第二十条

股东提议召开股东大会的，无论是否单独或者合计持有公司10%以上股份的由董事会或监事会召集，提出召开会股东提议召开股东会的，无论是否由议的股东均负责提案。董事会或监事会审计与风险管理委员

原第二十条会召集，提出召开会议的股东均负责

11中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

在董事会发出与召开股东大会有关的提案。

通知之前，董事会秘书可向监事会、第二十一条单独或者合计持有公司3%以上股份的在董事会发出与召开股东会有关的通

股东征集提案，并交董事会审议通过知之前，董事会秘书可向监事会审计后作为提案提交股东大会审议。与风险管理委员会、单独或者合计持

原第二十一条有公司3%1%以上股份的股东征集提案

单独或者合计持有公司3%以上股份的，并交董事会审议通过后作为提案提股东，可以在股东大会召开10日前提交股东会审议。

出临时提案并书面提交会议召集人。二十二条会议召集人应当在收到提案后2日内发单独或者合计持有公司3%1%以上股份

出股东大会补充通知，公告临时提案的股东，可以在股东会召开10日前提的内容。出临时提案并书面提交会议召集人。

会议召集人应当在收到提案后2日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

原第二十一条第二十二条

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议召集人。出临时提案并书面提交会议召集人。

会议召集人应当在收到提案后2日内发会议召集人应当在收到提案后2日内发

出股东大会补充通知，公告临时提案出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。的内容。

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

原第二十四条第二十五条股东大会的通知应由会议召集人负责股东大会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集人可以为董事会、监发出。会议召集人可以为董事会、监

12中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

事会、单独或者合计持有公司10%以上事会审计与风险管理委员会、单独或股份的股东。者合计持有公司10%以上股份的股东。

原第二十六条删除部分内容第二十七条拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

原第二十九条第三十条

股东大会会议的通知应当符合以下要（四）以明显的文字说明全体股东均

求：有权出席股东会，并可以书面委托代

（四）以明显的文字说明全体股东均理人出席会议和参加表决，该股东代

有权出席股东大会，并可以委托代理理人不必是公司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理（七）说明会务常设联系人姓名、电人不必是公司的股东；话号码；

（七）说明会务常设联系人姓名、电（八）网络或者其他方式的表决时间话号码。及表决程序。

原第三十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四节会议的登记新增第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

原第三十三条第三十四条

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委

13中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

委托代理人代为出席和表决。董事、托代理人代为出席和表决。董事、监监事、董事会秘书、公司聘任的律师事、董事会秘书、公司聘任的律师应

应当出席会议，公司总裁和其他高级当出席会议，公司总裁和其他高级管管理人员应当列席会议，经董事会邀理人员应当列席会议，经董事会邀请请的人员，根据需要也可列席会议。的人员，根据需要也可列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

原第三十六条第三十七条股东或授权代理人出席股东会登记的股东或授权代理人出席股东会登记的

内容包括：内容包括：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入弃权票的指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名(盖章)。委托人为……

法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名(盖章)。委托人为委托书应当注明如果股东不作具体指法人股东的，应加盖法人单位印章。

示，股东代理人是否可以按自己的意委托书应当注明如果股东不作具体指思表决。示，股东代理人是否可以按自己的意代理投票授权委托书由委托人授权他思表决。

人签署的，授权签署的授权书或者其代理投票授权委托书由委托人授权他他授权文件应当经过公证。经公证的人签署的，授权签署的授权书或者其授权书或者其他授权文件，和投票代他授权文件应当经过公证。经公证的理委托书均需备置于公司住所或者召授权书或者其他授权文件，和投票代集会议的通知中指定的其他地方。理委托书均需备置于公司住所或者召委托人为法人的，由其法定代表人或集会议的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的委托人为法人的，由其法定代表人或

14中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

人作为代表出席公司的股东大会。者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

原第三十七条第三十八条股东出席股东大会应进行登记。股东股东出席股东大会应进行登记。股东进行会议登记应当分别提供下列文件进行会议登记应当分别提供下列文件

：股东出席股东会应当分别出示下列文

……件：

……

原第四十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

原第四十二条第四十二条股东大会由董事长主持；董事长不能股东会由董事长主持；董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事行职务或不履行职务时，由副董事长长主持；副董事长不能履行职务或者主持；副董事长不能履行职务或者不

不履行职务时，由半数以上董事共同履行职务时，由半数以上过半数董事推举的一名董事主持；半数以上董事共同推举的一名董事主持；半数以上

不能共同推举一名董事主持时，出席董事不能共同推举一名董事主持时，会议的股东可选举一人担任会议主持出席会议的股东可选举一人担任会议人；如果股东无法选举主持人，应当主持人；如果股东无法选举主持人，由出席会议的持有最多表决权股份的应当由出席会议的持有最多表决权股股东（包括股东授权代理人）担任会份的股东（包括股东授权代理人）担议主持人。任会议主持人。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计与风险管理委员会自行召集的股会主席主持。监事会主席不能履行职东会，由审计与风险管理委员会召集务或不履行职务时，由半数以上监事人主持。审计与风险管理委员会召集共同推举的一名监事主持。人不能履行职务或不履行职务时，由

15中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

单独或者合计持有公司10%以上股份的过半数的审计与风险管理委员会成员

股东自行召集的股东大会，由召集人共同推举的一名审计与风险管理委员推举代表主持。会成员主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

原第四十六条第四十六条会议主持人就会议议程询问完毕后开会议主持人就会议议程询问完毕后开

始宣读议案或委托他人宣读议案，并始宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按以下要求对议案做说明：在必要时按以下要求对议案做说明：

（一）提案人为董事会的，由董事长（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明或董事长委托的其他人士做议案说明；；

（二）提案人为监事会、持有或者合（二）提案人为监事会审计与风险管

并持有公司有表决权股份总数3%以上理委员会、持有或者合并持有公司有

的股东的，由提案人或其法定代表人表决权股份总数3%1%以上的股东的，或合法有效的股东代理人做议案说明由提案人或其法定代表人或合法有效。的股东代理人做议案说明。

原第五十条第五十条股东可以在股东大会上对公司提出质股东可以在股东大会上对公司提出质询，除涉及公司商业机密不能在股东询，除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，会议主持人应指示董大会上公开外，会议主持人应指示董事、监事、高级管理人员对股东质询事、监事、高级管理人员在股东会上作出解释和说明。应就对股东质询作出解释和说明。

原第五十八条第五十八条

股东或股东授权代理人，以其代表的股东与股东会拟审议事项有关联关系有表决权的股份数额行使表决权，除时，关联股东及其一致行动人应当回另有规定外，每一股份享有一票表决避表决，其所持有表决权的股份不计权。入出席股东会有表决权的股份总数。

16中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

原第五十九条原第五十九条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议

议：：

（一）2（4）公司年度预算方案、决公司年度预算方案、决算方案；

算方案；

原第六十一条第六十一条持有或者合计持有公司发行在外有表持有或者合计持有公司发行在外有表

决权股份总额3%以上的股东可提名董决权股份总额3%1%以上的股东可提名

事、监事候选人。但如果该股东在收董事、监事候选人。但如果该股东在购公司时未按照上市公司收购的相关收购公司时未按照上市公司收购的相

法律、法规履行信息披露义务或者依关法律、法规履行信息披露义务或者

法通知公司董事会，则该股东丧失董依法通知公司董事会，则该股东丧失事、监事的提名权。董事会、监事会董事、监事的提名权。董事会、监事可以提名下一届董事会和监事会的候会可以提名下一届董事会和监事会的选人。候选人。

原第六十二条第六十二条

依据《公司章程》有关规定，公司董依据《公司章程》有关规定，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公事会、监事会审计与风险管理委员会

司已发行股份1%以上的股东可以提出、单独或者合并持有公司已发行股份

独立董事候选人，并经股东会选举决1%以上的股东可以提出独立董事候选定。依法设立的投资者保护机构可以人，并经股东会选举决定。依法设立公开请求股东委托其代为行使提名独的投资者保护机构可以公开请求股东立董事的权利。委托其代为行使提名独立董事的权利股东会就选举两名以上独立董事进行。

表决时应当实行累积投票制。在独立股东会就选举两名以上独立董事进行董事候选人数多于应选人数时，应采表决时应当实行累积投票制。在独立取差额选举方式。董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。

原第六十八条第六十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责股东大会会议记录由董事会秘书负责

17中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料，会议记录应记载以下内容：，会议记录应记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、董事会秘议的董事、监事、董事会秘

书、经理和其他高级管理人员姓名；书、经理和其他高级管理人员姓名；

…………

原第六十九条第六十九条

出席会议的董事、监事、董事会秘书出席或者列席会议的董事、监事、董

、召集人或其代表、会议主持人应当事会秘书、召集人或其代表、会议主

在会议记录上签名，并保证会议记录持人应当在会议记录上签名，并保证内容真实、准确和完整。会议记录应会议记录内容真实、准确和完整。会当与现场出席股东的签名册及代理出议记录应当与现场出席股东的签名册

席的委托书、网络及其它方式表决情及代理出席的委托书、网络及其它方

况的有效资料一并保存，保存期限不式表决情况的有效资料一并保存，保少于10年。存期限不少于10年。

原第七十五条第七十五条股东大会决议公告中应列明出席会议股东会决议应当及时公告。股东会决的股东和代理人人数、所持有表决权议公告中应列明出席会议的股东和代

的股份总数及占公司有表决权股份总理人人数、所持有表决权的股份总数

数的比例、表决方式、每项提案的表及占公司有表决权股份总数的比例、

决结果和律师见证情况等内容。表决方式、每项提案的表决结果和律股东大会决议公告应在《上海证券报师见证情况等内容。》和上海证券交易所网站上股东大会决议公告应在《上海证券报刊登。》和上海证券交易所网站上刊登。

新增第七十六条

公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权

18中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股

东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格

、召集程序、提案内容的合法性、股

东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行

。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

原第七十九条第八十条

本议事规则所称“以上”、“以内”本议事规则所称“以上”、“以内”

、“高于”、“超过”，都含本数；、“高于”、“超过”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、““不满”、“以外”、“低于”、“

19中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料多于”、“以下”不含本数。多于”、“以下”不含本数。

本议事规则所称“以上”、“以内”

都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

20中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

议案三

关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东：

根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合《中国中材国际工程股份有限公司章程》修订内容，公司拟同步修订《中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则》（简称《董事会议事规则》）。

主要修订内容包括：删除监事会以及监事相关内容、公司董事

会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权、明确

董事会中设置职工董事、细化和调整专门委员会及董事会秘书职责，部分条款编号及涉及的规则条款引用也相应调整。

鉴于以上情况，公司拟对《公司董事会议事规则》进行相应修订。以上议案，提请公司2025年第四次临时股东大会审议。

附件：中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则修订对照表中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年九月四日

21中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

附件：

中国中材国际工程股份有限公司董事会议事规则修订对照表（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）修订前修订后

原第四条第四条

公司董事会由9名董事组成，其中独立公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非独立董事6人。董事3人，非独立董事6人(含职工董事

1人）。

原第六条第六条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（三）拟订公司的年度发展计划、生（三）拟订公司的年度发展计划、生产经营计划；产经营计划决定公司的经营计划和投

（四）拟订公司的年度财务预算方案资方案；

、决算方案（四）拟订公司的年度财务预算方案

……、决算方案

……

原第七条第七条决定投资的权限和授权决定投资的权限和授权

（一）董事会负责审定由总裁提出的（一）董事会负责审定由总裁提出的

中长期投资计划，并提交股东大会批中长期投资计划方案，并提交股东大准。会批准。

（二）董事会负责审定总裁提出的年（二）董事会负责审定总裁提出的年

度投资计划，并提交股东大会批准。度投资计划方案，并提交股东大会批准。

原第十三条第十三条

战略、投资与 ESG 委员会的主要职责战略、投资与 ESG 委员会的主要职责

是:是:

（一）对公司发展战略和投资计划进（一）对公司发展战略和投资计划进行研究并提出建议；行研究并提出建议；

（二）对公司重大投融资和资本运作（二）对公司重大投融资和资本运作

22中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

等事项进行研究并提出建议;等事项进行研究并提出建议;

（三）指导并监督公司 ESG 相关事宜（三）指导并监督公司 ESG 相关事宜。。

战略、投资与ESG委员会负责对公司发

展战略与投资计划、重大投融资和资

本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。并就下列事项向董事会提出建议:

（一）对公司长期发展战略与投资规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）评估公司企业管治、环境及社会责任管理工作情况以及面临的风险和机遇；

（六）制定、审议公司企业管治、环

境及社会责任管理愿景、目标和策略，并定期向董事会汇报关于ESG工作的重大事项；

（七）对以上事项的实施进行检查；

（八）董事会授权的其他职责。

原第十四条第十四条

第十四条审计与风险管理委员会的主第十四条审计与风险管理委员会的主

要职责是：要职责是：

23中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

（一）监督及评估外部审计机构工作（一）监督及评估外部审计机构工作；；

（二）监督及评估内部审计工作；（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的相关部门与外部审计机构的沟通；沟通；

（六）开展法治建设和合规管理的统（六）开展法治建设和合规管理的统

筹协调工作，指导、监督法筹协调工作，指导、监督法治和合规体系建设，研究解决重点难治和合规体系建设，研究解决重点难点问题；点问题；

（七）提议聘任或者解聘公司财务负（七）提议聘任或者解聘公司财务负责人；责人；

审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大

24中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会

规定和《公司章程》规定的其他事项。

原第十五条第十五条

薪酬与考核委员会的主要职责是：薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事及高级管理人员考核（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建的标准，进行考核并提出建议；议；

（二）研究和审查公司董事及高级管（二）研究和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；理人员的薪酬政策与方案；

（三）审查制定或者变更股权激励计（三）审查制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；象获授权益、行使权益条件成就；

（四）审查董事、高级管理人员在拟（四）审查董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计分拆所属子公司安排持股计划。划。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪

酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会

25中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

原第十六条第十六条

提名委员会行使下列职责：提名委员会行使下列职责：

（一）研究拟定董事、高级管理人员（一）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；的选择标准和程序；

（二）遴选董事和高级管理人员人选（二）遴选董事和高级管理人员人选并对其任职资格进行审核；并对其任职资格进行审核；

（三）对提名或者任免董事（包括独（三）对提名或者任免董事（包括独立董事），聘任或者解聘高立董事），聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议。级管理人员向董事会提出建议。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

原第十七条第十七条

董事会秘书应承担如下职责：董事会秘书应承担如下职责：

26中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

（一）按法定程序筹备董事会会议和（一）董事会秘书为公司与证券交易

股东大会，负责整理保管会所的指定联络人，负责准备和递交证议文件和记录；券交易所要求的文件，组织完成监管

（二）根据董事长的委托及指示负责机构布置的任务；

监督、检查、督促董事会决（二）负责处理公司信息披露事务，议的执行，对实施中的重要问题，应督促公司制定并执行信息披露管理制向董事会报告并提出建议；度和重大信息的内部报告制度，促使

（三）负责本公司与各中介机构的联公司和相关当事人依法履行信息披露系；义务，并按规定做好公司定期报告和

（四）负责并协调公司其他部门协助临时报告的披露工作；

各中介机构制作、递交本公（三）准备和递交董事会和股东会的

司股票、债券发行的申报材料；报告和文件；

（五）负责本公司信息的保密工作，（四）按法定程序筹备董事会会议和制定保密措施。公司信息泄股东会，列席董事会会议并作记录，露时，及时采取补救措施加以解释和保证记录的准确性，并在会议记录上澄清；签字，负责保管会议文件和记录；

（六）负责保管本公司股东名册资料（五）协调和组织公司信息披露事宜

、董事会名册、大股东及董，包括健全信息披露的制度、接待来事持股资料以及董事会印章；访、负责与新闻媒体及投资者的联系

（七）帮助本公司董事、监事、高级、回答社会公众的咨询、联系股东，管理人员了解法律法规、《公向符合资格的投资者及时提供公司公司章程》、本规则及股票上市协议对开披露过的资料，保证公司信息披露其设定的责任；的及时性、合法性、真实性和完整性

（八）协助董事会依法行使职权，在；

董事会决议违反法律法规、《公司章（六）列席涉及信息披露的有关会议程》有关规定时，把情况记录在会议。公司有关部门应当向董事会秘书提记录上，并将会议记录供信息披露所需要的资料和信息。公立即提交本公司全体董事和监事；司在做出重大决定之前，应当从信息

（九）严格遵守《公司章程》和董事披露角度征询董事会秘书的意见；

会决议，定期向董事会报告（七）负责信息的保密工作，制订保

27中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料工作，听取意见；密措施。内幕信息泄露时，及时采取

（十）负责公司信息披露事项；补救措施加以解释和澄清；

（十一）确保公司董事会决策的重大（八）负责保管公司股东名册资料、事项严格按规定的程序进董事和董事会秘书名册、大股东及董行。根据董事会要求，参加组织董事事持股资料以及董事会印章；

会决策事项的咨询、分析，提出相应（九）帮助公司董事、高级管理人员的意见和建议。受委托承办董事会及了解法律法规、《公司章程》对其设其有关委员会的日常工作；立的责任；

（十二）董事会秘书作为公司与证券（十）协助董事会依法行使职权，在监管部门的联络人，负责组董事会决议违反法律法规、《公司章织准备和及时递交监管部门所要求的程》有关规定时，把情况记录在会议文件，负责接受监管部门下达的有关纪要上，并将会议纪要立即提交公司任务并组织完成；全体董事；

（十三）董事会秘书负责组织安排与（十一）具体负责公司投资者关系管所有董事，尤其是独立董事理工作，积极建立健全投资者关系管的沟通和联络，听取董事的意见或建理工作制度，通过多种形式主动加强议，及时提供董事所需的资料；与股东特别是社会公众股股东的沟通

（十四）列席总裁办公会；和交流；

（十五）董事会规定的其他职责。（十二）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十三）提醒董事勤勉尽责，促使董

事会依法行使职权，确保公司正常运行；

（十四）履行作为市值管理工作直接

负责人的职责，开展投资者关系管理和信息披露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，收集、分析市场各方对公司投资价值的判断和经营成果的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。加强舆情监测分析，密切关

28中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

注各类媒体报道和市场传闻，对投资者决策或者上市公司股票交易价格产

生较大影响的，应当及时向董事会报告。

（十五）股东会、董事会要求履行的其他职责。

原第二十二条董事长、副董事长（如在公司专职）的报酬实行年薪制。

原第二十六条第二十五条临时董事会会议临时董事会会议

（四）监事会提议时；（四）监事会审计与风险管理委员会

（六）总裁提议时；提议时；

……（六）总裁提议时；

……

原第二十八条第二十七条议案的提出议案的提出

（一）2.监事会提议的事项；（一）2.监事会审计与风险管理委员

（三）2.公司的贷款、担保会提议的事项；

（三）2.公司的贷款、担保融资计划

原第三十一条第三十条会议通知会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、短信、微信达的，还应当通过电话、短信、微信等方式进行确认。等方式进行确认。

…………

29中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

原第三十三条第三十二条监事可以列席董事会会议；总裁和董监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。会议事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。有关人员列席董事会会议。

原第三十四条第三十三条亲自出席和委托出席亲自出席和委托出席

（五）委托人和受托人的签字、日期（五）委托人和受托人的签字、日期等。、委托有效期限等。

董事应当向会议主持人提交书面委托代为出席董事应当向会议主持人提交书，在会议签到簿上说明受托出席的书面委托书，在会议签到簿上说明受情况。托出席的情况。代为出席董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

原第三十七条第三十六条会议审议程序会议审议程序

…………对于根据规定需要独立董事事前认可对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事达成的书面认可意见。专门会议……审议结果。

……

原第四十八条第四十七条会议记录会议记录

（一）会议届次和召开的时间、地点（一）会议召开的日期、地点和召集

、方式；人姓名；

（二）会议通知的发出情况；（二）出席董事的姓名以及受他人委

30中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

（三）会议召集人和主持人；托出席董事会的董事（代理人）姓名

（四）董事亲自出席和受托出席的情；

况；（三）会议议程；

（五）关于会议程序和召开情况的说（四）董事发言要点；

明；（五）每一决议事项的表决方式和结

（六）会议审议的提案、每位董事对果（表决结果应载明赞成、反对或者有关事项的发言要点和主要弃权的票数）。

意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结

果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

原第六十四条第六十三条

本议事规则所称“以上”、“以内”本议事规则所称“以上”、“以内”

、“高于”、“超过”，都含本数；、“高于”、“超过”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、““不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“以下”不含本数。多于”、“以下”不含本数。

本议事规则所称“以上”、“以内”

都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

31中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

议案四

关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法律、法规和规范性文件规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际，拟对《中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。

主要修订内容包括：将“股东大会”修订为“股东会”，删除监事会、监事的相关表述，更新制度依据及相关表述、调整独立董事提名主体、严格明确独立董事不符合任职资格的处理方式、优化条款表述。

鉴于以上情况，公司拟对《公司独立董事工作制度》进行相应修订。以上议案，提请公司2025年第四次临时股东大会审议。

附件：中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度修订对照表中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年九月四日

32中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

附件：

中国中材国际工程股份有限公司独立董事工作制度修订对照表（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）修订前修订后

第一条第一条为进一步完善中国中材国际工程股份为进一步完善中国中材国际工程股份

有限公司（以下简称“公司”）的治有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，充分发理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上监管指引第1号——规范运作》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市市公司独立董事履职指引》、《上市公司独立董事管理办法》等国家有关公司独立董事管理办法》等国家有关法律、法规、规范性文件及《中国中法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。特制定本制度。

原第七条独立董事出现不符合独立性条件或其

他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家

有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

原第八条第七条公司独立董事候选人应当符合下列基公司独立董事候选人应当符合下列基

本条件：本条件：

（三）中国证监会《上市公司独立董（三）中国证监会《上市公司独立董

33中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料事规则》的相关规定；事规则》《上市公司独立董事管理办

（八）具备上市公司运作的基本知识法》的相关规定；

，熟悉相关法律、行政法规、（八）具备上市公司运作的基本知识

规章及规则；，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则法规和规则；

原第十一条第十条

独立董事候选人应无下列不良记录：独立董事候选人应无下列不良记录：