北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书

嘉源律师事务所JIAYUANLAWOFFICE

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国·北京

二〇二六年二月

北京市嘉源律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格

之法律意见书

嘉源(2026)-05-031

致：中国中材国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称本所”）接受中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售条件成就”）、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票

激励计划（草案）修订稿》（以下简称”《激励计划草案》”）等有关规定出具。为出具本法律意见书之目的，本所对中材国际本次解除限售条件成就、本次回购注销事宜进行了调查，查阅了相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证；就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对中材国际本次解除限售条件成就、本次回购注销相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供中材国际为本次解除限售条件成就、本次回购注销之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为中材国际本次解除限售条件成就、本次回购注销的必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中材国际本次解除限售条件成就、本次回购注销事项发表法律意见如下:

一、本次解除限售条件成就及本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就及本次回购注销事项已履行了如下程序：

1、2021年12月20日，中材国际召开第七届董事会第十次会议(临时),审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等涉及本激励计划相关的议案。中材国际独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日，中材国际召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等与本激励计划相关的议案。

2、2022年2月18日,中材国际召开第七届董事会第十二次会议（临时)，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。中材国际独立董事对修订后的本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，中材国际召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(修订稿)》等与本激励计划相关的议案。

3、2022年3月16日，中材国际召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

4、2022年3月24日,中材国际召开第七届董事会第十四次会议(临时),审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。中材国际独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

同日，中材国际召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2024年2月4日，中材国际召开第八届董事会第四次会议（临时)会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，中材国际召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

6、2024年2月22日，中材国际召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

7、2025年2月25日，中材国际召开第八届董事会第十三次会议(临时)会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。其中，《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司股东大会审议批准。

同日，中材国际召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

8、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

9、2025年7月10日，中材国际召开第八届董事会第十七次会议(临时)会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，中材国际召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过。

10、2025年7月28日，中材国际召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

11、2026年2月9日,公司第八届董事会薪酬与考核委员会第九次会议,审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

12、2026年2月11日，中材国际召开第八届董事会第二十二次会议（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。其中，《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司股东会审议批准。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就、本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，其中回购注销事项尚需经公司股东会审议批准，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划草案》的相关规定。

二、本次解除限售条件成就的具体情况

根据公司提供的资料、书面确认及《激励计划草案》的相关规定，本次解除限售条件成就情况如下:

1、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况

解除限售条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 截至本法律意见书出具之日，除限售条生。述情形，满足解

（二）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。（三）公司业绩考核要求1、2023年较2020年净利润复合增长率不低于15.5%；2、2023年净资产收益率不低于15.4%，且上述两个指标均不低于对标企业75分位值；3、2023年度△EVA大于零。注:上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。若在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。 截至本法律意见书出具之日，预留授予激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。在本次考核年度内，公司业绩考核完成情况如下（注）：（1）公司2023年较2020年复合增长率为15.92%，高于公司设置的目标值，且高于对标企业该指标的75分位值水平;（2）公司2023年净资产收益率为16.37%,高于公司设置的目标值，且高于同行业对标企业75分位值水平;（3)公司2023年度△EVA为2.98亿元，大于零。

（四）所属单位层面绩效考核根据公司对所属单位考核要求，所属单位解除限售额度与其业绩考核结果挂钩。净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为X、净资产收益率对应的解除限售比例为Y，最终所属单位的解除限售比例为Z，则业绩考核结果与解除限售比例如下所示： 在本次考核年度内，公司对所属单位的考核结果情况如下:预留授予涉及的所属单位可解除限售比例均为100%。

考核结果 高于年度考核目标值 低于年度考核目标值但大于0 小于0

解除限售比例X解除限售比例Y 100% 实际完成值/年度考核目标值*100% 0

解除限售比例Z Z=X*50%+Y*50%

（五）激励对象个人绩效考核要求激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售比例x个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例: 公司2021年限制性股票激励计划预留授予的68名激励对象个人解除限售情况:1名激励对象(李滨)因离职,个人当年实际解除限售额度为0，回购6,600股;67名激励对象2023年个人考核结果均为良好及以上等级,个人解除限售系数为1，个人当年实际解除限售额度为3,077,979股。

考评结果（S) S≥90 90>S 80 80>S≥60 S<60

标准系数 1 1 0.8 0

因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价敦低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

注:根据公司的书面确认，在本激励计划有效期内，公司发生收购事宜并导致净资产发生了变动,因此公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结果为计算依据。

根据《激励计划草案》的规定，该计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予的限制性股票完成登记之日为2023年4月10日，本激励计划预留授予限制性股票将于2026年4月10日后的首个交易日进入第二个解除限售期。

综上，本所认为:

截止本法律意见书出具之日，《激励计划草案》设定的预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售的激励对象和数量

1、预留授予第二个解锁期解除限售的激励对象及股票数量

根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司2021年限制性股票激励计划现有预留授予的激励对象为68人；本期1名激励对象因辞职导致其已获授的限制性股票不满足解除限售条件，公司将对其回购注销，因此，本次符合解除限售条件的人数为67人。

根据《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司2021年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票为9,807,253股。根据公司《激励计划草案》的相关规定及公司的书面确认，预留授予部分的第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的33%。根据公司提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，1

名激励对象因辞职导致其已获授的限制性股票不满足解除限售条件，公司将对其回购注销。因此,本期67名激励对象可解除限售限制性股票数量为3,07,979股,约占当前公司总股本的0.12%，具体情况如下表所示：

姓名 职务 已获授限制性股票数量（股） 本次可解除限售限制性股票数量（股） 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例

激励对象（67人） 9,327,253 3,077,979 33%

合计

注1:公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号- 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。

注2：上表不含1名（李滨）因辞职导致个人解除限售额度为0的预留授予激励对象情况。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，本激励计划授予的限制性股票预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划草案》的相关规定。

四、本次回购注销的具体情况

根据公司第八届董事会第二十二次会议（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及书面确认，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划草案》“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之二、激励对象个人情况发生变化中的规定；“激励对象辞职、劳动合同期满不续约，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时市价熟低值回购。”

根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划预留授予的激励对象中，1名激励对象因辞职导致其已获授的限制性股票共计6,600股不满足解除限售条件,

公司将对该等已获授但不满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。

综上，本激励计划预留授予1名激励对象已获授的6,600股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但未达解除限售条件的合计6,600股限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划草案》的规定，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，公司发生派息事项时，回购价格的调整公式为：P=PO-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于1。

1、预留授予的限制性股票回购价格

根据《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予的限制性股票完成登记之日为2023年4月10日，授予价格为5.74元/股。根据公司第八届董事会第二十二次会议（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及公司的书面确认，本激励计划预留授予的限制性股票完成登记之日后公司分别于2023年、2024年、2025年l实施利润分配，激励对象每股分配现金红利共计1.15元（含税），据此，1名激励对象的部分已获授但未满足解除限售条件的限制性股票回购价格调整为4.59元/股。根据公司的书面确认，前述调整价格低于回购时市场价格（指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价），因此，本激励计划预留授予的限制性股票的回购价格为4.59元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

根据公司的书面确认，公司分别于2023年、2024年、2025年实施了中材国际2022年度、2023年度、2024 年度的利润分配方案，对应的每股现金分红为0.3元（含税）、0.4元（含税）、0.45元（2023）。度

综上，本所认为:

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需经公司股东会审议批准，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成,可解除限售的激励对象及可解除限售数量符合《激励计划草案》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需就本次回购注销向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关申请手续，并就本次回购注销导致公司注册资本减少按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：晏国哲

黄

256年2月 日