北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

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二〇二五年九月

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北京市嘉源律师事务所

关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

嘉源(2025)-02-351

致：中国中材国际工程股份有限公司

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）的委托，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分限制性股票回购注销实施（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）与中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、国务院国资委和财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、国务院国资委《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、国务院国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划草案》”）等有关规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本所对中材国际本次回购注销实施事宜进行了调查，查阅了相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书

所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本法律意见书仅对中材国际本次回购注销实施相关事项的合法、合规性发表意见。

本法律意见书仅供中材国际为本次回购注销实施之目的而使用,非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为中材国际本次回购注销实施的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中材国际本次回购注销实施事项发表法律意见如下：

一、本次回购注销的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销事项，公司已履行了如下程序:

1、2021年12月20日，中材国际召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等涉及本激励计划相关的议案。中材国际独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。同日,中材国际召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等与本激励计划相关的议案。

2、2022年2月18日，中材国际召开第七届董事会第十二次会议（临时）,审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等与本激励计划相关的议案。中材国际独立董事对修订后的本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，中材国际召开第七届监事会第十二次会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》等与本

激励计划相关的议案。

3、2022年3月16日，中材国际召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本激励计划相关议案。

4、2022年3月24日，中材国际召开第七届董事会第十四次会议（临时）,审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。中材国际独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

同日，中材国际召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

5、2023年2月14日，中材国际召开第七届董事会第二十五次会议(临时),审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。中材国际独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

同日，中材国际召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。

6、2024年2月4日，中材国际召开第八届董事会第四次会议（临时）会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

同日，中材国际召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计

划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

2024年2月22日，中材国际召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

7、2025年2月25日，中材国际召开第八届董事会第十三次会议（临时）会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

同日，中材国际召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

2025年3月14日，中材国际召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

8、2025年7月10日，中材国际召开第八届董事会第十七次会议（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，中材国际召开第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

9、2025年7月28日，中材国际召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》。

同日，中材国际在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体刊登《中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。根据公司书面确认，截至本法律意见书出具之日公示期已满45天，未发生债权人申报债权，并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

综上，本所认为:

截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《工作指引》和《激励计划草案》的相关规定。

二、本次回购注销实施的具体情况

根据公司第八届董事会第十七次会议（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及书面确认，本次回购注销实施的具体情况如下:

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划草案》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”规定：“本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。”“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票,不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价敦低值回购处理。“回购时市价是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。”

根据公司提供的资料及书面确认，公司2024年度业绩未达到考核指标的要求。根据上述规定，公司拟回购注销共计253名激励对象对应的首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期的全部限制性股票，总股数为18,138,506股。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,639,958,030股变更为2,621,819,524股。

（二）本次回购注销的回购价格

根据《激励计划草案》的规定，“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中，公司发生派息事项时，回

购价格的调整公式为：P=P0-V。其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于1。

1、首次授予的限制性股票回购价格

根据《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，本激励计划首次授予的限制性股票完成登记之日为2022年4月11日，授予价格为5.97元/股。本激励计划首次授予的限制性股票完成登记之日后公司分别实施了2021年度、2022年度、2023年度、2024年度利润分配,激励对象每股分配现金红利共计1.38元（含税），据此，185名首次授予激励对象的部分已获授但未满足解除限售条件的限制性股票回购价格调整为4.59元/股。根据公司的书面确认，前述调整价格低于回购时市场价格（指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价），因此，本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为4.59元/股。

2、预留授予的限制性股票回购价格

根据《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本激励计划预留授予的限制性股票完成登记之日为2023年4月10日，授予价格为5.74元/股。本激励计划预留授予的限制性股票完成登记之日后公司分别实施了2022年度、2023年度、2024年度利润分配，激励对象每股分配现金红利共计1.15元（含税），据此，68名预留授予激励对象的部分已获授但未满足解除限售条件的限制性股票回购价格调整为4.59元/股。根据公司的书面确认，前述调整价格低于回购时市场价格（指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价），因此，本激励计划预留授予的限制性股票的回购价格为4.59元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

根据公司书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。

（四）本次回购注销的安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）在线业务受

理系统的查询截图及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，公司已开设了回购专用证券账户（证券账号：B882070466），并已向中登公司申请办理对上述253名激励对象已获授但未达解除限售条件的18,138,506股限制性股票的回购注销手续，预计本次限制性股票将于2025年9月29日完成回购注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

综上，本所认为:

本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销的注销登记手续、工商变更登记手续。

三、结论意见

综上所述，本所认为:

1、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。

2、截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划草案》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定完成本次回购注销的注销登记手续、工商变更登记手续。

本法律意见书正本三份。

(以下无正文)

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书》之签字页)

北京市嘉源律师事务所

负责人：颜

经办律师：晏国哲

黄娜

20M一年9月24日