中国中材国际工程股份有限公司

股东会议事规则

（2025年第四次临时股东大会审议通过后生效）

第一章总则

第一条为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制订本议事规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本议事规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会

1不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股

东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证

券交易所，说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则

和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的职权与授权

第七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

2（九）审议批准《公司章程》和《担保管理办法》规定的应由股

东会决定的担保事项；

（十）审议批准符合下列标准之一的购买、出售资产的行为：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产30%以上；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润30%以上。

购买、出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力等消耗性资产和日常生产经营所需的设备（非项目投资所需的设备）以及出售商品、产品等。

公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售的，以其累计数额计算购买、出售的数额。

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划及员工持股计划；

（十三）审议独立董事述职报告；

（十四）对公司董事会设立战略、投资与 ESG、审计与风险管理、薪酬与考核、提名等专门委员会作出决议；

（十五）对公司为董事购买责任保险事项作出决议；

3（十六）审议批准下列投资项目：

1．股权、固定资产投资

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产30%以上；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

30%以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润超过30%。

2．委托理财

投资额占公司最近一期经外部审计的净资产30％以上的委托理财。

（十七）审议批准公司拟与关联人达成的每笔金额超过3000万元，且超过公司最近经审计净资产值5%的关联交易；

（十八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的1%以上的股东的提案；

（十九）审议批准金额（连续十二个月内累计计算）占公司最近一期经外部审计的净资产值比例超过30％的套期保值产品额度；

（二十）审议批准单笔金额占公司最近一期经审计净资产50%以

上的为自身债务设定的资产抵押、质押事项。

（二十一）审议批准下列财务资助行为：

41.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审

计净资产的10%；

4.证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于适用上述规定。

（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

第八条股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会行使。

第三章股东会的召开程序

第一节股东会召集

第九条公司董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东会。

第十条经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事

会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十一条审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股东

5会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计与风险管理委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向

董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。

审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为

6审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计与风险管理委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计与风险管理委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布

股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十四条对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十五条审计与风险管理委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第二节股东会的提案

第十六条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提

出的具体议案，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条股东会的提案一般由董事会提出。

第十八条公司召开股东会时，公司审计与风险管理委员会以及

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

第十九条公司审计与风险管理委员会提议召开股东会的，应负责提案。

7第二十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议召

开股东会的，无论是否由董事会或审计与风险管理委员会召集，提出召开会议的股东均负责提案。

第二十一条在董事会发出与召开股东会有关的通知之前，董事

会秘书可向审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东征集提案，并交董事会审议通过后作为提案提交股东会审议。

第二十二条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交会议召集人。会议召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第二十三条除上述第二十二条规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第二十四条股东会通知中未列明或不符合本规则第十六条规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第三节会议的通知和变更

第二十五条股东会的通知应由会议召集人负责发出。会议召集

人可以为董事会、审计与风险管理委员会、单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东。

第二十六条公司召开股东会，召集人应当在年度股东会召开

820日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前

以公告方式通知各股东。

第二十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当

充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露其持有公司股份的数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第三十条股东会会议的通知应当符合以下要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的日期、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

9（五）指定有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）说明投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）说明会务常设联系人姓名、电话号码；

（八）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。

第三十二条公司应当根据上海证券交易所的要求，在股东会召开前至少5个工作日将全部会议资料登载于上海证券交易所的网站。

第四节会议的登记

第三十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第三十四条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

10第三十五条公司负责制作出席股东会会议的人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员名册载明参加会议的人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、确认股东身份的信息（如股东账户编号）、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十六条股东或授权代理人出席股东会登记的内容包括：

（一）确认其股东或授权代理人身份；

（二）发言要求并记载发言内容（如有）；

（三）按照股东或授权代理人所持有/所代表的股份数额领取表决票；

第三十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十八条股东出席股东会应当分别出示下列文件：

11（一）自然人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。

（二）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四十条股东或股东授权代理人要求在股东会上发言，应当在

股东会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过

10人时，取持股数多的前10位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。

第五节会议的召开

第四十一条本公司召开股东会的地点原则上为公司北京总部办公地。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。网络投票的具体操作办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》执行。

第四十二条股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

12务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持；过半数董事不能共同

推举一名董事主持时，出席会议的股东可选举一人担任会议主持人；

如果股东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主持人。

审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理委员会召集人主持。审计与风险管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第四十三条召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股

东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第四十四条在知晓与会人员符合法定要求及股东发言登记情况后，会议主持人应按通知要求的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）会场设备存在故障，影响会议的正常召开时；

（二）其他影响会议正常召开的重大事由。

第四十五条会议主持人宣布会议开始后，应首先宣布出席会

议股东人数及出席股份数符合法定要求，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对决议表决的先后顺序是否有异议。

第四十六条会议主持人就会议议程询问完毕后开始宣读议案

或委托他人宣读议案，并在必要时按以下要求对议案做说明：

13（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士

做议案说明；

（二）提案人为审计与风险管理委员会、持有或者合并持有公

司有表决权股份总数1%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东代理人做议案说明。

第四十七条列入股东会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案安排合理的讨论时间，会议主持人应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。

第四十八条除非征得会议主持人同意，每位股东发言时间不

得超过两次，第一次发言时间不得超过五分钟，第二次发言时间不得超过三分钟。

股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

第四十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十条股东可以在股东会上对公司提出质询。董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明。

第五十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

14第六节表决与决议

第五十三条股东会应对具体议案作出决议。

股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。

第五十四条除累积投票制外，股东会对所有列入会议日程的议

案应当逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同议案的，应当以议案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第五十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第五十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

会议主持人有义务提醒各位股东和代理人股东会对议案采取记名投票进行表决。

第五十七条除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东

及其一致行动人应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股

15东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东

或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第五十九条股东会决议分为普通决议和特别决议：

（一）普通决议1．股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

2．下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（4）公司年度报告；

（5）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

16（二）特别决议1．股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2．下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（3）《公司章程》的修改；

（4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产值30%的；

（5）股权激励计划；

（6）公司因《公司章程》第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份；

（7）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普

通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作详细说明。

第六十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总额1%以上的股东可提名董事候选人。但如果该股东在收购公司时未按照上市公司收购的相关法律、法规履行信息披露义务或者依法通知公司董事会，则

17该股东丧失董事的提名权。董事会可以提名下一届董事会的候选人。

公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，提名股东可以按照《公司章程》规定在股东会召开前提出董事候选人，董事会经审核，未发现董事候选人存在不符合《公司法》和《公司章程》规定的任职

条件的情形的，由董事会按照修改股东会提案的程序审核后提交股东会审议。

股东会就选举董事进行表决时应当实行累积投票制。在董事候选人数多于应选人数时，应当采取差额选举方式。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体而言，在选举两名以上的董事时，每一股东享有的选举董事的表决权等于其所持股份（在非累积投票情形下）应享有的表决权乘以当选董事人数之积。其可以将所有该等累积起来的表决权投给一位候选董事，也可以分散地投给所有候选董事，或他们当中的两个或多个。董事人选应按所得选票代表表决权的多少依次决定。

董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第六十二条依据《公司章程》有关规定，公司董事会、审计与

风险管理委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东会就选举两名以上独立董事进行表决时应当实行累积投票制。在独立董事候选人数多于应选人数时，应采取差额选举方式。

第六十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港

18股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思

表示进行申报的除外。

股东（股东代理人）应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十四条股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十五条股东会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计

现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表参加清点。

第六十六条公司股东或委托代理人通过股东会网络投票系统

行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决

情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记

载以下内容：

19（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七节休会

第七十条会议过程中，与会股东的身份、计票结果等发生争议，不能当场解决，影响会议秩序，无法继续开会时，会议主持人宣布暂时休会。

上述情形消失后，会议主持人应尽快通知股东继续开会。

第七十一条因不可抗力或其他异常原因导致股东会休会时间

超过一个工作日以上，不能正常召开或作出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有必要采取必要措施尽快恢复召开股东会。

第四章会后事项及公告20第七十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第七十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第七十四条公司董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及

中国证券监督管理机构、上海证券交易所的规定向有关监管部门上报

会议决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第七十五条股东会决议应当及时公告。股东会决议公告中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和律师见证情况等内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第七十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合

法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执

21行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章修改议事规则

第七十七条有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门

的规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或有关政府主管部门的规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或有关政府主管部门的规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本议事规则。

第七十八条本议事规则修改事项属于法律、行政法规、部门规

章或有关政府主管部门的规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六章附则

第七十九条本议事规则以中文书写，由公司董事会负责解释。

第八十条本议事规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第八十一条本议事规则经公司股东会决议通过后生效。

第八十二条本议事规则为《公司章程》的附件，并与《公司章22程》具有同等法律效力。《公司章程》有规定而本规则未规定的，按

《公司章程》执行；《公司章程》未规定而本规则有规定的，按本规则执行；《公司章程》和本规则均未规定的，依照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、行政法规、部门规章以及有关政府主管部门的规范性文件的规定执行。

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