中国中材国际工程股份有限公司

2025年第六次临时股东会材料

二〇二五年十二月北京中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

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2025年第六次临时股东会材料目录

一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会

会议议程..................................................3

二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会

须知....................................................4

三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会

议案....................................................6（一）《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（二）《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

（三）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

2中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

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2025年第六次临时股东会会议议程

现场会议时间：2025年12月29日下午14:30通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为12月29日

交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月29日的9:15-15:00。

会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室

会议议程：

一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况

二、选举计票和监票人（两名股东代表）

三、审议会议议案（一）《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（二）《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》

（三）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》

四、公司董事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问

五、对以上议案进行表决，关联股东回避表决

六、由监票人清点表决票并宣布表决结果

七、宣读2025年第六次临时股东会决议

八、大会见证律师宣读法律意见书

九、主持人宣布会议闭幕

3中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

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2025年第六次临时股东会须知

为维护投资者的合法权益，确保2025年第六次临时股东会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：

一、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

股东参加股东会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

二、股东要求在股东会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。

三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。

四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。

五、表决办法：

1、公司2025年第六次临时股东会实行现场投票和网络投票两种

方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。

2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。

4中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料3、股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4、表决票由股东代表、现场见证律师共同进行计票、监票，并

由监票人代表当场公布表决结果。

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议案一

关于公司与中国建材集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东：

经公司2022年第八次临时股东大会批准，公司与中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订了《金融服务协议》，约定于2023年-2025年度接受财务公司金融服务，协议将于2025年12月31日到期。为提高资金使用及结算效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，经与财务公司协商一致，公司及下属子公司（以下统称为“公司”）2026年度至2028年度拟继续接受财务公司服务。具体情况如下：

一、关联交易概述

公司拟继续接受财务公司提供的存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

预计2026年至2028年公司在财务公司的日最高存款余额（含应计利息）均不超过人民币650000万元；预计2026年至2028年财务公

司为公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高均不超过人民币

700000万元；预计2026年至2028年财务公司为公司提供的其他金融服务（结算服务免费）所收取费用均不超过3000万元。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

6中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

本次金融服务交易对方为财务公司，为公司实际控制人中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）下属公司，鉴于公司与财务公司同受中国建材集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

（二）关联人介绍

公司名称：中国建材集团财务有限公司

注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

法定代表人：陶铮

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：9111000071783642X5

金融许可证机构编码：L0174H211000001

注册资本：47.21亿元人民币

股东情况：中国建材集团出资36.79亿元，占比77.93%；中国建材股份有限公司出资10.42亿元，占比22.07%。

经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托

贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资。

经审计，截至2024年12月31日，财务公司资产总额

3407949.99万元，负债总额2873639.60万元，所有者权益总额

534308.39万元；2024年实现营业收入76244.95万元，净利润

4770.52万元。

7中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

截至2025年9月30日，财务公司资产总额3230327.83万元，负债总额2692456.63万元，所有者权益总额537871.20万元；2025年1-9月实现营业收入53451.09万元，净利润6562.81万元。2025年9月30日，吸收存款余额2683450.20万元，发放贷款及垫款2296261.47万元。财务公司各项风险指标均符合监管要求。（以上数据未经审计）

三、原协议执行情况

单位：万元

上一年度2025年1-9月年末财务公司吸收存款余额2868398.032683450.20年末财务公司发放贷款余额2293182.552296261.47

上市公司在财务公司最高存款额度550000.00650000.00年初上市公司在财务公司存款金额422323.19359866.18年末上市公司在财务公司存款金额359866.18225732.21

上市公司在财务公司最高存款金额422323.19359866.18

上市公司在财务公司存款利率范围0.0001%-4.65%0.0001%-4.3%

上市公司在财务公司最高贷款额度680000.00750000.00年初上市公司在财务公司贷款金额122400.00118764.62年末上市公司在财务公司贷款金额118764.62127150.48

上市公司在财务公司最高贷款金额130250127150.48

上市公司在财务公司贷款利率范围2.70%-3.45%2.11%-2.95%

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四、关联交易的主要内容

（一）财务公司提供服务的范围

经与财务公司协商一致，财务公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。

（二）存款服务交易额度

2026年、2027年、2028年，各年度公司（含所属公司）于财务

公司存置的每日存款余额（含应计利息）分别最高不超过人民币

650000万元、650000万元和650000万元。

（三）综合授信服务交易额度

2026年、2027年、2028年，各年度财务公司向公司提供的综合

授信余额（含应计利息）分别最高不超过人民币700000万元、

700000万元和700000万元。

（四）其他金融服务交易额度

2026年、2027年、2028年，各年度财务公司向公司提供的其他

金融服务（结算服务免费）所收取费用分别不超过3000万元、

3000万元、3000万元。

五、关联交易的定价依据

（一）存款服务：本着存取自由的原则，财务公司吸收公司存款。财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

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（二）贷款服务：财务公司向公司发放贷款的利率同等条件下不高于同期国内主要商业银行向公司提供的同类贷款利率。

（三）授信服务：财务公司应按照一般商业条款向公司提供综合授信服务。

（四）结算服务：财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，财务公司免费结算服务。

（五）其他金融服务：财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务向公司所收取的费用。

六、交易的目的和对公司的影响财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行

金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供的多元化金融服务，遵循平等自愿、互利互惠、共同发展的原则，有利于公司提高资金使用效率，拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，有利于公司盈利水平的提升和长远发展。本次交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

七、审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

10中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

公司召开第八届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议，对《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审议。会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，并发表如下意见：财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管；公司制定的《风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。

（二）董事会审计与风险管理委员会审议情况

公司召开第八届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议，对《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事委员印志松回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况公司召开第八届董事会第二十次会议（临时），审议《关于公司与中国建材集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德回避对本议案的表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案，并同意提请2025年第六次临时股东会审议。

11中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

以上议案，提请公司2025年第六次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十九日

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议案二关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

各位股东：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）作

为公司2024年度的年审机构，圆满完成了相关审计工作，公司拟续聘大华为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，审计费用分别为295万元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用）、75万

元人民币（不含差旅费、住宿费等工作费用），聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：杨晨辉

截至2024年12月31日合伙人数量：150人

截至2024年12月31日注册会计师人数：887人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：404人

2024年度业务总收入：210734.12万元

2024年度审计业务收入：189880.76万元

2024年度证券业务收入：80472.37万元

13中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

2024年度上市公司审计客户家数：112家

主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、

热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、建筑业

2024年度上市公司年报审计收费总额：12475.47万元

公司同行业上市公司审计客户家数：3家

2.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：1）投资

者与奥瑞德光电股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。

大华作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决。2）投资者与东方金钰股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华作为共同被告，被判决在东方金钰赔偿责任范围内承担60%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分判决已履行完毕，大华将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案赔付总金额很小。3）投资者与蓝盾信息安全技术股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在蓝盾信息赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。4）投资者与致生联发信息技术股份有限公司、大华证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华作为共同被告，被判决在致生联发赔偿责任范围内承担20%连带赔偿责任，已出判决的案件大华已全部履行完毕。上述案件不影响大华正常经营，不会对大华造成重大风险。

14中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

3.诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督

管理措施47次、自律监管措施9次、纪律处分3次；50名从业人员近

三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措

施28次、自律监管措施6次、纪律处分5次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：姓名范鹏飞，2005年6月成为注册会计师，2007年

11月开始从事上市公司审计，2014年4月开始在大华执业，2022年开

始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

签字注册会计师：姓名谭志东，2011年12月成为注册会计师，2016年11月开始从事上市公司审计，2019年12月开始在大华执业，

2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3家。

项目质量控制复核人：姓名杨卫国，2007年6月成为注册会计师，

2002年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012年2月开始在大华执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

15中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

项目质量控制复核人近三年存在因执业行为分别受到中国证券

监督管理委员会甘肃监管局、重庆监管局行政监管措施的情况。具体情况如下：

处理处序号姓名处理处罚日期实施单位事由及处理处罚情况罚类型甘肃监管局对甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司2019年和2020年年中国证券报审计项目实施过程中行政监监督管理存在的未保持应有的职

1杨卫国2024年12月27日

管措施委员会甘业怀疑的问题、风险评肃监管局估程序及控制测试与实质性程序执行不到位的问题，采取出具警示函的行政监管措施。

重庆监管局对重庆华森制药股份有限公司2023中国证券年度财务报表审计项目行政监监督管理实施过程中存在的风险

2杨卫国2025年1月14日

管措施委员会重评估、控制测试及实质庆监管局性程序执行不到位的问题，采取出具警示函的行政监管措施。

3.独立性

大华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等

不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

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本期审计费用370万元，系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

上期审计费用367万元（含内部控制审计费75万元，不含差旅费、住宿费等工作费用），本期审计费用较上期审计费用增加3万元。

三、审议程序

（一）审计与风险管理委员会审议意见

董事会审计与风险管理委员会对大华的执业资质、诚信记录及

相关情况进行了充分的了解、审查，认可大华的独立性，认为大华具备为上市公司服务的资质要求及投资者保护能力，能够胜任审计工作，续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会的规定。同意聘请大华为公司2025年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况公司于2025年12月10日召开了

第八届董事会第二十次会议（临时），以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意将本议案提请公司2025年第六次临时股东会审议。

以上议案，提请公司2025年第六次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十九日

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议案三关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交

易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2026年度公司及公司控股子公司（以下合并简称“公司”）与关联方签署日常关联交易合同

总金额预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2025年日常关联交易的预计

单位：人民币万元关联交易类别关联人2025年度预计金额

向关联方销售、向关联中国建材集团所属企业

方提供劳务和工程总承1377738.48

、其他关联方包服务

从关联方采购、接受关中国建材集团所属企业

54446.59

联方劳务、其他关联方房屋租赁和综合服务等中国建材集团所属企业1500

合计1433685.07

注：1.公司2024年第五次临时股东大会批准公司2025年度日常关联交易合

同总额度为1433685.07万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其他关联方之间的日常关联交易实际发生额未超过股东大会批准的2025年度交易额度。

2.其他关联方主要是股权托管或其他关联自然人担任董事、高管形成

的关联方（上市公司及所控制企业或其他主体除外）。

18中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

（二）2026年度日常关联交易预计金额和类别预计2026年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业以及其他关联方签署的各类日常关联交

易合同额总计约896350.17万元，具体如下：

单位：人民币万元关联交易类别关联人2026年度预计金额

中国建材集团所属企业、其他关联方

工程承包其中：167661.85甘肃祁连山水泥集团有限公司预计

5000.00万元

中国建材集团所属企业、其他关联方向关联方销售

、向关联方提其中：605620.70供劳务甘肃祁连山水泥集团有限公司预计

18380.74万元

中国建材集团所属企业、其他关联方从关联方采购

、接受关联方其中：121067.62

劳务甘肃祁连山水泥集团有限公司预计700.00万元房屋租赁和综中国建材集团所属企业2000合服务等

合计896350.17

2026年度关联交易预计金额的说明：

（一）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界

领先的非金属材料制造商和资本投资公司，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务行业领先。在国内国际双循环的背景下，随着“海外再造”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国

19中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

际产能合作方面与公司合作将更加紧密。此外，商旅平台服务等新业务带来新增关联交易。

（二）受境内行业周期性调整影响，预计2026年水泥行业投资

有所放缓，预计水泥行业新增整线建设、技改项目有限。与此同时，作为水泥生产重要配套环节的矿山运维预计将有所减少，相关设

备维护、资源开采等业务规模也将随之收缩。此外，替代燃料业务由于市场需求及政策导向的变化，其供应量也将随水泥生产波动而变动。在上述多重因素的共同作用下，公司与关联方之间的各类交易活动，如原材料采购、产品销售、服务提供等，预计将迎来显著下降，关联交易规模将明显缩减。

（三）受国家“双碳”目标、“双控”政策、“数智化”转型

以及“设备更新”行动方案等多重战略部署的持续推动，公司与集团内水泥企业之间的战略合作正不断巩固和深化，预计在国际化业务拓展、绿色能源替代、智能化技术升级改造等多个关键领域有所协同，推动水泥行业向低碳化、智能化和可持续方向加速迈进，助力公司在全球市场竞争中提升核心竞争力。

在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。

二、关联方介绍和关联关系

（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司

中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：周育先，注册资本：

1713614.63万元人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅

材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料

20中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的

设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以

上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国建材集团的唯一股东为国务院。

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2024年12月

31日，中国建材集团总资产71043589.53万元，净资产

23752337.76万元；2024年实现营业收入31302460.36万元，净

利润858987.90万元。

（二）公司控股股东中国建材股份有限公司

中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：

周育先，注册资本：843477.07万元，经营范围：建设工程设计;建设工程施工。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项

目:新型建筑材料制造(不含危险化学品);建筑材料销售;非金属矿物

制品制造;非金属矿及制品销售;轻质建筑材料制造;轻质建筑材料销

售;水泥制品销售;玻璃纤维及制品制造;玻璃纤维及制品销售;高性

能纤维及复合材料制造;高性能纤维及复合材料销售;新材料技术研

发;工业工程设计服务;工程管理服务;对外承包工程;技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;普通货物仓储

服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;石

21中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;矿物洗选加工;机械设备研

发;建筑材料生产专用机械制造;机械设备销售;机械设备租赁;货物

进出口;进出口代理;技术进出口;新型膜材料制造;新型膜材料销售。

(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不

得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北新建材集团有限公司持有中国建材股份19.56%股份、中国中

材集团有限公司持有中国建材股份16.73%股份、中国建材集团持有

中国建材股份8.39%股份。

经大华会计师事务所审计，截至2024年12月31日，中国建材股份有限公司总资产49397095.28万元，净资产19453254.67万元；

2024年实现营业收入18662566.30万元，净利润753606.59万元。

（适用中国会计准则）

截至目前，中国建材股份不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

（三）主要关联方情况主要关联方名称关联方与本公司关系中国建筑材料科学研究总院有限公司及所属公司实际控制人所属企业凯盛科技集团有限公司及所属公司实际控制人所属企业中国建筑材料工业地质勘察中心及所属公司实际控制人所属企业中材节能股份有限公司及所属公司实际控制人所属企业天山材料股份有限公司及其所属公司控股股东所属企业宁夏建材集团股份有限公司及其所属公司控股股东所属企业

22中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

中材科技股份有限公司及其所属公司控股股东所属企业北新集团建材股份有限公司及其所属公司控股股东所属企业中建材投资有限公司及其所属公司控股股东所属企业中国巨石股份有限公司及其所属公司控股股东所属企业其他关联方（祁连山水泥股东为中国交通建设

股份有限公司、中国城

乡控股集团有限公司，全体股东同意委托天山甘肃祁连山水泥集团有限公司

材料对祁连山水泥100%

股权提供托管服务，天山材料原高级管理人员王鲁岩担任祁连山水泥董事长。）

（四）关联关系

中国建材集团是国资委直接管理的国有独资公司，是公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中国建材集团及其直接、间接控制的公司是公司关联法人。

（五）履约能力分析

中国建材集团及其所属企业长期从事水泥、骨料、石膏板、玻

纤、复合材料、新材料等建材投资、生产、服务等业务领域，生产经营状况和财务状况正常，具备相应的履约能力，履约风险较小。

因此，公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。

23中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

三、定价政策和定价依据

（一）租赁性和综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所

在地房屋、土地租赁和综合服务的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同。

（二）从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”原则，按照市场化原则采取公开招标或议标的方式邀请业内知名公司参与投标，并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，一般以同一设备在市场上的价格区间或第三方价格作为参考。

（三）接受关联方劳务：公司根据工程情况确定内部综合单价底线，邀请包括关联方在内的市场信誉较好的公司参与投（议）标，在综合单价底线的基础上选择价格、付款条件、履约能力等最优的公司，如果中标的是关联方，定价参考同类服务第三方价格或市场价格。

（四）向关联方提供设备、劳务服务以及工程承包：公司采取

投标或议标等方式，投标或议标的价格不低于公司提供同类服务的市场平均价格，根据具体项目以“合理成本+合理利润”方式确定价格，兼顾项目盈利性、市场竞争力和合规风险。付款方式遵循公司的基本要求。

公司将严格要求具体的关联交易主体，根据以上定价政策和依据，履行公司内部管理程序。

四、交易的目的和对本公司的影响

（一）关联交易的目的

24中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商，为关联方提供设计、设备、工程建设及运维等服务，有利于提高公司的销售收入和利润，巩固和扩大公司在国内外水泥技术装备服务市场的占有率和影响力，保证公司市场份额和经营业绩。公司向关联方进行采购和分包等，有利于提高公司工程项目的履约能力，保证项目的顺利进行。此外，公司在多元化工程、绿能环保、属地投资等领域稳健发展，与关联方合作有利于公司实现转型发展的战略目标，降低业务风险。

（二）关联交易对本公司的影响

上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

五、关联交易协议签署情况

公司将就具体关联方交易签署正式协议或合同，向关联方采购设备、接受关联方劳务将根据公司实施项目的进度经过招（议）标

等签署协议，按照工程进度进行结算。公司向关联方提供设备和劳务、总承包服务将通过项目投标、议标等形式，确定中标后签署协议。

六、审议程序

（一）上述关联交易事项已经公司第八届董事会审计与风险管理委员会第二十一次会议及第八届董事会独立董事专门会议2025年

第四次会议审议通过。独立董事认为：公司预计的2026年度日常关

联交易额度是基于公司业务特点和日常经营进行的必要的、合理的预计，交易在公平、公正、互利的基础上进行的，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，有利于公司稳定经营，不存在损害

25中国中材国际工程股份有限公司2025年第六次临时股东会材料

公司和股东、特别是中小股东利益的情况。同意本议案提交公司董事会审议。

（二）公司第八届董事会第二十次会议（临时）审议本项议案时，关联董事印志松、朱兵、王益民、刘习德回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，并同意提请2025年第六次临时股东会审议。

以上议案，提请公司2025年第六次临时股东会审议。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十九日

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