中材国际:中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度（2025年修订）

中国中材国际工程股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为了加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，确保信息披露的真实、准确、完整与及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关信息，及证券监管机构要求披露的信息或公司主动披露的信息。信息披露是指将此类信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方

式向社会公众进行公布，并按照有关规定及时报送证券监管部门备案。

第三条公司信息传递与披露的基本原则为：

（一）公司应当确保所披露信息真实、准确、完整、及时、简明

清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

（二）公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

（三）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

（四）公开披露的信息必须在第一时间将公告文稿和相关备查文

件报送上交所，并刊登于符合中国证监会规定条件的报刊和上交所网站。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

（五）公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所和监管机构要求的机构供社会公众查阅。

第四条公司及其董事、高级管理人员、总部各部门以及各子、分公司负责人、持股5%以上股东、实际控制人及其他负有信息披露义务的人员和部门应当严格按照本制度规定的程序和要求进行信息

报送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的规定。

2第二章信息披露管理制度的制定、实施与监督

第五条公司董事会办公室为本公司负责信息披露的日常管理部门。信息披露管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。

第六条在董事会审议通过后，公司应当及时将经审议通过的信

息披露管理制度按照规定向证券监管部门备案，并同时在上交所网站上披露。

第七条公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董

事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作。

第八条公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提

交公司董事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。

第三章信息披露的内容

第九条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十条公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告、公司治理有关信息等。

3第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第十二条公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署

书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十四条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发

生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十五条申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

4第十六条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构

的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十七条本制度第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第十八条公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第十九条公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。

凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

（一）公司年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内编制并完成，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；

（二）半年度报告将在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制并完成披露；

（三）季度报告将在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并完成披露。

第一季度报告披露时间不早于上一年度报告的披露时间。

第二十条公司应该按照中国证监会和上交所的有关规定编制

并披露年报、中期报告、季度报告。

5第二十一条定期报告的内容和格式应当符合相关法律法规、证

券监管部门和上交所制定的规范性文件的要求。

第二十二条公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二十三条公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容

的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面

确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当书面陈述理由和发表意见，并予以披露。

第二十五条公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩

传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

6第二十六条公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十七条公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按

照上交所的安排办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第三节临时报告

第二十八条除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括董事

会决议公告、股东会决议公告、重大事项公告以及其他公告，均应按照上交所上市规则的有关规定披露。

第二十九条公司下列交易事项达到上交所《股票上市规则》所

规定标准时，需及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）以及新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

7（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三十条关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易的金额达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露。

第三十一条公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格

产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

（一）公司出现下列重大事件时，应当及时披露：

1.重大诉讼、仲裁事项或由于环境问题涉及的重大诉讼、仲裁；

2.变更募集资金投资项目；

3.公司净利润为负或者大幅变动，尚未进行预告或者与预告差异

较大的；

4.利润分配和资本公积金转增股本；

5.股票交易异常波动和传闻澄清；

6.公司回购股份；

7.发行银行间债务融资工具及可转换公司债券涉及的重大事项；

8.发生重大亏损或者遭受重大损失；

89.发生重大债务或者和未能清偿到期重大债务，重大债权到期未

获清偿；

10.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

11.计提大额资产减值准备；

12.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

13.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

14.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债

权未提取足额坏账准备；

15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或因环境问

题涉及主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

16.主要或者全部业务陷入停顿或因环境违法违规被有关人民政

府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；

17.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，因环境违法违规被环

保部门调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

18.董事长或者总裁无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌

违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；

19.发生重大安全事故或突发意外事件；

20.上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

（二）公司出现以下情况之一时，需及时披露：

1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

92.经营方针和经营范围发生重大变化；

3.变更会计政策或者会计估计；

4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案

形成相关决议；

5.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新

股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；

6.持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者

控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；

7.董事长、总裁、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；

8.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；

9.公司重大项目中标、合同签署及重大变化（包括但不限于中止、撤销）等信息；

10.订立其他重要合同（含战略框架协议），可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营

产生重大影响；

12.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

13.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

14.任一股东所持公司5％以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决；

1015.获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者

发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16.取得核电、铁路、水利水电等特殊行业的资质；

17.取得大额国有资本金拨款；

18.公司被国家环保部门列入重污染企业名单；

19.可能对上市公司股票、证券及衍生品种交易价格产生较大影

响的其他有关生态环境保护的重大事件；

20.上交所或者公司认定的其他情形。

上述事项涉及具体金额的，按照上交所《股票上市规则》所规定标准或交易所其他规定进行披露。

公司应根据相关监管部门的要求，结合公司实际情况，在定期报告、ESG 报告或社会责任报告中披露有关生态环保信息。

第三十二条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重

大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加生效时间和生效条件）；

（三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

11（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响：

（一）董事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或

履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；

（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成

交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

12第三十四条公司控股子公司发生第二十九条、三十条、三十一

条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，公司应当及时履行信息披露义务。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股

份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能

对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告

知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司二级市场股价走势产生异动、控股股东或实际控制人正在发生可能影响本公司二级市场股价走势或对本公司产生其他重大影响

的重大事件时，公司应在第一时间以书面形式向控股股东或实际控制人发出问询函；控股股东或实际控制人收到问询函后，应立即开展自查，并在第一时间以书面形式向公司予以回复；公司根据回复情况，如发生需要披露的事项时，应及时履行信息披露义务。

13公司所属各子分公司及有关部门研究、讨论、决定涉及信息披露

的资产重组等敏感事项时，相关责任人员应该及时向董事会秘书报告，必要时通知董事会秘书或董事会办公室负责人员列席会议，并向其提供信息披露所需资料，必要时，相关知情人士应签署保密协议。董事会秘书应及时组织进行披露，如尚未达到披露标准，董事会秘书应及时跟踪事态进展，做好保密工作，杜绝内幕交易和操纵股价行为。

发生上述情况时，必要情况下，可向上交所申请公司股票停牌。

第三十七条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上

交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息的报告、审批和披露流程

第三十八条关于公司重大事项的报告的规定

（一）公司董事、高级管理人员知悉或应当知悉符合本制度规定

的重大事项发生时，第一时间通报董事会秘书或董事会办公室，同时提供与该事项有关的文件和材料。

（二）总部各部门负责人知悉符合本制度规定的重大事项发生时，

第一时间报告董事会秘书或董事会办公室，同时将与该事项有关的文件和材料报送董事会办公室。

（三）子分公司负责人、指定联系人知悉或应当知悉符合本制度

规定的重大事项发生时，第一时间报告董事会秘书，同时将与该事项有关的文件和材料报送董事会办公室。

14董事会秘书根据法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，对上报的重大事项进行分析、判断，情况紧急的应及时请示董事长决定对其处理方式，并及时根据需要向公司总裁办公会、董事会、股东会汇报，提请公司总裁办公会、董事会、股东会履行相应程序，按照信息披露管理制度的规定履行相应信息披露义务。

（四）重大事项报告的时间

1.事项发生后的第一时间；

2.公司与当事人有实质性的接触，或该事项有实质性的进展时；

3.公司与当事人签署协议时，或协议发生重大变更、中止或解除、终止时；

4.事项实施完毕时。

（五）重大事件报告应提供的附件包括但不限于：

1.所涉事项的协议书；

2.董事会决议；

3.所涉事项的政府批文；

4.所涉资产的财务报表；

5.中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）；

6.公司或监管部门要求提供的其他材料。

重大事项的报告义务人对信息披露管理制度所涉有关重大事项

应以书面形式报告，说明重大事项的起因、各方情况、现状、影响，同时提供相关证明文件，并保证报送信息的真实、准确、完整、及时，提供的相关报告须经第一责任人签字或签发。

15董事会办公室应建立重大事项信息内部报告档案，对上报信息予

以整理并妥善保管。

第三十九条为保证信息报告渠道的畅通，公司总部各部门、各

子分公司应将证券事务的第一负责人、具体负责的各级指定联系人

（总部各部门第一负责人为部门负责人，子分公司第一负责人为子分公司负责人，具体负责人的各级指定联系人为该项工作的分管领导和证券事务代表）报公司董事会办公室备案。发生变更的，应于变更后两个工作日内办理变更登记。

当公司董事、高级管理人员、总部各部门负责人及子分公司负责

人无法判断所知悉的信息是否构成应当披露的重大信息时，应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室进行咨询，以避免出现重大信息披露的遗漏。

第四十条公司定期报告的编制、审议、披露程序

（一）董事会办公室应根据上交所有关通知要求安排定期报告预约事宜，在征求董事会秘书及财务总监的意见并通报各位董事后，在上交所公司管理系统预约定期报告披露的时间，并在预约之后及时通知公司董事、高级管理人员、资产财务部、审计部等相关部门负责人。

（二）公司董事会办公室在披露时间确定后，应及时与资产财务

部、审计部等相关部门沟通，制定定期报告工作安排，明确相关部门的工作职责和时间节点要求，牵头组织各部门编制定期报告草案。必要时，应由董事会秘书、财务总监、董事会办公室、资产财务部及其它相关部门召开会议，讨论并确定最终时间安排及各部门职责。

16（三）财务总监负责督促审计师提交年审工作计划和审计工作进度，组织向审计与风险管理委员会汇报审计工作，保证审计工作能够满足公司定期报告披露的时间安排；资产财务部应安排专门人员配合

董事会办公室完成定期报告系统中有关财务信息披露方面的工作，按照定期报告编报部署按时将审定后的财务会计报表等与之相关的财

务资料提交给董事会办公室，并保证所提供信息的真实、准确、完整。

（四）各相关部门负责人和各分子公司应按照年报有关工作部署

准时向董事会办公室提交定期报告需披露的有关信息，并及时对董事会办公室和资产财务部提出的有关问题进行反馈，保证所提供信息的真实、准确、完整。

（五）董事会办公室负责对收集的非财务信息进行汇总、梳理，牵头完成定期报告初稿编制和内部沟通确认等工作。原则上，年报报告发布15天前，中期报告发布10天前，董事会办公室与资产财务部共同完成非资产财务部分与资产财务部分的合并工作，形成内容完整的初稿。

（六）定期报告初稿形成后报董事会办公室和资产财务部负责人

进行初步审核，并提出修改意见。部门审核完成后，提交复核工作组和董事会秘书、财务总监进行复核（原则上，年报和半年报由董事会办公室和资产财务部就年报编制主要内容进行现场汇报），对修改内容，有关部门负责人必须重新确认。经公司董事会秘书和财务总监同意，提交总裁办公会审议，根据审议意见形成定期报告审核稿。

17（七）董事会秘书按规定负责将定期报告审核稿送达董事及其他

高级管理人员审阅；

（八）审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息进行

事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（九）董事长负责召集和主持董事会审议定期报告；

（十）审议定期报告的审计与风险管理委员会及董事会会议召开后，资产财务部和董事会办公室根据会议提出的意见（如有）对定期报告再次进行修改，经董事会秘书和财务总监确认后最终定稿；

（十一）董事会秘书负责组织披露定期报告。

定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会及其派出机构和上交所的有关规定执行。公司应当在上市规则等规定时间内编制完成定期报告，按照有关规定在指定网站上披露定期报告摘要（如适用）及报告全文。

第四十一条公司年度、半年度预计出现下列情形之一的，资产

财务部负责人最迟须在年度结束后20天之内书面告知董事会秘书，以便及时进行业绩预告。书面告知内容应包括本期预计净利润数、上年同期净利润数及变化比例，变动原因的说明。收到相关报告后，董事会秘书须及时组织进行预告。

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或下降50％以上；

（三）实现扭亏为盈。

第四十二条股东会决议、董事会决议的编制、审议、披露程序：

18（一）公司董事会办公室编制股东会、董事会决议草案，董事会

秘书初步审核；

（二）股东会、董事会形成决议后，董事会秘书按规定负责组织披露。

第四十三条除股东会决议、董事会决议外其他临时公告的编制、审议、披露程序：

（一）董事会办公室收集临时报告的有关信息并编制临时报告草案，董事会秘书初步审核；涉及财务信息披露的内容，由资产财务部编制，财务总监初步审核；

（二）以董事会名义发布的临时公告提交董事长审核批准；

（三）公司重大经营事项需要公开披露的，提交总裁审核，再提交董事长审核批准；

（四）董事长、总裁因公出差或其他原因不能履行审批职责并有

重大事项需要披露的，董事长、总裁授权董事会秘书对临时公告进行审批，事后补充报批程序。

第四十四条应披露信息的申请、审核和发布流程

（一）直通披露。

直通披露是指公司通过上交所上市公司信息披露电子化系统上

传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。属于直通披露的公告，公司指定专人负责自行登记和上传信息披露文件，并将其直接提交至上交所网站及其他指定媒体予以发布。

19公司直通披露的公告，应当按照上交所《上市规则》《上市公司临时公告格式指引》以及其他信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。

（二）其他需事前登记、审核的信息披露。

申请：公司指定专人通过上交所信息披露系统提出申请，并按上交所的相关规定提交公告内容及附件。

审核：上交所上市公司部对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。公司董事会秘书负责对专管员提出的问题进行解释，并根据监管反馈意见对信息披露的内容进行补充完善。

发布：公司的信息披露申请经上交所审核通过后，在上交所网站及公司指定的报纸上披露。

（三）已披露信息的更正与补充。

公司信息披露责任人发生本制度规定应当报告事项而未报告或

报告信息不真实、不准确、不完整、不及时，造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，需进行更正或补充的，由有关事项第一责任人承担相应责任，并及时提交本人签字的相关情况书面说明（包括但不限于事件原因、现状、责任人、处罚等），由董事会秘书根据相关规定组织进行更正和补充。

20（四）其他根据监管要求进行补充和说明的信息，由董事会秘书

根据相关规定组织进行补充和说明。

第五章信息披露的职责

第四十五条公司信息披露责任人包括以下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）审计与风险管理委员会；

（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司各部门负责人；

（六）子分公司负责人、具体负责的指定联系人；

（七）公司控股股东和持有公司5％以上股份的股东；

（八）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；

（九）中国证监会认定的其他部门和人员。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第四十六条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事务。

第四十七条信息披露义务人的主要职责

（一）董事与董事会的职责。

211.公司董事会统一领导和管理信息披露工作，董事会全体成员应

保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2.董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

3.董事知悉重大事件发生时，应当及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

4.未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会向投资者和

媒体发布、披露公司未公开的重大信息。

（二）审计与风险管理委员会的职责。

1.审计与风险管理委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信

息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

2.审计与风险管理委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。

3.审计与风险管理委员会需对外公开披露信息时，应将拟披露信

息的有关资料交由公司董事会秘书办理信息披露手续；

（三）董事会秘书职责。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险

22管理委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书职责如下：

1.负责公司和相关当事人与上交所及证券监管机构之间的沟通和联络，组织完成监管机构布置的任务。

2.负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

3.协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确和完整地进行信息披露；

4.负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所及证券监管机构报告；

5.负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件、记录以及其他信息披露的资料；

6.协助董事、其他高级管理人员了解信息披露相关法律法规、规

章、上海证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容。

23公司设立证券事务代表，其职责是协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制及信息披露等，在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

（四）高级管理人员职责。

1.高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务

方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2.高级管理人员应接受董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询问。

3.当高级管理人员研究或决定涉及未公开的重大信息时，应通知

董事会秘书及时列席会议，并提供信息披露所需资料。

（五）公司各部门的职责。

董事会办公室作为公司信息披露的日常管理部门，负责根据各分子公司及总部各部门所报应披露信息准备和起草上交所要求的信息

披露文件，牵头编制定期报告、临时报告草案，相关内容符合有关法律法规、上市规则和其他规定的要求。

安全环保部门负责公司及所属各成员单位生态环保信息收集和

汇总工作，并对是否出现上述规定的应披露的信息进行初步判断。如出现上述规定的应披露的生态环保信息事项时，安全环保部应及时向分管领导汇报，同时，将相关事项报告公司董事会办公室，并配合询问和提供有关材料、核实有关问题。

24公司相关部门根据部门职责负责本部门职责相关信息披露有关

事项报告、材料提供、问题核实等工作。

如公司内部机构变动或部门职能调整，由新的机构或部门从调整之日起承担相应的信息披露配合义务，各部门涉及信息披露事项的报告与配合义务，应以部门职责为限，包括但不仅限于上述具体规定，并保证所提供资料的真实、准确、完整、及时，以确保公司定期报告以及有关临时报告能够真实、准确、完整、及时披露。

（六）子分公司负责人的职责。

子分公司负责人是本企业信息披露（含内部托管单位和境内外项目公司）的第一责任人，应严格执行信息披露和重大信息报告制度，并督促本公司建立涉及信息披露事项的相关报告制度，明确法律、市场、财务、运营等各方面的重大事项报告责任人、报告事项范围、报

告流程、违规处罚，保证重大信息的第一时间上报，确保本公司应予以披露的重大事项及时报告给董事会秘书。

子分公司分管信息披露工作的负责人和指定的联系人是本企业（含内部托管单位和境内外项目公司）信息披露的具体负责人，联系人有义务在知悉重大事项的第一时间报告公司负责人，负责提供本企业涉及本制度规定的应该披露的信息，并保证提供材料的真实、准确、完整、及时。

（七）股东的职责。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

251.持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或

者控制公司的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司

5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法

限制表决权；

3.拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；

4.中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董

事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。

第四十九条公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和

发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其

一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送公司关联人

名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并

26严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或

者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十一条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以

上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

第五十二条公司各方面信息披露责任人应配合、支持董事会秘

书的信息披露工作，向董事会秘书提供信息披露所需要的基础资料和信息，在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见或通过董事会秘书向上交所咨询。

第五十三条在董事会秘书不能履行职责时，由董事会委托的证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第五十四条公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监

会、上交所和中国证监会派出机构的监督。

第五十五条未公开信息的保密措施、内幕知情人员的范围和保

密责任：

（一）公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到未披露

信息的工作人员，负有保密义务。

（二）在有关信息发布之前，应将知悉人员控制在最小范围并严格保密。公司董事、高级管理人员不得泄露内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

27在公司信息披露前，若信息已经泄露，或者市场出现传闻，信息

难以保密，或者公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，信息披露义务人应当及时通知董事会办公室进行相应的信息披露。

（三）公司各部门按行业管理的要求向上级主管部门报送的报表、材料等信息，相关职能部门负责人及相关人员应切实履行信息保密义务，防止在公司公开披露信息前泄露。职能部门负责人及相关人员认为报送的信息较难保密的，应同时报董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否向所有股东披露。

（四）各子分公司根据本制度的规定，向公司报告重大事项后，在有关信息发布之前，子分公司负责人、具体负责的指定联系人应切实履行并督促相关人员履行信息保密义务，防止在公司公开披露信息前泄露。

（五）公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露

的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管

理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

（六）公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或

者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

28已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一时，公司应当

及时披露：（一）暂缓、豁免披露原因已消除；（二）有关信息难以保密；（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中

有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

上述信息的暂缓、豁免按照公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的有关规定办理。

第六章档案管理制度

第五十六条公司对外信息披露的文件（包括定期和临时报告）

档案管理工作由董事会秘书负责，董事会办公室具体办理，信息披露文件的保存期限为10年。

第五十七条公司董事、高级管理人员履行职责时相关信息披露

的传递、审核文件由董事会秘书保存，保存期限为10年。

第五十八条以公司名义对中国证监会、上交所、中国证监会江

苏监管局等单位进行正式行文，相关文件作为公司档案归档保管。

第七章与媒介的沟通

第五十九条公司董事会办公室是负责公司信息披露和投资者

关系的常设机构，专门接待境内外投资者、证券分析师及各类媒体。

29公司应保证投资者联系电话的畅通、配备必需的上网设备，并有专人

负责投资者或有关媒介的接待工作。

第六十条公司董事长及其他董事会成员、总裁、董事会秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员、董事会办公室等在接

待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事会秘书的意见。

第六十一条上述信息披露相关人员在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。

第八章责任与处罚第六十二条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应对相关责任人员及时进行内部处分，并将处理结果5个工作日内报上交所备案。

第六十三条公司董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实

性、准确性、及时性、完整性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务除外。

公司董事长、总裁、董事会秘书应对临时报告的真实性、准确性、

及时性、完整性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总裁、财务总监应对财务报告的真实性、准确性、

及时性、完整性、公平性承担主要责任。

30第六十四条因内部信息报告第一责任人或者负有报告责任的

公司股东没有及时履行信息报告义务，而导致公司对外信息披露不及时或者不准确、不完整的，由该信息报告第一责任人或者公司股东承担主要责任。

第六十五条为使相关责任人尽责归位，公司将信息披露管理工作完成情况纳入公司所属企业考核机制。

第六十六条为准确评估子分公司信息披露工作开展情况，加强

对信息披露管理制度执行情况的监督，公司应每年组织相关部门联合对所属企业进行现场抽查，督促相关单位对存在的问题进行整改，促进公司信息披露工作规范运作。

第六十七条本制度规定的公司信息披露责任人，由于工作失职