中材国际:中国中材国际工程股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

中国中材国际工程股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

大华核字[2026]0011002931号

大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)

中国中材国际工程股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

目录页次

一、中国中材国际工程股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告 1-2

二、中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易注入标的资产减值测试报告 1-10

大华会计师事务所 (特殊普通合伙)

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层〔100039]

电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006

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中国中材国际工程股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告

大华核字［2026]0011002931号

中国中材国际工程股份有限公司全体股东:

我们接受委托，审核了后附的中国中材国际工程股份有限公司（以下简称中材国际）编制的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测试审核报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称中国建材总院）与中材国际签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）相关要求，编制注入标的资产减值测试审核报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中材国际管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对中材国际管理层编制的注入标的资产减值测试审核报告发表意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产注入标的资产减值测试审核报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为,中材国际管理层编制的注入标的资产减值测试审核报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了中材国际资产重组注入标的资产减值测试结论。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅用于中材国际与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》中的约定用途，不得用作任何其他目的。

大华会计师集务所(发殊普通合伙)

中国·北京

中国注册会计师:

范鹏飞

谭志东

二〇二六年三月二十四日

中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易注入标的资产减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》(以下简称“《购买资产协议》”),本公司与中国建材总院签订的《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)相关要求，本公司编制了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易注入标的资产减值测试报告》。

一、重大资产重组的基本情况

（一）交易方案简介

2022年8月26日，本公司召开了第七届董事会第十八次会议（临时），会议审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

购买资产为本公司拟向中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）发行股份及支付现金购买的其持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100.00%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%，经各方友好协商确定为8.45元/股。

（二）交易标的主要审批核准程序

2022年8月26日，本公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2022年8月26日，本公司与中国建材总院签订了《中国中材国际工程股份有限公司与中国建筑材料科学研究总院有限公司之业绩承诺补偿协议》（以下简称业绩承诺补偿协议）。

2022 年11月7日，本公司召开了2022 年第七次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》及《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等。

2023年2月7日，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）出具了《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可【2023】264号），核准本次交易。

（三）交易标的

合肥院前身为合肥水泥研究设计院，成立于1978年，是原国家建材局直属的重点科研院和甲级设计单位。合肥院于1990年4月14日取得安徽省工商行政管理局核发的3400001000596号企业法人营业执照。

合肥院现持有统一社会信用代码为91340000148941616G 的营业执照，注册资本为98,252.10万元，注册地址：安徽省合肥市包河区望江东路60号，企业类型为有限责任公司，法定代表人：孙峻，办公地址：安徽省合肥市包河区辽宁路88号。

合肥院经营范围主要包括：许可项目：建设工程设计；建设工程监理；建设工程施工；检验检测服务；水运工程监理；地质灾害治理工程监理；水利工程建

设监理；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业务；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；污泥处理装备制造；智能基础制造装备制造；除尘技术装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑材料销售；建筑砌块制造；建筑砌块销售；金属结构制造;金属结构销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用零部件制造；五金产品零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字技术服务；计量技术服务；终端计量设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；住房租赁；非居住房地产租赁；特种设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安装服务；节能管理服务；土壤污染治理与修复服务；劳务服务（不含劳务派遣）；物联网技术研发；软件开发；数据处理和存储支持服务；软件销售；实验分析仪器销售；合同能源管理；专用仪器制造；机械设备研发；机械设备销售；矿山机械销售；矿山机械制造；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；液压动力机械及元件销售；液压动力机械及元件制造(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

（四）交易价格

北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”)以2022年3月31日为基准日，对合肥院的股东全部权益价值进行了评估。并出具了（北方亚事评报字［2022]第01-700号）资产评估报告，股东全部权益价值为364,720.00万元，以此为基础确定合肥院100%股权的转让价格为364,720.00万元。

(五)实施情况

1、本次购入资产的过户情况

2023年2月13日，安徽省市场监督管理局核准了合肥院的股东变更，合肥院完成了工商登记变更，合肥院100%股权已过户至本公司名下。

2、证券发行登记情况本次交易涉及的验资情况

2023年2月 20日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字［2023]000091号验资报告，截至2023年2月13日止，本公司已取得中国建筑材料科学研究总院有限公司以合肥院100%股权缴纳的新增注册资本，新增股份366,878,106股，每股作价8.45元。本次股权变更后，本公司实收资本(股本)增加人民币366,878,106元，其余计入资本公积。

3、证券发行登记情况

本次新增发行股票已于2023年2月28日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记手续。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）业绩承诺情况

1、根据《业绩承诺补偿协议》业绩承诺范围资产如下:

序号公司名称收益法评估资产范围评估值(万元) 置入股权比例(%) 交易价格（万元）

1 合肥院(母公司) 净资产 364,720.00 100.00 364,720.00

2 中建材（合肥）粉体科技装备有限公司(以下简称中建材粉体) 净资产 72,640.00 70.00 50,848.00

3 中建材（合肥）机电工程技术有限公司（以下简称中建材机电）净资产 59,999.00 70.00 41,999.30

4 合肥中亚建材装备有限责任公司（以下简称中亚装备）净资产 52,564.00 40.00 21,025.60

5 安徽中亚钢结构工程有限公司（以下简称中亚钢构）净资产 33,841.00 51.00 17,259.64

6 合肥中都机械有限公司（以下简称中都机械) 净资产 14,953.00 37.66 5,631.19

7 中国建材检验认证集团安徽有限公司(以下简称安徽检验) 净资产 1,467.00 49.00 718.83

8 合肥中亚环保科技有限公司（以下简称中亚环保) 专利权等无形资产 318.51 70.00 222.96

9 合肥固泰自动化有限公司（以下简称固泰自动化) 专利权等无形资产 222.82 70.00 155.97

说明：上表中合肥院（母公司）净资产评估值364,720.00万元包含合肥院持有的长期股权投资的评估值，包括中建材装备100.00%股权、中亚钢构51.00%股权、中都机械37.66%股权、富沛建设49.76%股权和安徽检验49.00%股权。

针对业绩承诺资产1（为上表第1-7项业绩承诺范围资产），中国建材总院承诺：如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺资产1在2022年、2023年及2024 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于19,853.49 万元、20,013.25万元、20,805.42万元；如本交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产1在 2023年、2024年及 2025 年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于20,013.25万元、20,805.42 万元、22,114.89万元。

上述“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司本次评估预测的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例)

针对业绩承诺资产2（为上表第8-9项业绩承诺范围资产），中国建材总院承诺：如本次交易于2022年实施完毕，业绩承诺资产2在2022 年、2023年及2024年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于257.67万元、189.98万元、115.97万元；如本次交易于2023年实施完毕，业绩承诺资产2在2023年、2024年及 2025 年各会计年度应实现的收入分成数分别不低于189.98万元、115.97万元、48.87万元。

上述“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例)

2、双方确认相关业绩承诺资产在业绩承诺期内的实际净利润数、实际收入分成数的计算标准为:

业绩承诺资产1在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，用单体口径审计确认的净利润作为其实际净利润，在出具合肥院专项审核报告时，其财务报表应当按照特殊编制基础进行编制，即合肥院对长期股权投资账面价值按照成本法列示，不考虑长期股权投资对净利润的影响。

业绩承诺资产2在业绩承诺期内的当年度实际收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度经审计的单体财务报表的营业收入×该项资产当年度本次评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入

股权比例）。

3、业绩补偿的方式及计算公式

（1）实际业绩数与承诺业绩数的差异及补偿承诺

在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对业绩承诺资产1的实际净利润情况、业绩承诺资产2的实际收入分成情况进行审核并出具专项审核报告，业绩承诺资产于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。

业绩承诺资产1于业绩承诺期间内每年实际实现的净利润数应分别不低于中国建材总院同期承诺净利润数;业绩承诺资产2于业绩承诺期间内每年实际实现的收入分成数应分别不低于中国建材总院同期承诺收入分成数。否则中国建材总院应按照协议约定对公司予以补偿。

中国建材总院应优先以通过本次交易获得的公司的股份向公司补偿，股份补偿不足时，以人民币现金补偿。但若在业绩承诺期间因中国建材总院所持公司股份被冻结、强制执行等导致中国建材总院转让所持股份受到限制情形出现，公司有权直接要求中国建材总院进行现金补偿。

（2）业绩承诺期间中国建材总院应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式

1）业绩承诺资产1

当期应补偿金额=（业绩承诺资产1截至当期期末累积承诺净利润数一业绩承诺资产1截至当期期末累积实际净利润数)一业绩承诺资产1补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产1交易作价总和一截至当期期末中国建材总院就业绩承诺资产1累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额一本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。

2）业绩承诺资产2

当期应补偿金额=（业绩承诺资产2截至当期期末累积承诺收入分成数一业绩承诺资产2截至当期期末累积实际收入分成数)一业绩承诺资产2补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产2 交易作价总和一截至当期期末乙方

就业绩承诺资产2累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额一本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。

3）若中国建材总院于本次交易中取得的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为:

当期应补偿现金=当期应补偿金额一当期已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

中国建材总院在本次交易中获得的股份数量以中国证监会核准的最终数量为准。如果业绩承诺期间内公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项而导致中国建材总院持有的公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为:当期应补偿股份数×（1+转增或送股或配股比例）。

中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如公司实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至公司指定的账户内，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿金额不冲回。

4、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期间届满时，由公司决定并聘请符合《证券法》规定的中介机构对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。收益法评估资产的减值情况应根据前述专项审核报告确定。

（2）经减值测试，如业绩承诺资产的期末减值额〉（业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格十中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额），则中国建材总院应当以通过本次交易获得的股份另行向公司进行补偿。

业绩承诺资产的期末减值额等于业绩承诺资产本次交易评估价值减去业绩承诺资产期末评估价值后的金额并扣除业绩承诺期间内业绩承诺资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。其中，合肥院为存在长期股权投资的母公司，计算减值额时合肥院（母公司）的评估价值应当扣除合肥院持有的长期股权投资的评估作价，包括中建材（合肥）装备科技有限公司100.00%股权、安徽中亚钢结构工程有限公司51.00%股权、合肥中都机械有限公司37.66%股权、富沛(上海)建设有限公司49.76%股权及中国建材检验认证集团安徽有限公司49.00%股权。

（3）中国建材总院减值补偿金额计算公式如下:

业绩承诺资产期末减值应补偿金额=业绩承诺资产的期末减值额一（中国建材总院已就业绩承诺资产补偿股份总数×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格十中国建材总院已就业绩承诺资产补偿现金总额）。

业绩承诺资产期末减值应补偿股份数量=业绩承诺资产期末减值应补偿金额一本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格。

（4）中国建材总院应优先以股份另行补偿，如果中国建材总院于本次交易中认购的股份不足以补偿，则其应进一步以现金进行补偿。

计算公式为：应补偿现金金额=业绩承诺资产期末减值应补偿金额一（中国建材总院就业绩承诺资产的期末减值已补偿股份数量×本次发行股份及支付现金购买资产的每股发行价格）。

（5）在运用以上公式时，应注意以下事项:

1）如公司在利润承诺期间实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，则“每股发行价格”及“已补偿股份总数”进行相应调整，按照上述公式计算的应补偿股份数量在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

2）除非法律法规有强制性规定或各方另行约定，减值测试所采取的评估方法应与本次交易所涉资产评估报告中收益法资产的评估方法保持一致。

3）中国建材总院因本次交易获得的股份自本次发行完成日起至中国建材总院完成约定的补偿义务前，如公司实施现金股利分配，中国建材总院所取得应补偿股份对应的现金股利部分应无偿返还至公司指定的账户内，返还的现金股利不

作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:返还金额=每股已分配的现金股利×当期补偿股份数量。

三、减值测试过程

（一）购入资产期末估值情况

本公司委托中京民信(北京）资产评估有限公司(以下简称“中京民信”)对以2025年12月31日为基准日的业绩承诺资产采用基于未来收益预期的评估方法进行评估，并出具了评估报告。

1、中京民信于2026年3月24日出具了京信评报字（2026）第143号《中国中材国际工程股份有限公司拟确定收购合肥水泥研究设计院有限公司业绩承诺资产市场价值资产评估报告》，评估报告载明纳入减值测试的业绩承诺资产1在估值基准日2025年12月31日评估价值为388,042.43万元。承诺期内利润分配的影响金额为41,203.87万元：2023年、2024年、2025年分别向股东分配利润为13,948.52万元、17,520.78万元、9,734.58万元。承诺期内增资影响为11,589.23万元，为2024年股东以货币资金进行增资。业绩承诺资产1在估值基准日2025年12月31日价值扣除承诺期内增资、利润分配的影响后评估价值为417,657.07万元。

2、中京民信于2026年3月24日出具了京信评报字（2026）第143号《中国中材国际工程股份有限公司拟确定收购合肥水泥研究设计院有限公司业绩承诺资产市场价值资产评估报告》，评估报告载明纳入减值测试的业绩承诺资产2在估值基准日2025年12月31日评估价值为515.90万元。

（二）本次减值测试过程中，本公司已向中京民信履行了以下工作;

1、已充分告知中京民信本次估值的背景、目的等必要信息;

2、谨慎要求中京民信，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次估值结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保估值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致;

3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需及时告知并在其《评估报告》中充分披露;

4、对比两次报告中的估值假设、估值参数等是否存在重大不一致;

5、根据两次评估结果计算是否发生减值。

四、测试结论

通过以上工作，我们得出如下结论：截至2025年12月31日，本次收购资产标的业绩承诺资产1在考虑利润承诺期间内增资、利润分配的影响后评估值417,657.07万元,相比并购日业绩承诺资产1评估价值246,500.85万元，未发生减值；本次收购资产标的业绩承诺资产2在业绩承诺期满的评估值515.90万元,相比并购日业绩承诺资产2评估价值378.93万元，未发生减值。

中国中材国际工程股份有限公司

二〇二六年三月二十四日

2额资H

20℃立成

M 名Fu1lnameM 则Scx出生日期Dat2.of birth工作单位身份证号码Idcntity card No. 范鹏飞

男

410125197908170514

H 名Fullnamc 道杰东性刷Sex 3出生日期Datn of5irih,1979-09-27-工作单位WorkingunitA信会计行事务有限公司---ldemitycardNo.132552197909271138

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月1

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