中材国际:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：600970公司简称：中材国际

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

中国中材国际工程股份有限公司

2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制

性股票相关事项之独立财务顾问报告

2025年7月

1目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................5

三、基本假设................................................6

四、本激励计划的审批程序..........................................7

五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源............11

六、独立财务顾问的核查意见........................................14

七、备查文件及咨询方式..........................................15

2/16一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

1.公司、中材国际：指中国中材国际工程股份有限公司。

2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》4.激励计划、本计划：指《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

5.限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定

数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

6.激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。

7.授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，

由公司董事会根据相关规定确定。

8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售

期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

10.限售期：指激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担

保、偿还债务的期间。

11.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

性股票解除限售之日。

12.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

16.《公司章程》：指《中国中材国际工程股份有限公司章程》

3/1617.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18.证券交易所：指上海证券交易所

19.元：指人民币元

4/16二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对中材国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性

文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

5/16三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划回购注销事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划回购注销事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

6/16四、本激励计划的审批程序

中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要

的审批程序：

（一）2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

（二）2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司

2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就

激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的

情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

（三）2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

7/16（四）2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励

对象姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了

《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

（六）2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票

激励计划首次授予登记工作，共向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

（八）2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为8/16限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，

确定的授予日符合相关规定。

（九）2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

（十）2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十一）2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临

2024-012）。

（十二）2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司

2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15065537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。

（十三）2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象已获授但未达解除限售条件的295655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642317423股变更为2642021768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。

（十四）2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

9/16（十五）2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临

2025-015）。

（十六）2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司

2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除

限售期解除限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有的14504974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3203379股限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临2025-026）。

（十七）2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名激励对象已获授但未达解除限售条件的2063738股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642021768股变更为2639958030股。详见公司2025年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-032）。

（十八）2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。本次《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》尚需经公司2025年第三次临时股东大会审议批准。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项已经取得必

要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

10/16五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金

来源

（一）回购注销的依据

根据公司《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的规定：“因公司层面业绩考核、所属单位层面绩效考核或个人层面绩效考核导致激励对象当期全部或部分

未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”

第三个解除限售期对应的考核条件：2024年较2020年净利润复合增长率

不低于15.5%；2024年净资产收益率不低于16.2%，且上述两个指标均不低于对标企业 75分位值；2024年度ΔEVA大于零。

公司2024年考核指标实际完成情况：剔除公司发生增发、资产重组等原

因导致净资产发生变动及该等净资产产生的净利润，公司用于计算限制性股票解除限售的2024年归母净利润为27.2180亿元，2020年归母净利润为16.0828亿元，2024年较2020年复合增长率为14.06%，低于设定的15.5%考核目标值；公司用于计算限制性股票解除限售的2024年净资产收益率为15.98%，低于设定的 16.2%考核目标值；公司 2024年度ΔEVA为 0.6274亿元，大于零，高于设定的考核目标值。

据此，《激励计划》规定的2024年业绩考核目标未完成，须按授予价格与市价较低值回购对应2024年考核年度的全部限制性股票。

（二）回购注销的数量

首次授予：185名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销

第三期限制性股票共计14960411股。

预留授予：68名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，需回购注销

第三期限制性股票共计3178095股。

综上，首次授予185名激励对象14960411股、预留授予68名激励对象

3178095股限制性股票不满足解除限售条件，公司对该部分激励对象已获授但

未达解除限售条件的18138506股限制性股票进行回购注销。

11/16（三）回购价格

1、调整原因

公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意以公司总股本2265632064股为基数，每股派发现金红利0.23元（含税）。该方案已于2022年6月2日实施完毕。

公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.30元（含税）。该方案已于2023年6月5日实施完毕。

公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.40元（含税）。该方案已于2024年6月5日实施完毕。

公司2024年年度股东大会审议通过了《公司2024年度利润分配预案》，同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.45元（含税）。该方案已于2025年6月12日实施完毕。

2、调整依据

根据《激励计划》“第十五章限制性股票回购注销原则”之“二、回购价格的调整方法”的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响

公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

派息时回购价格调整方法为：P=P0-V

其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。

3、调整后回购价格

首次授予和预留授予的限制性股票的授予价格分别为5.97元/股和5.74元/股，根据激励计划的回购价格调整规定，调整后的首次授予限制性股票回购价格 P=5.97-1.38=4.59元/股，调整后的预留授予限制性股票回购价格 P=5.74-1.15=4.59元/股，均低于公司股票市价（即公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价）。

（四）回购的资金总额

12/16预计首次授予回购所需资金额为68668286.49元，预留授予回购所需资金

额为14587456.05元，公司本次拟用于回购已获授但未达解除限售条件的限制性股票的总金额为83255742.54元，资金来源为公司自有资金。

13/16六、独立财务顾问的核查意见

经核查分析，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中国中材国际工程股份有限公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及2021年限制性股票激励计划的相关规定。公司本次回购注销部分限制性股票相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关

规定在规定期限内进行信息披露和向交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

14/16七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、中国中材国际工程股份有限公司第八届董事会第十七次会议（临时）会

议决议公告；

2、中国中材国际工程股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议公告；

3、中国中材国际工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528