证券代码：600970证券简称：中材国际公告编号：临2026-023

债券代码：241560 债券简称：24 国工 K1

中国中材国际工程股份有限公司

关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除

限售期限制性股票解锁暨股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

3077979股。

本次股票上市流通总数为3077979股。

*本次股票上市流通日期为2026年4月10日。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）2022年第三次临时股东大会审议通过的2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）预留授予第二个解锁期解除限售条件已经成就，公司将为符合解除限售条件的67名激励对象所持有的3077979股限制性股票办理解

除限售事宜，具体情况如下：

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021年12月20日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议通

过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监

事会第十次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

2、2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审议通

过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、

《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

3、2022年3月1日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

4、2022年2月22日至2022年3月3日，公司将本次拟授予的激励对象姓名

和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议；2022年3月9日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

5、2022年3月16日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。6、2022年3月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

7、2022年4月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次

授予登记工作，共向194名激励对象授予4654.9115万股限制性股票。2022年4月13日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2022-039）。

8、2023年2月14日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司

2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发

表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

9、2023年4月10日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制

性股票激励计划预留授予登记工作，共向70名激励对象授予980.7253万股限制性股票。2023年4月12日，公司披露了《中国中材国际工程股份有限公司关于

2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2023-033）。

10、2024年2月4日，公司召开第八届董事会第四次会议（临时）及第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

11、2024年2月22日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-012）。12、2024年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市手续，194名激励对象所持有的15065537股限制性股票完成解锁上市。详见公司2024年4月2日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2024-022）。

13、2024年5月7日，公司在中国结算上海分公司办理完成对21名激励对象

已获授但未达解除限售条件的295655股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642317423股变更为2642021768股。详见公司2024年4月30日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-032）。

14、2025年2月25日，公司第八届董事会第十三次会议（临时）及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

15、2025年3月14日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-015）。

16、2025年4月11日，公司在中国结算上海分公司办理完成公司2021年限

制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除

限售限制性股票解锁暨上市手续，首次授予184名激励对象所持有的14504974股限制性股票和预留授予69名激励对象所持有的3203379股限制性股票完成解锁上市。详见公司2025年4月3日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期限制性股票解锁暨股票上市公告》（公告编号：临2025-026）。

17、2025年5月19日，公司在中国结算上海分公司办理完成对18名激励对

象已获授但未达解除限售条件的2063738股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2642021768股变更为2639958030股。详见公司2025年5月15日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-032）。

18、2025年7月10日，公司第八届董事会第十七次会议（临时）及第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

19、2025年7月28日，公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。同日，公司发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2025-050）。

20、2025年9月29日，公司在中国结算上海分公司办理完成对253名激励对

象已获授但未达解除限售条件的18138506股限制性股票的回购注销手续。公司总股本由2639958030股变更为2621819524股。详见公司2025年9月25日披露的《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2025-061）。

21、2026年2月9日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

22、2026年2月11日，公司第八届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

23、2026年2月27日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并发布《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：临2026-012）。

（二）历次限制性股票授予情况批次授予日期授予价格授予数量授予人数授予后剩余数（元/股）（万股）（人）（万股）

首次授予2022-03-245.974838.301981000.00

预留授予2023-02-145.741000.00710

注：根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予不超过5838.30万股限制性股票，其中首次授予不超过4838.30万股，预留授予不超过1000万股；公司实际向194名首次激励对象授予合计46549115股限制性股票，实际向70名预留激励对象授予合计9807253股限制性股票。（三）历次限制性股票解锁情况

2024年4月11日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予第一

个解除限售期194名激励对象所持15065537股限制性股票的解除限售手续。

2025年4月11日，公司办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予第二

个解除限售期184名激励对象所持14504974股限制性股票和预留授予第一个解除限售期69名激励对象所持3203379股限制性股票的解除限售手续。

本次解除限售为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售。

二、2021年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：

（一）预留授予第二个解除限售期的解除限售时间安排

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售时间为自预留授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予完

成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例的33%。本激励计划预留授予登记日为2023年4月10日，预留授予的限制性股票将于2026年4月10日进入第二个解除限售期。

（二）预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售条件成就情况说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报公司未发生前述情形，满足解告；除限售条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：预留授予激励对象均未发生

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人前述情形，满足解除限售条选；件。2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求：剔除公司发生增发、资产重组

1、2023年较2020年净利润复合增长率不低于等原因导致净资产发生变动

15.5%；及该等净资产产生的净利润，

2、2023年净资产收益率不低于15.4%，且上述两公司用于计算限制性股票解

个指标均不低于对标企业75分位值；除限售的2023年归母净利润

3、2023 年度ΔEVA 大于零。 为 25.0527 亿元2020 年归母

注：上述净利润是指归属于上市公司股东的净利净利润为16.0828亿元，2023润；净资产收益率是指归属于上市公司股东的加年较2020年复合增长率为

权平均净资产收益率。若在本计划有效期内，公15.92%，对标企业该指标的司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变75分位值为15.31%;动的，由公司董事会在年终考核时以剔除新增净公司用于计算限制性股票解资产及该等净资产产生的净利润等变动影响的结除限售的2023年净资产收益果为计算依据。率为16.37%，对标企业该指标的75分位值为10.73%;公司净利润复合增长率及净资产收益率高于设定的考核目标值同时高于对标企业75分位值水平。

公司 2023 年度ΔEVA 为 2.98亿元大于零。

综上公司层面业绩满足解除限售条件。

（四）所属单位层面绩效考核：

净利润、净资产收益率是各所属单位年度考核指标，净利润对应的解除限售比例为 X、净资产收益率对应的解除限售比例为 Y，最终所属单位的解除限售比例为 Z，则业绩考核结果与解除限售比例如公司2021年限制性股票激励

下所示：

计划预留授予涉及的所属单高于年度低于年度考核考核位可解除限售比例均为考核目标目标值但大于小于0结果值0100%。

解除限

实际完成值/售比例

X 100% 年度考核目标 0

值×100%解除限售比例

Y解除限

售比例 Z=X×50%+Y×50%

Z

（五）激励对象个人绩效考核要求激励对象个人实际解除限售额度按照《中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及中材国际内部发布的对

各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照现有预留授予的68名激励对解除限售的考核结果来确定当年度的解除限售比

象个人解除限售情况：

例，个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例1名激励对象（李滨）因离职，

×个人当年计划解除限售额度。

个人当年实际解除限售额度

激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D四个为0；

档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下

67名激励对象2023年个人考

表确定激励对象的解除限售比例：

核结果均为良好及以上等级优秀良好合格不合格评价标准

A B C D 个人解除限售系数为 1。（ ） （ ） （ ） （ ）

90>S

考评结果 80>S≥

S≥90 ≥ S<60

（S） 6080

标准系数110.80综上，董事会认为，本次激励计划预留授予限制性股票第二个解锁期解除限售条件已经成就。现有预留授予68名激励对象中1名激励对象因离职不符合激励条件，涉及的尚未解除限售的限制性股票6600股由公司回购注销。

三、激励对象股票解锁情况本激励计划预留授予第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计67人，本次可解除限售的限制性股票数量为3077979股，占目前公司总股本的0.12%。

具体情况如下：

单位：股本次解除限售数量占已获授予限制本次可解除限售姓名职务已获授予限制性股票性股票数量限制性股票数量比例

激励对象（67人）9327253307797933%

合计9327253307797933%

注：1、公司现任及任期届满前离任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票

解除限售后，将根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规的规定执行。2、上表不含1名因辞职导致个人解除限售额度为0的预留授予激励对象情况。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2026年4月10日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：3077979股

（三）董事、高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，在其

就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%、离职后半年内不得转让股份等规定。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股类别本次变动前本次变动数本次变动后

有限售条件股份3084579-30779796600无限售条件股份261873494530779792621812924总计262181952402621819524

五、法律意见书的结论意见

北京市嘉源律师事务所认为：

1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件成就及本次回购注销相关

事项已经履行了相关程序并取得现阶段必要的批准与授权，其中回购注销事项尚需经公司股东会审议批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及《激励计划》的相关规定。2、截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划授予的限制性股票预留授予

部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，可解除限售的激励对象及可解除

限售数量符合《激励计划》的相关规定。

法律意见书全文详见公司于2026年2月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除

限售条件成就、回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》。

特此公告。

中国中材国际工程股份有限公司董事会

2026年4月3日