恒源煤电:恒源煤电2025年第一次临时股东大会会议资料

安徽恒源煤电股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

二 O二五年十一月

1会议须知及议程

一、现场会议时间：2025年12月2日（星期二）14:30

二、会议召集人：安徽恒源煤电股份有限公司董事会

三、现场会议地点：宿州市西昌路157号公司9楼会议室

四、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月2日至2025年12月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的9:15-15:00。

五、会议审议表决事项：

1.关于续聘会计师事务所的议案

2.关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

3.关于修订《股东大会议事规则》的议案

4.关于修订《董事会议事规则》的议案

5.关于修订《独立董事工作制度》的议案

6.关于修订《关联交易决策制度》的议案

六、会议议程：

1.分项审议会议议案

2.现场参会股东提问与解答

23.对上述议案进行投票表决

4.宣布现场投票表决结果

5.宣读股东大会会议决议

6.见证律师宣读本次股东大会法律意见书

7.宣布大会结束。

3议案一：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

根据财政部、国务院国资委、证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，通过公开招标，公司拟继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2025年度年报审计会计师事务所，具体事项汇报如下：

一、容诚会计师事务所机构信息

1.基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2.人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人196人，共有注册会计师1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为

4251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货

业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、科学研究和技

术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管理业等多个行业。

容诚会计师事务所对安徽恒源煤电股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为7家。

4.投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）

股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案

[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）

有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5.诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）

5因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施

15次、自律监管措施9次、纪律处分3次、自律处分1次。

79名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因

执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、

监督管理措施24次、自律监管措施6次、纪律处分7次、自律处分1次。

二、项目信息

1.基本信息

项目合伙人：刘勇，2008年成为中国注册会计师，2007年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过恒源煤电、精达股份、众源新材、鸿日达等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：毛邦威，2021年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为公司提供审计服务；近三年签署过恒源煤电、铜陵有色、铜冠铜箔、合锻智能等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：张亚，2021年成为中国注册会计师，

2018年开始从事上市公司审计业务，2018年开始在容诚会计师

事务所执业；2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署过恒源煤电、广信股份、金春股份上市公司审计报告。

项目质量复核人：王荐，1999年成为中国注册会计师，1996

6年开始从事上市公司审计业务，1996年开始在容诚会计师事务

所执业；近三年复核过恒源煤电（600971）、洁雅股份（301108）、

淮北矿业（600985）、龙迅股份（688486）等多家上市公司审计报告。

2.上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人刘勇、签字注册会计师毛邦威及张亚、项目质量

复核人王荐近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、

监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3.独立性容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》的情形。

4.审计收费

公司根据审计工作量及公允合理的定价原则经招标确定了

2025年度审计费用为人民币228万元/年，其中年报审计费用人

民币188万元/年，内控审计费用人民币40万元/年，较上一年审计费用减少人民币1万元，同比减少0.44%。

《关于续聘会计师事务所的议案》已经公司第八届董事会第

十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

议案二：

7关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

各位股东及股东代表：为全面贯彻落实最新法律法规要求，公司拟取消监事会，并修订《公司章程》，具体情况如下：

一、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》同步废止。

在股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。

公司对监事会及全体监事在任职期间对公司所做的贡献表

示衷心感谢！

二、《公司章程》的修订情况

根据上述取消公司监事会相关事项及最新的法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，决定对《公司章程》部分条款进行修订。本次对《公司章程》的修订中，新增控股股东和实际控制人、董事会专门委员会专节。因本次修订所涉及的条目较多，将8“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》监事会章节，并将“监事会”“监事”“监事会主席”的表述统一修改为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，不涉及实质性变更，也不再逐项列示。《公司章程》具体修改内容如下：

原公司章程条款修订后条款（加粗字体为需要修订或删除内容）（加粗字体为修订或新增内容）

第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称“公第一条为规范安徽恒源煤电股份有限公司(以下简称司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权“公司”)的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党制订本章程。章》)和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长作为代表公司执行公司事务的董

事担任公司法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞

第八条董事长为公司的法定代表人。去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的

第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高经理（本章程或简称“经理”）和其他高级管理人员，股级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经董事和高级管理人员。

理和其他高级管理人员。

9第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总经

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副

理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、

经理、董事会秘书、财务总监、总工程师、总经济师。

总经济师。

第二十一条公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集

团有限责任公司发行7880万股，占成立时公司普通

第二十条公司成立时，向发起人安徽省皖北煤电集团有股总数的96.56%；向安徽省燃料总公司发行140万

限责任公司发行7880万股，占成立时公司普通股总数股，占成立时公司普通股总数的1.72%；向合肥四方的96.56%；向安徽省燃料总公司发行140万股，占成化工集团有限责任公司发行70万股，占公司成立时立时公司普通股总数的1.72%；向合肥四方化工集团有普通股总数的0.86％；向合肥开元精密工程有限责任

限责任公司发行70万股，占公司成立时普通股总数的公司发行35万股，占公司成立时普通股总数的

0.86％；向合肥开元精密工程有限责任公司发行35万0.43％；向深圳高斯达实业有限公司发行35万股，占股，占公司成立时普通股总数的0.43％；向深圳高斯达公司成立时普通股总数的0.43％。其中安徽省皖北煤实业有限公司发行35万股，占公司成立时普通股总数的电集团有限责任公司以实物资产结合货币方式进行出

0.43％。资，其余股东以货币方式出资，截至2000年12月29日，各股东已完成出资。公司设立时发行的股份总数为8160万股，面额股的每股金额为1元。

第二十一条目前，公司的股本结构为：普通股第二十二条公司已发行的股份数为1200004884

1200004884股，均为普通股。股，公司的股本结构为：普通股1200004884股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属企司实施员工持股计划的除外。

业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之

一进行：第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集

(一)证券交易所集中竞价交易方式；中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可

(二)要约方式；的其他方式进行。

(三)中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开通过公开的集中交易方式进行。

的集中交易方式进行。

10第二十八条公司因本章程第二十六条第(一)项至第

(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。

公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)

项的原因收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的

第二十七条公司因本章程第二十五条第(一)项至第(二)董事会会议决议后实行。

项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股

司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项的份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应事会会议决议后实行。

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于该条第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个删除

月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日

第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总

别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

不得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高

司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事证监会规定的其他情形的除外。

会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有有责任的董事依法承担连带责任。股权性质的证券。

11公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章：股东和股东大会第四章：股东和股东会

第一节：股东第一节：股东的一般规定

第三十三条公司依据中国证券登记结算有限责任公

司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有

第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公

同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

司签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十五条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质押其所持有的股份；或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股计报告；东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他利。权利。

12第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，适用《公资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向东的要求予以提供。公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条规定。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决

第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会

的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

13第四十条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；第四十一条公司股东承担下列义务：

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

权人的利益；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害的，应当依法承担赔偿责任。公司债权人的利益；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承务。

担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东新增滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除公司作出书面报告。

新增第二节：控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其

关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法股股东的利益。

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使

非经本章程规定的批准程序，公司不与公司控股股东及权利、履行义务，维护公司利益。

实际控制人发生关联交易或资金往来。严禁公司控股股东及实际控制人非经营性占用公司资金。

公司控股股东及实际控制人依据经本章程规定程序批准

的关联交易而与公司产生债权债务关系时，应依据相关合同约定及时清偿债务。

控股股东侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

14第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主

动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产

重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机

构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际

执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

15第四十七条公司股东会由全体股东组成，股东会是公

第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列司的权力机构，依法行使下列职权：

职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事的报酬事项；

有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对发行公司债券作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

(八)对发行公司债券作出决议；式作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式(九)修改本章程；

作出决议；(十)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事

(十)修改本章程；务所作出决议；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十一)审议批准第四十八条规定的担保事项；

(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项；(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司司最近一期经审计总资产30%的事项；

最近一期经审计总资产30%的事项；(十三)审议批准变更募集资金用途事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十四)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十五)审议股权激励计划；(十五)审议公司因本章程第二十六条第一款第（一）

(十六)审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、项、第（二）项情形收购公司股份的事项；

第（二）项情形收购公司股份的事项；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定定应当由股东会决定的其他事项。

应当由股东大会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规

他机构和个人代为行使。则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议

第四十四条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担

或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

产的30%以后提供的任何担保；

总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

保；

16(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东大会：2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3时；(一)董事人数不足本章程所定人数的2/3（6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形。情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确的会议地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并按照法

第四十七条本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的安全、经济、便捷的网络或通信表决的方式为股东参方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

加股东会提供便利。

股东身份根据证券登记结算机构提供的股权登记日股东

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出名册确认。

股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节：股东大会的召集第四节：股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

17第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意开临时股东大会，或者在收到请求后10日召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，当征得相关股应当征得相关股东的同意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须

书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会安徽第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会监管局（以下简称“安徽证监局”）和上海证券交易所备的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所10%。

提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供日的股东名册。股权登记日的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第四节：股东大会的提案与通知第五节：股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规本章程的有关规定。和本章程的有关规定。

18第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公

独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提司提出提案。

出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时案的内容。提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告不属于股东会职权范围的除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告提案。后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定提案。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(二)提交会议审议的事项和提案；(一)会议的时间、地点和会议期限；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，(二)提交会议审议的事项和提案；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，理人不必是并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东公司的股东；代理人不必是

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；公司的股东；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

同时，股东大会通知应遵守以下规则：(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

1、股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有同时，股东会通知应遵守以下规则：

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表1、股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独提案的全部具体内容。

立董事的意见及理由。2、股东会采用网络或通信方式的，应当在股东会通知

2、股东大会采用网络或通信方式的，应当在股东大会通中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。

知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场

东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

股东大会结束当日下午3：00。3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

3、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

19第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以至少包括以下内容：下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否在关联关系；存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证交易所惩戒。券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当候选人应当以单项提案提出。以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会

不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开前至少2个工作日公告并说明原因。日前至少3个工作日公告并说明原因。

第五节：股东大会的召开第六节：股东会的召开

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授件、股东授权委托书。权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股的法定代表人依法出具的书面授权委托书。东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和

(一)代理人的姓名；

数量；

(二)是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每反对或弃权票的指示；

一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

20第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票其他地方。代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决中指定的其他地方。

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。作。

会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

被代理人姓名(或单位名称)等事项。理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十二条股东会召开时，本公司全体董事、高级管

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应理人员和董事会秘书应当列席会议，并按照需要接受当列席会议。股东质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务

务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事董事主持。

主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审计共同推举的一名监事主持。

委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续续开会。

开会。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出也应作出述职报告。述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的股东的质询和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。

21第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

责。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经

(二)会议主持人列席会议的董事、高级管理人员姓名；

理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保为10年。存，保存期限为永久。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特决议通过以外的其他事项。别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额

过公司最近一期经审计总资产30%的；

超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）

（六）调整或变更公司利润分配政策；

项情形收购公司股份；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

22第八十四条股东(包括股东代理人)以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中公开披露。

小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不开披露。

计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十入出席股东大会有表决权的股份总数。

三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股

股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机出席股东会有表决权的股份总数。

构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规定条件

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者理机构的规定设立的投资者保护机构以及符合相关规变相有偿的方式征集股东投票权。

定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平删除台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东东大会表决。会表决。股东会选举董事时，独立董事与非独立董事股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或应分别选举，选举人数超过两人时，采用累积投票制。

者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表采用累积投票制：决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事

（一）公司选举2名以上独立董事的；的简历和基本情况。

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东

例在30%以上。有权提名独立董事候选人、公司董事会、单独或合并前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决选人。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股由职工代表出任的董事由公司职工代表大会等民主方东公告候选董事、监事的简历和基本情况。式选举产生或者更换，董事会或股东无权提名与选举公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东有或更换。

权提名董事候选人。公司监事会、单独或合并持有公司股东对公司董事选人的提名，应严格遵循法律、法规

233%以上股份的股东有权提名由股东代表出任的监事候选和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事候选人。由职工代表出任的监事由公司职工代表大会等民主人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。

方式选举产生或更换，监事会或股东无权提名与选举或任何股东不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘更换。任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、批准对公司也不具有任何约束力。

法规和公司章程规定的条件和程序。股东提名的董事、累积投票制的实施细则如下：

监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。（一）采用累积投票制选举董事，应当按独立董事、任何股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘非独立董事分为不同的议案组分别列示候选人提交股

任决议履行任何批准手续。即使发生该等批准，该等批东会表决；

准对公司也不具有任何约束力。（二）出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议在实行累积投票制时，董事会关于董事的提名与股东关案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数于董事的提名应当作为一个议案一并表决，候选人以得相同的选举票数；

票多者当选董事。但当选董事应当得票超过与会股东有（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选表决权股份总数的半数。人，也可以投给数名候选人。股东应以每个议案组的在实行累积投票制时，有关监事表决与当选参照上述规选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥定。有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票；

（四）投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

新增第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记

第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人报的除外。

意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董

新任董事、监事就任时间在本次股东大会表决结束时。事就任时间在本次股东会表决结束时。

第六章：董事会第六章：董事和董事会

第一节：董事第一节：董事的一般规定

24第一百一十条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第一百零七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏

不能担任公司的董事：社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会自缓刑考验期满之日起未逾二年；

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，公司、企业破产清

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企算完结之日起未逾三年；

业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其董事、高级管理人员等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届第一百一十一条非职工董事由股东会选举或更换，并满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。可在任期届满前由股东会解除其职务。职工董事由公除股东大会外，其他任何机构或个人无权选举或更换董司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民事。主选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时其中独立董事连任时间不得超过六年。除股东会外，为止。其他任何机构或个人无权选举或更换董事。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事规定，履行董事职务。就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经章和本章程的规定，履行董事职务。

理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员司董事总数的1/2。职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不专门设立由职工代表担任的董事。

25第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章

程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，侵占公司的财产；

对公司负有下列忠实义务：

(二)不得挪用公司资金；

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他占公司的财产；

个人名义开立账户存储；

(二)不得挪用公司资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提人名义开立账户存储；

供担保；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同

(五)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接担保；

与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通公司订立合同或者进行交易；

过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或

(七)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东营与本公司同类的业务；

会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(八)不得接受与他人公司交易的佣金归为己有；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(九)不得擅自披露公司秘密；

(十)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资

(十)不得利用其关联关系损害公司利益；

产；

(十一)不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其司资产；

他忠实义务。

(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公他忠实义务。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

26第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常对公司负有下列勤勉义务：

应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规务范围；

定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公

所披露的信息真实、准确、完整；

司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不监事会或者监事行使职权；

得妨碍审计委员会行使职权；

(六)维护公司资金安全，防范和防止公司股东侵占公司

(六)维护公司资金安全，防范和防止公司股东侵占公资金；

司资金；

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤

(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勉义务。

勤勉义务。

第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞任。

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在内披露有关情况。2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞任自辞职报告送达董事会生效。时生效。

第一百一十六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的

第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期内仍然有效。限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限的责任，不因离任而免除或者终止。

为离职后2年，但商业秘密的保密时间为永久。董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后2年，但商业秘密的保密时间为永久，直至该秘密成为公开信息。

第一百一十七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

27第一百一十九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大

第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法过失的，也应当承担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事制度等的有关规定执行及履行职务。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本删除章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第一百二十条公司设董事会，对股东会负责。董事会

由9名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会

第一百三十一条公司设董事会，对股东大会负责。以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中包括1名职工董事，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十二条董事会由9名董事组成，设董事长1删除人。

第一百三十三条董事会行使下列职权：第一百二十一条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其证券及上市方案；他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

(十一)制订公司的基本管理制度；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

(十二)制订本章程的修改方案；惩事项；

28(十三)管理公司信息披露事项；(十一)制订公司的基本管理制度；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师(十二)制订本章程的修改方案；

事务所；(十三)管理公司信息披露事项；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师

(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）事务所；

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十七)公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战(十六)对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）

略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；

委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门的其他职权。

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第一百三十六条公司发生购买或者出售资产、对外投资第一百二十四条公司发生购买或者出售资产、对外投（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）、提资（含委托理财、新建技改项目、对子公司投资等）、

供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、

供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出

委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠

权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优等）等交易事项，需按规定履行董事会或股东大会决策先认缴出资权等）等交易事项，需按规定履行董事会程序：或股东会决策程序：

（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务资（一）公司发生上述交易事项（不含对外捐赠、财务助、提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会或股资助、提供担保、关联交易）按下列标准履行董事会东大会决策程序后披露。或股东会决策程序后披露。

1.达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实施1.达到下列标准之一的，由公司董事会审议通过后实

并及时披露：施并及时披露：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账以上；

面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

1000万元；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净过1000万元；

利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

29（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的以上，且绝对金额超过1000万元；营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净10%以上，且绝对金额超过1000万元；

利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上，且绝对金额超过100万元。净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%

2.达到下列标准之一的，公司除应当履行董事会审议及以上，且绝对金额超过100万元。

时披露外，还应当提交股东大会审议：2.达到下列标准之一的，公司除应当履行董事会审议

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，及时披露外，还应当提交股东会审议：以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以上；（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计以上；

净资产的30%以上，且绝对金额超过5000万元；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经

最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5000万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

利润的30%以上，且绝对金额超过500万元；过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

以上，且绝对金额超过5000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%50%以上，且绝对金额超过5000万元；

以上，且绝对金额超过500万元。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个以上，且绝对金额超过500万元。

月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12表决权的三分之二以上通过。个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产

（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履行30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所

董事会或股东大会决策程序后披露：持表决权的三分之二以上通过。

1.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司（二）公司发生“对外捐赠”交易事项，按下列标准履

最近一期经审计净利润的0.5%以上且绝对金额超过行董事会或股东会决策程序后披露：

300万元，由公司董事会审议通过后实施并及时披露。1.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公

2.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公司司最近一期经审计净利润的0.5%以上且绝对金额超

最近一期经审计净利润的5%以上且绝对金额超过3000过300万元，由公司董事会审议通过后实施并及时披万元，董事会审议后提交公司股东大会审议通过后实施。露。

（三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履行2.单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占公

董事会或股东大会决策程序后披露：司最近一期经审计净利润的5%以上且绝对金额超过

1.财务资助事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，3000万元，董事会审议后提交公司股东会审议通过后

30董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过外，实施。

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通（三）公司发生“财务资助”交易事项，按下列标准履过，并及时披露。行董事会或股东会决策程序后披露：

2.财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会1.财务资助事项，不论金额大小，均需提交董事会审

审议通过后提交股东大会审议：议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

的10%；审议通过，并及时披露。

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率2.财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事

超过70%；会审议通过后提交股东会审议：

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

近一期经审计净资产的10%；产的10%；

（四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履行（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

董事会或股东大会决策程序后披露：率超过70%；

1.提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审议，（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通过还，最近一期经审计净资产的10%；

还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该过，并及时披露。控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

2.提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

审议通过后提交股东大会审议：（四）公司发生“提供担保”交易事项，按下列标准履

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%行董事会或股东会决策程序后披露：

的担保；1.提供担保事项，不论金额大小，均需提交董事会审

（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公议，董事会审议时，除需经全体董事的过半数审议通

司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；过还，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公审议通过，并及时披露。

司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；2.提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事

（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过会审议通过后提交股东会审议：

公司最近一期经审计总资产30%的担保；（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%

（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

公司股东大会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担股东所持表决权的三分之二以上通过。保；

公司对外担保应遵守以下规定：（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过

（1）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

（2）公司对外提供担保经董事会或股东大会批准后原保；

则上授权公司法定代表人负责组织实施。（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超

（3）公司需要对外提供融资担保时被担保单位须提供过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报告、银（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

行出具的资信证明、法人营业执照复印件近期生产经营（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申请书交公司公司股东会审议第（4）项担保时，应当经出席会议的财务部门。由财务部门派专人进行审核验证并写出可以股东所持表决权的三分之二以上通过。

31提供担保事项的书面报告报公司总经理审批后上报公公司对外担保应遵守以下规定：

司法定代表人。（1）公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协（2）公司对外提供担保经董事会或股东会批准后原

议协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、双则上授权公司法定代表人负责组织实施。

方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担保单（3）公司需要对外提供融资担保时被担保单位须提位法定代表人签章。供最近一个年度经会计师事务所审计确定的审计报

（5）对外担保事项经法定代表人同意后由财务部门指告、银行出具的资信证明、法人营业执照复印件近期

定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，并登生产经营基本情况、偿债能力的书面报告以及担保申记备查台帐。请书交公司财务部门。由财务部门派专人进行审核验

（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务证并写出可以提供担保事项的书面报告报公司总经运作情况每半年进行一次跟踪检查并将检查情况以及理审批后上报公司法定代表人。

可能对公司未来产生的风险写出书面报告上报公司相（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签订担保协

关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意见或建议。议协议至少要包括向对方单位提供担保的总额限制、

（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担保双方应承担的责任和义务以及相关的事宜，并由被担

的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子公司保单位法定代表人签章。

的除外。（5）对外担保事项经法定代表人同意后由财务部门（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规指定专人对提供担保文件及相关资料进行确认备案，则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情并登记备查台帐。

况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财司全部对外担保事项。务运作情况每半年进行一次跟踪检查并将检查情况

（9）公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告上报

对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明并发表公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进意独立意见。见或建议。

（五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董事（7）公司对外担保必须要求对方提供反担保且反担

会或股东大会决策程序后披露：保的提供方应当具有实际承担能力，但担保是控股子1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费公司的除外。用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其他组（8）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值情况的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提

0.5%以上的交易经董事会审议后披露；供公司全部对外担保事项。

2.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）（9）公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当

在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明产绝对值5%以上的，应当履行董事会程序后提交股东大并发表独立意见。

会审议。（五）公司发生“关联交易”事项，按下列标准履行董上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。事会或股东会决策程序后披露：

上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情1.与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述费用）在30万元以上的交易；与关联法人（或者其指标时，则以交易所规定为准。他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易经董事会审议后披露；

322.与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当履行董事会程序后提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述事项以证券交易所的界定为准。如果因公司经营情况变化，导致以证券交易所的规定计算的指标低于上述指标时，则以交易所规定为准。

第一百三十七条董事长由董事会以全体董事的过半数删除选举产生。

第一百四十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长第一百二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百四十一条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持会议。董事会会议。

第一百四十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的第一百三十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会经无关联关系董事过半数通过。会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

提交股东出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事大会审议。项提交股东会审议。

第一百四十六条董事会决议表决方式为：书面记名投第一百三十三条董事会决议表决方式为：书面记名投票。票或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以用传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进用传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进

行并作出决议，并由参会董事签字。行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百五十条董事会应设立战略、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任免，删除每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人员。

33第一百三十七条董事应当在董事会决议上签字并对

董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失新增的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十八条公司董事会成员中应当有1/3以上

第一百一十七条公司董事会成员中应当有三分之一以独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事

上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与众股股东的合法权益不受损害。决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事外保护中小股东合法权益。

的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位外的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或个人的影响。或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十九条独立董事不得由下列人员担任：第一百三十九条独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、配偶的父父母、子女、主要社会关系人员（兄弟姐妹、兄弟姐母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或偶、子女配偶的父母等）；

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上子女；或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上母、子女；

的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以

配偶、父母、子女；上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的及其配偶、父母、子女；

人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附的人员及其配偶、父母、子女；

属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自的括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

级管理人员及主要负责人；员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人董事、高级管理人员及主要负责人；

员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交人员；

易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

34员。交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其

上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控他人员。

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一上述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受联关系的企业。同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百一十八条独立董事除应当符合担任董事的基本第一百四十条独立董事除应当符合担任董事的基本

条条件和独立性要求外，还必须符合下列条件：

件和独立性要求外，还必须符合下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担

（一）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、任上市公司董事的资格；

行政法规、规章及规则；（二）符合本章程规定的独立性要求；

（二）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经行政法规、规章及规则；

验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、

（三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作录；经验；

（四）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良任职务的规定；记录；

（五）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管（六）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员

干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管兼任职务的规定；

理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（七）符合中央纪委、中共中央组织部《关于规范中（六）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（七）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等（八）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领学校反腐倡廉建设的意见》的规定；导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交（九）符合中央纪委、教育部、监察部《关于加强高易所规则和公司章程规定的其他条件。等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

35（十）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所规则和公司章程规定的其他条件。

第一百四十一条董事会、单独或合并持有公司已发行

第一百二十条董事会、监事会、单独或合并持有公司已

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股会选举后当选。

东大会选举后当选。在选举独立董事的股东大会召开前，在选举独立董事的股东会召开前，董事会应当按照规董事会应当按照规定公布与独立董事有关的情况。

定公布与独立董事有关的情况。

第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公司

及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级

新增管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

36第一百四十六条独立董事对全体股东负责，应当忠实

履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股

第一百二十四条独立董事对全体股东负责，应当忠实履东的合法权益不受损害。

行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有合法权益不受损害。

公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公公司还赋予独立董事以下特别职权：

司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、司还赋予独立董事以下特别职权：

咨询或者核查；

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（二）向董事会提请召开临时股东会；

咨询或者核查；

（三）提议召开董事会；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）在股东会召开前依法公开向股东征集投票权；

（三）提议召开董事会；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表

（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立意见；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关表独立意见；

规定及公司章程规定的其他职权。

（六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规

独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取定及公司章程规定的其他职权。

得全体独立董事的半数以上同意。

独立董事行使第（一）项至第（三）项职权，应当取得独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

全体独立董事的二分之一以上同意。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十五条如独立董事的上述提议未被采纳或上删除

述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。

第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立

第一百二十七条独立董事应当就下列事项向董事会或董事专门会议事先认可。

股东大会发表独立意见：

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程

（一）提名、任免董事；

第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

他事项。

（一）同意；

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

（二）保留意见及其理由；

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，

（三）反对意见及其理由；

两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主

（四）无法发表意见及其障碍。

持。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节：董事会秘书（第一百五十一条至第一百六十五删除

条）

37新增第四节：董事会专门委员会

第一百五十二条公司董事会设置审计委员会，行使新增

《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十三条审计委员会成员为5名，为不在公司

新增担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十四条审计委员会负责审核公司财务信息

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十五条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半新增数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十六条公司董事会设置战略委员会、提名委

员会、薪酬

与考核委员会等其他3个专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董新增事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，战略委员会由董事长担任召集人。

38第一百五十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，新增激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章：总经理及其他高级管理人员第七章：高级管理人员

第一百五十九条公司设总经理1名，由董事会决定聘

第一百六十六条公司设总经理1名，由董事会聘任或任或者解聘。

解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理四至五名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总

公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、

工程师、总总经济师为公司高级管理人员。

经济师为公司高级管理人员。

第一百六十七条本章程第一百零七条关于不得担任董

第一百六十条本章程关于不得担任董事的情形、离职事的情形同时适用于高级管理人员。

管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百一十

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时

条(四)～(七)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理适用于高级管理人员。

人员。

第一百六十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事第一百六十一条在公司控股股东单位担任除董事以

以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人

39员。员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十九条经理每届任期三年，经理连聘可以连第一百六十二条总经理每届任期三年，总经理连聘可任。以连任。

第一百六十三条总经理对董事会负责，行使下列职

第一百七十条经理对董事会负责，行使下列职权：

权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；

决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监、

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总

总工程师、总经济师；

监、、董事会秘书、总工程师、总经济师；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解以外的负责管理人员；

聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

总经理列席董事会会议。

第一百七十一条经理应制订经理层议事规则，报董事会第一百六十四条总经理应制订经理层议事规则，报董批准后实施。事会批准后实施。

第一百七十二条经理层议事规则包括下列内容：第一百六十五条经理层议事规则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；(一)经理层会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百七十三条经理可以在任期届满以前提出辞职。有第一百六十六条总经理可以在任期届满以前提出辞关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公合同规定。司之间的劳务合同规定。

第一百六十七条公司根据需要设副总经理协助总经

第一百七十四条公司副经理协助经理工作，其职权在经理工作，副总经理根据总经理提名由董事会聘任或解理层议事规则中确定。

聘，其职权在经理层议事规则中确定。

第一百六十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

新增

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事

40会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书

的正常履职行为。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百七十五条高级管理人员执行公司职务时违反法

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、损失的，应当承担赔偿责任。

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章：监事会（第一百一十六条至一百八十九条）删除

第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起4个第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送并披露年告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向安度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起徽证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，2个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送并披露在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前个月内向安徽证监局和上海证券交易所报送季度财务会九个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规的规定进行编制。章的规定进行编制。

第一百九十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润亏损。弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例的除外。分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，的利润退还公司。股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿

41公司持有的本公司股份不参与分配利润。责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条利润分配的决策机制和程序

（一）公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。在制订现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司

或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

（三）股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，独立董事认为调整分红政策可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的

42中期分红方案。

（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，而未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的

净利润之比低于30%的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等内容。并且通过公司年度业绩说明会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

（七）审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

第一百九十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积积金将不用于弥补公司的亏损。

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积转增前公司注册资本的25%。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节：内部审计第二节：内部审计

第一百八十二条公司实行内部审计制度，明确内部审

第二百条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

43第一百八十四条内部审计机构向董事会负责。

第二百零一条公司内部审计制度和审计人员的职责，应内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会告工作。的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十六条审计委员会与会计师事务所、国家审

新增计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十七条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第一百八十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由

第二百零三条公司聘用会计师事务所必须由股东大会

股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

事务所。

第二百零二条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零三条公司合并，应当由合并各方签订合并协

第二百一十七条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十八条公司合并时，合并各方的债权、债务，第二百零四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百零五条公司分立，其财产作相应的分割。

第二百一十九条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30

30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国

日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。

家企业信用信息公示系统公告。

44第二百零七条公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本

第二百二十一条公司需要减少注册资本时，必须编制资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45求公司清偿债务或者提供相应的担保。

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百零八条公司依照本章程第一百八十一条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百新增

零七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百零九条违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十条公司为增加注册资本发行新股时，股东

新增不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：

第二百二十三条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他他解散事由出现；

解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利

利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解法院解散公司。

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散

45事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十二条第

第二百二十五条公司因本章程第二百二十三条第(一)

(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进关人员组成清算组进行清算。

行清算。

第二百二十六条清算组在清算期间行使下列职权：第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十七条清算组应当自成立之日起10日内通第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日内

知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上券报》上公告。海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供明材料。清算组应当对债权进行登记。证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会者人民法院确认。或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营动。活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

46第二百二十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义

第二百三十一条清算组成员应当忠于职守，依法履行清务和勤勉义务。

算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，入，不得侵占公司财产。

不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失损失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十六条释义：

第二百三十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%

股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生对股东会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而关系。

具有关联关系。

第二百三十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不第二百二十八条本章程以中文书写，其他任何语种或

同版本的章程与本章程有歧义时，以在最近一次核准登不同版本的章程与本章程有歧义时，以在淮北市市场记后的中文版章程为准。监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十条本章程所称“以上”、“超过”、“多于”、“达

第二百二十九条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

到”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以内”、“以“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

下”，不含本数。

第二百四十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百三十一条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事会议事规则。

《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》已经公司第八

届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《公司章程》（草案）已于2025年10月24日刊登与上海证券

交易所官网，请股东自行查阅。

47议案三：

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的股东会召集、提案、通知、召开等事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司股东会规则》等法律法规的有关规定和要求，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司股东大会议事规则》进行了修订，并将制度名称修改为《恒源煤电股份公司股东会议事规则》。

一、修订内容

《恒源煤电股份公司股东会议事规则》共5章52条，较修订前议事规则增加1条。主要修改内容如下：

（一）将议事规则中“股东大会”表述修改为“股东会”。

（二）删除议事规则中“监事会”“监事”的表述。

（三）在议事规则新增“公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则”作为第二条，原第二条序号修改为第三条，之后条款序号依次顺延。

（四）将议事规则第七条“独立董事有权向董事会提议召开临时股东会”修改为“经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会”。

（五）将议事规则第十四条“单独或者合计持有公司3%以

48上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”修改“单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。

（六）在议事规则第二十三条第一款中增加“股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权”，并删除条款中有关优先股的规定。

（七）将议事规则第二十六条“公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议”修改为“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询”。

（八）将议事规则第三十二条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”修改为“股东会选举董事时，独立董事与非独立董事应分别选举，选举人数超过两人时，采用累积投票制”，并删除原需要采用累积投票制的情形。

《关于修订<股东大会议事规则>的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《股东会议事规则》已于2025年10月24日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。

49议案四：

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范公司的董事会组成、职权、议事方式及程序等，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司治理规则》等法律法规的有关规定和要求，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司董事会议事规则》进行修订。

一、修订内容

《恒源煤电股份公司董事会议事规则》共11章60条，较修订前议事规则增加3章、增加22条。主要修改内容如下：

（一）在议事规则中新增“董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。董事会秘书应具备《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、

公司《董事会秘书工作制度》规定的任职条件，取得上海证券交易所认可的董事会秘书任职培训证明。”作为第三条。

（二）在议事规则中新增“董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义的信息披露、公司治理、股权管理等相关事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任

50或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。”作为第四条。

（三）在议事规则中新增“董事会专门委员会”作为第三章，并规定董事会审计、提名、薪酬与考核、战略委员会职责。

（四）在议事规则中新增“董事会报告”作为第十章，规定在年度股东会上董事会应当就上年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出报告并公告。

（五）根据《公司法》要求，对议事规则中董事会议案、会

议召集、会议通知、会议召开表决、会议记录等内容进行了调整并增加部分条款。

（六）将董事会会议档案的保存期限由十年修改为永久。

《关于修订<董事会议事规则>的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《董事议事规则》已于2025年10月24日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。

51议案五：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号—规范运作》等

法规及《公司章程》相关规定，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司独立董事制度》进行修订，并将制度名称修改为《恒源煤电股份公司独立董事工作制度》。

一、修订内容

《恒源煤电股份公司独立董事工作制度》共7章41条，较修订前制度增加4条。主要修改内容如下：

（一）删除独立董事工作制度“监事会”表述；

（二）在独立董事工作制度中新增独立董事投反对票弃权票的规定；

（三）在独立董事工作制度中新增独立董事参与专门委员会的相关规定。

《关于修订<独立董事工作制度>的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《独立董事工作制度》已于2025年10月24日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。

52议案六：

关于修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东：

为进一步规范公司关联交易决策管理工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法律法规规定，结合公司实际，对现行的《恒源煤电股份公司关联交易决策制度》进行修订。

一、修订内容

《恒源煤电股份公司关联交易决策制度》共4章47条，较修订前关联交易决策制度增加18条。主要修改内容如下：

（一）将关联交易决策制度中“股东大会”表述修改为“股东会”。

（二）删除关联交易决策制度中“监事”的表述。

（三）在关联交易决策制度新增“公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。”作为第七条。

（四）在关联交易决策制度新增“公司应及时通过上海证

53券交易所相关业务系统在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。”作为第八条。

（五）在关联交易决策制度第三章中新增“关联共同投资”

“关联购买和出售资产”两节。

（六）在关联交易决策制度新增“公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易”作为第四十二条，新增“公司与关联人之间进行委托理财”的规定作为第四十三条。

《关于修订<关联交易决策制度>的议案》已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。修订后的《关联交易决策制度》已于2025年10月24日刊登与上海证券交易所官网，请股东自行查阅。