安徽天禾律师事务所关于安徽恒源煤电股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

天律意2026第01297号

致：安徽恒源煤电股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《安徽恒源煤电股份有限公司章程》的规定，以及贵公司（下称“公司”）与安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）签订的《聘请证券事务常年法律顾问合同》，天禾律师就本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明:

1、为出具本法律意见书，公司作出如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处;

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前(含出具日)已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任;

4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见;

5、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

天禾律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因及依据

根据公司提供的会议文件并经查验，公司实施本次差异化分红的原因及依据如下:

2026年1月29日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于恒源煤电股份回购方案的议案》，并于2026年1月30日发布了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。根据公告方案，为维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司将使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购的资金总额不低于20,000万元、不超过25,000万元，本次回购股份的价格上限为9.55元/股，不超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%,回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月，回购的股份拟用于公司发行的可转换公司债券转股。

根据公司提供的申请文件,截至2026年5月8日,公司已回购8,656,300股,回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户，截至本法律意见书出具日，公司尚未完成回购事项。

2026年4月23日，公司2025年年度股东会审议通过《恒源煤电2025年度利润分配方案》。

根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等有关规定，上述公司回购的股份不享有参与公司利润分配的

权利。因此，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案

2026年4月23日，公司2025年年度股东会审议通过《恒源煤电2025年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本1,200,004,884股，以此计算合计拟派发现金红利300,001,221元（含税）。因公司正在实施股份回购，具体分配金额以实施利润分派股权登记日总股本（不含回购账户）为基数计算确定，在实施利润分派股权登记日前公司总股本发生变动的,维持每股分配比例,分配总额相应变化。公司本年度不送红股，不转增。

截至2026年5月11日，公司总股本1,200,004,884股，扣除公司回购专用账户8,656,300股，故本次实际参与权益分派的总股本为1,191,348,584股。根据分配方案，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。故以参与权益分派的总股本1,191,348,584股为基数,合计拟派发现金红利297,837,146（含税）。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格一现金红利）一(1十流通股份变动比例)

根据公司2025年年度股东会审议批准的2025年度利润分配方案，不涉及送转股，股本无变动，流通股股份变动比例为0。

申请日前一交易日公司股票收盘价7.84元/股。

（二）具体除权除息方案及计算公式

1、根据实际分派计算的除权（息）参考价格

实际每股分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.25元/股。根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红

利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.84-0.25）÷（1+0）=7.59元/股。

2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

虚拟每股分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）一总股本=（1,191,348,584×0.25）-1,200,004,884=0.2482元/股～0.25元/股，即每股虚拟分派的现金红利为0.25元/股（四舍五入保留小数点后2位）。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷（1+流通股份变动比例）=（7.84-0.25）÷（1+0）=7.59元/股。

（三）按照申请日前一交易日收盘价格7.84元计算除权除息参考价格影响

除权除（息)参考价格影响=(根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=（7.84-0.25）-（7.84-0.25）|÷（7.84-0.25）～0.00%<1%。因此，以2026年5月8日的收盘价计算,公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

四、本次差异化分红符合以下两个条件

（1）本次差异化分红时已回购至专用账户的股份不参与分配;

（2）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。

五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》以及《公司章程》的规定。

(以下无正文，接签字盖章页)

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽恒源煤电股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》签署页)

本法律意见书于2o2年5月℃ 日签字盖章。本法律意见书一式贰份，无副本。

安徽于禾律师事务所

负责人：刘浩

经办律师：洪雅姻