招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
重大资产重组
之
标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告独立财务顾问
签署日期：2022年11月中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年11月08日出具的《关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书222353号）的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财
务顾问对本次重组的标的公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）、
沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘
天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧
业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）2020年度、2021年度及2022年1-7月（以下简称“报告期”）的业绩真实性进行了
专项核查，具体核查情况如下：
如无特殊说明本专项核查报告中所述的词语或简称与《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。一、标的公司的基本情况及业绩情况
（一）天心种业
1、天心种业的基本情况
企业名称湖南天心种业有限公司法定代表人万其见成立日期1999年6月3日企业类型其他责任有限公司
统一社会信用代码 91430000712197999U注册资本6600万元人民币注册地址及主要办公地点长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317营业期限长期
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；牲畜饲养；
道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围
术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；建筑材料销售；农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、天心种业的主营业务情况
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，公司主营业务为种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售。
报告期内，天心种业的主营业务和主要产品没有发生变化。
3、天心种业报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年一、营业收入40779.9550568.4548594.86
减：营业成本40442.5542321.3719565.77
税金及附加42.7288.2251.96
销售费用227.13497.36295.90
管理费用2469.474977.165785.23项目2022年1-7月2021年2020年研发费用264.45401.30317.52
财务费用3892.683506.73-17.92
其中：利息费用4125.754028.38138.04
其中：利息收入242.72533.90163.57
加：其他收益530.661048.96646.29
投资收益（损失以“-”号填列）95.06215.5741.18公允价值变动收益（损失以“-”号填-1.82-6.26-
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-109.63-119.93256.34
资产减值损失（损失以“-”号填列）-194.53-4176.14-11.63
资产处置收益（损失以“-”号填列）118.16-3.61-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-6121.16-4265.1023528.58
加：营业外收入345.37486.34338.06
减：营业外支出559.43535.14735.82三、利润总额（亏损总额以“-”号填-6335.21-4313.9023130.83
列）
减：所得税费用---
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-6335.21-4313.9023130.83
（一）按经营持续性分类持续经营净利润（净亏损以“-”号填-6335.21-4313.9023130.83
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填---
列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏-4082.48-1411.6419368.18损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-2252.73-2902.263762.65
五、综合收益总额-6335.21-4313.9023130.83
归属于母公司所有者的综合收益总额-4082.48-1411.6419368.18
归属于少数股东的综合收益总额-2252.73-2902.263762.65扣除非经常性损益后归属于母公司所
-4590.47-2335.1819067.99有者的综合收益总额
（二）沅江天心
1、沅江天心的基本情况
企业名称沅江天心种业有限公司法定代表人刘国民成立日期2021年11月25日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430981MA7E04M03K注册资本9000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组营业期限长期
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术经营范围服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沅江天心的主营业务情况
沅江天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售，主要通过生猪销售实现收入。
报告期内，沅江天心的主营业务和主要产品没有发生变化。
3、沅江天心报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
一、营业收入3121.81426.46
减：营业成本4562.611683.75
税金及附加2.268.97
销售费用8.498.76
管理费用128.82170.20
研发费用--
财务费用630.69468.42
加：其他收益--
投资收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-10.27-0.08
资产减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-2221.34-1913.73
加：营业外收入16.420.93
减：营业外支出160.34-三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-2365.26-1912.80
减：所得税费用--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-2365.26-1912.80
五、综合收益总额-2365.26-1912.80
（三）衡东天心
1、衡东天心的基本情况
企业名称衡东天心种业有限公司法定代表人周思成立日期2021年7月2日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430424MA4TGUPT66注册资本5000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组营业期限长期
种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道
经营范围路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、衡东天心的主营业务情况
衡东天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
报告期内，衡东天心的主营业务和主要产品没有发生变化。
3、衡东天心报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
一、营业收入4100.121425.62
减：营业成本4336.792888.58
税金及附加1.243.32
销售费用18.636.11
管理费用140.50181.52
研发费用--
财务费用303.96295.26项目2022年1-7月2021年度
加：其他收益0.02-
投资收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-19.36-0.83
资产减值损失（损失以“-”号填列）--78.28
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-720.34-2028.27
加：营业外收入0.30-
减：营业外支出60.8571.04
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-780.89-2099.31
减：所得税费用--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-780.89-2099.31
五、综合收益总额-780.89-2099.31
（四）荆州湘牧
1、荆州湘牧的基本情况
企业名称荆州湘牧种业有限公司法定代表人秦开喜成立日期2021年11月22日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91421022MA4F4W3U1T注册资本5000万元人民币
注册地址及主要办公地点公安县埠河镇合心村五组（自主申报）营业期限长期
种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围
目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、荆州湘牧的主营业务情况
荆州湘牧主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
报告期内，荆州湘牧的主营业务和主要产品没有发生变化。3、荆州湘牧报告期业绩情况单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
一、营业收入2171.26289.80
减：营业成本1855.32527.77
税金及附加1.114.20
销售费用0.113.97
管理费用88.87146.19
研发费用--
财务费用270.78110.77
加：其他收益--
投资收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）6.38-18.36
资产减值损失（损失以“-”号填列）--60.90
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-38.55-582.36
加：营业外收入9.01-
减：营业外支出39.2113.54
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-68.75-595.90
减：所得税费用--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-68.75-595.90
五、综合收益总额-68.75-595.90
（五）临湘天心
1、临湘天心的基本情况
企业名称临湘天心种业有限公司法定代表人杨文玉成立日期2021年11月30日企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91430682MA7CTA92XG注册资本3000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组营业期限2021年11月30日至2041年11月29日其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止的养殖区域除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；
经营范围
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、临湘天心的主营业务情况
临湘天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
报告期内，临湘天心的主营业务和主要产品没有发生变化。
3、临湘天心报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
一、营业收入1296.54339.88
减：营业成本1345.67650.61
税金及附加1.032.48
销售费用0.020.61
管理费用73.91131.47
研发费用--
财务费用152.22160.54
加：其他收益--
投资收益（损失以“-”号填列）--
信用减值损失（损失以“-”号填列）-0.31-0.02
资产减值损失（损失以“-”号填列）--
资产处置收益（损失以“-”号填列）--
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-276.61-605.85
加：营业外收入8.180.15
减：营业外支出36.405.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-304.84-611.67
减：所得税费用--
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-304.84-611.67
五、综合收益总额-304.84-611.67
（六）湖南天翰
1、湖南天翰的基本情况企业名称湖南天翰牧业发展有限公司
法定代表人孙晏成立日期2019年11月18日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4R006K06注册资本5560万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇丰仓村沙丰片区口上组
营业期限2019-11-18至2049-11-17许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销经营范围售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、湖南天翰的主营业务情况
湖南天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
湖南天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、湖南天翰报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入488.28297.62-
减：营业成本343.93186.76-
税金及附加0.310.134.27
销售费用---
管理费用11.2721.1850.68
研发费用---
财务费用160.68103.39-2.44
加：其他收益-10.12-
投资收益（损失以“-”号填列）---项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失（损失以“-”号填列）33.87-43.88-2.98
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）5.96-47.60-55.49
加：营业外收入---
减：营业外支出--2.40
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）5.96-47.60-57.89
减：所得税费用1.50-11.82-14.15
四、净利润（净亏损以“-”号填列）4.45-35.78-43.74
五、综合收益总额4.45-35.78-43.74
（七）郴州下思田
1、郴州下思田的基本情况
企业名称郴州市下思田农业科技有限公司法定代表人徐社成立日期2019年12月31日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91431003MA4R34PU0H注册资本3000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村十组下家塘营业期限长期农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技
术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食
用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植与销售；牲畜、家禽经营范围的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、郴州下思田的主营业务情况
郴州下思田主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。郴州下思田投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、郴州下思田报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入208.02259.56-
减：营业成本122.10109.56-
税金及附加0.100.640.98
销售费用---
管理费用22.3733.1559.05
研发费用---
财务费用-7.01-0.12-0.29
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-8.10-13.29-3.07
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）62.35103.03-62.80
加：营业外收入---
减：营业外支出-3.00-三、利润总额（亏损总额以“-”号填
62.35100.03-62.80
列）
减：所得税费用-0.2529.35-15.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列）62.6170.68-47.22
五、综合收益总额62.6170.68-47.22
（八）新化久阳
1、新化久阳的基本情况
企业名称新化县久阳农业开发有限公司法定代表人张春梅成立日期2019年1月22日
企业类型 有限责任公司（自然投资或控股）统一社会信用代码 91431322MA4Q8M2552注册资本6400万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省娄底市新化县上渡街道七井村营业期限长期
油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷
物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水
产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术
经营范围咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、新化久阳的主营业务情况
新化久阳主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
新化久阳投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、新化久阳报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入668.68382.10-
减：营业成本425.21236.95-
税金及附加-1.440.02
销售费用---
管理费用2.160.54-
研发费用---
财务费用56.6733.74-4.41
加：其他收益91.1010.86-
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）10.44-6.40-6.04
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）286.19113.89-1.65项目2022年1-7月2021年度2020年度
加：营业外收入---
减：营业外支出-58.00-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）286.1955.89-1.65
减：所得税费用71.5528.47-0.41
四、净利润（净亏损以“-”号填列）214.6427.42-1.24
五、综合收益总额214.6427.42-1.24
（九）衡东鑫邦
1、衡东鑫邦的基本情况
企业名称衡东鑫邦牧业发展有限公司法定代表人李伟平成立日期2020年7月28日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430424MA4RJBGH35注册资本5223万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省衡阳市衡东县大浦镇迎宾西路8号营业期限长期
畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售；农
产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料；（以上国家有专项规定的除外）；牲猪、饲料运输；以自有资金投资食品加经营范围工业；（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；
经营对销贸易和转口贸易；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、衡东鑫邦的主营业务情况
衡东鑫邦主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
衡东鑫邦投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、衡东鑫邦报告期业绩情况单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加0.283.750.76
销售费用---
管理费用6.3031.9614.10
研发费用---
财务费用-0.74-0.63-0.11
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）---
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-5.84-35.08-14.75
加：营业外收入---
减：营业外支出-19.38-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-5.84-54.47-14.75
减：所得税费用-1.46-9.57-3.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-4.38-44.90-11.06
五、综合收益总额-4.38-44.90-11.06
（十）湖南天勤
1、湖南天勤的基本情况
企业名称湖南天勤牧业发展有限公司法定代表人孙晏成立日期2019年10月25日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4QWEPW1E注册资本4440万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇神鼎山村桥上组营业期限2019年10月25日至2049年10月24日牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；鲜肉零售；饲料原料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、湖南天勤的主营业务情况
湖南天勤主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
湖南天勤投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、湖南天勤报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加-3.294.87
销售费用---
管理费用60.6373.246.89
研发费用---
财务费用-0.13-2.79-6.49
加：其他收益0.200.15-
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）44.4433.49-86.92
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-15.85-40.09-92.19
加：营业外收入---
减：营业外支出-1071.56-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-15.85-1111.65-92.19
减：所得税费用-3.81-277.43-22.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-12.04-834.22-69.50项目2022年1-7月2021年度2020年度
五、综合收益总额-12.04-834.22-69.50
（十一）龙山天翰
1、龙山天翰的基本情况
企业名称龙山天翰牧业发展有限公司法定代表人孙晏成立日期2020年5月22日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91433130MA4RC4PG5C
注册资本1960.784314万元人民币湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷16注册地址及主要办公地点号营业期限2020年5月22日至2050年5月21日
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金投资食经营范围品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、龙山天翰的主营业务情况
龙山天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
龙山天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
3、龙山天翰报告期业绩情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
一、营业收入---
减：营业成本---
税金及附加0.386.921.44项目2022年1-7月2021年度2020年度
销售费用---
管理费用71.81134.3558.20
研发费用---
财务费用-0.82-1.080.06
加：其他收益---
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-1.506.05-6.10
资产减值损失（损失以“-”号填列）---
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-72.86-134.13-65.80
加：营业外收入---
减：营业外支出-1.00-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-72.86-135.13-65.80
减：所得税费用-17.81-30.74-14.57
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-55.05-104.39-51.23
五、综合收益总额-55.05-104.39-51.23
二、核查范围及主要核查方法
（一）核查范围
本次专项核查的范围为：标的公司报告期内自然人客户收入的真实性及最
终销售实现情况、其他客户收入的真实准确性、成本费用的归集方法和完整性、
存货及生物性资产的真实性、与生猪产销量的匹配性、使用权资产与租赁负债
核算的准确性、净利润与经营性现金流的匹配性。
（二）核查方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于函证、访谈、盘点、工商查询、抽
样检查和分析性程序等，具体核查方法如下：
1、主要客户收入的真实准确性及最终销售实现情况核查
（1）天心种业及天心种业4家子公司
1）通过实地或视频的形式对报告期内天心种业主要自然人及非自然人客户进行访谈，了解其与天心种业的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、产品结存情况、结算方式和是否存在其他资金往来等，核查了相关交易的真实性；访谈了主要自然人客户的主要终端客户，了解其销售规模、与天心种业客户的合作流程、产品再销售情况、与天心种业的关联关系等情况，核实是否实现最终销售；
2）对天心种业销售部门负责人、财务负责人进行访谈，查阅同行业可比
上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，了解行业特征及其向客户销售情况，评价天心种业报告期内向自然人销售的合理性。
3）获取了报告期内天心种业主要客户的营业执照或身份证件等档案信息，
通过公开渠道查询相关信息，核查是否与天心种业存在关联关系；
4）对报告期内天心种业主要客户的交易额和应收账款余额进行函证，核
查了相关交易的真实性及收入金额记录的准确性；
5）获取天心种业财务核算制度，对天心种业管理层、销售、财务人员等
相关部门负责人员进行访谈，了解了天心种业所处行业的特点和业务及财务相关内控制度；
6）了解天心种业收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业会计准则要求，获取主要客户合同，检查其权利及义务安排，对收入确认时点进行复核；查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，分析天心种业收入确认政策与同行业可比上市公司是否存在重大差异；
7）对报告期各期的天心种业主要客户执行了穿行测试及控制测试程序，
获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发
票、银行回单等内外部单据，核查了销售与收款相关的内部控制的有效性；
8）对天心种业资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，核查销
售收入是否在恰当的期间确认；
9）查阅天心种业关于货币资金管理、销售结算方面的内控制度，并了解其执行情况；10）将天心种业销售收款的现金流与营业收入、资产负债表科目的变动进行勾稽核对；
11）获取天心种业销售明细数据，统计自然人客户收入占比、现金销售占
比情况；
12）获取报告期内天心种业银行日记账、银行流水或银行回单，对销售回
款情况进行核对，核查客户回款金额的真实性和主要应收账款的期后回款情况；
13）获取主要第三方回款客户涉及的情况说明，核查第三方回款行为的真
实性及付款方和客户之间的关系，并将主要第三方与天心种业关联方清单比对，核查其与天心种业的关联关系；
14）查阅同行业可比上市公司招股书说明书等公开资料，了解同行业是否
存在第三方回款情形，分析第三方回款的原因和商业合理性；
15）执行分析性复核程序，分析报告期内天心种业销售收入和毛利率变动
的合理性，并与市场交易价格以及同行业可比上市公司进行比较。
（2）6家项目公司
1）对6家项目公司的负责人进行访谈，了解其业务模式和经营情况；
2）了解6家项目公司的收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企业
会计准则要求，获取主要租赁猪场合同，检查其权利及义务安排，对收入确认时点进行复核；
3）获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据，并抽取收款凭证，
复核收入确认的真实性和准确性；
4）结合上市公司社会资本项目公司租赁猪场情况，评价6家项目公司报
告期关联租赁定价的公允性。
2、成本费用的归集方法和完整性
（1）天心种业及天心种业4家子公司1）对天心种业采购、生产、财务等相关部门负责人员进行访谈，了解天心
种业所处行业的特点、采购与付款相关的内部控制流程、生产成本的归集与分配方法，评价是否符合《企业会计准则》的规定；
2）获取天心种业报告期内主要供应商的购销合同、审批单、入库明细、发票、付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业务流程；
3）获取天心种业报告期内主要供应商的采购合同或订单，检查采购单价、采购数量、结算方式等主要条款的内容，是否符合行业惯例，是否具有正常的商业逻辑；
4）对报告期内天心种业主要供应商进行实地走访或视频访谈，访谈内容
包括供应商的基本情况、与天心种业的交易情况、交易方式、定价方式、结算
方式、信用政策、关联关系等情况，了解交易的商业理由，确认采购业务的真实性；
5）对报告期内天心种业主要供应商进行函证，函证报告期各期采购交易
金额、往来款余额等信息；
6）执行实质性分析及计价测试，检查存货出入库单价和成本结转的准确性；
7）访谈天心种业人力、销售和财务等相关部门负责人员，了解天心种业
的薪酬管理制度、费用报销制度及财务管理制度等；
8）获取天心种业报告期内的销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表，统计费用的构成情况，分析其变动的原因及合理性；
9）获取天心种业员工花名册，执行分析性复核程序，复核报告期内员工
数量、薪酬总额、人均薪酬的变动合理性；
10）对大额费用执行细节测试与截止性测试，检查费用的真实性和完整性；
11）获取天心种业报告期内主要贷款合同，了解报告期内天心种业的筹资情况，根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算；获取主要租赁合同，对未确认融资费用进行重新计算，复核账面未确认融资费用的准确性。
（2）6家项目公司
1）访谈了6家项目公司管理层、财务等相关人员，了解其折旧政策是否
符合企业会计准则的规定，确定相关资产使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；
2）获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据，并抽取收款凭证，
检查相关会计处理是否正确；
3）复核本期折旧费用的计提是否正确，分配计入各项目的金额是否正确；
4）获取报告期内6家项目公司期间费用明细表，了解各项明细费用性质
和变动的原因；
5）对大额费用执行细节测试与截止性测试，检查费用的真实性和完整性；
6）获取6家项目公司报告期内主要贷款合同，了解报告期内6家项目公
司的筹资情况，根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算；获取主要租赁合同，对未确认融资费用进行重新计算，复核账面未确认融资费用的准确性。
3、存货及生产性生物资产的真实性
（1）天心种业及天心种业4家子公司
1）查阅天心种业存货相关的管理制度和内部控制制度，了解存货和生物
资产的管理方式、出入库管理、盘点安排、成本核算等具体规定，评价相关控制的设计，并测试其是否得到执行；
2）访谈了天心种业财务部和生产部，了解天心种业存货及生产性生物资
产具体核算内容、存货计价方法、存货减值相关的会计政策、计提依据和计提
方法、生物资产的确认以及生产性生物资产折旧方法的确定、成本核算方法等情况，判断其是否符合企业会计准则的规定，并与同行业可比公司进行对比分析；3）获取天心种业存货跌价准备计算表，复核天心种业期末存货的减值测试过程，包括可变现净值的确定、预计售价和预计相关成本费用的确定是否合理，分析存货跌价准备计提的准确性和充分性，并与同行业可比公司进行对比；
4）获取天心种业报告期内生产经营数据，根据结存数量、存栏头数、存
栏均重等数据分析生物资产养殖各环节产量、存量及销量的匹配性以及存货变
动的合理性，复核存货计量是否准确；
5）抽查主要供应商、客户的采购合同、销售合同，检查相关出入库记录、发票、银行回单、磅码单等原始依据以确认相关交易的真实性，复核原材料入账核算的正确性；
6）重新计算报告期各期末生物资产折旧余额，判断是否符合企业会计准
则的规定，相关计算是否准确，计算各类生猪单位养殖成本，分析其构成占比以及报告期内各期间变动的合理性；
7）通过实地监盘和视频监盘的方式，对天心种业报告期末的存货和生物
资产的真实性进行确认，询问财务人员、仓库管理人员和养殖场场长，监盘过程中注意观察是否存在过期变质的原材料，同时了解生物资产的生长状况。并针对非资产负债表日的抽（监）盘结果，编制存货监（抽）盘倒轧核对表，确认是否与资产负债表日数据是否一致，若存在差异，确认差异的原因。
4、与生猪产销量的匹配性
（1）天心种业及天心种业4家子公司
1）对天心种业猪场负责人进行访谈，了解天心种业猪场的运作流程、生
猪的养殖规模和养殖周期、产能利用情况、产销水平、信息系统的使用情况等；
2）随机抽取天心种业部分大额猪场对生物资产执行了实地盘点、视频盘
点等程序，验证其存在性和准确性；
3）获取了报告期内天心种业生物资产的生产经营数据，与存货及生物性
资产等数据进行勾稽复核和匹配分析，验证生物资产产销量数据的匹配性；
4）根据报告期各期天心种业生物资产的产销量数据，复核分析报告期各期的产能利用率和产销率的变动情况是否符合天心种业生产经营情况。
5、使用权资产与租赁负债核算的准确性
（1）天心种业及天心种业4家子公司
1）访谈了天心种业财务负责人等相关人员，了解天心种业适用新租赁准
则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合行业惯例；
2）询问使用权资产相关信息，了解报告期内使用权资产出租方情况、使
用权资产所在地、设计规模、建筑结构、周边环境等信息。
3）获取报告期内使用权资产、租赁负债明细表，复核加计是否正确，并
将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符，结合累计折旧和使用权资产减值准备金额核查报表列报数是否正确；
4）获取天心种业主要租赁合同，检查出租方名称、租赁期开始日、租赁
期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算，验证使用权资产与租赁负债核算的准确性；
5）查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，复核天心种业
报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确，与同行业可比公司的使用权资产减值准备计提情况是否相符。
（2）6家项目公司
1）访谈了6家项目公司财务负责人等相关人员，了解6家项目公司适用
新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定；
2）获取报告期内使用权资产、租赁负债明细表，复核加计是否正确，并
将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符，结合累计折旧和使用权资产减值准备金额核查报表列报数是否正确；
3）获取6家项目公司主要租赁合同，检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行
重新计算，验证使用权资产与租赁负债核算的准确性。
4）查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，复核6家项目
公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确
6、净利润与经营性现金流的匹配性
1）获取了标的公司报告期各期现金流量编制过程，复核报告期各期现金
流量列报准确性；
2）检查现金流量表补充资料中的主要项目与资产负债表、利润表等科目
的勾稽关系，并结合标的公司具体情况，分析标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配性以及合理性。
三、标的公司业绩真实性核查的具体情况
（一）主要客户收入的真实准确性及最终销售实现情况核查
1、天心种业及天心种业4家子公司
（1）天心种业向自然人客户销售的合理性分析
1）天心种业自然人客户的情况
独立财务顾问对天心种业销售部门负责人、财务负责人进行了访谈，了解了天心种业行业特征及其向客户销售情况，查阅同行业可比上市公司年度报告、招股说明书等公开资料，分析向自然人客户销售的合理性。
报告期内，天心种业存在对自然人客户的销售的情况，具体分部情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年
收入规模客户数量销售金额客户数量销售金额客户数量销售金额
（家）（万元）（家）（万元）（家）（万元）
100万以上3720381.022521633.344318240.92
100万以下4795097.186177476.144646664.52
合计51625478.2064229109.4850724905.44
注：自然人客户包括自然人、个体工商户等。由上可见，报告期内，天心种业自然人及个体工商户客户的数量众多，绝大部分销售规模较小，客户群体较为分散。
2）同行业可比公司自然人客户销售情况
鉴于生猪养殖行业的特性，生猪养殖企业均存在较多自然人客户，商品猪的主要客户为生猪经纪人，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，报告期内，天心种业与同行业可比公司的对比如下：
公司简称主营业务产品销售情况自然人客户交易情况
2020年和2021年，牧原股份
生猪销售的主要销售客户类生猪的养殖与销生猪类自然人客户销售收入牧原股份型为屠宰加工企业和猪贩售占营业收入的比例分别为子，其中猪贩子占比较大。
55.49%和57.87%。
公司畜禽养殖业务的产品包
括生猪和黄羽鸡，生猪以商品猪、仔猪和种猪为主，商2018年-2021年6月巨星农牧畜禽养殖及饲料品猪和黄羽鸡主要销售给个生猪业务自然人客户销售占巨星农牧生产和销售业务人中间商（生猪经纪人、鸡比为71.38%、79.51%、贩），最终流通向终端消费62.36%、64.37%。
市场；种猪、仔猪主要销售给养殖客户。
饲料加工、生猪养2018年-2020年神农集团养
殖、生猪屠宰、肉主要为自然人及个体工商户殖销售自然人及个体工商户神农集团制品深加工等业客户。占营业收入比率分别为务45.44%、40.31%、51.02%。
公司饲养的猪只主要采用
“直销+猪贩子渠道销售”的2020年和2021年1-6月，扬生猪养殖和饲料模式对外销售。其中，公司翔股份向猪贩子销售生猪占扬翔股份生产种猪和商品仔猪产品以直销生猪销售收入的比例分别为
模式为主，育肥猪则以猪贩64.03%和66.53%。
子渠道销售模式为主。
报告期内，天心种业对自然天心种业商品猪业务的客户人及个体工商户客户的销售
以生猪经纪人等自然人为收入分别为24905.44万元、生猪的养殖与销
天心种业主，仔猪和种猪主要客户为29109.48万元及25478.20售
养殖农户或规模较大的养殖万元，占营业收入比例分别场。为51.25%、57.56%及
62.48%。
注1：公司同行业可比公司多数未在其定期报告中披露主要客户的具体名称或客户类型，故无法获取相对匹配的对比信息，以其披露的最近数据列示比较；
注2：同行业公司信息来源于公开披露的证监会反馈意见回复、招股说明书、年度报告等；注3：天心种业自然人客户包括自然人、个体工商户等
由上可见，天心种业自然人及个体工商户客户占比位于同行业可比公司的中位水平，且销售金额占比逐年上升的变动趋势与同期同行业可比公司的变动趋势一致，不存在明显异常。
综上所述，天心种业报告期内存在自然人购销交易，符合行业特征，与行业一致，具有合理性。
（2）主要客户函证及访谈和最终销售实现情况
报告期内，独立财务顾问对报告期内天心种业主要客户的交易额和往来款余额等信息进行函证以核查天心种业相关交易的真实性及收入金额记录的准确性；并选取天心种业主要自然人及非自然人客户进行了实地走访或视频访谈，主要访谈内容包括：了解其与天心种业的业务合作情况、关联关系情况、交易情况、产品去向、产品结存情况、结算方式和是否存在其他资金往来等；
并取得了客户营业执照或身份证件、承诺函和签字盖章确认的访谈记录。
同时，对天心种业主要自然人客户的主要终端客户进行了访谈，主要访谈内容包括：了解其销售规模、与天心种业客户的合作流程、产品再销售情况、
与天心种业的关联关系等情况，核实是否实现最终销售；并取得了终端客户签字盖章确认的访谈记录。
报告期内各期，天心种业主要客户的函证和访谈情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入40779.9550568.4548594.86
其中：自然人客户25478.2029109.4824905.44
非自然人客户15301.7521458.9723689.42
访谈客户的营业收入26920.8838833.6936097.64
其中：自然人客户14921.9619980.1614295.94
非自然人客户11998.9218853.5321801.71
函证客户的营业收入29171.6737104.9034927.41
其中：自然人客户16135.9115631.4212042.44
非自然人客户13035.7621473.4822884.97访谈和函证客户的营业收入合计30648.7040281.3537585.57
其中：自然人客户17469.8320447.1615604.51
非自然人客户13178.8719834.1821981.07
访谈和函证客户的营业收入占比75.16%79.66%77.34%
其中：自然人客户68.57%70.24%62.66%
非自然人客户86.13%92.43%92.79%
注：自然人客户包括自然人、个体工商户等。
经核查，天心种业与主要客户的业务模式、结算方式符合行业惯例，相关交易具备商业实质，销售业务真实发生；对自然人客户销售主要产品均已实现终端销售，不存在通过对自然人客户销售实现虚构收入或操纵业绩的情形。
（3）了解天心种业的客户收入确认政策
独立财务顾问对天心种业的客户收入确认政策进行了核查，具体情况如下：
1）了解天心种业与客户的业务往来情况和合同签订情况、销售流程和收
入确认原则及收入确认时点；
2）获取天心种业的主要客户合同，检查结算方式、交货方式等，是否符
合行业惯例，是否具有正常的商业逻辑；
3）检查合同中的权利及义务业务安排，复核收入确认时点是否与账务处理一致，与同行业可比公司相比是否存在重大差异。
经核查，天心种业的收入确认的具体方法如下：
1）生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
2）其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
经核查，天心种业所制定的与收入确认相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的基本要求，收入确认时点合理。
（4）收入确认相关内部控制核查
独立财务顾问获取了天心种业财务核算制度，并对天心种业管理层、销售、财务人员等相关部门负责人员进行访谈，了解与收入确认相关的关键内部控制，通过对相关控制实施穿行测试及控制测试程序，天心种业收入确认相关内部控制制度的设计和执行不存在重大缺陷；穿行测试及控制测试执行过程有效，不存在执行偏差的情况。
（5）主要客户的细节测试和截止测试情况独立财务顾问主要执行了如下程序；
1）根据天心种业销售流程的主要环节，独立财务顾问对主要客户随机抽
取销售记录，获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发票、银行回单等内外部单据，验证客户收入的真实性；
2）独立财务顾问对天心种业资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，获取销售合同或订单、价格审批单、销售单、称重单、过磅单、记账凭证、发票及其他支持性文件，检查销售收入是否在恰当的期间确认。
报告期内，独立财务顾问检查了销售收入记账凭证及相关资料的数量情况如下：
客户类型核查样本数量收入规模100万元以上的自然人客户153笔收入规模100万元以下的自然人客户65笔非自然人客户121笔
注：自然人客户包括自然人、个体工商户等。
经核查，报告期内天心种业与主要客户交易真实，销售收入不存在重大跨期的情形。
（6）销售收款现金流的匹配性核查
报告期内天心种业营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金对应匹配情
况如下：单位：万元
项目2020年1-7月2021年度2020年度
营业收入40779.9550568.4548594.86
加：增值税销项税额22.8329.6930.70
加：应收账款余额减少（增加以“－”号填列）-549.07-438.88-140.30
加：合同负债余额增加（减少以“－”号填列）50.27-74.48-439.29
销售商品、提供劳务收到的现金40303.9850084.7848045.98
收到的现金/营业收入98.83%99.04%98.87%
天心种业报告期内销售商品、提供劳务收到的现金小于营业收入，主要原因系部分货款尚未收回形成应收账款和部分预收货款于下一年实现收入所致，具有合理性。
经核查，报告期内，天心种业销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，销售收现率较高，销售回款情况良好。
（7）销售回款核查
1）期后回款核查
独立财务顾问根据天心种业报告期各期末应收账款余额情况，对应收账款余额较大的客户的期后回款情况进行检查，以确保应收账款及期后回款的真实性、准确性。
截至本回复出具之日，天心种业截至2022年7月31日的前五大应收账款客户及其期后回款情况具体如下：
单位：万元
2022年7月31日
占应收账款期末期后回款比例序号单位名称期末余额
余额的比例(%)（%）
1湖南湘猪科技股份有限公司430.0837.98100.00
2双胞胎（集团）股份有限公司350.2430.93100.00
3湖南奇壮科技饲料有限公司306.0027.02100.00
4江苏健安创赢物流有限公司43.073.80100.00
5周勇2.000.18100.00
合计1131.3999.91100.00注：同一控制范围内企业合并列示经核查，天心种业报告期内应收账款账龄基本在1年以内，回款情况良好，期后回款真实。
2）现金收款核查
独立财务顾问，查阅了资金管理相关制度，对天心种业报告期各期的现金销售情况进行核查。
报告期内，天心种业现金收款金额分别为14.96万元、33.35万元和3.47万元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.07%和0.01%，占比极低。
天心种业严格按照相关管理制度的要求，规范现金收款的行为，鼓励客户以银行转账的方式进行付款。天心种业通常采用“钱货两清”结算方式，特别情况下客户不能够向天心种业账户转账支付货款的，经分管负责人审批，财务部可指派出纳等人员向客户收取现金，财务部清点收款金额并确认与销售货款一致后通知销售部门向客户交付商品。
经核查，天心种业销售收款的方式主要为银行转账支付，仅存在零星现金收款，相关行为均根据《湖南天心种业股份有限公司现金管理制度》的相关规定执行，符合内部控制的要求。
3）第三方回款核查
独立财务顾问获取报告期内天心种业银行日记账、银行流水或银行回单，对天心种业第三方回款情况进行核查。
*天心种业第三方回款情况
报告期内，天心种业与销售相关的第三方回款情况如下：
单位：万元
类型2022年1-7月2021年2020年经销商的客户1105.003049.112540.25
客户的员工、朋友等838.541149.231529.13
其他14.8849.1943.34
第三方回款合计1958.424247.544112.72营业收入40779.9550568.4548594.86
第三方回款占比4.80%8.40%8.46%
天心种业部分客户存在以第三方的账户回款情况，主要原因为：天心种业主要销售生猪，客户群体中存在较多猪肉商户、生猪经销商、个体饲料经销商等自然人或个体工商户，交易方式主要为现款现货，部分客户会因交易习惯、结算便利等因素通过其亲属、合伙人、员工、生猪经销商的终端客户等向天心
种业支付货款，报告期内，天心种业通过合同订立、订单确认、约定结算方式、对账、定期内部复核等方式，严格要求客户优先采用其个人账户通过银行转账方式、POS 机刷卡方式进行结算，建立了较为完善的内控制度，在销售过程中能够清晰辨别归属于客户的付款金额。
随着天心种业采取多种措施严格规范，第三方回款呈逐年下降的趋势，
2022年1-7月第三方回款占比已降至4.80%。
*同行业可比公司第三方回款情况同行业上市公司第三方回款情况
2018年至2019年巨星农牧第三方回款占比
巨星农牧
分别为20.25%和2.53%。
2018年至2021年6月扬翔股份第三方回款占
扬翔股份
比分别为30.61%、39.31%、11.62%和8.38%。
报告期内，天心种业第三方回款占比分别为天心种业
8.46%、8.40%和4.80%，呈逐年下降的趋势。
由上可见，生猪养殖行业存在第三方回款的情况，符合其行业特点和经营模式，天心种业与同行业可比公司相比不存在重大差异，第三方回款基于真实的交易背景，具有合理的商业理由、
（8）主要客户与天心种业的关联关系核查
1）自然人客户
独立财务顾问获取了报告期内天心种业主要自然人客户的身份证件等档案信息，并通过关联方清单、董监高调查表和公开信息查询系统，对自然人客户的相关信息进行了查询，核查是否与天心种业存在关联关系。
经核查，报告期内天心种业与其自然人客户均不存在关联关系。2）非自然人客户独立财务顾问获取了报告期内天心种业主要非自然人客户的营业执照等
档案信息，并通过公开渠道查询主要非自然人客户的成立时间、注册资本、主营业务、股权关系和实际控制人等相关信息，核查是否与天心种业存在关联关系。
经核查，报告期内，天心种业关联方、关联关系及关联交易已在重组报告书及审计报告附注中如实披露。
2、6家项目公司
报告期内，仅有湖南天翰、郴州下思田和新化久阳实现了销售收入，且唯一客户为上市公司。
对于项目公司客户收入真实准确性核查，独立财务顾问主要执行了如下程序：
（1）了解6家项目公司的收入确认政策，评价收入确认政策是否符合企
业会计准则要求，检查租赁猪场合同，检查其权利及义务安排，对收入确认时点进行复核；
（2）获取6家项目公司的主要租赁合同和相关验收单据，并抽取收款凭证，复核收入确认的真实性和准确性；
（3）结合上市公司社会资本项目公司租赁猪场情况，评价6家项目公司报告期关联租赁定价的公允性。
经核查，报告期内，湖南天翰、郴州下思田和新化久阳的收入真实准确，关联交易价格公允，独立决策，不存在损害公司利益的情况。
综上所述，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司与主要客户的交易真实、准确，业务往来合理；对自然人客户销售的主要产品均已实现终端销售，销售回款情况良好。
（二）成本费用的归集方法和完整性核查1、天心种业及天心种业4家子公司
（1）报告期内营业成本核查
1）生产成本的归集与分配方法
独立财务顾问获取天心种业财务核算制度，对天心种业管理层、财务人员进行访谈，了解天心种业生产成本的归集与分配方法，具体情况如下:天心种业报告期内根据分段养殖的生产流程分段核算成本，具体分为仔猪段、保育段、育肥段，各类产品的成本归集与分配方法一致。天心种业根据各段养殖过程中饲料、兽药疫苗、职工薪酬等要素的耗用、投入情况，对相关成本进行分段归集与分摊，具体如下：
*主要成本项目归集与分配
养猪业务部门在生产养殖过程中涉及到的成本项目主要有饲料、兽药疫苗、
职工薪酬、资产折旧、其他制造费用等，各项成本归集、分配方法如下：
序号成本类型归集分配方法
（1）根据各养殖场月初库存、本期购入和月末库存的饲料数量，计算当月实际耗用的各饲料数量；（2）根据各阶段生猪期初存栏、本期调出、本期转栏、本期死亡、本期销售和月
末存栏的重量，计算各阶段生猪当月增重；（3）根据各阶段
1饲料
生猪所使用的饲料品种及耗用数量结合当月生猪增重、生猪
日龄和料肉比等因素，计算各阶段生猪耗用的饲料数量，其中种畜直接耗用的饲料归集在产房仔猪段成本；（4）按照月末一次加权平均法计算各阶段生猪耗用饲料成本。
根据领用单据归集各阶段之间兽药疫苗的使用量；月末一次
2兽药疫苗加权平均法计算当月各阶段生猪兽药疫苗的成本，其中种畜
直接耗用的兽药疫苗等归集在产房仔猪段成本；
根据经审批的工资表，将生产人员的职工薪酬相应计入各阶
3职工薪酬段生猪成本中，其中种畜（妊娠段人员工资）直接人工薪酬
归集在产房仔猪段成本；
猪舍等固定资产的月末根据折旧政策及使用情况相应计入各阶段生猪的折旧成
4折旧以及成熟种猪
本折旧
能直接归属则直接归属到对应的猪群成本中，不能直接归属
5其他制造费用
的则按各段猪群增重比例进行分摊
包含购买的价款、运输费、保险费、相关税费以及可直接归
6外购生猪成本
属于购买该资产的其他支出，直接计入购入的生猪成本*各养殖阶段的成本归集与分摊天心种业将当月发生的各项生产成本按各阶段生猪及成本项目进行汇总，加上期初存栏成本，依据本期调出、转栏、死亡、销售和月末存栏生猪的重量，按照月末一次性加权平均计算各类生猪的单位重量耗用成本，当期合理范围内死亡生猪（各阶段当期转入增加数的10%以内）的成本直接计入当期损益（主营业务成本）；出现猪群疾病等原因导致超出合理比例范围死亡的生猪部分，确认非正常死亡，其成本进入营业外支出-非常损失。
经核查，独立财务顾问认为，天心种业饲料、人工成本等成本归集和分配方法清晰、明确，相关成本的归集与分配方法符合《企业会计准则》的规定。
2）采购与付款循环相关内部控制核查
独立财务顾问对天心种业采购部、财务部等部门相关负责人进行访谈，了解天心种业所处行业的特点、采购与付款循环内部控制流程以及各项关键控制点，并获取了天心种业采购与付款循环相关的内部控制制度；
对天心种业报告期内主要供应商的购销合同、审批单、入库明细、发票、
付款凭证、银行回单等单据，检查采购订单或采购合同的生成与审批、货物签收、发票与付款等业务流程，追踪了与采购有关的业务在财务信息系统中的处理过程；
通过执行上述核查程序，报告期内，天心种业采购与付款循环内控设计合理，且运行有效。
3）对主要供应商实施访谈
独立财务顾问对天心种业主要供应商进行了实地走访或视频访谈，并取得供应商盖章或签字确认的访谈记录，主要访谈内容包括供应商的基本情况，与公司是否存在关联关系，交易方式、结算方式，交易规模及未来合作预期等。
报告期各期，独立财务顾问对天心种业主要供应商的的访谈金额及占各期采购总额的比例情况如下：
单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度
采购总额39156.2745446.3421072.68
访谈供应商的采购金额33130.1737664.8916995.64
访谈供应商的采购金额占采购总额比例84.61%82.88%80.65%
注：采购总额为主要产品及原材料采购合计金额。
4）对主要供应商实施函证程序
报告期内，独立财务顾问对报告期内天心种业主要供应商的交易额和往来款余额进行函证以核查天心种业采购交易的真实性、完整性。
报告期内，独立财务顾问对天心种业主要供应商的函证金额及占各期采购总额比例情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
采购总额39156.2745446.3421072.68
函证供应商的采购金额36597.8242978.7819257.54
函证供应商的采购金额占采购总额比例93.47%94.57%91.39%
注：采购总额为主要产品及原材料采购合计金额。
经核查，报告期内天心种业主要供应商的采购金额真实、准确，不存在重大异常。
5）执行分析程序及计价测试
独立财务顾问对天心种业报告期内营业成本实施了实质性分析程序，分析主要原材料采购价格、产品单位成本波动的合理性，检查存货出入库单价和成本结转的准确性；同时对报告期内存货发出执行计价测试，以判断公司成本计价原则是否与其会计政策一致，并保持了一贯性原则。
经核查，天心种业存货的发出采用月末一次加权平均法进行计价，其成本计价原则与其会计政策一致，并保持了一贯性原则。
（2）报告期内期间费用核查
1）内部控制测试独立财务顾问了解和评价天心种业与费用相关的内部控制设计是否恰当，
对关键控制点执行样本测试，测试其是否实际执行，控制运行有效，不存在重大异常。
2）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
独立财务顾问获取了报告期内天心种业的期间费用明细表，了解了各类明细费用的具体性质，对主要费用项目进行趋势分析，验证报告期内期间费用及变动的合理性。
报告期内，天心种业期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目占营业收入的占营业收入的占营业收入的金额金额金额比例比例比例
销售费用227.130.56%497.360.98%295.900.61%
管理费用2469.476.06%4977.169.84%5785.2311.91%
研发费用264.450.65%401.300.79%317.520.65%
财务费用3892.689.55%3506.736.93%-17.92-0.04%
合计6853.7316.81%9382.5518.55%6380.7413.13%
报告期内，天心种业期间费用分别为6380.74万元、9382.55万元和6853.73万元，占营业收入的比例分别为13.13%、18.55%和16.81%。
*销售费用分析
报告期内，天心种业的销售费用明细如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬77.9134.30%209.1742.06%108.6736.72%
折旧费53.2323.43%77.4615.57%41.8114.13%
低值易耗品耗用费7.103.12%34.406.92%19.766.68%
车辆费用0.270.12%9.611.93%8.893.00%
销售推广费及代理费24.8310.93%27.815.59%29.6610.02%
办公费4.902.16%8.801.77%6.972.36%2022年1-7月2021年度2020年度项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费8.493.74%23.624.75%18.226.16%
差旅费5.772.54%11.602.33%12.424.20%
检疫费25.9711.43%51.9110.44%19.756.67%
维修费1.150.51%0.960.19%4.401.49%
其他17.527.71%42.048.45%25.358.57%
合计227.13100.00%497.36100.00%295.90100.00%
报告期内，天心种业销售费用分别为295.90万元、497.36万元和227.13万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、折旧费和销售推广费及代理费等。
*管理费用分析
报告期内，天心种业管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬1458.4959.06%2803.9456.34%4350.2775.20%
折旧摊销费309.6812.54%473.149.51%351.146.07%
防疫费81.813.31%340.886.85%225.473.90%
办公费91.343.70%213.354.29%149.872.59%
差旅费、会议费68.232.76%114.012.29%85.891.48%
低值易耗品耗用费26.431.07%37.950.76%29.680.51%
水电及物业管理费18.100.73%28.140.57%19.800.34%
中介机构费用19.980.81%35.310.71%64.511.12%
车辆费用24.861.01%32.270.65%14.920.26%
业务招待费23.390.95%37.270.75%32.030.55%
租赁费6.130.25%22.210.45%120.012.07%
维修费2.350.10%76.161.53%5.670.10%
新项目开发费117.084.74%517.8210.40%48.750.84%
其他221.598.97%244.704.92%287.234.96%
合计2469.47100.00%4977.16100.00%5785.23100.00%报告期内，天心种业管理费用分别为5785.23万元、4977.16万元和2469.47万元，主要为职工薪酬、折旧摊销费和新项目开发费等。
报告期内，管理费用中职工薪酬的变动情况分析如下：
A、2020 年管理费用中职工薪酬占比较高，主要系当年度生猪市场价格同比明显上升，天心种业经营业绩较好，员工绩效奖金较高所致；
B、2021 年管理费用中职工薪酬占比较低，主要系受生猪市场价格下降的影响，员工绩效奖金减少所致。此外，天心种业2021年积极落实生猪战略发展规划，新成立9家子公司，新增投产养殖场7处，新项目投产导致前期开发费用等支出增加，进一步降低了职工薪酬的占比；
C、2022 年 1-7 月管理费用中职工薪酬占比较低，主要系受到“猪周期”出栏价格波动影响，2021年1月至2022年7月，生猪市场价格处于进一步下降及逐步回升的状态，天心种业经营业绩进一步下滑，员工绩效奖金计提减少所致。
综上所述，天心种业2020年管理费用中职工薪酬占比较高，2021年、2022年1-7月占比较低具有合理性。
*研发费用分析
报告期内，天心种业研发费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬179.6067.91%299.4374.62%179.6056.56%
材料费71.9827.22%53.2613.27%118.9437.46%
检验试验费6.202.34%38.499.59%10.203.21%
其他6.672.52%10.122.52%8.782.76%
合计264.45100.00%401.30100.00%317.52100.00%
报告期内，天心种业研发费用分别为317.52万元、401.30万元和264.45万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬和材料费等。
*财务费用分析报告期内，天心种业财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出1454.6437.37%1557.6344.42%138.04-770.40%
减：利息收入242.72-6.24%533.90-15.23%163.57912.92%
未确认融资费用2671.1168.62%2470.7670.46%--
银行手续费及其他9.650.25%12.250.35%7.62-42.52%
合计3892.68100.00%3506.73100.00%-17.92100.00%
报告期内，天心种业财务费用分别为-17.92万元、3506.73万元和3892.68万元，主要为利息支出、利息收入和未确认融资费用等。
自2021年起，天心种业财务费用大幅上升，主要系执行新租赁准则导致租赁负债未确认融资费用摊销增加，同时天心种业因产能扩张所需资金而增加银行借款进而对应贷款利息费用增加所致。
3）大额费用的细节性测试与截止性测试
独立财务顾问检查了天心种业报告期内大额费用的原始单据，具体情况如下：
*获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性。
*检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等，检查相关费用的真实性、准确性。
*检查了报告期各期末前后费用类的记账凭证与原始凭证，核查是否存在提前或推迟入账的跨期情形。
通过上述核查，验证了报告期内天心种业期间费用的真实、准确、完整，不存在明显跨期。
4）职工薪酬检查
独立财务顾问获取了天心种业报告期内员工名册、薪酬明细表以及薪酬政策等，对薪酬费用执行了分析性复核，验证了报告期内人员费用计提的准确性，不存在重大异常。
5）财务费用细节性测试
独立财务顾问获取了天心种业报告期内主要贷款合同，了解报告期内天心种业的筹资情况，根据贷款合同的条款对当期应计利息进行复核计算；获取主要租赁合同，对未确认融资费用进行重新计算，复核账面未确认融资费用的准确性，并与账面记录进行比较，验证了财务费用的准确性和完整性，不存在重大差异。
2、6家项目公司
（1）报告期营业成本核查
报告期内，仅有湖南天翰、郴州下思田和新化久阳3家项目公司确认了营业成本。
对于上述3家项目公司营业成本核查，独立财务顾问主要执行了如下程序：
1）访谈上述3家项目公司管理层、财务等相关人员，了解3家项目公司
的折旧政策是否符合规定，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；
2）获取上述3家项目公司主要租赁合同和相关验收单据，并抽取收款凭证，检查相关会计处理是否正确；
3）复核上述3家项目公司本期折旧费用的计提是否正确，分配计入各项
目的金额是否正确。
报告期内，上述3家项目公司营业成本的具体构成如下：
单位：万元湖南天翰
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产折旧320.0893.07%182.7797.86%--
使用权资产折旧5.231.52%2.991.60%--其他18.625.41%1.000.54%--
合计343.93100.00%186.76100.00%--郴州下思田
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产折旧86.3470.71%98.3689.78%--
使用权资产折旧1.150.94%2.031.85%--
其他34.6128.35%9.178.37%--
合计122.10100.00%109.56100.00%--新化久阳
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
固定资产折旧406.7695.66%236.95100.00%--
使用权资产折旧18.454.34%----
合计425.21100.00%236.95100.00%--
报告期内，上述3家项目公司的营业成本均主要为对外出租的猪舍折旧费用。
经核查，3家项目公司报告期内营业成本真实、准确、完整，与其实际情况相符。
（2）报告期内期间费用核查
1）获取期间费用明细表，了解各项明细费用性质和变动的原因
独立财务顾问获取了报告期内6家项目公司的期间费用明细表，了解了各类明细费用的具体性质，对主要费用项目进行趋势分析，验证报告期内期间费用及变动的合理性，具体情况如下：
*湖南天翰
报告期内，湖南天翰期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额
的比例的比例的比例2022年1-7月2021年度2020年度项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额的比例的比例的比例
管理费用11.272.31%21.187.11%50.68-
财务费用160.6832.91%103.3934.74%-2.44-
合计171.9635.22%124.5741.85%48.24-
报告期内，湖南天翰期间费用分别为48.24万元、124.57万元和171.96万元，2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为41.85%和35.22%。
A、管理费用分析
报告期内，湖南天翰管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费0.151.30%0.813.82%3.186.27%
职工薪酬5.1045.22%20.3496.03%33.0465.20%
修理费2.1619.19%----
办公费3.8734.29%0.010.05%2.114.16%
差旅费--0.010.05%--
广告宣传费----12.3524.37%
合计11.27100.00%21.18100.00%50.68100.00%
报告期内，天心种业管理费用分别为50.68万元、21.18万元和11.27万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、办公费等。
B、财务费用分析
报告期内，湖南天翰财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出161.99100.82%104.54101.12%
减：利息收入5.46-3.40%3.56-3.45%2.59106.46%
融资租赁费用3.972.47%2.162.09%2022年1-7月2021年度2020年度项目金额占比金额占比金额占比
银行手续费及其他0.190.12%0.250.24%0.16-6.46%
合计160.68100.00%103.39100.00%-2.44100.00%
报告期内，湖南天翰财务费用分别为-2.44万元、103.39万元和160.68万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息支出、利息收入和融资租赁费用等。
*郴州下思田
报告期内，郴州下思田期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目占营业收入占营业收占营业收金额金额金额的比例入的比例入的比例
管理费用22.3710.75%33.1512.77%59.05-
财务费用-7.01-3.37%-0.12-0.05%-0.29-
合计15.367.39%33.0312.73%58.76-
报告期内，郴州下思田期间费用分别为58.76万元、33.03万元和15.36万元，金额较小，无重大异常变动，2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为12.73%和7.39%。
A、管理费用分析
报告期内，郴州下思田管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费1.064.75%1.153.47%1.242.10%
职工薪酬6.5629.32%16.1648.75%2.874.86%
修理费0.140.64%4.7414.29%0.100.17%
固定资产折旧4.1018.34%1.374.12%0.941.59%
服务费--0.100.30%1.292.18%
办公费0.130.59%4.3913.24%1.031.74%
差旅费0.703.11%2.316.97%0.430.72%2022年1-7月2021年度2020年度项目金额占比金额占比金额占比
中介机构服务费8.0335.89%----
咨询顾问费----50.0084.68%
车辆使用费1.426.37%2.357.10%1.081.83%
其他0.220.99%0.581.75%0.070.12%
合计22.37100.00%33.15100.00%59.05100.00%
报告期内，郴州下思田管理费用分别为59.05万元、33.15万元和22.37万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、固定资产折旧和咨询顾问费等。
B、财务费用分析
报告期内，郴州下思田财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出------
减：利息收入7.41105.70%0.63537.78%0.33114.06%
未确认融资费用0.37-5.35%0.44-370.03%--
银行手续费及其他0.02-0.35%0.08-67.76%0.04-14.06%
合计-7.01100.00%-0.12100.00%-0.29100.00%
报告期内，郴州下思田财务费用分别为-0.29万元、-0.12万元和-7.01万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息收入和未确认融资费用等。
*新化久阳
报告期内，新化久阳期间费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例
管理费用2.160.32%0.540.14%--
财务费用56.678.47%33.748.83%-4.41-2022年1-7月2021年度2020年度项目占营业收占营业收占营业收金额金额金额入的比例入的比例入的比例
合计58.828.80%34.288.97%-4.41-
报告期内，新化久阳期间费用分别为-4.41万元、34.28万元和58.82万元，2021年、2022年1-7月占营业收入的比例分别为8.97%和8.80%。
A、管理费用分析
报告期内，新化久阳管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬0.167.24%0.1527.00%--
差旅费--0.4073.00%--
中介机构费用2.0092.76%----
合计2.16100.00%0.54100.00%--
报告期内，新化久阳管理费用分别为0.00元、0.54万元和2.16万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬和中介机构费用等。
B、财务费用分析
报告期内，新化久阳财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出58.98104.07%45.45134.73%--
减：利息收入2.41-4.26%11.72-34.73%4.41100.00%
银行手续费及其他0.110.19%----
合计56.67100.00%33.74100.00%-4.41100.00%
报告期内，新化久阳财务费用分别为-4.41万元、33.74万元和56.67万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息支出和利息收入等。
* 衡东鑫邦A、管理费用分析
报告期内，衡东鑫邦管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬4.3068.25%24.3076.03%14.10100.00%
咨询顾问费2.0031.75%7.6623.97%--
合计6.30100.00%31.96100.00%14.10100.00%
报告期内，衡东鑫邦管理费用分别为14.10万元、31.96万元和6.30万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、咨询顾问费。
B、财务费用分析
报告期内，衡东鑫邦财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出------
减：利息收入0.74100.00%0.70111.29%0.14123.66%
银行手续费及其他--0.07-11.29%0.03-23.66%
合计-0.74100.00%-0.63100.00%-0.11100.00%
报告期内，衡东鑫邦财务费用分别为-0.11万元、-0.63万元和-0.74万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息收入和银行手续费等。
*湖南天勤
A、管理费用分析
报告期内，湖南天勤管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费1.542.53%4.806.55%3.5952.14%2022年1-7月2021年度2020年度项目金额占比金额占比金额占比
职工薪酬57.0294.05%59.9981.90%3.3047.86%
办公费2.073.41%4.456.08%--
宣传费--4.005.46%--
合计60.63100.00%73.24100.00%6.89100.00%
报告期内，湖南天勤管理费用分别为6.89万元、73.24万元和60.63万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。
B、财务费用分析
报告期内，湖南天勤财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出------
减：利息收入0.57429.65%3.03108.60%7.19110.66%
银行手续费及其他0.44-329.65%0.24-8.60%0.69-10.66%
合计-0.13100.00%-2.79100.00%-6.49100.00%
报告期内，湖南天勤财务费用分别为-6.49万元、-2.79万元和-0.13万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息收入和银行手续费等。
*龙山天翰
A、管理费用分析
报告期内，龙山天翰管理费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
业务招待费4.075.67%30.4322.65%18.8332.36%
职工薪酬54.5375.93%90.2467.17%31.2253.63%
车辆费1.712.38%1.781.33%--
办公费7.7610.81%5.203.87%0.430.74%2022年1-7月2021年度2020年度项目金额占比金额占比金额占比
差旅费----6.6211.37%
修理费--0.270.20%1.111.90%
中介机构服务费2.002.79%----
其他0.010.02%0.110.08%--
合计71.81100.00%134.35100.00%58.20100.00%
报告期内，龙山天翰管理费用分别为58.20万元、134.35万元和71.81万元，金额较小，无重大异常变动，主要为职工薪酬、业务招待费和办公费等。
B、财务费用分析
报告期内，龙山天翰财务费用的具体构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
利息支出------
减：利息收入1.00121.62%1.27117.72%0.05-94.92%
银行手续费及其他0.18-21.62%0.1917.72%0.11194.92%
合计-0.82100.00%-1.08100.00%0.06100.00%
报告期内，龙山天翰财务费用分别为0.06万元、-1.08万元和-0.82万元，金额较小，无重大异常变动，主要为利息收入和银行手续费等。
（3）大额费用的细节性测试与截止性测试
独立财务顾问检查了6家项目公司报告期内大额费用的原始单据，具体情况如下：
1）获取金额重大的合同，审阅合同相关条款，验证相关费用计提的真实性、准确性、完整性。
2）检查相关采购单、费用申请单、报销审批单、发票、付款凭证等，检查相
关费用的真实性、准确性。
3）检查了报告期各期末前后费用类的记账凭证与原始凭证，核查是否存在提前或推迟入账的跨期情形。
通过上述核查，验证了报告期内6家项目公司期间费用的真实、准确、完整，不存在明显跨期。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内标的公司成本费用的归集方法符合《企业会计准则》的规定，成本费用真实、完整。
（三）存货及生产性生物资产的真实性核查
报告期内，6家项目公司均未存在存货及生产性生物资产，故独立财务顾问仅对天心种业合并范围内的存货及生产性生物资产的真实性核查。
独立财务顾问获取了天心种业财务管理制度，结合企业对于存货和生产性生物资产的会计处理，判断天心种业会计核算和账务处理是否准确，与企业会计准则的规定是否相符，具体情况如下：
1、天心种业通过金蝶财务软件系统分别设立了原材料、库存商品、消耗
性生物资产和生产性生物资产一级科目核算，其中生物资产按养殖所在单位设立了分线、分段辅助核算：消耗性生物资产：在金蝶系统中按照群体设立了仔
猪、保育猪、育肥猪二级科目；生产性生物资产：按使用状态设立成熟性种猪和非成熟性种猪二级科目。同时天心种业运用了金蝶财务软件管理系统对生物资产按批次进行生产管理、成本核算、销售管理；
2、根据企业会计准则的规定，天心种业对于当期增加的成熟性生物资产，
按预计使用寿命1.5-3.5年，预计残值率为0%的方法计提折旧；
3、根据天心种业提供的存货跌价准备计算表，了解天心种业可变现净值
的确定方法，包括预计售价、预计成本费用的确定依据。天心种业将消耗性生物资产（仔猪、保育猪和育肥猪）出栏销售时的预计销售价格，减去消耗性生物资产从资产负债表日饲养至可销售状态时，估计将发生的饲养成本以及销售费用等后的金额作为其可变现净值。
独立财务顾问通过对生产部门、财务部门的访谈，了解天心种业对于生物资产的管控过程，具体情况如下：1、天心种业通过开福猪场软件管理系统对生物资产进行个体管理。在开福系统中按猪场、栏舍、分品系、分品种、个体号，耳牌号等信息进行个体跟踪管理，并对猪群的流动进行实时监控。生产部人员对种猪配种、母猪分娩、转群、生猪销售、死亡等相关数据进行记录，并将相关信息录入系统，保证生物资产的核算真实、准确；
2、天心种业每月对当期的生产成数据进行复核分析、保证生物资产账面
价值与实际数据一致。
独立财务顾问通过实施现场监盘、视频监盘及对寄养在外部第三方的生物
资产实施函证、并对盘点日至报告期期末生物资产变动实施倒轧测试等程序，保证报告期末生物资产数量的真实准确性，具体情况如下：
独立财务顾问于2022年8月31日对天心种业存货及生物资产执行实地监
盘和视频监盘程序，对存货及生产性生物资产的真实性进行确认，监盘过程中同时注意观察是否存在过期变质的原材料，了解生物资产的生长状况，其中，存货实地监盘比例为36.62%，视频监盘的比例为51.12%，生产性生物资产实地监盘比例为84.72%，视频监盘的比例为15.28%。
针对非资产负债表日的抽（监）盘结果，独立财务顾问根据天心种业及天心种业4家子公司物料收发汇总表、出入库单等资料对该期间存货及生产性生
物资产的变动进行确认，编制存货及生产性生物资产监（抽）盘倒轧核对表，以确认资产负债表日存货数据的真实准确。
报告期末，存货及生产性生物资产的总体监盘结果如下：
1、天心种业
单位：万元项目2022年7月31日
核查金额20576.17
存货期末余额23450.79
核查比例87.74%
核查金额25098.18生产性生物资产
账面价值25098.18核查比例100.00%
2、沅江天心
单位：万元项目2022年7月31日
核查金额910.13
存货期末余额1115.40
核查比例81.60%
核查金额3856.33
生产性生物资产账面价值3856.33
核查比例100.00%
3、衡东天心
单位：万元项目2022年7月31日
核查金额573.91
存货期末余额1055.32
核查比例54.38%
核查金额2864.17
生产性生物资产账面价值2864.17
核查比例100.00%
4、荆州湘牧
单位：万元项目2022年7月31日
核查金额425.57
存货期末余额485.31
核查比例87.69%
核查金额2581.57
生产性生物资产账面价值2581.57
核查比例100.00%
5、临湘天心
单位：万元项目2022年7月31日
核查金额915.30
存货期末余额960.59
核查比例95.29%
核查金额1452.03
生产性生物资产账面价值1452.03
核查比例100.00%
经执行上述盘点、分析程序，独立财务顾问认为：天心种业报告期末存货及生产性生物资产真实准确。
（四）与生猪产销量的匹配性核查
报告期内，6家项目公司均未从事生猪的养殖与销售业务，故独立财务顾问仅对天心种业合并范围内的生猪产销量的匹配性进行核查，核查的具体情况如下：
1、天心种业生猪产销量数据的变动情况
报告期内，天心种业生猪产销量的变动情况如下：
单位：头
2022年7月312021年12月312020年12月31
类别项目
日/2022年1-7月日/2021年度日/2020年度期初存栏27271511563748703本期增加502406644345244693
其中：自产502406644315232390本期减少442267487267177759
生猪其中：对外销售402052419390161192期末存栏332854272715115637
其中：消耗性生物资产24631019431767783后备猪398964246730225基础猪群466483593117629
报告期各期末，天心种业生猪产销量呈逐年上升的趋势，具体的匹配性分析如下：
（1）母猪产仔数量的匹配性报告期内，天心种业母猪产仔数量的匹配关系如下：
单位：头
项目2022年1-7月2021年度2020年度当期实际生产数量502406644315232390平均年基础母猪存栏数412312672912184单头母猪平均年产仔数212419
注：*平均年基础母猪存栏数=[（期初基础母猪存栏量+期末基础母猪存栏量）/2]；
*单头母猪平均年产仔数=当期实际生产数量/平均年基础母猪存栏数；
*2022年1-7月单头母猪平均年产仔数已年化；
*计算结果取整数。
经核查，天心种业报告期各期间母猪平均产仔数量基本保持稳定，略低于历史经验值，主要原因系天心种业持续扩大养殖规模，部分养殖场产能爬坡期未能满产所致。
（2）生猪出栏头数的匹配性
报告期内，天心种业生猪出栏头数的匹配关系如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度
生猪出栏头数（头）402052.00419390.00161192.00
销售重量（千克）19035422.4420014640.417994506.88
生猪销售金额（万元）40659.8550391.1148465.08
销售均重（千克/头）47.3547.7249.60
销售单价（元/头）1011.311201.533006.67经核查，天心种业报告期各期间生猪销售均重基本保持稳定，销售单价逐年下滑主要系受到“猪周期”出栏价格波动影响所致，销售重量、生猪销售金额与生猪出栏头数的占比具有合理性，生猪出栏头数与经营数据匹配。
综上所述，报告期各期末，天心种业生猪产销量呈逐年上升的趋势，与天心种业的战略规划，高质量发展生猪养殖核心业务，实现生猪产能快速扩张，生产经营规模逐年上升的情况一致，产销量数据逻辑上具有匹配性，不存在矛盾和明显异常之处。
2、天心种业存货及生物性资产与生猪产销量的匹配性
报告期内，天心种业消耗性生物资产与产销量的匹配关系如下：单位：头项目2022年1-7月2021年2020年期初生猪数量
a 194317 67783 40799（不含种猪、后备猪）
全年产量 b 502406 644315 232390
全年外购商品猪数量 c - - 11038
全年出栏数量 d 402052 419390 161192
当期死亡数量 e 11487 37250 11116
转出为种猪、后备猪的数量 f 36874 61141 44136期末生猪数量
g=a+b+c-d-e-f 246310 194317 67783（不含种猪、后备猪）消耗性生物资产期末数量24631019431767783期末存栏数量是否勾稽一致是是是
报告期内，天心种业生产性生物资产与产销量的匹配关系如下：
单位：头
项目2022年1-7月2021年2020年期初种猪、后备猪数量 a 78398 47854 7904
转入为种猪、后备猪的数量 b 36874 61141 44136
全年外购种猪数量 c - 30 1265
当前淘汰及死亡数量 d 28728 30627 5287
期末种猪、后备猪数量 e=a+b+c-d 86544 78398 47854生产性生物资产期末数量865447839847854期末存栏数量是否勾稽一致是是是经核查，天心种业存货及生物性资产与生猪产销量勾稽一致，具有匹配性。
3、天心种业生猪的产能利用率、产销率的匹配性分析
报告期内，天心种业生猪的产能利用率和产销率情况如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度产能（头）652324959503341202产量（头）502406644315232390
产能利用率77.02%67.15%68.11%销量（头）402052419390161192
产销率80.03%65.09%69.36%注：*生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够产出的理论最大生猪量；
*产量为母猪产仔量；
*生猪销量即生猪出栏量。
经核查，2020年度、2021年度，天心种业产能利用率呈下降趋势，主要是由于报告期内天心种业持续扩大养殖规模，产能爬坡期导致产能利用率不高；2022年1-7月，天心种业产能利用率较2021年度有所提升，主要是由于新投产的养殖场产量提升所致。2020年度、2021年度，天心种业产销率较低，主要是由于天心种业扩大养殖规模，生猪期末存栏增加所致；2022年1-7月，天心种业产销率较2021年度有所提升，主要是由于随着国内生猪市场价格的不断回暖，天心种业加大了生猪的出栏规模所致。
综上所述，报告期内，天心种业生猪的产能利用率和产销率的变动情况具有合理性。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，天心种业生猪产销量的变动情况符合其实际生产经营情况，存货及生物性资产与生猪产销量具有匹配性，生猪的产能利用率和产销率的变动情况具有合理性。
（五）使用权资产与租赁负债核算的准确性核查
1、天心种业及天心种业4家子公司
独立财务顾问访谈天心种业财务负责人等相关人员，了解天心种业适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，评价是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在差异，是否符合行业惯例；获取了天心种业租赁合同，检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算，核查使用权资产与租赁负债核算的准确性；查阅了《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，复核天心种业报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确，与同行业可比公司的使用权资产减值准备计提情况是否相符，具体情况如下：
（1）天心种业使用权资产的和租赁负债的具体情况1）天心种业
截至2022年7月31日，天心种业使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物121421.5212595.18-108826.34
2022年7月31日土地使用权2196.08274.05-1922.03
合计数123617.6012869.23-110748.37
房屋及建筑物97435.908961.99-88473.91
2021年12月31日土地使用权2196.08217.79-1978.29
合计数99631.989179.78-90452.20
截至2022年7月31日，天心种业租赁负债金额情况如下：
单位：人民币万元项目2022年7月31日2021年12月31日
租赁付款额总额151588.63121291.94
减：未确认融资费用49657.1540901.98
租赁付款额现值小计101931.4880389.96
减：一年内到期的租赁负债5286.653882.74
合计96644.8376507.22
2）衡东天心
截至2022年7月31日，衡东天心使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日房屋及建筑物7779.77972.47-6807.30
2021年12月31日房屋及建筑物7779.77518.65-7261.12
截至2022年7月31日，衡东天心租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
租赁付款额总额8692.258692.25
减：未确认融资费用1409.641605.79项目2022年7月31日2021年12月31日
租赁付款额现值小计7282.617086.46
减：一年内到期的租赁负债1534.64702.80
合计5747.976383.66
3）荆州湘牧
截至2022年7月31日，荆州湘牧使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日房屋及建筑物11174.55466.07-10708.48
2021年12月31日房屋及建筑物11159.82139.50-11020.32
截至2022年7月31日，荆州湘牧租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
尚未支付的租赁付款额15330.9615579.31
减：未确认融资费用5783.946040.23
减：一年内到期的租赁负债117.20379.58
合计9429.829159.50
4）临湘天心
截至2022年7月31日，临湘天心使用权资产的情况如下：
单位：人民币万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日房屋及建筑物5562.55316.71-5245.84
2021年12月31日房屋及建筑物5345.11133.63-5211.48
截至2022年7月31日，临湘天心租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
应付租赁付款额7637.687643.45
未确认融资费用3023.043142.60
减：一年内到期的租赁负债107.46-项目2022年7月31日2021年12月31日
合计4507.174500.85
5）沅江天心
截至2022年7月31日，沅江天心使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日房屋及建筑物21967.491098.37-20869.12
2021年12月31日房屋及建筑物21967.49457.66-21509.83
截至2022年7月31日，沅江天心租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
尚未支付的租赁付款额28919.4028919.40
减：未确认融资费用11123.8311595.21
减：一年内到期的租赁负债--
合计17795.5717324.19
（2）天心种业使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算的核查
1）会计政策：
天心种业对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；天心种业发生的初始直接费用；天心种业为
拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约
定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，天心种业采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，天心种业在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，天心种业在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。租赁负债的会计政策：天心种业对租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，天心种业采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用天心种业增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；在天心种业合理确定
将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；在租赁期反映出天心种业将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；根据天心种业提供的担保余值预计应支付的款项。
天心种业按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
2）账务处理流程：
*承租人的会计处理
A.租赁负债初始计量
在租赁期开始日，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用短期租赁和低价值租赁简化处理的除外。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，承租人采用承租人增量借款利率作为折现率。
借：使用权资产
租赁负债——未确认融资费用
贷：租赁负债——租赁付款额
B.租赁负债的后续计量：
a.确认租赁负债的利息时：
借：财务费用-利息费用/在建工程
贷：租赁负债-未确认融资费用b.支付租赁付款额时：
借：租赁负债-租赁付款额（减少租赁负债的账面金额）
贷：银行存款等
*使用权资产的会计处理
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，承租人按照租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励）、初始直接费用和复原成本（现值）等作
为成本进行初始计量。在租赁期开始日后，承租人采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。
借：畜牧业生产成本或管理费用、在建工程等
贷：使用权资产累计折旧
报告期内，天心种业对使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）天心种业使用权资产的折旧政策、减值准备核查
1）使用权资产的折旧政策核查
天心种业根据《企业会计准则应用指南》规定，参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，遵循以下具体原则：承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧；承租人无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
天心种业使用权资产的折旧计提比例与同行业可比公司对比如下：
单位：万元序号公司名称项目名称计算公式2022年7月31日2021年12月31日折旧方法
期末账面原值 A 853911.25 881903.83年限平均
1 牧原股份 当期计提金额 B 47334.42 86043.55
法
折旧计提比例 C=B/A 5.54% 9.76%期末账面原值 A 881572.05 860575.20
2 温氏股份 当期计提金额 B 直线法
28482.2052560.01
折旧计提比例 C=B/A 3.23% 6.11%
期末账面原值 A 728970.30 727183.71
3 新希望 当期计提金额 B 42972.76 68679.82 直线法
折旧计提比例 C=B/A 5.89% 9.44%
期末账面原值 A 92595.42 83587.80
4 大北农 当期计提金额 B 6856.70 10344.08 直线法
折旧计提比例 C=B/A 7.41% 12.38%
期末账面原值 A 270211.44 208612.01
5 新五丰 当期计提金额 B 9378.41 11207.49 直线法
折旧计提比例 C=B/A 3.47% 5.37%
期末账面原值 A 123617.59 99631.98年限平均
6 天心种业 当期计提金额 B 4818.61 4248.50
法
折旧计提比例 C=B/A 3.90% 4.26%
注1：折旧计提比例=当期折旧计提金额/账面原值。
注2：以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料；
注3：同行业可比公司未披露2022年1-7月财务数据，故采用2022年1-6月财务数据。
报告期内，天心种业使用权资产折旧计提计提方法同上述可比公司采用的折旧计提方法一致，均采用年限平均法，同时折旧计提比例处于同行业可比公司的中间水平，无明显异常。
2）使用权资产的减值准备核查
天心种业根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可收回金额。
报告期各期末，天心种业对使用权资产的减值分析过程与企业会计准则相关规定的对比如下：
序号企业会计准则的规定天心种业实际情况
报告期内，使用权资产主要为公司以租赁资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高形式取得养殖场相关的房屋建筑及土地，
1于因时间的推移或者正常使用而预计的下
使用权资产的价格由租金水平决定，不存跌在租金大幅下跌的情况序号企业会计准则的规定天心种业实际情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环
天心种业经营所处的经济、技术或者法律境以及资产所处的市场在当期或者将在近
2等环境以及使用权资产所处的市场未发生
期发生重大变化，从而对企业产生不利影重大变化，未对其产生不利影响响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未报告期内，市场利率或者其他市场投资报
3
来现金流量现值的折现率，导致资产可收酬率未明显提高回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
4报告期，租赁房屋未过时或者损坏
已经损坏
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计报告期资产负债表日，租赁房屋建筑物及
5
划提前处置土地未闲置、终止使用企业内部报告的证据表明资产的经济绩效天心种业不存在租赁资产的经济绩效已经
6
已经低于或者将低于预期，如资产所创造低于或者将低于预期等情形报告期内，天心种业使用权资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产减值准备。
报告期内天心种业与同行业可比公司使用权资产减值准备计提情况对比如
下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日2021年1月1日
公司名称账面价值减值准备账面价值减值准备账面价值减值准备
牧原股份727592.57-797533.47-722481.18-
温氏股份803972.48-810147.35-795244.54-
正邦科技590333.88-724819.90-330636.52-
新希望635934.57-663301.79-551067.21-
大北农76556.83-73851.88-69000.99-
新五丰241295.74-189074.72-77361.39-
天心种业110748.37-90452.20-22362.12-
注：以上资料来自同行业可比上市公司年度报告等公开资料。
报告期内，天心种业与同行业可比公司均未对使用权资产计提减值准备，不存在重大异常。
2、6家项目公司
独立财务顾问询问了6家项目公司财务负责人等相关人员，了解6家项目公司适用新租赁准则后使用权资产与租赁负债核算的具体过程，相关会计科目之间的勾稽关系，是否符合《企业会计准则》的规定；获取了报告期内使用权资产、租赁负债明细表，复核加计是否正确，并将总账数和明细账合计数相核对以核查是否相符，结合累计折旧和使用权资产减值准备金额核查报表列报数是否正确；获取6家项目公司租赁合同，检查出租方名称、租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算，核查使用权资产与租赁负债核算的准确性，查阅《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定，复核6家项目公司报告期各期末对使用权资产减值迹象的判断是否准确，具体情况如下：
（1）使用权资产的和租赁负债的具体情况
1）湖南天翰
截至2022年7月31日，湖南天翰使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转251.5319.50-232.03
2021年12月31日土地流转251.5314.28-237.25
截至2022年7月31日，湖南天翰租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
应付土地流转费278.30278.30
减：未确认融资费用134.10138.06
租赁负债小计144.20140.24
减：一年内到期的租赁负债--
合计144.20140.24
2）郴州下思田
截至2022年7月31日，郴州下思田使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转59.034.35-54.68
2021年12月31日土地流转59.033.20-55.83
截至2022年7月31日，郴州下思田租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
应付租赁款25.5440.49
减：未确认融资费用10.4310.81
租赁负债小计15.1029.68
减：一年内到期的租赁负债0.4915.24
合计14.6114.45
3）新化久阳
截至2022年7月31日，新化久阳使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转630.0253.57-576.45
2021年12月31日土地流转630.0235.12-594.90
截至2022年7月31日，新化久阳租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
租赁付款额总额333.31333.31
减：未确认融资费用99.48106.06
租赁付款额现值小计233.82227.24
减：一年内到期的租赁负债26.266.16
合计207.56221.09
4）衡东鑫邦
截至2022年7月31日，衡东鑫邦使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转36.742.35-34.39
2021年12月31日土地流转36.741.63-35.11
截至2022年7月31日，衡东鑫邦租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
尚未支付的租赁付款额38.4638.12
减：未确认融资费用16.9317.18
减：一年内到期的租赁负债--
合计21.5320.94
5）湖南天勤
截至2022年7月31日，湖南天勤使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转99.715.15-94.55
2021年12月31日土地流转99.713.21-96.49
截至2022年7月31日，湖南天勤租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
应付土地流转费158.80158.80
未确认融资费用77.6579.90
减：一年内到期的租赁负债--
合计81.1578.90
6）龙山天翰
截至2022年7月31日，龙山天翰使用权资产的情况如下：
单位：万元日期项目账面原值累计折旧减值准备账面价值
2022年7月31日土地流转649.2843.29-605.99
2021年12月31日土地流转649.2830.66-618.62截至2022年7月31日，龙山天翰租赁负债的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
应付土地流转费989.51989.51
未确认融资费用469.57489.03
减：一年内到期的租赁负债--
合计519.94500.47
（2）使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算的核查
1）会计政策：
6家项目公司对使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：租赁负
债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；6家项目公司发生的初始直接费用；6家项目公司为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复
至租赁条款约定状态预计将发生的成本（不包括为生产存货而发生的成本）。
在租赁期开始日后，6家项目公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量。
能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，6家项目公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，6家项目公司在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。对计提了减值准备的使用权资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值参照上述原则计提折旧。
租赁负债的会计政策：6家项目公司对租赁负债按照租赁期开始日尚未支
付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计算租赁付款额的现值时，6家项目公司采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用6家项目公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：扣除租赁激励相关金额后的固定付款额及实质固定付款额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；在6
家项目公司合理确定将行使该选择权的情况下，租赁付款额包括购买选择权的行权价格；在租赁期反映出6家项目公司将行使终止租赁选择权的情况下，租赁付款额包括行使终止租赁选择权需支付的款项；根据6家项目公司提供的担保余值预计应支付的款项。
6家项目公司按照固定的折现率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额应当在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。
2）账务处理流程：
*承租人的会计处理
A.租赁负债初始计量
在租赁期开始日，承租人对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用短期租赁和低价值租赁简化处理的除外。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，承租人采用承租人增量借款利率作为折现率。
借：使用权资产
租赁负债——未确认融资费用
贷：租赁负债——租赁付款额
B.租赁负债的后续计量：
a.确认租赁负债的利息时：
借：财务费用-利息费用/在建工程
贷：租赁负债-未确认融资费用
b.支付租赁付款额时：
借：租赁负债-租赁付款额（减少租赁负债的账面金额）
贷：银行存款等
*使用权资产的会计处理使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，承租人按照租赁负债的初始计量金额、在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额（扣除已享受的租赁激励）、初始直接费用和复原成本（现值）等作
为成本进行初始计量。在租赁期开始日后，承租人采用成本模式对使用权资产进行后续计量，即以成本减累计折旧及累计减值损失计量使用权资产。
借：在建工程、主营业务成本等
贷：使用权资产累计折旧
报告期内，6家项目公司对使用权资产和租赁负债的会计政策及会计核算符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）6家项目公司使用权资产减值准备的核查
6家项目公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于资产负
债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，进行减值测试，估计其可收回金额。报告期各期末，6家项目公司对使用权资产进行了减值分析过程与企业会计准则相关规定的对比如下：
序号企业会计准则的规定项目实际情况
报告期内，使用权资产主要为公司以租赁资产的市价当期大幅下跌，其跌幅明显高形式取得养殖场相关的房屋建筑及土地，
1于因时间的推移或者正常使用而预计的下
使用权资产的价格由租金水平决定，不存跌在租金大幅下跌的情况
企业经营所处的经济、技术或者法律等环
项目公司经营所处的经济、技术或者法律境以及资产所处的市场在当期或者将在近
2等环境以及使用权资产所处的市场未发生
期发生重大变化，从而对企业产生不利影重大变化，未对其产生不利影响响市场利率或者其他市场投资报酬率在当期
已经提高，从而影响企业计算资产预计未报告期内，市场利率或者其他市场投资报
3
来现金流量现值的折现率，导致资产可收酬率未明显提高回金额大幅度降低有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体
4报告期，租赁房屋未过时或者损坏
已经损坏
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计报告期资产负债表日，租赁房屋建筑物及
5
划提前处置土地未闲置、终止使用企业内部报告的证据表明资产的经济绩效项目公司项目不存在租赁资产的经济绩效
6
已经低于或者将低于预期，如资产所创造已经低于或者将低于预期等情形报告期内，6家项目公司使用权资产运营情况良好，不存在上述企业会计准则所认定的减值迹象，无需计提资产减值准备。
报告期内6家项目公司使用权资产减值准备计提情况如下：
2022年7月31日2021年12月31日2021年1月1日
公司名称账面价值减值准备账面价值减值准备账面价值减值准备
湖南天翰232.03-237.25-211.83-
郴州下思田54.68-55.83-56.85-
新化久阳576.45-594.90-335.67-
衡东鑫邦34.39-35.11-36.74-
湖南天勤94.55-96.49---
龙山天翰605.99-618.62-640.26-
报告期内，6家项目公司的使用权资产主要系生产经营的相关土地，6家项目公司生产经营情况良好，使用权资产未出现减值迹象，故未计提使用权资产减值准备，符合企业会计准则的规定及行业惯例，核算准确。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司使用权资产和租赁负债核算准确，符合《企业会计准则》的规定。
（六）净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，独立财务顾问对标的公司净利润与经营性现金流的匹配性进行了核查，具体情况如下：
1、天心种业净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，天心种业净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润-6335.21-4313.9023130.83
加：非付现经营性费用9341.5714804.125132.31
加：非经营性损失4281.444234.02460.97
加：存货、经营性往来的变动-9184.20-4501.27747.08经营活动产生的现金流量净额-1896.4110222.9729471.20经核查，报告期内，天心种业各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的
变动所致，具体情况如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失109.63119.93-256.34
资产减值准备194.534176.1411.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
3776.374671.582246.16
旧
使用权资产折旧4818.614248.50-
无形资产摊销10.8313.8214.25
长期待摊费用摊销431.601574.163116.62
非付现经营性费用合计9341.5714804.125132.31
天心种业各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧
等非付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
2021年、2022年1-7月非付现经营性费用较高，主要系天心种业自2021年起执行新租赁准则，较2020年度新增使用权资产折旧费用支出所致。此外，受到“猪周期”出栏价格波动影响，天心种业2021年度计提存货跌价准备
4176.14万元，导致2021年度非付现经营性费用进一步增加。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
-118.163.61-损失（收益以“－”号填列）固定资产、生产性生物资产报废损失（收益
367.09411.35364.11以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）1.826.26-
财务费用（收益以“－”号填列）4125.754028.38138.04投资损失（收益以“－”号填列）-95.06-215.57-41.18
非经营性损失合计4281.444234.02460.97
天心种业各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
自2021年起，天心种业财务费用大幅上升，主要系执行新租赁准则，导致租赁负债未确认融资费用摊销增加；同时天心种业因产能扩张所需资金而增
加银行借款，导致利息支出上升所致。
（3）存货、经营性往来的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-11188.97-7558.59-3143.85
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-1007.73431.20-246.37
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）3012.502626.114137.31
存货、经营性往来的变动合计-9184.20-4501.27747.08
天心种业各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。
2021年、2022年1-7月天心种业存货大幅上升，主要系天心种业主要从
事种猪、仔猪和商品猪的养殖和销售，报告期内生猪养殖规模持续扩大，存栏母猪数量逐年提高，从而导致天心种业生猪产能快速增长，消耗性生物资产大幅上升；此外，随着国内生猪市场价格的不断回暖，天心种业2022年1-7月存货跌价准备转销4176.14万元，导致存货进一步增加所致。
综上所述，天心种业各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致，各期变动金额与天心种业经营情况、业务规模发展情况一致，具备合理性。
2、沅江天心净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，沅江天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
净利润-2365.26-1912.80
加：非付现经营性费用1294.31483.27
加：非经营性损失750.97468.53
加：存货、经营性往来的变动985.15774.45
经营活动产生的现金流量净额665.18-186.55经核查，报告期内，沅江天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
信用减值损失10.270.08
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧641.8625.53
使用权资产折旧640.72457.66
长期待摊费用摊销1.47-
非付现经营性费用合计1294.31483.27沅江天心各期生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧等非付现经营
性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
固定资产、生产性生物资产报废损失（收益以“－”号填列）120.34-
财务费用（收益以“－”号填列）630.63468.53
非经营性损失合计750.97468.53
沅江天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。（3）存货、经营性往来的变动单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-566.32-549.08
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-203.87-16.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）1755.341340.21
存货、经营性往来的变动合计985.15774.45
沅江天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项
目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内，沅江天心经营规模持续增长，采购支出等发生额增加，但未同步产生相同的经营活动现金流量流出，导致经营活动流量净额高于净利润。
综上所述，沅江天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致，各期变动金额与沅江天心经营情况、业务规模发展情况一致，具备合理性。
3、衡东天心净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，衡东天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
净利润-780.89-2099.31
加：非付现经营性费用1152.621048.85
加：非经营性损失364.76366.59
加：存货、经营性往来的变动858.25972.93
经营活动产生的现金流量净额1609.02289.05经核查，报告期内，衡东天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元项目2022年1-7月2021年度
信用减值损失19.360.83
资产减值准备-14.2978.28
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧693.72451.09
使用权资产折旧453.82518.65
非付现经营性费用合计1152.621048.85
衡东天心各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧
等非付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
固定资产、生产性生物资产报废损失（收益以“－”号填列）60.8571.04
财务费用（收益以“－”号填列）303.90295.55
非经营性损失合计364.76366.59
衡东天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）存货、经营性往来的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-233.25-671.67
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-392.85-51.46
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）1484.351696.05
存货、经营性往来的变动合计858.25972.93
衡东天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项
目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内，衡东天心经营规模持续增长，采购支出等发生额增加，但未同步产生相同的经营活动现金流量流出，导致经营活动流量净额高于净利润。综上所述，衡东天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致，各期变动金额与衡东天心经营情况、业务规模发展情况一致，具备合理性。
4、荆州湘牧净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，荆州湘牧净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
净利润-68.75-595.90
加：非付现经营性费用557.47298.65
加：非经营性损失309.78124.39
加：存货、经营性往来的变动293.94143.94
经营活动产生的现金流量净额1092.44-28.93经核查，报告期内，荆州湘牧各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
信用减值损失-6.3818.36
资产减值准备-60.90
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧231.9178.03
使用权资产折旧326.57139.50
长期待摊费用摊销5.381.86
非付现经营性费用合计557.47298.65
荆州湘牧各期资产减值准备、生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧
等非付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
固定资产、生产性生物资产报废损失（收益以“－”号填列）39.2113.54
财务费用（收益以“－”号填列）270.57110.85
非经营性损失合计309.78124.39
荆州湘牧各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）存货、经营性往来的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
存货的减少（增加以“－”号填列）-82.44-463.77
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-176.81-56.33
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）553.18664.03
存货、经营性往来的变动合计293.94143.94
荆州湘牧各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项
目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。报告期内，荆州湘牧经营规模持续增长，采购支出等发生额增加，但未同步产生相同的经营活动现金流量流出，导致经营活动流量净额高于净利润。
综上所述，荆州湘牧各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致，各期变动金额与荆州湘牧经营情况、业务规模发展情况一致，具备合理性。
5、临湘天心净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，临湘天心净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
净利润-304.84-611.67
加：非付现经营性费用463.87165.21加：非经营性损失188.90166.66
加：存货、经营性往来的变动-196.77425.53
经营活动产生的现金流量净额151.16145.73经核查，报告期内，临湘天心各期经营活动产生的现金流量净额高于当期净利润的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和存货、经营性往来的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
信用减值损失0.310.02
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧275.9429.11
使用权资产折旧183.08133.63
长期待摊费用摊销4.542.46
非付现经营性费用合计463.87165.21临湘天心各期生产性生物资产折旧费用和使用权资产折旧等非付现经营
性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
固定资产、生产性生物资产报废损失（收益以“－”号填列）36.405.98
财务费用（收益以“－”号填列）152.50160.69
非经营性损失合计188.90166.66
临湘天心各期固定资产、生产性生物资产报废损失和财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）存货、经营性往来的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度存货的减少（增加以“－”号填列）-751.04-209.55
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-12.46-5.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）566.73640.70
存货、经营性往来的变动合计-196.77425.53
临湘天心各期存货、经营性往来的变动是营业收入、营业成本等利润表项
目发生额调节至经营活动流量净额的变动因素。2021年度，临湘天心自成立后，开始正常经营生生猪业务，采购支出等发生额增加，但未同步产生相同的经营活动现金流量流出，导致经营活动流量净额高于净利润。2022年1-7月，临湘天心经营规模持续增长，存货的增加金额较高，经营活动现金流量流出金额增加，导致经营活动流量净额与净利润的差异缩小。
综上所述，临湘天心各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、存货及经营性往来等调节因素的变动情况一致，各期变动金额与临湘天心经营情况、业务规模发展情况一致，具备合理性。
6、湖南天翰净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，湖南天翰净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润4.45-35.78-43.74
加：非付现经营性费用292.61236.612.98
加：非经营性损失165.96106.70-
加：经营性资产的变动71.69336.75-165.68
经营活动产生的现金流量净额534.71644.29-206.44经核查，报告期内，湖南天翰各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失-33.8743.882.98
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
320.08182.77-
旧
使用权资产折旧5.238.96-
长期待摊费用摊销1.171.00-
非付现经营性费用合计292.61236.612.98
湖南天翰各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非付
现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
财务费用（收益以“－”号填列）165.96106.70-
非经营性损失合计165.96106.70-
湖南天翰各期财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）1.50-11.82-14.15
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）143.23-72.03-589.81
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-73.04420.60438.28
经营性资产的变动合计71.69336.75-165.68
湖南天翰各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生
额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。
综上所述，湖南天翰各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合湖南天翰实际的经营情况。7、郴州下思田净利润与经营性现金流的匹配性核查报告期内，郴州下思田净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润62.6170.68-47.22
加：非付现经营性费用99.69115.044.01
加：非经营性损失0.370.44-
加：经营性资产的变动713.15252.89-85.62
经营活动产生的现金流量净额875.83439.05-128.84经核查，报告期内，郴州下思田各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产
的变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失8.1013.293.07
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
90.4499.730.94
旧
使用权资产折旧1.152.03-
非付现经营性费用合计99.69115.044.01
郴州下思田各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非
付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
财务费用（收益以“－”号填列）0.370.44-
非经营性损失合计0.370.44-
郴州下思田各期财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2.0311.49-15.58
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）3.69-253.64-58.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）711.49495.04-11.78
经营性资产的变动合计713.15252.89-85.62
郴州下思田各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发
生额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。
综上所述，郴州下思田各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合郴州下思田实际的经营情况。
8、新化久阳净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，新化久阳净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润214.6427.42-1.24
加：非付现经营性费用422.68270.916.04
加：非经营性损失58.9845.45-
加：经营性资产的变动1269.131186.77-137.77
经营活动产生的现金流量净额1965.421530.55-132.97经核查，报告期内，新化久阳各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失-10.446.406.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折
414.66236.95-
旧
使用权资产折旧18.4527.56-
非付现经营性费用合计422.68270.916.04
新化久阳各期信用减值损失、固定资产折旧费用和使用权资产折旧等非付
现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
财务费用（收益以“－”号填列）58.9845.45-
非经营性损失合计58.9845.45-
新化久阳各期财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-13.20-65.21-1.51
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）649.00-0.74-114.75
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）633.331252.73-21.51
经营性资产的变动合计1269.131186.77-137.77
新化久阳各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生
额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。
综上所述，新化久阳各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合新化久阳实际的经营情况。9、衡东鑫邦净利润与经营性现金流的匹配性核查报告期内，衡东鑫邦净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润-4.38-44.90-11.06
加：非付现经营性费用0.71--
加：经营性资产的变动173.23446.08-0.52
经营活动产生的现金流量净额169.56401.18-11.59经核查，报告期内，衡东鑫邦各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用和经营性资产的变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
使用权资产折旧0.71--
非付现经营性费用合计0.71--
衡东鑫邦各期使用权资产折旧等非付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-1.46-9.57-3.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）174.69455.653.16
经营性资产的变动合计173.23446.08-0.52
衡东鑫邦各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生
额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。综上所述，衡东鑫邦各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合衡东鑫邦实际的经营情况。
10、湖南天勤净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，湖南天勤净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润-12.04-834.22-69.50
加：非付现经营性费用-41.65-29.7986.92
加：非经营性损失-1071.56-
加：经营性资产的变动32.00-195.7733.75
经营活动产生的现金流量净额-21.6911.7851.16经核查，报告期内，湖南天勤各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的
变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
信用减值损失-44.44-33.4986.92
使用权资产折旧1.943.21-
无形资产摊销0.850.49-
非付现经营性费用合计-41.65-29.7986.92
湖南天勤各期信用减值损失、使用权资产折旧、无形资产摊销等非付现经
营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）非经营性损失
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度固定资产报废损失（收益以“－”号填列）-1071.56-
非经营性损失合计-1071.56-
湖南天勤各期财务费用等非经营性损失，在利润表列式为费用或损失，但不属于经营活动产生的现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（3）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-3.81-277.43-22.69
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）2.90-71.6448.50
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）32.92153.307.94
经营性资产的变动合计32.00-195.7733.75
湖南天勤各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生
额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。
综上所述，湖南天勤各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、非经常性损失、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合湖南天勤实际的经营情况。
11、龙山天翰净利润与经营性现金流的匹配性核查
报告期内，龙山天翰净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
净利润-55.05-104.39-51.23
加：非付现经营性费用1.50-6.056.10
加：经营性资产的变动-49.2393.89-148.11
经营活动产生的现金流量净额-102.78-16.55-193.24经核查，报告期内，龙山天翰各期经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在差异的主要原因是非付现经营性费用和经营性资产的变动所致，各期将净利润调节为经营活动现金流量的过程具体如下：
（1）非付现经营性费用
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
使用权资产折旧1.50-6.056.10
非付现经营性费用合计1.50-6.056.10
龙山天翰各期使用权资产折旧等非付现经营性费用发生额，在利润表列式为成本或费用，但未产生经营活动现金流量，导致经营活动流量净额高于净利润。
（2）经营性资产的变动
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-17.81-30.74-14.57
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-27.60114.15-116.40
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-3.8210.48-17.14
经营性资产的变动合计-49.2393.89-148.11
龙山天翰各期经营性资产的变动是营业收入、营业成本等利润表项目发生
额调节至经营活动流量净额的变动因素，调节后净利润与经营性现金流具有匹配性。
综上所述，龙山天翰各期净利润与经营活动现金流量净额匹配，与非付现经营性费用、经营性资产等调节因素的变动情况一致，各期变动金额符合龙山天翰实际的经营情况。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司净利润与经营性现金流存在不匹配的情形，主要原因系受到非付现经营性费用、非经营性损失和经营性资产的变动等因素所致，具有合理性，剔除相关变动因素后，标的公司净利润与经营性现金流具有匹配性。
四、业绩真实性核査结论
独立财务顾问已经实施了充分、有效的核查程序。通过实施上述核查程序及所获取的相关证据，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司业绩真实、可靠。
（以下无正文）（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司重大资产重组之标的公司报告期内业绩真实性的专项核查报告》之签章页）
财务顾问主办人：
汤玮张庆洋招商证券股份有限公司
2022年11月22日
