湖南启元律师事务所

关于

湖南新五丰股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410005

电话：0731-82953778传真：0731-82953779致：湖南新五丰股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“上市公司”）的委托，担任新五丰本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的专项法律顾问。

本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2022年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

现本所根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年11月9日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222353号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求就相关事项进行了核查，出具《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》有关内容的

补充与调整，对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的事项、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述、披露并发表法律意见。除本补充法律意见书另有说明外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中作出的声明及释义均适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》之补充文件，应与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，以本补充法律意见

1书为准。本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

2目录

正文....................................................4

反馈意见回复................................................4

《反馈意见》问题二.............................................4

《反馈意见》问题三.............................................9

《反馈意见》问题五............................................20

《反馈意见》问题八............................................43

《反馈意见》问题十六...........................................65

《反馈意见》问题十七...........................................75

《反馈意见》问题十八...........................................85

《反馈意见》问题十九...........................................98

《反馈意见》问题二十..........................................104

3正文

反馈意见回复

《反馈意见》问题二申请文件显示，1）本次交易标的天心种业含“200万元国有独享资本公积”。

2）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称现代农业集团）承担的业

绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

请你公司补充披露：1）上述“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形

成过程或产生原因、对应的权利义务等；本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务会否发生变化。2）业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据。3）国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程或产生原因、

对应的权利义务等；本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务会否发生变化

（一）200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务2014年12月30日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》（以下简称“国有资本经营预算的批复”），湖南省国资委2014年安排给湖南省天心实业集团有限公司（现已更名为现代农

4业集团）国有资本经营预算资金，其中200万元用于支持天心种业生猪品种改良

科研项目，该资金以补充国有资本金的形式注入。

就双方的权利与义务而言，湖南省国资委按照国有资本经营预算的批复，提供科研经费并拨付至湖南省天心实业集团有限公司账户；湖南省国资委有权监督、

检查资金的到账、拨付、管理和使用情况。湖南省天心实业集团有限公司将预算资金拨付至项目承担单位天心种业。湖南省天心实业集团有限公司需严格按照批复执行预算，合理安排预算执行进度，并向湖南省国资委报告资金的到账、拨付、管理和使用情况，项目的实施、进展和管理情况。

2016年该生猪品种改良科研项目完工，该200万元计入天心种业资本公积，

该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由湖南省天心实业集团有限公司一方享有。

（二）本次交易完成后，该200万元国有独享资本公积将作为对价并转为相应的国有股权2022年9月19日，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权

和200万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。

在本次交易完成后，现代农业集团就前述200万元国有独享资本公积将获得相应的对价即取得相应的国有股权，该部分对价之国有股权所对应的权利和义务由现代农业集团享受，前述200万元国有独享资本公积将不再存续。

二、业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因，并说明相关会计处理及依据

（一）业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因

由于该部分国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成过程和其特殊性，评估作价认定该200万元国有独享资本公积按照账面原值进行估

5值。本次交易中，前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因此，前述200万元国有独享资本公积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元为限。

（二）200万元国有独享资本公积的会计处理过程及依据

1、天心种业关于200万元国有独享资本公积的会计处理

结合企业会计准则的相关规定，天心种业进行如下会计处理：

（1）本次重组前的会计处理

2015年2月收到天心实业集团公司（现已更名为现代农业集团）拨付该200

万元生猪品种改良科研项目资金：

借：银行存款2000000

贷：专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000

2016年12月生猪品种改良科研项目完工：

借：专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000

贷：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）2000000

（2）本次重组后天心种业的会计处理2022年9月19日，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股权

和200万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。本次重组后天心种业的会计处理如下：

借：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）2000000

贷：资本公积——资本溢价2000000

62、上市公司关于200万元国有独享资本公积的会计处理及依据

由于现代农业集团持有上市公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限

公司100%股权，同时持有被重组方湖南天心种业股份有限公司的82.83%股权。

因此，本次交易为同一控制下企业合并。

（1）购买日的会计处理及依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条，同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》应用指南，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

在购买日，新五丰将取得的天心种业净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。

（2）业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）〉应用指南》规定，与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理，预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

因此，新五丰将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本公积处理。但鉴于前述200万元国有独享资本公积对于新五丰的资本公积不构成影响，对于其净资产亦不构成影响，故业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元

7国有独享资本公积。

三、国有独享资本公积对本次交易评估作价的影响

前述国有独享资本公积为评估对象天心种业全部股东权益的一部分，对天心种业账面净资产的影响金额为200万元，该部分资本已投入相关科研项目，该

200万元资本公积的评估值为200万元，对本次评估值的影响为200万元。

四、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》；

2、查阅了湖南省国资委出具《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》；

3、查阅了中企华出具的《湖南天心种业股份有限公司100.00%股权所涉及湖南天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》；

4、查阅了各股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、获取该200万元资金计入资本公积的会计凭证与相关附件。

五、核查意见经核查，本所律师认为：

1、本次重组标的天心种业的200万元国有独享资本公积为生猪品种改良科

研项目资金，系湖南省国资委指定通过现代农业集团以补充国有资本金的形式注入天心种业，计入资本公积。本次重组前，该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由现代农业集团一方享有；在本次交易完成后，现代农业集团就前述

200万元国有独享资本公积将获得相应的对价即取得相应的国有股权，该部分对

8价之国有股权所对应的权利和义务由现代农业集团享受，前述200万元国有独享

资本公积将不再存续。

2、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本次交易前，该200

万元国有独享资本公积已按照会计准则进行账务处理计入天心种业资本公积—

—资本溢价（国有独享资本公积）；本次交易完成后，该200万元国有独享资本公积调整为天心种业资本公积--资本溢价，对于上市公司的资本公积和净资产均不构成影响。

3、考虑该200万元国有独享资本公积形成的特殊性，其按照账面原值进行估值，对本次评估值的影响为200万元，不纳入业绩承诺范围。因此，在本次重组方案中，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元国有独享资本公积为限。

《反馈意见》问题三申请文件显示，本次交易标的之一天心种业采取差异化定价。其中，1）刘艳书等24人所持天心种业3.64%的股权（占其全部所持股权的40%）因不承担

业绩承诺和补偿义务，交易对价按照12.61%的折扣率打折定价，折扣后该部分股权对应交易作价4754.06万元，均以现金支付。现代农业集团因超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务，而多享有上述折扣产生的685.99万元交易对价。2）现代农业集团承担的补偿义务，以其在本次重组中所获交易对价为限；刘艳书等24人承担的补偿义务，以其在本次重组中取得的股份对价为限。

请你公司：1）补充披露刘艳书等24人进行折扣定价的依据或考虑。2）结合刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源等，补充披露其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系。3）补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该3.64%股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9回复：

一、补充披露刘艳书等24人进行折扣定价的依据或考虑

本次交易中刘艳书等24名自然人采用差异化定价，主要系相关交易各方结合交易对价支付形式、是否为法定业绩承诺义务人、是否参与业绩承诺及是否承担补偿义务等因素按照市场化原则协商的结果。

（一）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分以现金支付

本次交易中，刘艳书等24名自然人持有的标的资产合计作价为12914.15万元，预计缴纳税费约为2322.43万元。经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分采用现金支付。

（二）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承诺

各方一致同意，刘艳书等24名自然人股东不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业绩补偿义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值，但同时承担参与业绩承诺部分股权对应的业绩补偿义务。

经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分（即：天心种业3.6364%的股权）不参与业绩承诺，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等24名自然人股东持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照12.61%折扣率进行打折定价，折扣部分对应的金额为685.9909万元；而由于现代农业集团承担额外的业绩承诺义务，取得相对应金额的溢价。

（三）差异化定价方案的案例情况

经核查重组差异化估值的案例，一般是交易对方在业绩补偿责任和义务、股票锁定期限、现金支付比例等条件存在差异时采用差异化估值的方式。在已完成的发行股份购买资产项目中，国有企业中环装备、金冠股份的具体情况如下：

10公司简称 中环装备（300140.SZ） 金冠股份（300510.SZ）

非同一控制下国有企业发行股份非同一控制下国有企业发行股份及支付现金重组方式及支付现金购买资产并募集配套购买资产并募集配套资金暨关联交易资金暨关联交易

标的资产兆盛环保99.18%股权鸿图隔膜100%股权

评估值72018.00万元148000.00万元

100%股权

72000.00万元147624.81万元

交易对价折价方溢价方折价方1折价方2溢价方

折价/溢价

方英飞尼迪等9张汉鸿、百富黑龙江容维周震球吉林天馨个交易对象源和李小明

持有股份17.38%35.45%8.09%21.97%69.94%交易对价

11010.1027024.797361.9831867.57108395.26（万元）支付对价对应标的

资产100%

63349.2576233.5491001.65145000.00155000.00

股权的估

值（万元）与整体作

-12.01%5.88%-38.36%-1.78%5.00%价差异率

1、作为财务投1、实际控制人，1、作为外1、不承担本次1、承担本次交

资者不参与标承担本次交易的部投资者交易的业绩承易的业绩承诺的公司的经营业绩承诺补偿义不参与其诺补偿义务；补偿义务；

管理；务；经营管理；2、对价形式是2、获得对价的

2、不承担本次2、对价股份在122、不承担全股票；形式包含股

交易的业绩承个月锁定期满本次交易3、获得的上市份。

诺补偿义务；后，需要根据标的业绩承折价/溢价公司股票自股

3、本次交易中的公司的业绩实诺补偿义原因份发行结束日

获得的对价股现情况分期解务；起36个月内

份在12个月锁。3、其获得不得转让，相锁定期满后可对价的形对于全现金的以一次性解式是全现支付方式存在锁。金，不承担股价波动风股价波动险。

风险。

11综上，上市公司与交易对方根据市场化原则，经过积极的友好协商，刘艳书

等24名自然人股东股权的40%部分以现金形式获取对价，不承担业绩承诺和补偿义务；其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则，确定折扣率为12.61%。

二、结合刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源等，补充披露其与现代农业集团等相关方是否构成一致行动关系

（一）刘艳书等24人的任职情况及其所持标的股份的来源情况

1、任职情况

截至本补充法律意见书出具日，刘艳书等24人的任职情况如下：

序号姓名现任职务情况

新五丰副董事长和总经理、湘猪科技董事、耒阳新旭畜牧有限公司

1.刘艳书

董事长、湖南新高农牧有限责任公司董事长

2.万其见天心种业董事长和总经理、湘猪科技董事和总经理、临澧天心董事

中金嘉禾（北京）投资有限公司常务副总经理、湖南植生源生物科

3.章志勇技有限公司执行董事和经理、湖南至真生物科技有限公司经理、海

南植生源生物科技有限公司执行董事和总经理

湖南康普斯农牧科技有限公司执行董事、湖南康普斯智慧农业科技

4.杨竣程

有限公司执行董事和经理

5.唐先桂已退休

临澧天心董事长和总经理、荆州湘牧董事长、常德鼎城天心董事

6.邓付栋

长、湖南天心种业有限公司副总经理

天心种业副总经理、沅江天心董事长、益阳天心董事长、会同天心

7.胡为新

执行董事和经理

8.徐化武天心种业生产技术中心主任、汉寿天心董事

9.唐威天心种业副总经理、攸县天心执行董事和总经理、郴州天心董事长

天心种业财务总监、花垣天心执行董事和总经理、沅江天心董事、

荆州湘牧董事、衡东天心董事、临湘天心董事、茶陵天心董事、益

10.胡蕾

阳天心监事、郴州天心董事、天心伍零贰董事、临澧天心监事、汉

寿天心监事、攸县天心监事

11.高颖常德西湖天心执行董事和总经理

12.谭建光天心种业项目经理

13.龚训贤天心种业技术部人员

12序号姓名现任职务情况

湖南农业发展投资集团有限责任公司人力资源部（组织人事部）副

14.李芳

部长

湖南省茶油有限公司工会主席、湘猪科技监事、衡东天心董事、临

15.曾静

湘天心董事、临澧天心董事、常德鼎城天心董事

16.周学斌湖南天心种业有限公司副总经理

17.唐美秧已退休

18.饶华北京奥特奇生物制品有限公司技术销售

天心种业营销总监和总经理助理、沅江天心董事、衡东天心董事、

19.韩伟

郴州天心董事

20.杨润春天心种业销售经理

21.任向军已退休

22.李学君湖南农业发展投资集团有限责任公司科技创新部数字化管理员

新五丰副总经理、华容新惠畜牧有限公司董事长、宁远新五丰畜牧

有限公司董事长、衡阳新炬畜牧有限公司董事长、耒阳新旭畜牧有

23.李锦林

限公司董事、绥宁新五丰农牧发展有限公司董事长、衡阳新五丰畜牧发展有限公司董事长

天心种业监事和财务部长、益阳天心董事、茶陵天心监事、常德鼎

24.唐敏

城天心董事、临澧天心监事、天心伍零贰监事

2、股份来源情况

2011-2012年，天心种业实施了管理层与核心骨干持股并增资1600万元，

其中天心集团认缴新增注册资本1000万元，刘艳书等24人作为当时的公司管理层和核心骨干认缴新增注册资本600万元，刘艳书等24人以此获取了天心种业的股权，具体过程如下：

2011年11月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核函[2011]257号”《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》，原则同意天心集团提出的“天心有限管理层与核心骨干持股实施方案”，同意天心有限增资扩股不超过600.00万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。

2011年12月15日，天健出具标准无保留意见的“天健湘审[2011]606号《”审计报告》，经审计：截至2011年9月30日，天心有限的净资产为56502458.23元。

2011年12月17日，开元资产评估有限公司出具“开元（湘）评报字[2011]13第137号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全部权益价值的评估值为9755.37万元，评估增值4105.13万元，增值率72.65%。

2012年8月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核[2012]149号”《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请示》，对天心集团批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、管理层及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准

日（2011年9月30日）至2012年7月31日之间的损益对每股净资产的影响金额，且管理层及核心骨干持股总量不超过600万股；（2）天心集团应组织修改完善管理层与核心骨干持股方案，并将修改后的方案提交职工代表大会审议；（3）天心集团应将经天心有限股东会审议批准的持股方案报湖南省国资委备案；（4）

天心集团应负责跟踪、监督、检查管理层与核心骨干持股方案的实施情况，及时将有关实施情况报湖南省国资委备案。

2012年8月25日，天健出具“天健湘审[2012]717号”《审计报告》，经审

计：截至2012年7月31日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合计为67257897.35元。

2012年9月20日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由

5000万元增加到6600万元，新增的1600万元注册资本分别由天心集团投资

2170万元认缴1000万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等24人投资1302万

元认缴600万元注册资本，认缴价格均为2.17元/注册资本。

本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：

认缴注册资本认缴注册资本序号认缴方名称序号认缴方名称（万元）（万元）

1天心集团1000.002刘艳书135.00

3万其见80.004唐先桂60.00

5杨竣程70.006章志勇70.00

7胡蕾13.008曾静8.00

9周学斌8.0010李芳8.00

14认缴注册资本认缴注册资本

序号认缴方名称序号认缴方名称（万元）（万元）

11唐美秧8.0012韩伟8.00

13邓付栋20.0014高颖10.00

15唐威15.0016龚训贤10.00

17徐化武15.0018谭建光10.00

19唐敏5.0020李锦林5.00

21饶华8.0022胡为新19.00

23任向军5.0024杨润春5.00

25李学君5.00---

2012年9月24日，天健会计师事务所出具天健验[2012]2-38号《验资报告》，

经审验：截至2012年9月21日，天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等24名新股东缴纳的3472万元，其中1600万元计入注册资本，1872万元计入资本公积，均为货币出资。

2012年11月30日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。

经核查天心种业交易对方中全部非国资股东出资打款前后六个月所有银行

流水、分红后六个月所有银行流水及相关凭证并对前述全部非国资股东及相关人

员分别进行访谈，本次重组交易对方刘艳书等24名自然人中，10名自然人股东存在代持行为，合计对应39名隐名股东。另根据自然人股东的访谈记录，2012年天心种业开展员工持股激励时，部分具备激励资格的高管/核心骨干基于自有资金不足、激励其各自团队成员的考虑，将其部分持股份额转让给了当时的其他的同事，从而形成了代持，具体情况如下：

序号显名股东名义持股数量（万股）隐名股东代持股份数量（万股）

1陈秋喜1.00

2杨中树1.00

3徐化武15.00李海英1.50

4胡岳安1.00

5龚自冶1.50

6杨润春5.00周江泉1.00

15序号显名股东名义持股数量（万股）隐名股东代持股份数量（万股）

7高峰2.00

8彭世其1.00

9曾文明1.00

10何宾1.00

11谭利明1.00

12邓付栋20.00刘佳1.00

13张春生0.50

14韩飞1.00

15赵芝凡1.00

16罗凤珍2.00

17周思2.00

18李海珍4.00

19尹伟生1.00

20杨首建2.00

胡为新19.00

21蒋政良1.00

22韦绿武1.00

23谌群燕1.00

24石兵5.00

25田野1.00

26唐威15.00冯黎1.00

27方水文1.00

28陈坚2.00

29喻坤纯1.00

30彭卫明1.00

谭建光10.00

31徐永毅1.00

32黄强1.00

33曾静8.00刘晓建2.00

34高颖10.00姜俊章2.00

16序号显名股东名义持股数量（万股）隐名股东代持股份数量（万股）

35刘波1.50

龚训贤10.00

36陈观武1.50

37肖旺明1.00

38刘艳书135.00罗辉2.00

39刘建华1.00

合计247.00-55.50

本次重组启动后，通过由代持人（显名股东）收购其背后隐名股东的股权，将该等代持股份全部回收至当前显名股东名下的方式对上述代持行为进行了清理，相关股权转让协议已由长沙公证处进行公证。

截至本补充法律意见书出具日，39名隐名股东均已将其所持天心种业全部股权转让给对应的10名显名股东。10名显名股东与39名隐名股东均已就代持关系的存续、履行和终止进行了确认；并已确认代持股权与股权转让事宜不存在任何现实或潜在的股权纠纷和争议；10名显名股东与39名隐名股东不存在其他

任何形式的权益或利益安排，亦不存在尚未解决的潜在权益纠纷；10名显名股东对其所持天心种业股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。

（二）刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（六）投资者

之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（七）持有投资者３０％以上

股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（九）持有投资者３０％

17以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（十一）上市公司董事、

监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关系。

刘艳书等24人与现代农业集团等相关方之间不存在上述构成一致行动关系的法定情形。

刘艳书等24人已出具承诺函：“本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。”三、补充披露“现代农业集团承担的补偿义务以其在本次重组中所获交易对价为限”与“现代农业集团超额承担天心种业该3.64％股权对应的业绩承诺和补偿义务”的关系

本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下表：

应承担的补偿承担业绩补偿应承担的补额度与承担业交易对价股东义务的上限偿额度（万绩补偿义务的补偿未覆盖的比例（万元）（万元）元）上限的差额（万元）现代农业集

124799.72124599.72129353.784754.06383.1778%

团

长城资管7657.127657.127657.1200.0000%

华融资管2795.052795.052795.0500.0000%

发展资本1202.651202.651202.6500.0000%

信达资管432.8244432.8244432.824400.0000%

18应承担的补偿

承担业绩补偿应承担的补额度与承担业交易对价股东义务的上限偿额度（万绩补偿义务的补偿未覆盖的比例（万元）（万元）元）上限的差额（万元）刘艳书等24名自然人持

4754.0600-4754.06-3.1778%

有天心种业

股权的40%刘艳书等24名自然人持

8160.088160.088160.0800.0000%

有天心种业

股权的60%

合计149801.50144847.44149601.50494754.06383.1778%

如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%，在天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。

四、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了刘艳书等24人的自然人股东调查表；

２、获取了天心种业的工商登记档案；

3、获取了《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》《关于湖南天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》；

4、获取了刘艳书等24人的《关于交易对方之间不存在一致行动或委托表决安排的承诺函》；

5、查阅了刘艳书等24人的《标的公司现任自然人股东访谈记录》；

6、查阅了39名隐名股东解除代持相关的访谈记录、代持解除确认函、股权

转让协议及公证书、股权转让款支付凭证、股权转让完税凭证；

197、对刘艳书等24人的任职情况进行了网络核查；

8、获取了《关于湖南天心种业有限公司现任自然人股东的任职情况确认函》；

9、查阅了本次重组的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》。

五、核查意见经核查，本所律师认为：

1、上市公司与交易对方根据市场化原则，经过积极的友好协商，刘艳书等

24名自然人股东股权的40%部分以现金形式获取对价，不承担业绩承诺和补偿义务；其不参与对赌部分的折扣率根据交易各方协商同意的原则，确定折扣率为

12.61%。

2、刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系。

3、现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%，在天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。

《反馈意见》问题五申请文件显示，1）本次收益法评估对天心种业7个在建租赁猪场产量进行了预测，2022年4—12月、2023年预计产量规模分别为1.56万头、63.07万头，

2024年及之后年度预计产量规模为78.52万头，占总预计产能的38.81%。2）天

心种业预测期各猪场产量的具体计算方式为，结合基础母猪数量，根据1头基础母猪年均生产2—2.3胎次、平均每胎次产猪仔10.5头、全程成活率92%—96%进行预测。

请你公司：1）补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预

计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，

20并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍。2）补充披露天心种业是否已与

第三方就在建租赁猪场签订或拟签订租赁合同及具体权利义务约定，相关协议履行是否存在不确定性。3）结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上述因素影响。4）结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成

活率等参数选取的依据及合理性，与报告期实际情况是否存在差异。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投

产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍

（一）天心种业在建租赁猪场的基本情况及后续资金安排

根据天心种业提供的工程项目验收清单及说明，截至2022年7月31日，天心种业采取收益法评估的在建租赁养殖场共计7个；截至本补充法律意见书出具日，津市润和母猪养殖场和常德大湘牧业母猪场已经分别于2022年8月、2022年11月交付运营，具体情况如下：

序预计产能养殖场建设进展投产时间达产时间号（头）津市润

1和母猪已完成1200002022年8月2022年12月

养殖场常德大

2湘牧业已完成600002022年11月2023年2月

母猪场

汉寿华项目主体建设完成，养殖设

3乐母猪备已经安装，正在做调试阶1800002022年12月2023年4月

场段和整体场区的扫尾阶段

21序预计产能

养殖场建设进展投产时间达产时间号（头）会同县

项目主体建设完成，养殖设

4林城镇1500002022年12月2023年4月

备正在安装阶段母猪场道县农

项目主体建设完成，养殖设鑫莫家

5备已经安装，正在做调试阶1200002023年2月2023年6月

湾母猪段和整体场区的扫尾阶段场岳阳县

项目主体建设完成，养殖设三淼生

6备已经安装，正在做调试阶1200002022年12月2023年4月

猪养殖段和整体场区的扫尾阶段场株洲渌

口龙门项目主体建设完成，养殖设

71200002023年2月2023年6月

镇母猪备正在安装阶段养殖场

根据天心种业及出租方的说明，上述天心种业租赁养殖场的建设均由出租方负责，天心种业无固定资产投入，仅在养殖场建设完成并实现交付后支付租金；

天心种业租赁养殖场的建设资金均由出租方负责，在建租赁养殖场的已投入资金来源、尚需投入资金及后续资金安排均为出租方自有资金、自筹资金，资金来源合法合规，截至2022年10月31日，具体情况如下：

22出租方已投入资金尚需投入资金

序总投资养殖场（建设主号额资金数资金

体）资金来源后续资金安排额数额自有资金湖南华乐

汉寿华乐11160108603000万元，300自筹资金300

1食品有限

母猪场万元万元自筹资金万元万元公司

7860万元

自有资金会同县林会同县天

12230108703420万元，1360自有/自筹资

2城镇母猪竣农牧有

万元万元自筹资金万元金1360万元场限公司

7450万元

自有资金道县农鑫道县农鑫自有资金600

1080096008890万元，1200

3莫家湾母种业有限万元，自筹资

万元万元自筹资金710万元猪场公司金600万元万元自有资金岳阳县三湖南三淼

720071004400万元，100自有资金100

4淼生猪养养殖有限

万元万元自筹资金万元万元殖场公司

2700万元

自有资金株洲渌口湖南新正自有资金300

750065003500万元，1000

5龙门镇母德畜牧有万元，自筹资

万元万元自筹资金万元猪养殖场限公司金700万元

3000万元

注：序号2会同县林城镇母猪场的建设主体会同县天竣农牧有限公司，系湖南省第二工程有限公司下属全资国有企业。

（二）天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展情况及建设投产不存在实质性障碍

截至本补充法律意见书出具日，天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展情况如下：

序

养殖场已履行手续尚需履行手续、正在办理手续号

1、农村集体土地已取得决策同意及1、养殖小区备案

备案手续项目建设完成且具备生产经营条件

2、发改备案：2020-430722-03-03-后，立即申请办理。

汉寿华048500

1乐母猪

3、环评批复：常环建（2）[2020]16

场2、排污资质号项目建设前已进行了环境影响评估

4、设施农用地已备案报告并取得属地政府环保部门的批

5、汉林地许准[2020]005号复文件；项目建设完成且具备生产

23序

养殖场已履行手续尚需履行手续、正在办理手续号

1、农村集体土地已取得决策同意及经营条件后，立即申请项目属地环

备案手续保部门对项目环保设施、设备硬件进行验收，取得试运行许可（试运期会同县2、发改备案：2020-431225-03-03-3个月）；环保设施、设备调试达标

2林城镇040381后即取得排污资质。

母猪场3、环评批复：怀环评[2021]124号

4、设施农用地已备案

3、种畜禽生产经营许可证

5、湘林地许准[2021]1565号

项目建设完成并取得属地各职能部

1、农村集体土地已取得决策同意及门的相应许可资质后引种投产，引

备案手续种完成后即向属地畜牧主管部门申

道县农2、发改备案：道发改备案证字请办理种畜禽许可证并上传引种猪

鑫莫家[2020]207号只系谱，在后代种猪上市销售前取3湾母猪得《种畜禽生产经营许可证》。

3、环评批复：道环产能[2021]1号

场

4、设施农用地已备案

4、动物防疫条件合格证

5、道林地许准[2020]17号

项目选址已履行新建养殖项目审批

1、农村集体土地已取得决策同意及程序；项目建设完成且具备生产经

备案手续营条件后，立即申请项目属地畜牧岳阳县2、发改备案：2020-430621-03-03-主管部门对项目防疫设施、设备硬三淼生

4016013件进行验收，并在取得动物防疫条

猪养殖

3、环评批复：岳县环评[2021]23号件合格证后投产运营。

场

4、设施农用地已备案

5、岳林地许准[2020]001号5、取水证

项目选址已履行新建养殖项目审批

1、农村集体土地已取得决策同意及程序；项目建设完成且具备生产经

备案手续营条件后，立即申请项目属地水利株洲渌2、发改备案：渌发改备[2020]206部门对项目进行验收，并在取得取口龙门号水证后投产运营。

5

镇母猪3、环评批复：株渌环评书[2020]9养殖场号

4、设施农用地已备案

5、渌林地许准[2020]004号

根据天心种业及出租方出具的说明，天心种业将在养殖场项目建设完成且具备生产经营条件后立即办理并取得必要的生产经营资质/手续，最终取得相关的生产经营资质不存在实质性障碍，天心种业在建租赁猪场建设投产也不存在实质性障碍。

24二、补充披露天心种业已与第三方就在建租赁猪场签订租赁合同并约定了

具体权利义务，相关协议履行不存在不确定性根据天心种业提供的资料并经本所律师核查，天心种业已与第三方就在建租赁猪场签订了租赁合同，租赁合同所约定的具体权利义务如下：

养序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场

2020年10月30日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

（1）猪场租赁期限为20年

（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行津监督。

市

（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环润

和湖南津市保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相

1.母润和牧业应手续）。

猪有限公司（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等养关系，确保乙方正常经营。

殖

场（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的时间无

正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。

常常德大湘2.2020年6月19日签署《场地租赁合同》德牧业有限

25养

序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场

大公司1、租赁期限湘

（1）猪场租赁期限为20年牧

业（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

母续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

猪

场2、权责分配

（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。

（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。

（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的时间无

正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。

2020年9月8日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

汉

（1）猪场租赁期限为20年寿

华湖南华乐（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

3.乐食品有限续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

母公司

2、权责分配

猪

场（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

26养

序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场

（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。

（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。

（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。

2021年9月1日签署《租赁母猪场协议书》

1、租赁期限

（1）猪场租赁期限为10年

（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

会2、权责分配同

县（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

林会同县天施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求

4.城竣农牧有建设施工。

镇限公司

（2）天心种业享有质量监督权。

母

猪（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环场保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续），部分投产后方能办理的手续证照（如排污许可证、养殖备案表），需在租赁起始时间起3个月内办理完成。

（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

27养

序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场

（6）猪场的环保设施及处理由双方另行约定。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且设计方案上经甲方签字确认后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过90天还未支付时有权终止合同。

2020年6月23日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

（1）猪场租赁期限为20年

（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

道

县（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行农监督。

鑫

道县农鑫（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环莫

5.种业有限保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相

家公司

湾应手续；排污许可证可待实际使用运营，以环保部门验收后母发放为准，原则不超过3个月且不影响乙方正常生产经营）。

猪（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等场关系，确保乙方正常经营。

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，

28养

序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。

2020年10月28日签署《场地租赁合同》

1、租赁期限

（1）猪场租赁期限为20年

（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

2、权责分配

（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行岳监督。

阳

县（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环三

湖南三淼保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相淼

6.养殖有限应手续）。

生公司

猪（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等养关系，确保乙方正常经营。

殖

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

场

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。

株

2021年2月5日签署《场地租赁合同》

洲湖南新正

渌1、租赁期限及交付

7.德畜牧有

口限公司（1）猪场租赁期限为10年龙

门（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手

29养

序殖出租方主要条款的具体权利义务约定号场

镇续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。

母

（3）出租方确保于2021年11月30日前将猪场经天心种业验猪养收合格且整体交付给天心种业。

殖2、权责分配场

（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设

施及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。

（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。

（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。部分投产后方能办理的手续证照（如动物防疫条件生产许可证、排污证），需在租赁起始时间起3个月内办理完成。

（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。

（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。

（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。

（7）出租方实际控制人就出租方在合同项下对乙方的责任及义务承担连带责任保证担保。

3、生效

合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。

4、违约责任及解除

（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。

（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超

过约定的时间无正当理由未足额支付租金，且超过90天还未支付时有权终止合同。

根据天心种业与出租方出具的说明，前述天心种业租赁养殖场模式为项目前期与合作方签署租赁协议，协议中约定相关猪场的交付要求等，具体养殖场基础设施建设均由项目合作方负责。出租方和天心种业签署的租赁合同正常履行，双方权利和义务约定清楚，协议内容及履行不存在不确定性，出租方与天心种业不存在潜在或现实的纠纷。

30三、结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及

可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上述因素影响

本次天心种业产能预测范围包括7个在建租赁猪场，这批猪场预计于2023年陆续达产，2024年为7个在建租赁猪场达产后首个完整年度。前述预测达产时间主要系结合天心种业同类项目建设经验，在综合考虑7个在建租赁猪场的建设进度、项目实际进展状态、基础猪群投产至产品出栏时间（大体为配怀舍阶段

17周、分娩舍阶段4周、仔猪保育阶段通常7-8周、育肥阶段12周左右达出栏

标准）等信息基础上做出预测，主要依据说明如下：

（一）7个租赁猪场达产时间预测值与以往建设经验相比具有合理性

天心种业长期从事生猪生产经营，具有丰富的猪场建设项目经验，与建设能力较强的施工单位保持长期、良好的合作关系，施工建设进度得到保障。根据以往经验，猪场从开工至达产的周期通常介于11个月至21个月，其中：

建设周期存在一定弹性，在建设资金正常到位的情况下，天心种业考虑生猪市场行情酌情加快或放缓建设进度，是影响建设进度的主动可控的一项因素；除此之外，2020年以来，建设进度还受到地方新冠疫情防控措施等突发因素影响，该等突发因素因具有不可预见性，对建设进度的影响难以预测。交付后达产进度主要受基础母猪配种进度影响，达产周期通常为5-6个月，若根据交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种、妊娠工作，猪场交付后的达产周期可进一步缩短。

本次7个在建猪场自开工至达产的预测周期为17-24个月，与经验区间存在重叠，差异较小，部分猪场预测周稍高于经验值，主要系考虑7个在建租赁猪场在2021年5-10月期间陆续开工建设，建设过程中因项目所在地天气原因、新冠疫情影响建筑材料、设备运输及施工等因素影响，经出租单位与天心种业协商，综合考虑前述因素、市场情况等，双方同意酌情延长交付进度，故部分猪场的预测达产周期稍高于经验值区间符合建设经验、市场行情，具有合理性。

（二）同行业可比公司情况比较

31同行业可比上市公司中，唐人神、傲农生物近期公开披露的猪场建设信息较为具体，天心种业预测数据与两家同行业上市公司相关信息比较如下：

项目天心种业唐人神傲农生物

开工至达产的周期17-24个月10-29个月13-26个月

注：1、同行业可比上市公司信息来源于上市公司公开披露信息

2、唐人神、傲农生物公开披露了部分猪场预计建设周期时间、开工时间和转固时间等，未披露达产时间，为提高数据可比性，上表达产时间系在建设周期基础上加5个月（配怀周期与仔猪断奶周期）所得。

如上所示，天心种业7个在建租赁猪场自开工至达产的预测周期处于唐人神、傲农生物相关猪场开工至达产的周期区间内，具有合理性。

（三）7个租赁猪场最新建设及达产运营进度不存在重大不确定性

截至本补充法律意见书出具日，津市润和母猪场养殖场和常德大湘牧业母猪场已完成建设并交付，与计划交付时间接近；其余猪场的建设进度因新冠疫情防控措施和省内特大旱情等突发情况而略有延迟，但截至本补充法律意见书出具日，相关猪场均已完成主体建设，处于交付前收尾阶段或设备安装阶段，临近交付投产，达产前的主要筹备事项不存在重大不确定性，但鉴于近期湖南省内仍存在新冠疫情，不排除地方防疫政策等因素影响相关工作开展，天心种业将根据猪场交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种及妊娠，缩短交付后的达产周期，为按期达产提供保障。

上述7个租赁猪场建设投产不存在实质性障碍，相关猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金的后续资金安排，项目建设相关手续办理情况详见本补充法律意见书“《反馈意见》问题五”之“一、补充披露天心种业在建租赁猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金及后续资金安排，项目建设已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展，并说明相关猪场建设投产是否存在实质性障碍”。

四、结合同行业可比公司情况，补充披露天心种业预测期各猪场产能利用率、

年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性，与报告期实际情况是否存在差异

32管理层和评估师考虑产量预测时，主要是系结合公司历史生产水平、历史水

平与达产水平一致性与差异原因、同行业公司水平、未来经营环境判断等因素，具体根据能繁母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率四

个主要指标预测结果计算预测期产量数值。具体说明如下：

（一）产能利用率

1、产能利用率的含义及预测依据本次交易，评估机构就交易标的中天心种业及其四家子公司出具的《评估说明》所述“产能利用率”（即母猪场栏位利用率）为95%，该指标用于预测期能繁母猪数量测算，计算公式为：预测期能繁母猪数量=母猪场设计规模×母猪场栏位利用率，该指标系衡量母猪场设计规模利用比例的参数。预测期母猪场栏位利用率主要系参考公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异原因、同

行业公司水平、未来经营环境判断等因素确定。

报告期内，天心种业产能利用率与母猪场栏位利用率的衡量内容存在差异，但存在勾稽关系，具体为：产能利用率是衡量能繁母猪产仔性能的生产能力指标之一，系综合考虑日均存栏母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率后测算得出的综合指标，其中日均存栏母猪数量=母猪场设计规模×日均母猪场栏位利用率。

为提高数据可比性，以下将预测母猪场栏位利用率转换为产能利用率进行预测结果合理性说明。

2、预测期与报告期数据比较

预测期与报告期，天心种业各猪场产能利用率数据如下：

预测期达产报告期猪场名称

产能利用率2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场87%71%73%43%

原种猪场-新市基地（2期）87%72%99%50%

原种猪场-黄金分（1期）87%77%95%29%

浏阳基地87%无无无

33预测期达产报告期

猪场名称

产能利用率2022年1-3月2021年2020年会同基地87%无无无

西湖天心91%69%78%无

醴陵天心91%74%90%96%

常德鼎城93%64%81%无

茶陵天心91%68%67%无

益阳天心91%63%84%83%

临澧天心87%12%88%87%

汉寿天心87%84%104%86%

沅江天心88%47%44%无

荆州湘牧84%48%86%无

衡东天心88%62%82%无

临湘天心88%95%71%无

五零二88%61%92%46%

天心种业新基地87%无无无

注：1、上表以2020年-2022年3月列示报告期数据，主要系本次评估基准日为2022年

3月31日，故以评估基准日作为报告期截止日列示数据；

2、预测期达产产能利用率=预测产量/设计产能。

如上所示，多数猪场报告期产能利用率存在波动，曾经达到或超过预测期达产后的产能利用率水平，主要系如下原因所致：1、报告期初部分猪场外围存在非洲猪瘟疫情，天心种业采取降低养殖密度、降低配种频率等方式防范疫情影响，导致产能利用率偏低；2、2020年至2021年上半年市场行情较好，除个别猪场外，多数猪场陆续完成补栏后进入满产状态，期间产能利用率提高；3、2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于养殖成本的持续低迷行情，部分猪场通过降低配种频率、淘汰落后产能等方式控制产量减少经营损失，导致相关猪场的产能利用率下降。

预测期，天心种业预测销售价格时降低了“猪周期”价格波动影响（该价格变动趋势的合理性请详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题

7-1”相关说明），预测销售价格趋近于“猪周期”周期均价水平，在该价格水平下公司能够实现持续盈利，各猪场保持较高的产能利用率具有合理性；且除新增

34猪场外，多数猪场在报告期内曾达到或接近预测产能利用率，考虑报告期生产经

营因素影响，预测期达产产能利用率具有合理性。

3、预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司产能利用率数据如下：

产能利用率可比公司名称

2022年1-7月2021年2020年

牧原股份未披露71.11%69.83%

温氏股份未披露未披露29.02%

正邦科技未披露未披露62.26%

新希望未披露26.26%33.17%大北农未披露未披露未披露

新五丰71.34%46.03%33.94%

注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；

2、产能利用率指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期间存在

不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；

天心种业的预测期产能利用率数据如下：

2022年

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

产能利用率42.98%80.65%87.99%87.99%87.99%87.99%87.99%

如上所示，预测期天心种业达产后产能利用率高于牧原股份等同行业可比上市公司，主要原因为：1、报告期内同行业可比上市公司处于产能扩张阶段，产能利用率受到产能爬坡

1、天心种业与同行业公司产品结构存在差异，预测期天心种业达产后仔猪

销售数量占比为70.89%，各母猪场主要进行房产段或产房段与保育段兼有的生猪养殖，故母猪场养殖成活率较高，由此计算得到产能利用率较高，而同行业可比上市公司主要从事商品猪养殖，养殖流程涵盖产房段、保育段和育肥段，故猪场成活率低于天心种业，由此得到的产能利用率较低；

2、在非洲猪瘟防疫取得成效的基础上，同行业可比上市公司经历了不同程

35度的养殖密度恢复过程；3、2020年和2021年同行业可比上市公司不断通过资

本市场等渠道融资，新建猪舍扩大产能，对产能利用率造成一定影响；4、2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于养殖成本的持续低迷行情，同行业可比上市公司通过控制产量等方式减少亏损，对相应期间的产能利用率有所影响。受前述情况等因素影响，同行业可比上市公司的产能利用率低于达产水平。

因此，预测期天心种业达产后产能利用率高于同行业可比上市公司报告期产能利用率具有合理性。

（二）年均胎次预测期，年均胎次参数的预测结果主要系根据天心种业各猪场生产报表以及上市公司披露的年均胎次，综合确定使用2.30次。具体如下：

1、预测期与报告期数据比较

预测期与报告期，天心种业各猪场年均胎次数据如下：

报告期预测期达产

猪场名称2022年1-3年均胎次2021年2020年月

桂阳原种猪场2.301.891.761.50

原种猪场2期（攸县新市基地）2.302.172.222.28

原种猪场1期（攸县黄金分）2.302.202.211.85

天心种业浏阳基地2.30无无无

天心种业会同基地2.30无无无

常德西湖天心2.302.302.51无

醴陵天心2.302.212.152.32

常德鼎城天心2.302.112.28无

茶陵天心2.302.352.30无

益阳天心2.302.272.242.21

临澧天心2.30无2.202.29

汉寿天心2.302.252.322.34

沅江天心2.301.922.30无

荆州湘牧2.302.121.94无

36报告期

预测期达产

猪场名称2022年1-3年均胎次2021年2020年月

衡东天心2.302.252.21无

临湘天心2.302.232.50无

天心伍零贰2.302.302.171.90

天心种业新基地2.30无无无

注：为提高数据可比性，反映实际生产水平，实际生产未满1个年度的猪场年均胎次数据已年化处理。

如上所示，2020年至2022年1-3月，多数猪场年均胎次水平接近2.3次/年，与预测期达产水平接近。其中，1、桂阳原种场的年均胎次水平偏低，主要系该场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，难以通过封闭式生产降低“非洲猪瘟”病毒影响，2020年和2021年仅进行小批量、低密度生产，配种频率较低所致。随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升；2、临澧天心原有基础猪群胎龄较高、生产性能偏低，2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础猪群进行了大规模更新，故2022年1-3月无数据；2022年1-3月沅江天心年均胎次稍低，主要系受该场基础猪群优化影响。

除上述个别猪场外，预测期达产年均胎次与多数猪场报告期年均胎次水平接近，具有合理性。

2、预测期与同行业可比上市公司数据比较经查询，报告期内同行业可比公司公开信息中关于年均胎次数据的信息较少，其中2022年5月牧原股份业绩说明会披露能繁母猪年平均胎次2.4左右、根据2022年8月新希望投资者关系活动记录，其平均胎次约2.21（根据“7月份动态PSY 23，窝均断奶维持在 10.4 头”推算）。天心种业预测期能繁母猪年均胎次预测值为2.3次，介于新希望、牧原股份能繁母猪年均胎次水平之间，符合行业水平。

（三）胎平均产仔猪头数预测期胎平均产仔猪头数的参数取值主要是根据天心种业目前主要投入使

用的母猪品种，结合企业的生产报表、上市公司披露的年均数据，综合确定为10.5

37头/胎。预测依据具体如下：

1、预测期与报告期数据比较

预测期与报告期，天心种业各猪场胎平均产仔猪头数数据如下：

预测期达产胎报告期

猪场名称平均产仔猪头2022年1-3

2021年2020年

数月

桂阳原种猪场10.510.989.829.26原种猪场2期（攸县新市基

10.510.8410.599.99

地）

原种猪场1期（攸县黄金分）10.510.8110.3910.06

天心种业浏阳基地10.5无无无

天心种业会同基地10.5无无无

常德西湖天心10.510.5510.23无

醴陵天心10.510.4910.1410.24

常德鼎城天心10.510.5110.29无

茶陵天心10.511.1810.61无

益阳天心10.510.7810.6910.70

临澧天心10.5无9.769.67

汉寿天心10.510.2211.0711.04

沅江天心10.59.339.90无

荆州湘牧10.510.5810.27无

衡东天心10.510.8310.39无

临湘天心10.511.0310.83无

天心伍零贰10.511.6810.639.36

天心种业新基地10.5无无无

如上所示，2020年至2022年1-3月，天心种业多数猪场的胎平均产仔猪头数接近或达到10头/胎以上，2022年1-3月该生产指标进一步提高，多家猪场的胎平均产仔猪头数超过10.50头/胎。2020年至2022年1-3月，个别猪场的胎平均产仔数低于10头/胎，其中：1、2020年和2021桂阳原种猪场指标偏低，主要系该场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，影响了母猪生产性能表现所致，随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升；2、临澧天心胎平均产仔数偏低，主要系2020年至382021年临澧天心母猪胎龄较高，但考虑同期市场需求旺盛和公司产能不足情况，

临澧天心未按照正常安排将部分高胎龄或性能稍弱的母猪淘汰更新，从而这部分母猪能够继续提供产能，有利于该猪场获取利润，2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础猪群进行了大规模更新，故2022年1-3月无数据；3、沅江天心于2021年7月投产，投产期的胎平均产仔数偏低；

2022年1-3月该猪场进行了较大规模的基础猪群优化，导致的胎平均产仔数偏低。

预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与报告期多数猪场的该项指标水

平相比差异较小，具有合理性和具有可实现性。

2、预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司胎平均产仔猪头数如下：

胎平均产仔猪头数可比公司名称

2022年2021年2020年

温氏股份10.810.1-10.3未披露

新希望11.410未披露

新五丰11.0010.609.90

注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；

2、胎平均产仔猪头数指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期

间存在不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；

3、上述期间，牧原股份、正邦科技、大北农未披露该项数据。

如上所示，与同行业可比上市公司相比，天心种业预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与行业水平接近，具有合理性。

（四）全程成活率

预测期全程成活率参数取值，主要根据天心种业各猪场生产报表数据，在综合考虑各猪场产品结构、各养殖阶段存活率经验水平（其中产房段和保育段成活率均约为96%，育肥段成活率约为92%）等因素确定，天心种业各母猪场主要进行产房段、保育段养殖，部分母猪场设有小规模育肥舍，育肥阶段主要在天心攸县生态、浏阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行，因此预测期母猪场养殖成活率取值大体介于92%-96%之间，育肥场养殖成活率预测值为92%。根据前述各阶

39段成活率预测值，预测期全程存活率约为84.79%。

1、预测期与报告期数据比较

预测期与报告期，天心种业各猪场成活率数据如下：

报告期预测期

猪场名称主要养殖阶段2022年1-3成活率2021年2020年月

桂阳原种猪场产房段、保育段92%93.26%94.60%82.30%原种猪场2期（攸产房段、保育段92%98.64%94.48%99.26%县新市基地）原种猪场1期（攸产房段、保育段92%91.00%99.44%65.80%县黄金分）

天心种业浏阳基地产房段、保育段92%无无无

天心种业会同基地产房段、保育段92%无无无

常德西湖天心产房段96%99.33%93.80%无

醴陵天心产房段96%96.38%97.36%98.10%

常德鼎城天心产房段98%100.00%99.20%无

茶陵天心产房段96%99.16%99.76%无

益阳天心产房段96%97.00%88.03%99.71%

临澧天心产房段、保育段92%无85.53%93.62%

汉寿天心产房段、保育段92%95.80%93.18%97.31%

沅江天心产房段96%94.31%99.43%无

荆州湘牧产房段96%97.31%94.22%无

衡东天心产房段96%91.30%87.09%无

临湘天心产房段96%96.31%99.98%无

天心伍零贰产房段96%95.80%96.54%97.37%

天心种业新基地产房段、保育段92%无无无

注：常德鼎城猪场仅进行产房阶段养殖，生产管理比较到位、生物安全保障充分，因此成活率优于其他同类母猪场。

天心种业主要采用分段养殖方式，主要分为产房段、保育段、育肥段，其中产房段成活率约96%、保育段成活率约96%、育肥段成活率约92%；则同时存

在产房段和保育段的母猪场整体成活率约92%（96%×96%），经历产房段、保育段和育肥段的全程成活率约为84.79%（96%×96%×92%）。

如上所示，报告期各母猪场主要进行产房段或产房段及保育段兼有的养殖活

40动，报告期本猪场的成活率与上述相应养殖阶段的成活率经验水平接近，受生产

管理水平等因素影响存在稍高于或稍低于经验水平的情况，差异较小。部分猪场存在报告期个别年度成活率低于经验水平的情况，主要原因是：1、2020年桂阳原种场和原种猪场1期成活率偏低主要系受生产条件、生物安全保障以及疫病影响；2、临澧天心2021年成活率偏低主要系当期基础猪群胎龄较高及产房设备条

件老化等因素影响，仔猪成活率有所下降；3、益阳天心2021年成活率偏低主要系当年初防寒措施不足而出现部分仔猪腹泻所致。

除上述个别猪场外，预测期各猪场成活率与其报告期成活率较为接近，具有合理性。

2、预测期与同行业可比上市公司数据比较

同行业可比上市公司全程成活率如下：

全程成活率可比公司名称

2022年2021年2020年

牧原股份85%未披露未披露

温氏股份89%88%未披露

新希望未披露90%-95%未披露

新五丰88.80%85.41%81.60%

唐人神未披露未披露90%

傲农生物88.35%未披露未披露

注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；

2、全程成活率指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期间存在

不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；

3、上述期间，正邦科技、大北农未披露该项数据，补充报告期内披露过该项数据的唐

人神、傲农生物相关信息进行比较。

预测期，天心种业全程存活率约为84.79%，低于上表同行业可比上市公司的全程成活率水平相比，较为谨慎，具有合理性。

五、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了天心种业在建租赁猪场的发改、环评、设施农用地备案、林地用

41地审批手续文件及部分项目已办理的经营资质文件；

2、获取了天心种业在建租赁养殖场的土地流转资料；

3、获取了天心种业已交付租赁猪场的工程验收清单；

4、获取了《关于湖南天心种业有限公司在建租赁猪场的说明》；

5、获取了天心种业与在建猪场出租方签订的租赁合同；

6、通过视频查验了在建租赁养殖场的建设进度；

7、获取天心种业报告期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产

猪仔头数、全程成活率数据，查询同行业上市公司公开披露的前述指标信息；

8、查阅了《天心种业资产评估报告》；

9、获取了天心种业与出租方的往来函件；

10、获取了天心种业的说明文件。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1、天心种业在建租赁猪场按照规定办理了建设审批手续，将在猪场建设完

成且具备必要的生产经营资质后再投产，相关猪场建设投产不存在实质性障碍；

2、天心种业在建租赁猪场签订的租赁合同均正常履行且约定了明确的权利

义务条款，相关协议履行不存在不确定性。

3、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，在建租赁猪场预计达

产时间具有可靠测算依据，预测结果充分考虑在建猪场的建设进度、建设资金来源、相关手续办理情况等因素，7个租赁猪场按期达产运营前的主要筹备工作不存在较大不确定性，运营达产时间不存在较大不确定性。

4、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，天心种业预测期各猪

场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率的参数取值

依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。

42《反馈意见》问题八申请文件显示，1）天心种业及其四家子公司2022年1—7月实现净利润均为负，2023年、2024年承诺业绩较2022年大幅增长。沅江天心2022年承诺净利润为-1381.86万元。2）根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2021年、2022年1—7月归母净利润亏损幅度扩大；本轮猪周期于2022年4月开始，目前处于新一轮上涨周期。3）若本次交易在2023年完成交割，则业绩承诺期间为2023—2025年，承诺净利润总额届时将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。

请你公司：1）结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在

建项目建设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性。2）结合标的资产最新经营情况（包括但不限于：产销量、主要产品销售价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，说明预测业绩的可实现性。3）补充披露2023—2025年业绩承诺的相关约定。4）结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）

第四十三条第一款第（一）项的相关规定。

请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合天心种业主要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，补充披露标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性

本次交易进行业绩承诺的标的公司包括天心种业、沅江天心、衡东天心、

荆州湘牧和临湘天心，沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经营管理等开展生产经营情况，故业绩承诺及预测增长率的影响因素基本一

43致，以下按照天心种业合并层面说明承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与

可实现性，具体如下：

（一）承诺业绩及增长率预测期，天心种业承诺业绩及增长率如下：

单位：万元

2022年4-

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89

毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77

期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79

其他38.4994.7998.2198.9399.00-160.77124.06营业利润

6786.8027258.8124508.9923911.5323544.2023488.4523204.92

（A）

净利润（B） 5973.29 25927.49 23204.94 22744.69 22544.01 22522.72 22239.19占比

113.62%105.13%105.62%105.13%104.44%104.29%104.34%

（C=A/B）净利润增长

/189.37%-10.50%-1.98%-0.88%-0.09%-1.26%率

净利润率7.13%12.96%11.17%10.95%10.85%10.84%10.70%

期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%

注：2023年净利润增长率=2023年净利润/（2022年4-12月净利润/8*12）

承诺业绩主要通过净利润指标衡量。如上表所示，预测期天心种业净利润主要由营业利润构成，后者主要受毛利和期间费用影响，故净利润及其增长率的预测结果主要以毛利和期间费用等项目的预测结果为依据，基于毛利和期间费用的合理预测结果，净利润及其增长率的预测结果具有合理性和可实现性。

预测期，2023年天心种业净利润较2022年4-12月明显增加，随后自2024年同比小幅下降，主要系同期毛利变动呈相同变动趋势，以及2023年期间费率较2022年4-12月下降4.06个百分点并在随后年度小幅下降所致。

（二）毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性

44毛利预测结果主要受营业收入、营业成本以及毛利率预测结果影响，其中毛

利率指标综合反映了营业收入和营业成本预测结果合理性，具体说明如下：

单位：万元

2022年4-

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89

毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77

毛利率22.87%24.34%22.25%21.93%21.72%21.52%21.52%

毛利增长率/69.38%-5.05%-1.41%-0.95%-0.94%0.00%营业收入增长

/59.15%3.86%0.01%0.00%0.00%0.00%率营业成本增长

/56.12%6.73%0.42%0.27%0.26%0.00%率

注：1、2023年营业收入增长率=2023年营业收入/（2022年4-12月营业收入/8*12）；

2、2023年营业成本增长率=2023年营业成本（2022年4-12月营业成本/8*12）。

如上所示，2023年预测毛利较2022年4-12月的年化毛利增长69.38%，随后自2024年起小幅下降，预测毛利变动趋势及变动幅度与营业收入、毛利率变动趋势基本一致。

1、营业收入及变动趋势的预测结果具有合理性与和可实现性

营业收入及变动趋势主要受主要产品产销量以及相关产品销售价格变动趋

势影响：

2022年

项目单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

营业收入万元83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

产量万头78.89185.43202.3202.3202.3202.3202.3

销量万头75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67

主要产品价格：

仔猪元/头682.00684.00653.00653.00653.00653.00653.00

商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88

种猪元/头1676.271718.491728.821728.751728.751728.751728.75

2023年预测营业收入较2022年4-12月明显增加，2024年同比小幅增加并

45自2025年保持稳定，该变动情况主要原因一是2023年生猪产销量较2022年4-

12月明显增加，2024年生猪产销量进一步同比小幅增加后保持稳定；二是预测

期仔猪、商品猪营业收入占比较高，仔猪和商品猪销售价格在2023年有所上升，在2024年小幅回落后保持稳定。

（1）生猪预测产量增长具有可实现性

天心种业2022年4-12月份、2023年的预测出栏量分别为78.8万头、185.43万头、2024年-2027年的预测出栏量分别为202.30万头（含种猪、仔猪、商品猪等）。2022年至2024年生猪产量快速增长主要系7个在建猪场未来逐步建成投产，具体如下：

1）在建猪场建造规划及建设进展

天心种业在建租赁养殖场的基本情况如下：

序预计产能养殖场建设进展投产时间达产时间号（头）津市润和母猪养殖

1已完成1200002022年8月2022年12月

场常德大湘牧业母猪

2已完成600002022年11月2023年2月

场项目主体建设完成，养殖设备已经

3汉寿华乐母猪场安装，正在做调试1800002022年12月2023年4月

阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完会同县林城镇母猪

4成，养殖设备正在1500002022年12月2023年4月

场安装阶段项目主体建设完成，养殖设备已经道县农鑫莫家湾母

5安装，正在做调试1200002023年2月2023年6月

猪场阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完成，养殖设备已经岳阳县三淼生猪养

6安装，正在做调试1200002022年12月2023年4月

殖场阶段和整体场区的扫尾阶段

7株洲渌口龙门镇母项目主体建设完1200002023年2月2023年6月

46序预计产能

养殖场建设进展投产时间达产时间号（头）

猪养殖场成，养殖设备正在安装阶段

合计870000--

预测期内，7个在建租赁猪场未来按期达产运营不存在较大不确定性，相关说明请详见本补充法律意见书“《反馈意见》问题五”之“三、结合前述情况，补充披露在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营是否存在较大不确定性，本次评估是否充分考虑上述因素影响”。

2）7个在建租赁猪场的预测产能具有合理性

7个在建租赁猪场预测期产能情况如下：

单位：万头

生产单位名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期

天心种业新基地1.5663.0778.5278.5278.5278.5278.52

7个在建租赁猪场预测期产能主要系根据猪场设计规模、产能利用率、年均

生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数做出预测结果，相关参数取值依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。

（2）预测销量具有合理性和可实现性

1）天心种业主要产品具备竞争优势

*行业地位

天心种业成立于1999年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

2009年，农业部实施全国生猪遗传改良计划，开展生猪联合育种工作，计划

于2016年以前在全国遴选出100家国家核心育种场，并在中国畜牧兽医信息网、全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于2012年10月入选该名单，是较早通过认证的公司之一。

47天心种业拥有多年的生猪养殖经验，是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。

2020年至2022年3月天心种业生猪产量分别为23.24万头、64.43万头、

14.78万头，根据中国畜牧兽医年检，2018年至2020年年出栏规模5万头的养

殖单位（户）数量仅占全国生猪饲养规模养殖场数量的万分之0.14、万分之0.16、

万分之0.27，天心种业生猪养殖规模在全国生猪饲养规模养殖场中位居前列。

*育种技术优势

天心种业坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，采用开放式核心群育种方式，持续提升猪群遗传性能。

天心种业拥有专业的育种团队负责种猪性能测定、血统档案记录、耳环标识、

遗传评估、育种方案制定等一系列育种工作，能够严格做好耳缺标识、系谱记录、种猪性能测定等一系列育种工作，能够对进入核心群的种猪执行严格的选留标准，对进入曾祖代、祖代核心种猪群的母猪执行严格的选留标准，以确保公司核心种猪群优良基因库性能的保持和提升。

*绿色环保、循环节能的科学养殖优势

天心种业的生猪养殖遵循绿色、环保、节能的理念，努力打造生态型的新型养猪场。天心种业配备了污水处理设施、沼气发电设备等辅助配套工程，与邻近的种植大户协同发展。猪舍采用先进的粪尿自动分离技术，利用对猪粪的科学处理，实现了农牧结合、互相促进、低投入、高产出、少污染的循环生态养殖模式。

*规模养殖和成本控制优势

在自育自繁自养大规模一体化的经营模式下，天心种业将饲料采购、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养等生产环节置于可控状态，并通过各项工艺设计、生产管理制度，在各生产环节实现了良种化、标准化、规范化作业，为降低单位产品的生产成本，提高综合竞争力奠定了基础。

*疫病防控优势

自育自繁自养大规模一体化的模式，为天心种业实施规范的疫病防控措施奠

48定了基础。天心种业拥有丰富的种猪养殖和疫病防控经验以及专职的兽医及防疫队伍，在内部建立了较为完整的疫病防控管理体系，疫病防治水平处于较高水平。

天心种业建立了完善的消毒、防疫制度及预警防疫体系；采取了猪场多级隔

离、舍内小环境控制等多方面的疫病防控措施。在场区布局方面，天心种业实行“生产区、生活区、隔离区”划分布局，在生产区内部实行片区划分布局，在猪舍内部试行猪舍小单元划分，以防止疫病的交叉感染和外界病原的侵入；在养殖过程中，采取“早期隔离断奶”、“猪群分批次转栏”等安全措施，确保天心种业防疫体系安全、有效。

*生产管理优势

天心种业对饲料采购、生猪育种、种猪扩繁和商品猪饲养等生产环节的各项

生产流程制定一系列标准化制度和技术规范，实现生产过程的精细化、标准化管理，推动天心种业养殖技术的进步和生产效率的提高。

作为生猪养殖产业链的规模化养殖企业，天心种业根据不同猪场、不同饲养阶段的特征，实现了各个过程的精细化管理，制定科学、动态的模拟成本考核指标、明确监督措施。天心种业根据多年养殖经验，详细规定生猪养殖环节的每一阶段标准，做到全程精细化管理。技术员、饲养员每天巡检生猪健康、饲养状况，详细记录，及时处理；在生猪栏舍的管理环节，天心种业制定了生猪养殖标准化管理操作流程，对生猪栏舍清理、用具、药品、饲料的使用等方面做了详细规定，在保证养殖质量的前提下节约成本，做到生猪栏舍日常管理的精细化。天心种业全过程的标准化、精细化管理，扩大了生猪养殖的规模化效应，增强了天心种业抵御市场价格波动风险的能力，为天心种业持续高质量、高效率的规模扩张奠定了基础。

*专业、优秀的团队优势

天心种业拥有一支专业、优秀的核心团队，公司的决策层、管理层和核心技术人员均为拥有多年行业经验的专业型人才，充分理解行业发展的各种关键因素，在技术、生产、销售、运营等方面都具备很强的能力，天心种业现有核心技术人员全都是经过长期实践检验的专业技术人员，技术优势明显。

49此外，天心种业还培养了一大批饲养经验丰富的优秀饲养员和专业技术人员，

定期对一线生产员工进行培训，为提高生产效率、降低疫病对生产的影响提供了保障。天心种业规模化、专业化的经营模式，有利于育种、养殖技术及经验的积累和传承，有利于专业化养殖人才的培养，从而为快速扩张提供了人力资源保障。

2）天心种业预测销量系综合考虑报告期实际情况、“猪周期”因素、影响产

销率的相关参数、市场容量、行业政策及发展趋势、在预测销售价格下实现预测

销量的可实现性等合理因素做出的预测结果，预测结果具有合理性和可实现性，具体详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题6-1”相关说明。

（3）主要产品预测销售价格具有合理性和可实现性

1）仔猪销售价格预测合理性

预测期内，仔猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，仔猪每公斤预测销售价格如下：

2022年

品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

仔猪 元/kg 56.83 57.00 54.42 54.42 54.42 54.42 54.42

结合历年猪周期仔猪市场价格水平，仔猪预测销售价格的合理性分析如下：

2006年至2022年7月，我国整体经历了四轮完整猪周期，各周期仔猪市场

平均价格如下表所示：

单位：元/kg

第一周期第二周期第三周期第四周期

项目2006.06-2010.07-2014.07-2018.07-

2010.062014.062018.062022.03

区间最高

48.8442.4166.69135.47

值仔区间最低

8.6017.1117.3820.63

猪值区间平均

23.5827.8137.1465.34

数

注：数据来源为 Wind：22 个省市仔猪平均价。

报告期及预测期，天心种业仔猪按公斤计算的单位售价与历史猪周期区间均

50价存在差异，主要原因如下：

一是销售价格对应的销售均重不同导致价格差异，22个省市仔猪按每头销售均重 20kg 统计均价，天心种业报告期及预测期的仔猪销售均重主要在 12kg 左右，仔猪重量超过基础重量后，单价随重量上升而下降，导致22个省市仔猪按公斤计算的平均销售单价低于天心种业；

二是天心种业具有良好育种技术，所生产的仔猪具有成活率高、性能稳定等优势，长期以来凭借品质等形成良好口碑，仔猪销售价格相对于22个省市均价存在溢价；

三是预测期较第三周期间隔时间较长，考虑第一周期至第三周期区间均价增长幅度、通货膨胀等因素，作出预测期仔猪均价在第三周期区间均价基础上有所增长的预测。

因此，天心种业预测期仔猪销售价格具有合理性。

2）商品猪销售价格合理性

2022年

品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期

4-12月

商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88

预测期内，商品猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，每公斤销售价格区间为 15.36 元/kg-16.44 元/kg，相应的销售均重约 130kg/头，预测销售价格合理性分析如下：

2006年至2022年7月，我国整体经历了四轮完整猪周期，各周期商品猪市

场平均价格如下表所示：

单位：元/kg

第一周期第二周期第三周期第四周期

项目2006.06-2010.07-2014.07-2018.07-

2010.062014.062018.062022.03

区间最高值17.4519.9221.2040.98

商品猪区间最低值6.7610.4510.0110.78

区间平均数12.1514.8815.4922.91

注：数据来源为 Wind：22 个省市生猪平均价。

51如上表所示，商品猪预测期销售价格与第一周期至第三周期的区间平均价格

无明显差异，接近于第三周期区间平均价格；第四周期的商品猪区间销售均价明显高于前三个周期区间销售均价，主要系该周期受非洲猪瘟疫情影响，价格剧烈波动，鉴于国内肥猪猪瘟疫情防控措施日益完善，预计未来非洲猪瘟疫情对价格波动的影响逐步可控，本次预测剔除该极端因素影响，主要考虑2006年至2018年三个周期的价格波动情况进行本次预测。因此，商品猪预测销售价格与前述历史猪周期的价格水平相比具有合理性。

3）预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小

本次预测销售价格呈先上升后下降的波动趋势，与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小。本次评估作出波动幅度较小的预测主要是考虑行业政策趋势、产业集中度提高等因素影响，预计生猪价格波动收窄并趋于平稳。预测期生猪销售价格变动趋势的预测结果具有合理性和可实现性，具体详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题7-1”相关说明。

2、毛利率及变动趋势的预测结果具有合理性和可实现性

预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算，基于合理的主要产品单位价格和单位成本预测结果，由此得到主要产品预测毛利率水平及变动趋势具有合理性和可实现性，具体详见《湖南新五丰股份有限公司关于<关于湖南新五丰股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见>的回复》之“问题7-2”相关说明。

（三）期间费率预测结果具有合理性和可实现性

预测期天心种业期间费率主要系综合报告期期间费用水平与费率水平、生产

经营管理水平稳定性、经营规模、同行业可比上市公司期间费率水平等因素确定，预测结果如下：

单位：万元

2022年4-

项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期

12月

营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66

52期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79

期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%

2023年预测期间费用较2022年4-12月明显增长，随后与收入同趋势小幅下降，2023年预测期间费用明显增长主要系2023年预测营收规模明显扩大所致，在2024年达产后经营规模和营收规模趋于稳定，企业生产经营管理效率规模效应显现和不断提升，期间费用自2024年小幅下降。

2023年预测期间费率较2022年4-12月期间费率下降4.06个百分点，主要

系考虑2022年4-12月新产能投产至达产需要一段时间，折旧摊销、人员薪酬等固定支出已发生但营业收入未达到达产水平，期间费率较高；且2022年4-12生猪市场价格从前一个“猪周期”价格低谷向上运行，预测价格水平低于稳定市场行情的价格水平，在一定程度上也导致2022年4-12月预测期间费率高于2023年及后续年度水平，具有合理性。

1、预测期期间费率与报告期期间费率相比具有合理性报告期，天心种业期间费率情况如下：

项目2022年1-3月2021年度2020年度

期间费率25.48%18.55%13.13%

报告期天心种业的期间费率高于预测期期间费率水平，主要原因为：一是报告期市场价格水平波动较大，2021年下半年至2022年1-3月市场价格处于前一“猪周期”价格水平低位，导致营业收入水平偏低；二是报告期天心种业先后经历了“非洲猪瘟疫情”补栏、新产能投产等生产经营安排，产能低于达产水平，因此，报告期期间费率未反映正常市场行情下天心种业达产状态的期间费率水平。

预测期生猪销售价格已考虑并以趋近于周期均价的预测方式降低“猪周期”影响，在预期“非洲猪瘟疫情”防控情况良好的情况下，新建猪场产能利用率经历爬坡后将与既有猪场保持达产产能利用率，销售价格也趋于稳定，同时企业的生产经营管理效率、规模效应随着经营规模扩大而提升，预测期间费率低于报告期具有合理性。

2、预测期期间费率与同行业可比公司相比具有合理性

532020年至2022年3月，同行业可比上市公司的期间费率情况如下：

公司名称2022年1-3月2021年度2020年度

牧原股份11.52%9.04%8.08%

温氏股份11.78%11.30%10.03%

正邦科技22.94%12.03%9.40%

新希望7.50%5.95%5.51%

大北农14.25%11.00%12.26%

新五丰15.31%10.48%4.95%

可比公司平均值13.88%9.97%8.37%

注：数据来源于上市公司公开披露信息

2020年至2022年3月，同行业可比上市公司的期间费率平均值分别为8.37%、

9.97%和13.88%，2022年4-12月天心种业期间费率为14.72%，2023年及后续年

度预测期间费率介于10.29%至10.66%，预测期天心种业稳定达产的期间费率稍高于同行业可比上市公司2020年和2021年水平具有合理性，主要系同行业可比上市公司经营规模大于天心种业报告期以及预测期水平，规模经济效应大于天心种业；随着天心种业生产经营规模扩大，规模经济效应不断提升，预期期间费率将逐渐趋近于同行业可比上市公司水平，因此预测期天心种业稳定达产的期间费率与同行业可比上市公司该项指标的水平接近，具有合理性和可实现性。

综上所述，期间费率预测结果具有合理性和可实现性。

综合以上关于毛利及变动趋势预测结果与期间费率预测结果的合理性和可

实现性说明，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧和临湘天心承诺业绩及预测增长率的依据合理，预测结果具有合理性与可实现性。

二、结合标的资产最新经营情况（包括但不限于：产销量、主要产品销售价格、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等指标）及与预测业绩的差异情况，说明预测业绩的可实现性

本次交易中，6家项目公司的评估结论采用资产基础法评估结果，评估结论不受预测业绩影响；天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的评

估结论采用收益法评估结果，经比较最新经营情况与预测业绩，预测业绩具有可

54实现性，具体情况如下：

（一）主要经营指标的最新情况及预测业绩比较

沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经营管理等开展生

产经营情况，天心种业合并口径主要经营指标涵盖了沅江天心等四家子公司的经营指标数据，以天心种业合并口径主要经营指标的最新情况及业绩预测比较说明如下：

2022年1-10月，天心种业产销量、主要产品销售价格与预测情况比较如下：

1、产销量数据

主要产品2022年1-10月2022年预测值完成率

生猪产量（头）82156493668587.71%

生猪销量（头）68082987743677.59%

（1）生猪产量完成情况

2022年1-10月，天心种业生猪产量为821564头，与2022年预测产量相比，完成率为87.71%，已实现的产量快于预测进度，按照2022年1-10月生产效率，天心种业完成2022年预测生猪产量不存在较大不确定性。

（2）生猪销量完成情况

2022年1-10月，天心种业生猪销量为680829头，与2022年预测销量相比，完成率为77.59%，生猪销量完成率低于生猪产量完成率，主要系2022年1-

10月部分种猪用于满足天心种业扩大产能需求所致，按照2022年1-10月生产

效率和后续生产规划，天心种业完成2022年预测生猪销量不存在较大不确定性。

2、主要产品销售价格

主要产品2022年1-10月2022年预测值差异率仔猪（元/头）535.21643.40-16.82%种猪（元/头）1801.001649.989.15%

商品猪（元/kg） 18.23 14.83 22.93%

营业收入（万元）75856.6594810.4819.99%

552022年1-10月仔猪平均销售价格较2022年仔猪预测销售价格低16.82%，

主要系2022年1-3月仔猪市场价格低迷，销售均价仅为345.27元/头，拉低了

2022年1-10月仔猪平均价格所致；2022年4月以来，仔猪市场价格从前一“猪周期”低谷逐渐向上运行，参照截至2022年10月末仔猪市场价格，2022年仔猪销售均价将趋近于2022年仔猪销售均价预测值，不存在较大差异。

2022年1-10月，种猪、商品猪平均销售价格分别较相应的2022年销售均价

预测值高出9.15%、22.93%，商品猪市场价格自2022年4月以来逐渐向上运行，在商品猪市场价格带动下，种猪市场价格滞后于商品猪也逐步向上运行。

综合考虑2022年1-10月主要产品的销量完成情况以及销售价格与2022年相应预测值差异，主要产品市场价格运行趋势等因素，2022年1-10月主要产品的合计营业收入基本按照预测进度完成营业收入目标，按期实现2022年营业收入不存在较大不确定性。

（二）主要财务业绩指标的最新情况及预测业绩比较

2022年1-10月天心种业主要财务业务指标及2022年相关指标预测值如下：

天心种业沅江天心衡东天心荆州湘牧临湘天心项目2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年2022年

1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值1-10月预测值

营业收入75856.6594810.486089.118317.156991.478334.913552.274487.982431.814299.48

营业成本66104.7976683.516669.827865.926635.507056.773066.213589.652156.303744.22

期间费用9344.5515217.091079.831490.67588.80790.20503.54759.45315.15485.78

净利润3047.002003.81-1818.46-1381.86-57.99350.59-77.1180.55-82.9622.13

注：1、2022年1-10数据未经审计；

2、天心种业净利润为归属于母公司股东净利润。

本次交易以净利润指标作为业绩承诺载体，2022年1-10月已实现净利润与

2022年预测值比较如下：

单位：万元

2022年1-10月2022年承诺业绩差异金额差异金额占2022

公司名称年预测营业收入比

A B C=B-A例

56天心种业3047.002003.81-1043.19-1.10%

沅江天心-1818.46-1381.86436.605.25%

衡东天心-57.99350.59408.584.90%

荆州湘牧-77.1180.55157.663.51%

临湘天心-82.9622.13105.092.44%

截至2022年1-10月，天心种业归属于母公司股东净利润为3047万元，已超过2022年承诺业绩。

截至2022年1-10月，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心已实现净利润尚未达到2022年承诺业绩，差异金额分别为436.60万元、4.08.58万元、

157.66万元、105.99万元，差异金额占相应预测营业收入的比例分别为5.25%、

4.90%、3.51%、2.44%，差异金额及其占预测营业收入比例较小，沅江天心、衡

东天心、荆州湘牧、临湘天心完成2022年业绩承诺不存在较大不确定性。

三、补充披露2023—2025年业绩承诺的相关约定

（一）本次重组关于业绩承诺期的约定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》，若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度；若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度。

（二）若本次交易在2022年完成交割，设置2022-2024年作为业绩承诺期的合理性

1、法律法规关于业绩承诺或业绩补偿的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为

定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”

57《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”规定：

“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”，同时“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”规定：“《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定‘上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及

相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况’，前述‘实施完毕’是指资产过户实施完毕。”根据上述规定，业绩补偿期限不得少于重组实施完毕（资产过户实施完毕）后的三年，即若本次重组标的资产在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间可设置为2022-2024年度，若本次重组标的资产在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间可设置为2023-2025年度。

2、标的公司的经营状况支持将2022年设置为业绩承诺期首期

天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的经营情况如下：

2022年4-2022年1-

2022.10.312022年1-

公司名设立时达产时12月盈利10月净利能繁母猪规10月出栏称间间预测（万润模（头）规模（头）元）（万元）

天心种业1999年6-5973.29584966808293047.00月3日

2021年

沅江天心2022年11月25389.72684284823-1818.46

3月

日

衡东天心2021年72021年1240.14519099281-57.99月2日10月

2021年

荆州湘牧2022年11月22451.21454756381-77.11

4月

日

2021年

临湘天心2022年11月30259.79244442639-82.96

3月

日

注：2022年1-10月数据未经审计。

如上表所示，天心种业四家子公司沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天

58心均于2022年4月前完成达产，达产后正常经营超过7个月。2022年1-10月天

心种业实现生猪出栏680829头，其中上述四家子公司合计销售283124头，贡献了天心种业41.59%的生猪销量。另外，上述四家子公司截至2022年3月31日的能繁母猪存栏数量为9956头，而2022年10月31日为19023头，能繁母猪规模增长超过90%，该四家子公司已具备持续经营能力。

经营业绩方面，2022年1-3月生猪市场价格进入猪周期底部，天心种业上述四家子公司均出现不同程度的亏损；2022年4月以来，随着猪场达产并稳定运营，生猪市场价格回暖，天心种业及上述四家子公司业绩逐步回归正常盈利水平。

以上公司中，沅江天心预计2022年度净利润仍为负，主要系沅江天心投产时段正处于市场行情下行阶段，沅江天心优化母猪产能，导致达规达产时间向后推迟；

同时其作为单体楼房养猪场，固定费用分摊较大，在投产阶段生猪制造成本偏高，阶段性影响了利润水平。

总体而言，该四家子公司已具备持续经营能力，扩繁及销售态势良好，当前的微利或亏损状态主要系受整体市场行情影响，非单体因素，后续将逐步回归正常盈利水平，标的公司的经营状况支持将2022年设置为业绩承诺期首年。

3、猪场投产第一年业绩对于其持续经营能力起决定性作用

猪场投产的第一年对猪场的长期稳定经营起着至关重要的作用。团队的搭建、培训、磨合以及执行能力的好坏，都会在后续长期影响猪场的经营；同时种猪引入后的疾病驯化、后备期培育、查情配种会对以后母猪性能起决定性影响；猪场

建设质量，设施设备工艺质量和对环境的影响也都将在第一年得到检验。

因此，投产第一年能反映猪场从开始投入运营到稳定运营的经营状况，能更完整、准确的评估猪场的持续经营能力，该等子公司投产的第一年即2022年的经营业绩情况对于后续年度盈利水平具有重要参考意义，将2022年设置为业绩承诺期首年具有合理性。

4、本次业绩承诺安排与评估作价情况相匹配

本次重组天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的交易作价

以收益法评估结果为依据，本次评估基准日为2022年3月31日，收益法的详细

59预测期为2022年4月至2027年，2027年之后为永续期，因此本次交易作价金

额反映了上述四家子公司2022年4月及后续经营情况的市场价值，涵盖了2022年大部分时间的经营业绩情况，因此以2022年作为业绩承诺期首年与收益法评估结果、交易作价情况相匹配，具有合理性。

综上所述，若本次交易在2022年完成交割，设置2022-2024年作为业绩承诺期具有合理性。

（三）若本次交易在2023年完成交割，关于2023-2025年业绩承诺的相关约定

若本次交易在2023年完成交割，则业绩承诺期设置为2023-2025年。

对此，新五丰拟就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。具体内容如下：

1、业绩承诺期间及承诺净利润

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：

单位：万元

承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司

2023年2024年2025年累计业绩承诺

1天心种业21045.6818145.5117616.8456808.03

2沅江天心1384.791380.851394.874160.51

3衡东天心1407.401652.951704.524764.87

4荆州湘牧1584.421656.621682.544923.58

5临湘天心455.63427.47427.441310.54

2、其他约定“本补充协议作为双方签署之《业绩承诺与补偿协议》的补充，是《业绩承诺与补偿协议》不可分割的部分，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。

本补充协议中特定语词的定义及其他未尽事项以双方签署之《发行股份及支付现60金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》为准。

本补充协议之约定与双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准。”截至本补充法律意见书出具日，现代农业集团、刘艳书等24名自然人、湖南天圆、种业投资与发展资本已与新五丰签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。

四、结合本次交易完成后净利润下降情况，补充说明本次交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十三条第一款第（一）项的相关规定

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

上市公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、

冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，主要从事生猪养殖、肉品销售以及饲料加工。

本次交易标的公司天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。

本次交易完成后，上市公司将进一步完善生猪养殖产业链，种猪的育种技术、种猪的保障、生猪的性能和养殖效率等方面得到进一步提升。

1、进一步延伸上市公司生猪养殖产业链

上市公司一直从事供港澳生猪业务，是国内最大的活大猪出口商之一。随着上市公司近年来积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，上市公司在本次交易前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉

品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。

61本次交易后，上市公司将持有天心种业100.00%的股权，将进一步加强自身

在产业链中种猪繁育的核心竞争力，使上市公司在育种技术的提升、饲养效率的提高、生猪性能的改良、种猪猪源的保障、生猪产品的多元化等方面均得以优化。

2、提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力

本次交易后，上市公司将增加种猪、仔猪、商品猪的产能和产量，此外，本次交易还有利于上市公司生猪饲养效率的提升和种猪猪源的保障，提升上市公司的盈利能力和抵抗风险的能力，具体如下：

（1）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健出具的《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务指标变化如下：

单位：万元

2022年7月31日/2022年1-72021年12月31日/2021年

项目月度交易前交易后交易前交易后

资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33

负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14

所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权

194391.00277754.98212739.54295793.00

益

营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04

营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98

利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96

净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63

归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14

毛利率（%）-6.54-4.501.365.45

基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33

稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33

资产负债率（%）67.1667.6458.7459.29

流动比率1.741.531.541.41

速动比率0.720.730.840.83

注：1、上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；

2、2021年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。

62由上可见，本次交易对上市公司的影响如下：

1）本次交易完成后，上市公司资产总额、归属母公司股东所有者权益、营

业收入、毛利率、每股收益等盈利指标均有所提高，表明本次交易完成后，上市公司的资产规模进一步增大，盈利能力提升，对日常经营产生积极影响；

2）本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系标的公司租赁

用地和租赁生产基地较多，账面形成金额较高的租赁负债，同时，标的公司融资渠道有限，采用银行借款等债权方式进行外部融资以满足产能扩张和补充营运资本的资金需求所致，上市公司交易前后的资产负债率变化不大，基本保持稳定；

3）本次交易完成后，上市公司流动比率有所下降，速动比率变化不大，基

本保持稳定，主要系标的公司一年内到期的租赁负债和长期借款重分类至流动负债，同时短期借款逐年增加，导致流动负债增加所致，系标的资产的经营模式特点，相关偿债能力指标仍处于合理范围之内。

2、预测期天心种业盈利能力良好，有利于提升上市公司持续盈利能力

本次交易后，天心种业预计2022-2024年将实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2003.81万元、21045.68万元和18145.51万元，上市公司的盈利能力将得到提升。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司与标的公司之间的关联交易将消除，上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相

关规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础63上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，

及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。

为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。

2、本次交易后上市公司的同业竞争情况

本次重组前，现代农业集团为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。

为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、本次交易后上市公司的独立性情况

本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。

五、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了新五丰与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》；

2、获取了新五丰与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；

3、查阅了上市公司年度报告等公开披露文件；

4、查阅了上市公司出具的相关说明；

5、查阅了本次重组所有标的资产的《评估报告》；

646、查阅了本次重组所有标的资产的《审计报告》；

7、查阅了本次重组的《备考审阅报告》；

8、获取了上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少与规范关联交易的承诺函》；

9、获取了天心种业出具的说明文件。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，综合考虑天心种业主

要产品竞争优势与市占率、产能利用率、在建项目建设进展，以及同行业可比公司与可比案例情况、“猪周期”影响等，标的资产承诺业绩及预测增长率的预测依据合理，预测结果具有合理性与可实现性。

2、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，6家项目公司的评估

结论采用资产基础法，评估结论不受预测业绩实现情况影响；天心种业最新业绩情况与2022年预测业绩差异不存在较大差异，2022年度预测业绩具有可实现性。

3、若本次交易在2022年完成交割，设置2022-2024年作为业绩承诺期具有

合理性；若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，新五丰就该事项已与部分相关交易对方签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。

4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

《反馈意见》问题十六

65申请文件显示，1）2019年10月，上市公司、现代农业集团及其下属企业

共同出资设立新五丰基金，上市公司认缴出资1亿元，现代农业集团认缴出资1.5亿元。2）报告期内，天心种业、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称湖南天翰）、郴州市下思田农业科技有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称湖南天勤）等标的资产与其控股股东存在多笔资金拆借；截至2022年7月末，相关标的资产与关联方仍存在多笔其他应收款。

请你公司：1）补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴，缴纳金额、时间，是否与合伙协议约定的缴付期限一致；结合上市公司与间接控股股东合作设立投资基金的主要目的，说明是否存在利益输送等情况。2）列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等，并结合其他应收款余额情况，补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露新五丰基金相关股东认缴出资额是否均已实缴，缴纳金额、时间，是否与合伙协议约定的缴付期限一致；结合上市公司与间接控股股东合作设立投资基金的主要目的，说明是否存在利益输送等情况

（一）新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况

根据新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单，新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况如下：

认缴首期实缴剩余部分实缴是否已序合伙出资缴纳金缴纳金合伙协议约定的号人额（万缴纳时缴纳时全部实额（万额（万缴付期限间间缴元）元）元）现代2019年2020年首期实缴出资额

1农业14500580011月487004月26于年月是2019114

集团日日日之前缴足，剩

2新五1000040002019年60002020年余认缴出资额最是

66丰11月54月28迟于2019年12日日月1日之前全部缴足农发2019年2020年

3投基50020011月43004月26是

金日日如上表，新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形，但各合伙人认缴出资额均已全部于2020年4月完成实缴。

新五丰、现代农业集团和农发投基金均已出具说明：“新五丰基金存在合伙人实缴出资日期晚于合伙协议约定期限的情形，该等情形已经本公司事先认可，前述行为不构成违约，且未损害合伙人利益，各合伙人无需承担迟延缴付的责任，相关各方不存在纠纷或潜在纠纷”。

（二）上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要目的系作为产业整合平台，投资孵化优质标的公司，促进上市公司优质资源整合，实现上市公司战略布局，且不存在利益输送等情况根据新五丰发布的公告，新五丰基金系经国资委“湘国资投备（2019）031号”《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》备案，并经上市公司第四届董事

会第六十六次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与现代农业集团设立新五丰基金的主要目的是“为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有

限公司的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。”新五丰基金全体合伙人于2019年10月签署了《合伙协议》。前述《合伙协议》第11.3条约定：“本基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象。”

67经核查，《合伙协议》明确约定了合伙人及出资、权利义务、利润分配及亏

损承担等条款，全体合伙人之间权利义务分配均衡；不存在优先分配本金或收益、优先退出权、一票否决权、优先劣后等结构化安排或特殊条款，也不存在显失公平、利益倾斜等可能造成利益输送约定或安排。

二、列示标的资产拆入、拆出资金的对象、金额、用途、时间、归还情况等，

并结合其他应收款余额情况，补充披露交易对方是否存在尚未解决的资金占用行为

报告期内，天心种业、郴州下思田、新化久阳、湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰存在关联方资金拆借情形。

（一）天心种业

报告期内，天心种业资金拆借情况如下：

单位：元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

现代农业集团天心种业拆入资金128899187.65临时资金周转2021年9月现代农业集团天心种业拆入资金34908824.51临时资金周转2021年10月现代农业集团天心种业拆入资金33664457.49临时资金周转2021年11月现代农业集团天心种业拆入资金2527530.35临时资金周转2021年12月现代农业集团天心种业拆入资金20300000.00临时资金周转2022年1月合计220300000.00--

现代农业集团天心种业归还款项70000000.00天心种业还款2021年9月现代农业集团天心种业归还款项86899187.65天心种业还款2021年10月现代农业集团天心种业归还款项40000000.00天心种业还款2021年11月现代农业集团天心种业归还款项3100812.35天心种业还款2021年12月现代农业集团天心种业归还款项20300000.00天心种业还款2022年1月合计220300000.00--

68湖南省天心博力

天心种业拆出资金26000000.00天心博力借款2021年1月科技有限公司湖南省天心博力

天心种业收回资金26000000.00天心博力还款2021年1月科技有限公司

注：天心博力在报告期内为现代农业集团的控股子公司

如上表所示，天心种业仅与其控股股东现代农业集团存在拆借资金行为。

2021年，天心种业拆入现代农业集团资金累计发生额为2.26亿元，当年归还2.26亿元；2022年1-7月，天心种业拆入现代农业集团资金累计发生额为2030万元，当期还款2030万元。截至2022年7月31日，天心种业与现代农业集团上述资金往来余额已清零，并按现代农业集团内部资金拆借的统一规定利率（年化利率6%）支付利息32.58万元，另外向天心博力收取利息6.07万元（为对天心博力拆出资金计取的利息）。

报告期内，天心种业与现代农业集团相关其他应收款款项性质及金额情况如下：

单位：元款项性质2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日

应收代付款662049.61496063.61782697.38

截至2022年7月31日，天心种业应收代现代农业集团其他应收款款项为天心种业代现代农业集团支付的扶贫资金98.79万元，扣减上述资金拆借形成的应付利息32.58万元后，天心种业对现代农业集团的其他应收款66.20万元，该款项已于2022年8月收回。

截至本补充法律意见书出具日，天心种业不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

（二）郴州市下思田农业科技有限公司

报告期内，郴州市下思田资金拆借情况如下：

单位：元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

69郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业拆出资金3000000.00往来款2022年1月（有限合伙）郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业拆出资金1826151.00往来款2022年1月（有限合伙）

合计4826151.00--郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业归还款项3000000.00往来款2022年8月（有限合伙）郴州市湘牧农业

郴州下思田科技合伙企业归还款项1826151.00往来款2022年8月（有限合伙）

合计4826151.00--湖南新五丰一期

郴州下思田企业投资基金企拆出资金1434833.00往来款2022年1月业（有限合伙）湖南新五丰一期

郴州下思田企业投资基金企归还款项1434833.00往来款2022年6月业（有限合伙）

截至2022年7月31日，郴州市下思田农业科技有限公司相关其他应收款款项性质及金额情况如下：

单位：元款项性质2022年7月31日

往来款4891937.30其中：郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限

4891937.30

合伙）

合计4891937.30上述其他应收款余额与郴州下思田和郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）的拆借金额存在的差额系资金拆借利息，且上述应收款项已于2022年9月前全额收回。

截至本补充法律意见书出具日，郴州下思田不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

（三）新化县久阳农业开发有限公司

70报告期内，新化久阳资金拆借情况如下：

单位：元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

曹奔滔新化久阳拆入资金7301.53临时资金周转2020年10月曹奔滔新化久阳拆入资金50000.00临时资金周转2021年12月曹奔滔新化久阳拆入资金78000.00临时资金周转2022年1月曹奔滔新化久阳拆入资金20.00临时资金周转2022年3月曹奔滔新化久阳拆入资金6000000.00临时资金周转2022年4月曹奔滔新化久阳拆入资金1190000.00临时资金周转2022年7月合计7325321.53--

曹奔滔新化久阳归还款项1190000.00新化久阳还款2020年11月曹奔滔新化久阳归还款项128000.00新化久阳还款2022年1月曹奔滔新化久阳归还款项2000000.00新化久阳还款2022年4月合计3318000.00--

如上表所示，报告期内，新化久阳仅与实际控制人曹奔滔存在资金拆借。报告期内，新化久阳拆入曹奔滔资金累计发生额为732.53万元，拆出金额累计发生额为331.80万元，并累计计算拆出资金利息10.71万元，截至2022年7月31日，公司其他应付款中存在拆入曹奔滔资金余额为390.02万元，新化久阳不存在其他应收款余额。

截至本补充法律意见书出具日，新化久阳不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

（四）湖南天翰牧业发展有限公司

报告期内，湖南天翰资金拆借情况如下：

单位：元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

湖南天勤湖南天翰拆入资金1000000.00临时资金周转2020年4月湖南天勤湖南天翰拆入资金13000000.00临时资金周转2020年5月湖南天勤湖南天翰拆入资金11000000.00临时资金周转2020年7月湖南天勤湖南天翰拆入资金13000000.00临时资金周转2020年12月湖南天勤湖南天翰拆入资金3415455.50临时资金周转2021年1月湖南天勤湖南天翰拆入资金3050000.00临时资金周转2021年4月

71湖南天勤湖南天翰拆入资金10000000.00临时资金周转2022年1月

合计54465455.50--

湖南天勤湖南天翰归还款项1000000.00湖南天翰还款2020年5月湖南天勤湖南天翰归还款项20000000.00湖南天翰还款2020年6月湖南天勤湖南天翰归还款项88644.00湖南天翰还款2021年3月湖南天勤湖南天翰归还款项23250000.00湖南天翰还款2021年5月湖南天勤湖南天翰归还款项126811.50湖南天翰还款2021年7月湖南天勤湖南天翰归还款项10000000.00湖南天翰还款2021年10月合计54465455.50--

截至2022年7月31日，湖南天翰牧业发展有限公司相关其他应付款款项性质及金额情况如下：

单位：元款项性质2022年7月31日

往来款319650.00

其中：湖南天勤牧业发展有限公司319650.00

合计319650.00

上述其他应付款项系湖南天勤代付款，该款项已于2022年10月前全额归还。

截至本补充法律意见书出具日，湖南天翰不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

（五）湖南天勤牧业发展有限公司

报告期内，湖南天勤资金拆借情况如下：

单位：元债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

湖南天勤湖南天翰拆出资金1000000.00往来款2020年4月湖南天勤湖南天翰拆出资金13000000.00往来款2020年5月湖南天勤湖南天翰拆出资金11000000.00往来款2020年7月湖南天勤湖南天翰拆出资金13000000.00往来款2020年12月湖南天勤湖南天翰拆出资金3415455.50往来款2021年1月湖南天勤湖南天翰拆出资金3050000.00往来款2021年4月

72债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

湖南天勤湖南天翰拆出资金10000000.00往来款2022年1月合计54465455.50--

湖南天勤湖南天翰归还款项1000000.00往来款2020年5月湖南天勤湖南天翰归还款项20000000.00往来款2020年6月湖南天勤湖南天翰归还款项88644.00往来款2021年3月湖南天勤湖南天翰归还款项23250000.00往来款2021年5月湖南天勤湖南天翰归还款项126811.50往来款2021年7月湖南天勤湖南天翰归还款项10000000.00往来款2021年10月合计54465455.50--龙山耘腾置业

湖南天勤拆出资金15000000.00往来款2019年12月发展有限公司龙山耘腾置业

湖南天勤归还款项15000000.00往来款2020年1月发展有限公司西藏茶逸农

业科技有限湖南天勤拆入资金18580000.00往来款2019年12月公司西藏茶逸农

业科技有限湖南天勤归还款项18580000.00往来款2020年6月公司

截至2022年7月31日，湖南天勤牧业发展有限公司相关其他应收款款项性质及金额情况如下：

单位：元款项性质2022年7月31日

往来款319650.00

其中：湖南天翰牧业发展有限公司319650.00

合计319650.00

上述其他应付款项系代付款，该款项已于2022年10月前全额收回。

截至本补充法律意见书出具日，湖南天勤不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

（六）龙山天翰牧业发展有限公司

报告期内，龙山天翰资金拆借情况如下：

单位：元

73债权人债务人交易方向往来金额用途入账时间

西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金11000000.00临时资金周转2022年3月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金16550000.00临时资金周转2022年4月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰拆入资金12000000.00临时资金周转2022年7月有限公司

合计39550000.00--西藏逸锦实业

龙山天翰归还款项22063187.20龙山天翰还款2022年4月有限公司西藏逸锦实业

龙山天翰归还款项5486812.80龙山天翰还款2022年5月有限公司

合计27550000.00--

截至2022年7月31日，龙山天翰相关其应付款款项性质及金额情况如下：

单位：元款项性质2022年7月31日

往来款12000000.00

其中：西藏逸锦实业有限公司12000000.00

合计12000000.00

除上表列示情况外，龙山天翰2022年9月存在向西藏逸锦实业有限公司拆入资金162万元，因此截至2022年10月31日，其他应付款西藏逸锦实业有限公司资金拆借余额为1362.00万元不存在其他应收款余额。

截至本补充法律意见书出具日，龙山天翰不存在尚未解决的被关联方占用资金的情形。

三、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单；

2、查询了新五丰的相关公告，了解了新五丰基金设立的情况；

3、获取了现代农业集团、新五丰、农发投基金出具的说明；

4、访谈了标的公司财务人员了解资金拆借的原因及拆入、归还的具体情况；

745、查阅了与资金拆借相关会计凭证、银行回单、审批手续记录等相关资料；

6、查阅了本次重组所有标的资产的《审计报告》。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

1、新五丰基金相关合伙人均已实缴，缴纳时间存在晚于合伙协议约定的缴

付期限的情形，但新五丰全体合伙人已予以事先认可，全体合伙人均无需承担迟延缴付的责任，且不存在纠纷或潜在纠纷。

2、上市公司与间接控股股东合作设立投资基金主要系作为产业整合平台，

投资孵化优质标的公司，促进上市公司优质资源整合，实现上市公司战略布局，不存在利益输送等情况。

3、截至本补充法律意见书出具日，交易对方在目标公司不存在尚未解决的资金占用行为。

《反馈意见》问题十七申请文件显示，1）2017年6月，因国有股权无偿划转，天心种业与上市公司形成同业竞争，现代农业集团作出不新增投资、让予相关商业机会等承诺；沅江天心等天心种业4家子公司成立于2021年7月和11月，6家项目公司成立于2019年和2020年。2）现代农业集团下属湖南湘猪科技股份有限公司（以下简称湘猪科技）主要通过种公猪精液销售实现收入；上市公司子公司拟

建设一处公猪站生产猪精内供使用，且上市公司和天心种业承诺未来不会从事与湘猪科技相同板块业务。

请你公司：1）结合除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权

结构、股东情况、设立原因等，补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反2017年同业竞争承诺，是否存在利益输送等行为。2）补充披露上市公司

75新建公猪站从事猪精生产业务，是否与湘猪科技构成同业竞争，以及解决同业竞争（如构成）的应对措施。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权结构、股东

情况、设立原因等，补充披露现代农业集团参与新设标的资产是否违反2017年同业竞争承诺，是否存在利益输送等行为

（一）除天心种业外的其他10家标的资产的成立时间、股权结构、股东情

况、设立原因

1、天心种业4家子公司

（1）沅江天心企业名称沅江天心种业有限公司成立日期2021年11月25日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

天心种业4590.0051.00%

种业投资3240.0036.00%

股权结构天圆农业1098.0012.20%沅江市尚楼农业科技合

72.000.80%

伙企业（有限合伙）

合计9000.00100.00%

发起设立情天心种业、种业投资、天圆农业、沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙）况共同出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模，打造优质种猪

（2）衡东天心企业名称衡东天心种业有限公司成立日期2021年7月2日

股东名称认缴出资（万元）持股比例股权结构

天心种业2550.0051.00%

76种业投资1950.0039.00%

衡东达康农业科技合伙

500.0010.00%企业（有限合伙）

合计5000.00100.00%

发起设立情天心种业、种业投资、衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）共同出资设况立

设立原因扩大种猪的生产规模，打造优质种猪

（3）荆州湘牧企业名称荆州湘牧种业有限公司成立日期2021年11月22日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

天心种业2550.0051.00%股权结构

种业投资2450.0049.00%

合计5000.00100.00%

设立情况天心种业、种业投资共同出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模，打造优质种猪

（4）临湘天心企业名称临湘天心种业有限公司成立日期2021年11月30日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

天心种业1530.0051.00%

种业投资1401.0046.70%股权结构岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合69.002.30%伙）

合计3000.00100.00%

发起设立情天心种业、种业投资、岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙）共同况出资设立

设立原因扩大种猪的生产规模，打造优质种猪

2、新五丰基金6家项目公司

（1）湖南天翰

77企业名称湖南天翰牧业发展有限公司

成立日期2019年11月18日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

西藏茶逸3058.0055.00%股权结构

新五丰基金2502.0045.00%

合计5560.00100.00%发起设立情

湖南茶逸农业科技有限公司（西藏茶逸前身）独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（2）郴州下思田企业名称郴州市下思田农业科技有限公司成立日期2019年12月31日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

郴州湘牧1680.0056.00%股权结构

新五丰基金1320.0044.00%

合计3000.00100.00%发起设立情

徐国亮、楚牧丹共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（3）新化久阳企业名称新化县久阳农业开发有限公司成立日期2019年1月22日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

曹奔滔3264.0051.00%股权结构

新五丰基金3136.0049.00%

合计6400.00100.00%发起设立情

曹奔滔、肖旭共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（4）衡东鑫邦企业名称衡东鑫邦牧业发展有限公司

78成立日期2020年7月28日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

湖南绿代2193.6642.00%

股权结构新五丰基金2089.2040.00%

许秀英940.1418.00%

合计5223.00100.00%发起设立情

湖南绿代、李伟平共同出资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（5）湖南天勤企业名称湖南天勤牧业发展有限公司成立日期2019年10月25日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

西藏茶逸2442.0055.00%股权结构

新五丰基金1998.0045.00%

合计4440.00100.00%发起设立情

湖南茶逸农业科技有限公司（西藏茶逸前身）独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（6）龙山天翰企业名称龙山天翰牧业发展有限公司成立日期2020年5月22日

股东名称认缴出资（万元）持股比例

西藏逸锦1000.0051.00%股权结构

新五丰基金960.7849.00%

合计1960.78100.00%发起设立情西藏逸锦独资设立况设立原因建设养殖场进行出租

（二）现代农业集团参与新设标的资产不违反2017年同业竞争承诺，不存在利益输送等行为

791、现代农业集团为解决同业竞争采取的解决措施2017年6月8日，湖南省国资委出具了《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权[2017]174号），将粮油集团100%的股权无偿划转给现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。

现代农业集团于2017年8月9日作出解决同业竞争的承诺：“1、本次股权划拨完成后，现代农业集团将在五年内通过资产注入、资产转让、关闭或停止相关业务、剥离等方式整合其控制的与新五丰所经营相同及相似业务的其他企业，消除同业竞争，以符合有关法律、法规和公司章程的要求。2、除非新五丰明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，本公司及本公司控制的其他企业不新增任何与新五丰及其子公司及经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何与新五丰及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的投资。3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与新五丰及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知或促使所控制的其他企业通知新五丰及其子公司，并应促成将该商业机会让予新五丰及其子公司，避免与新五丰及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保新五丰及其子公司其他股东利益不受损害”。

为解决同业竞争，粮油集团股权无偿划转后现代农业集团即启动了将天心种业注入新五丰的方案，2017年7月10日，新五丰以重大事项为由进行了停牌，

2017年9月5日，现代农业集团筹备领导小组会议决议，同意将其持有的天心

种业82.8292%股权和其享有的200万元国有独享资本公积转让给新五丰；2017年9月25日，新五丰的控股股东粮油集团出具《湖南省粮油食品进出口集团有限公司对本次重组的原则性意见》，原则上同意新五丰以发行股份及支付现金的方式收购天心种业98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积。

2018年3月，鉴于在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项推

进过程中，生猪行业出现了周期性波动，交易标的天心种业的业绩也受到一定影响，为维护新五丰全体股东利益及市场稳定，经新五丰与交易对方友好协商，决

80定终止本次交易并向中国证监会撤回相关申请文件。

2022年4月29日，为解决同业竞争，新五丰公告了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天

心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%

股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南

天勤100%股权、龙山天翰100%股权，重新启动了将天心种业注入新五丰的方案。

2、除天心种业以外10家标的公司的设立不构成现代农业集团违反2017年

同业竞争承诺，不存在利益输送行为

（1）种业投资发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心不构成

现代农业集团违反2017年同业竞争承诺，不存在利益输送行为沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系由天心种业与种业投资联合部分少数股东共同发起设立。

种业投资系由现代种业发展基金有限公司和现代农业集团共同发起设立，现代种业发展基金有限公司系由财政部会同农业部，中国中化集团公司，中国农业发展银行共同发起设立，系我国为加快推进现代农作物种业发展而设立的第一支具有政府背景和市场化运作的种业基金。根据种业投资的发起人协议和公司章程，种业投资的设立目的为：“贯彻落实国家现代种业发展的方针政策，促进现代种业转型升级，聚合政策与资金优势，发挥政府基金引导作用，加快推动湖南农作物种业、畜禽种业等发展，培育一批具有重大应用前景和自主知识产权的突破性优良品种，打造一批研发能力强、技术现金、管理到位的种业企业”。种业投资的投资范围为：“不低于注册资本的60%投资于种业企业，包括但不限于农作物种业、畜禽水产种业、蔬菜瓜果种业、油茶和林业种业等，重点围绕湖南现代农业集团所属种业企业及其上下游产业链”。

因此，现代农业集团参与设立种业投资并通过种业投资平台发起设立沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心系响应国家加快推进现代农作物种业发展的

方针政策，而进行的培育优质种业企业的投资决策。

81从设立目的来看，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均系为扩大种

猪的生产规模而设立，定位为扩繁场，主要为打造优质种猪，系天心种业核心业务的延伸。

从主营业务及主要产品来看，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均以培育优质种猪作为核心目标业务，其主要产品为原种猪、二元种猪且未来将通过技术改进将逐步提高种猪核心业务地位。而新五丰的主营业务为生猪养殖、肉品销售及饲料加工业务，主要从事商品猪的育肥，其主要产品商品猪，在报告期内未进行对外种猪销售。同时基于生猪养殖业务需要，新五丰还向天心种业及其分子公司采购种猪以作扩繁所需。

因此，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心设立定位、主营业务、主要产品等方面与新五丰不同，与新五丰不构成直接市场竞争。

（2）新五丰基金参与投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰不构成现代农业集团违反同业竞争承诺，不存在利益输送行为

湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰系社会

资本为建设养殖场进行出租而设立。新五丰基金通过增资对湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰进行投资参与养殖场的建设。

新五丰基金系经国资委“湘国资投备（2019）031号”《湖南省国资委监管企业投资项目备案表》备案，并经上市公司第四届董事会第六十六次会议及2019

年第一次临时股东大会审议通过后设立。上市公司与现代农业集团设立新五丰基金的主要目的是为了充分发挥新五丰的产业优势和公司间接控股股东现代农业

集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司的金融资本优势，将筛选合适的标的公司进行投资和并购，从而实现新五丰战略规划布局，全面改善和提升新五丰价值创造能力，前期通过并购基金对标的公司进行投资和培育管理，在标的公司达到适当条件和阶段后，新五丰具有优先选择对标的公司进行收购的权利，从而降低新五丰在并购前期的整合风险以及加快其发展速度。

新五丰基金《合伙协议》第11.1条“投资范围”明确了投资范围为新五丰所

处行业内上下游产业链的相关业务，投资重点是在相关产业中具有核心竞争力、

82具备高成长性或较强增长潜质的优秀企业；第11.3条“基金退出方式”明确了新

五丰基金作为新五丰产业整合的平台，主要服务于新五丰，推进其战略发展，巩固其行业地位。本着风险共担、利益共享的总体原则，在约定的期限内，除各方另有约定的外，新五丰在达到约定的条件并符合法定或监管条件时，依照法律、法规和新五丰章程规定的程序收购并购对象；第12.1.3条“收益分配顺序”明确了新五丰基金的收益按照全体合伙人各自实缴比例分配。

新五丰基金投资湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、

龙山天翰均根据《合伙协议》约定履行了投资决策委员会决策程序。

截至本补充法律意见书出具日，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰已就养殖场租赁事宜与上市公司签署了养殖场租赁协议，其中，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦所建设的养殖场已经交付给上市公司运营，为上市公司轻资产运营模式扩充了产能，新五丰基金没有通过前述项目公司实际开展生猪养殖业务。

因此，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰与新五丰不存在市场竞争。

二、补充披露上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，是否与湘猪科技构成

同业竞争，以及解决同业竞争（如构成）的应对措施湘猪科技的主营业务为“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设的公猪站系基于

配套吉宏农牧3600头原种猪场进行猪精液生产，所产猪精液仅供原种场内部使用，以自留种公猪的方式提升原种猪选育质量，保留优秀基因，不会对外销售。

湘猪科技与吉宏农牧不会产生市场竞争关系。

上市公司间接控股股东现代农业集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：

“一、关于湘猪科技本公司承诺湘猪科技未来除经营“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板

83块业务外，不会从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能构成

直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业务的企业、实体等。

二、关于新五丰新五丰的子公司双峰县吉宏农牧开发有限责任公司拟建设一处公猪站进行精液内供，不对外销售，除前述情形外，本公司承诺新五丰未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

三、关于天心种业

天心种业的子公司临澧天心种业有限公司、花垣天心生态养殖有限公司投资

建设了临澧种公猪站、花垣公猪站两处公猪站，目前已租赁给湘猪科技经营，本公司承诺将在24个月内将该部分公司股权或资产转让、剥离给湘猪科技。除前述情形外，本公司承诺天心种业未来不会从事“父系育种—公猪站—精液配送”生产链板块业务。

四、除前述情形外，若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。”综上，上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，不会与湘猪科技构成同业竞争。

三、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了除天心种业外其他10家标的公司的现行有效公司章程、书式工商档案；

2、获取了除天心种业外其他10家标的公司股东关于设立企业的原因的说明；

3、获取了湘猪科技的营业执照、公司章程；

844、获取了吉宏农牧的发改批复、营业执照、公司章程；

5、获取了上市公司关于吉宏农牧未来业务规划的说明；

6、查阅了现代农业集团《关于避免同业竞争的承诺函》。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

1、现代农业集团参与新设标的资产不违反2017年同业竞争承诺，不存在利益输送等行为。

2、上市公司新建公猪站从事猪精生产业务，不会与湘猪科技构成同业竞争。

《反馈意见》问题十八申请文件显示，1）交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤等4家标的资产的股权存在质押；西藏茶逸农业科技有限公司、许秀英与曹奔滔等6家交易对方所持标的资产股权存在质押。2）新化久阳与浦发银行长沙分行存在贷款抵押担保和质押担保（质押物为其对上市公司的租赁收益）；衡东鑫邦牧业发展有限公司将其应收账款质押给湖南快乐通宝小额贷款公司；龙山天翰将其对上市公司租赁母猪场的租金收入质押给浦发银行。

请你公司补充披露：1）相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前质押状态、解除权利限制安排等情况，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。2）标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况，以及本次交易完成后相关担保的处理方式。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

85一、相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前质

押状态、解除权利限制安排等情况，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项

和第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）相关交易对方所持标的资产股权的质押比例、用途、期限，以及目前

质押状态、解除权利限制安排等情况

1、相关交易对方所持标的资产股权的质押的情况

报告期内，本次交易的交易对方所持郴州下思田、衡东鑫邦、湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰的股权存在质押。新五丰基金投资的6家项目公司股权质押的相关信息如下表所示：

截至本补充法序公司质押股数质押比贷款到律意见出质人质权人用途

号名称（万股）例期日书出具日质押状态郴州市湘获取郴州牧农业科预付

1下思技合伙企新五丰1680.00100.00%-已解除

三年

田业（有限租金

合伙）中国建设筹集西藏茶逸银行股份2031项目暂未解

农业科技有限公司3058.00100.00%年4月后续除有限公司长沙湘江25日资金湖南支行

2

天翰中国建设筹集银行股份2031新五丰基项目暂未解

有限公司2502.00100.00%年4月金后续除长沙湘江25日资金支行湖南绿代企业管理衡东获取

3合伙企业新五丰1279.64100.00%-已解除

鑫邦定金

（有限合伙）

86截至本

补充法序公司质押股数质押比贷款到律意见出质人质权人用途

号名称（万股）例期日书出具日质押状态获取

许秀英新五丰548.42100.00%-已解除定金中国建设筹集2030西藏茶逸银行股份项目年12暂未解

农业科技有限公司2442.00100.00%后续月21除有限公司长沙湘江资金日湖南支行

4

天勤中国建设筹集2030银行股份新五丰基项目年12暂未解

有限公司1998.00100.00%金后续月21除长沙湘江资金日支行上海浦东筹集发展银行2026新五丰基项目暂未解

股份有限3136.00100.00%年6月金建设除公司长沙2日资金新化湘府支行

5

久阳上海浦东筹集发展银行2026项目暂未解

曹奔滔股份有限3264.00100.00%年6月建设除公司长沙2日资金湘府支行上海浦东筹集西藏逸锦发展银行2031项目暂未解

龙山实业有限股份有限1000.00100.00%年1月建设除天翰公司公司长沙28日资金牧业分行

6

发展上海浦东筹集有限发展银行2031新五丰基项目暂未解

公司股份有限960.78100.00%年1月金建设除公司长沙28日资金分行

2、相关交易对方所持标的资产股权的质押解除的情况和后续解除质押的安

排

87截至本补充法律意见书出具日，郴州下思田与衡东鑫邦所涉股权质押已经解除。

湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将及时、全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。

湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉相关质权人已于

2022年8月11日出具相关承诺，承诺在中国证监会核准上市公司本次交易事项

后、办理本次交易涉及股权过户手续前，或在监管部门要求的更早的时间无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，相关内容与解除权利限制安排如下所示：

公序司质权人承诺内容解除权利限制安排号名称

湖1、我行作为质权人南中国建设银行股份有限公司同意本次交易；

天长沙湘江支行2、我行承诺在中国翰证监会批准上市公司

湖本次交易事项后、办在中国证监会核准上南中国建设银行股份有限公司理本次交易涉及股权市公司本次交易事项

天长沙湘江支行过户手续前，或在监后、办理本次交易涉勤管部门要求的更早的及股权过户手续前，时间，我行同意无条或在监管部门要求的龙更早的时间内解除对

山上海浦东发展银行股份有限件配合上市公司、质

天公司长沙分行押人将出质股权/股份相关标的资产的权利限制，确保标的资产翰解除质押，并及时办理股权/股份出质注销过户不存在法律障新登记手续相关事宜；碍。

化上海浦东发展银行股份有限3、本承诺函是真

久公司长沙分行实、有效的意思表阳示，一经作出即构成不可撤销的承诺，对

88我行具有不可撤销之法律约束力。

（二）是否符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项规定：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”

第四十三条第一款第（四）项规定“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”截至本补充法律意见书出具日，上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行已对新化久阳、龙山天翰的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜；中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行已对

湖南天翰、湖南天勤的股权质押事宜出具了《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜。

本次交易中湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押解除事项预

计在本次交易获得中国证监会核准批文后、股权交割前完成，对标的资产交割过户不构成法律障碍。

综上，郴州下思田、衡东鑫邦已消除股权质押情形，相关交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押情形，但已取得银行《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，资产过户不存在法律障碍，也能在约定期间内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条第（四）项

和第四十三条第一款第（四）项的规定。

89二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/

贷款利率等具体情况，以及本次交易完成后相关担保的处理方式

（一）标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借

/贷款利率等具体情况

报告期内，标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况列示如下：

标

的担保借/贷款规资金借/贷款利担保方式

公时间模（万元）用途率司天心种业与中国建设银行股份有限公补充

2022 LPR 利率-

司长沙湘江支行签订抵押合同，以其持10000流动年5月15基点有的13500头生猪活体提供抵押担保资金天天心种业与中国建设银行股份有限公补充

2021 LPR 利 率

心司长沙湘江支行签订抵押合同，以其持10000流动年2月+50基点种有的9403头生猪活体提供抵押担保资金业天心种业与中国农业股份有限公司长

2021沙天心区支行签订保证合同，为其子公猪场

10000 LPR 利率

年1月司常德西湖天心贷款提供保证担保增建设信

甘立勤、王干华；甘卓、田颖与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签

订自然人担保合同，各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务

西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高湖

额权利质押合同，以其湖南天翰的股权南 2021 猪场 LPR+49.5作为质押5500天年4月建设个基点湖南琨基建设集团有限公司与中国建翰设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最

高额抵押合同，抵押物为位于开福区综合农场的土地

新 2022 曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股 4106 猪场 LPR+125

90化年5月份有限公司长沙分行签订担保合同提建设个基点

久供保证担保

阳曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订股

权质押合同，分别将其持有新化久阳

51%、49%股权予以质押提供质押担保

新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订抵押合同将其生产设备提供抵押担保新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押合同，将与新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保

胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷

款有限公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证

许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷

款有限公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证衡胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限

2021

东公司签订《最高额保证合同》，保证方式猪场年12980.0013.2%鑫为最高额连带责任保证建设月邦湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有

限公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有

限公司签订《应收账款质押合同》，以应收账款质押，质押担保的责任为连带责任

甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，并分别与中国建设银行股份有限公司

长沙湘江支行签订自然人担保合同，各担保人的担保金额均为主合同项下全湖

2021部债务

南 猪场 LPR+25 个

年12西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行5000.00天建设基点月股份有限公司长沙湘江支行签订最高勤

额权利质押合同，以各自持有湖南天勤股权作为质押湖南琨基建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签

91订保证合同

湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额抵押合同抵押物为位于开福区综合农场的土地

甘立勤、甘卓、西藏逸锦与湖南天翰共同担保，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同

龙西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展

山 2022 银行股份有限公司长沙分行签订权利 猪场 LPR+90 个

10000.00

天年1月最高额质押合同，以各自持有龙山天翰建设基点翰牧业发展有限公司的股权作为质押龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押登记协议，以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押

1、天心种业

2021年2月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编

号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2021年2月4日至2024年2月4日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为

HTC430753500YBDB202100001 的抵押合同以其持有的 9403 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。

2022年5月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编

号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2022年5月26日至2023年5月26日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为

HTC430753500ZGDB2022N00F 的抵押合同以其持有的 13500 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。

2021年1月，天心种业子公司常德西湖天心与中国农业股份有限公司长沙

天心区支行签订编号为43010420210000031的《固定资产贷款合同》，借款合同

92金额为100000000.00元，借款合同期限为2021年2月4日至2027年2月3日；天心种业与中国农业股份有限公司长沙天心区支行签订编号为

43100520210000122的保证合同为上述借款提供保证担保增信。

2、湖南天翰

2021年4月23日，湖南天翰与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签

订编号为 HTZ430755300GDZC202100001 的《固定资产贷款合同》借款期限为

2021 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日，贷款利率为 LPR+49.5 个基点，借款金

额5500.00万元。该项借款的担保措施如下：

1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：HTC430755300YBDB202100004、HTC430755300YBDB202100005），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。

2）西藏茶逸与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质

押合同（合同编号分别为：HTC430755300ZGDB202100010），以其持有湖南天翰的股权作为质押，西藏茶逸出质股权数额3058.00万元。

3）新五丰基金与与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权

利质押合同（合同编号分别为：质-12708-20210421-5500YH），以其持有湖南天翰的股权作为质押，新五丰基金出质股权数额2502.00万元。

4）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号HTC430755300YBDB20210003），合同签订日期为 2021 年 4 月 23 日，担保范围为主合同项下全部债务。

5）湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订

最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB202100011）抵押物为位于开福

区综合农场的土地，面积5063.31平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第

0046103号。

933、新化久阳

新化久阳分别于2022年6月2日、2022年6月10日与上海浦东发展银行

股份有限公司长沙分行签订编号为66012022280413、66012022280429的固定资

产贷款合同，借款金额分别为1570万元和2536万元，期限为5年。该项借款的担保措施如下：

1）曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZB6621202200000026 的担保合同提供保证担保。

2）曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为 ZZ662120220000007、ZZ662120220000008 的股权质押合同，分别将其持有本公司51%、49%股权予以质押提供质押担保。

3）新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZD662120220000002 的抵押合同将本公司生产设备提供抵押担保。

4）新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为

ZZ662120220000009 的应收账款质押合同，将与新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保。

4、衡东鑫邦

2021年12月17日，衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司签订合同

编号为 JK2112351 的《人民币借款合同》，借款金额 980.00 万元，借款利率为

13.2%，借款用途为猪场建设，借款期限为2021年12月23日至2022年12月

23日。该项借款的担保措施如下：

1）胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日

签订合同编号为 BZ2112351（1）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

942）许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日

签订合同编号为 BZ2112351（2）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

3）胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同

编号为 BZ2112351（3）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

4）湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合

同编号为 BZ2112351（4）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。

5）衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订

《应收账款质押合同》（合同编号 ZY2112351），以应收账款质押，质押担保的责任为连带责任。

5、湖南天勤

2021年12月16日，湖南天勤与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行

签订了合同编号为 HTZ430755300GDZC2021N002 的《固定资产贷款合同》，约定借款日期为 2021 年 12 月 21 日至 2031 年 12 月 21 日，贷款利率为 LPR+25 个基点，借款金额5000.00万元。该项借款的担保措施如下：

1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，并分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：HTC430755300YBDB2021N008、HTC430755300YBDB2021N007），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。

2）西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质押合同（合同编号分别为：HTC430755300ZGD2021N00P、HTC430755300ZGD2021N00Q），以各自持有的湖南天勤股权作为质押，其中西藏茶逸出质股权数额2442.00万元，质押日期2021年12月22日；新五丰基金出质股权数额1998.00万元，质押日期2021年12月22日。

953）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号HTC430755300YBDB2021N006），合同签订日期为 2021 年 12 月 17 日，担保范围为主合同项下全部债务。

4）湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订

最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB2021N00N）抵押物为位于开福

区综合农场的土地，面积5063.31平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第

0046103号。

6、龙山天翰

2022年1月29日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为66142022280025的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为首次提款之日起 108 个月，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3150.00 万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

2022年3月31日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为6601202280280的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为2022年3月 31 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3360.00万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

2022年4月19日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签

订编号为66142022280050的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为2022年4月 19 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3490.00万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。

以上三项银行借款共计1亿元，其担保措施如下：

1）甘立勤、甘卓、西藏逸锦、湖南天翰共同担保，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同（合同编号分别为：ZB6614202200000003 、 ZB6614202200000004 、 ZB6614202200000005 、ZB6614202200000006），各担保人的担保金额均为 1 亿元。

962）西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订权 利 最 高 额 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： ZZ6614202200000001 、ZZ6614202200000002），以各自持有龙山天翰的股权作为质押。

3）龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押

登记协议（合同编号：ZZ6614202200000003），以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押。

（二）本次交易完成后相关担保的处理方式

截至本补充法律意见书出具日，上市公司财务部及其负责人已就本次交易完成后相关担保的处理方式跟上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设

银行股份有限公司长沙湘江支行相关负责人进行协商，根据上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具的说明函，针对湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰（以下简称“贷款人”）相关贷

款担保措施后续处理方案如下：

1、如贷款人能提前结清贷款本息，银行将配合解除相关贷款所涉及所有担

保手续；

2、如贷款人不提前结清贷款本息，则待贷款人成为上市公司全资子公司（以工商股权变更为准）后，银行将对原有担保事项全面评估，综合考虑视情况对原担保方式进行变更调整或解除。

针对衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司贷款相关担保措施的后续处理，根据上市公司出具的说明，该笔贷款将在衡东鑫邦成为上市公司全资子公司后，由上市公司进行全额代还，贷款结清后解除原有担保手续。

三、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅了相关交易对方所持标的资产股权质押和解除质押的协议；

972、查阅了标的公司大额银行贷款合同及相关担保协议；

3、获取了交易对方出具的《关于标的资产权属状况的承诺函》；

4、取得了质权人（上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行）出具的《关于配合解除股权质押的承诺函》；

5、取得了上市公司出具的关于标的资产担保事项处置方案的说明。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

本次交易标的资产交割前，相关质权人会配合解除标的资产的质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条

第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。《反馈意见》问题十九申请文件显示，1）天心种业、现代农业集团于2022年7月收到长沙市天心区人民法院关于股东资格确认纠纷的应诉通知书和传票，肖本权诉讼请求确认其在天心种业6%的原始股权。2）1999年5月，长沙立诚会计师事务所出具的《验资报告》显示，天心牧业（天心种业前身）已收到发起股东投入的资本

500万元，包括货币资金30万元、实物资产470万元；中审华寅五洲会计师事

务所出具的专项复核报告（未标明时间）显示，天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业30万元注册资本出资义务。

请你公司补充披露：1）两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况。2）结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等，说明该事项会否导致资产过户或者转移存在法律障碍，是否符合《重组办法》

第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

98请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况

1、天心种业设立时肖本权的出资情况

1999年4月12日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖

南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业。1999年5月24日，长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第70号”《验资报告》，经审验：截至1999年5月15日止，天心牧业（筹）已收到发起股东投入的资本5001011元，其中实收资本500万元，资本公积1011元，包括货币资金300000元，实物资产4701011元。

1999年，会计师事务所遵照执行的准则为《中国注册会计师独立审计准则》（财会协字［1995］48号），附属文件《独立审计实务公告第1号－验资》第十一条：“对于投资者投入的资本，注册会计师应按其不同的出资方式，分别采用下列方法验证：

（一）以货币资金投入的，应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行

对帐单等的基础上审验投入资本。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应审验承销机构的承销协议和募股清单。

（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产投入的，注册会计师应

清点实物，验证其财产权归属。实物的作价应按照国家有关规定，分别在资产评估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。

（三）以工业产权、非专利技术和土地使用权等无形资产投入的，注册会计

师应验证其财产权归属。无形资产的作价应按照国家有关规定，分别在资产评估确认或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。”虽然长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字[1999]第70号”《验资报告》认定其在审验天心牧业截至1999年5月15日止的实收资本实施了必要的审验

99程序，但根据天心种业提供的历史银行账簿与出具的说明，长沙立诚会计师事务

所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对帐单等的基

础上审验肖本权30万元货币资金进行的出资，与事实情况不符。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月15日出具的“CHW 专字[2016]1102 号”《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》认定，2003年8月31日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的

50万元注册资本（其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得）未实际出资。

2、天心种业出资夯实的情况

2001年3月天心牧业增资至1000万元，增资后的股权结构为天心集团出资

950万元、天心牧业工会出资50万元。由于天心集团未能将其作为950万元注

册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心集团对该950万元注册资本出资存在出资瑕疵。天心牧业工会出资50万元（其中30万元于2000年

8月从肖本权处转让所得）并未实缴到位。2004年4月，天心集团实际以0元价

格受让天心牧业工会所持天心牧业50万元注册资本，其对应50万元注册资本出资义务由天心集团承担。

为了夯实出资，天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民币1000.00万元补足应对天心有限的实缴出资1000.00万元。2016年8月15日，

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》：天心集团

对天心牧业10000000.00元出资义务已实际履行完毕。

二、结合相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由等，说明该事项会

否导致资产过户或者转移存在法律障碍，是否符合《重组办法》第十一条第（四）

项和第四十三条第一款第（四）项的规定

（一）相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由

原告肖本权的诉讼请求为：请求确认原告在天心种业股份有限公司的6%原始股权。原告的事实和理由为：“1994年4月12日，湖南天心牧业有限公司（以

100下简称牧业公司）股东会决议：由原告作为出资人与湖南省天心实业总公司共同

出资500万组建设立牧业公司。1999年6月3日，牧业公司登记注册成立，原告实际出资30万，占资本总额的6%，占牧业公司6%的股权。2000年8月6日，原告与牧业公司签订股权转让协议，由牧业公司工会统一代持牧业公司职工股，2003年8月31日，牧业公司工会未经原告许可，未有任何通知与告知的情况下，将原告在牧业公司股权转让给被告。”本案已于2022年8月18日在长沙市天心区人民法院开庭，法院认为：“依据1999年4月12日的股东会决议、验资报告、公司章程可以确认原告在被告天心种业公司设立时的股东资格。但原告于2000年将案涉股权通过转让方式变更登记至案外人湖南天心牧业有限公司工会名下，故原告的股东资格因股权转让及股权变更登记而消灭。原告主张案外人湖南天心实业有限公司工会委员会系为其等代持股份，原告应为案涉权利的实际权利人，但未提交证据证明双方就代持股权一事已协商一致，且该主张与双方签订的股份转让协议及原告出具的《说明函》所载内容不符，故原告要求确认其在被告天心种业公司现持有6%的股权，于法无据，本院不予支持。原告关于案外人湖南天心实业有限公司工会委员会未向其支付股权对价的主张可基于相关股权转让合同关系另行主张，不属于本案审理范围”。2022年10月21日，长沙市天心区人民法院作出一审判决：“驳回原告肖本权的全部诉讼请求”。

2022年11月17日，天心种业收到肖本权提起的上诉状，上诉请求为：“依法撤销长沙市天心区人民法院作出的（2022）湘0103民初8946号民事判决书，改判支持上诉人诉请”。事实和理由为：原审判决存在认定事实不清、遗漏必要共同诉讼参与人的情形，具体为：1）湖南天心实业有限公司工会委员会在2000年8月不具备独立社团法人资格，在上诉人与牧业公司工会签订股份转让协议时不具备对外签订有效协议的合法主体资格；2）中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告明确工会未实缴；3）2000年9月10日工商登记股权变更时上诉人未授权第三人办理股权变更手续；4）被上诉人或湖南天心实业有限公司工会委员会从未向上诉人支付股权转让款；5）上诉人向原审法院申请追加湖南天心实

101业有限公司工会委员会为被告参与诉讼，原审法院未依法予以处理，遗漏必要共同诉讼参与人。

截至本补充法律意见书出具之日，上述二审案件尚未开庭。

（二）该事项不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，符合《重组办

法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定

根据天心种业提供的资料和天心种业的代理律师在一审过程中举证，肖本权于2016年9月18日曾签署并出具《说明函》确认了下述事项：

“（1）1999年6月，本人登记为公司股东，本人名下登记公司股权30万。（2）2000年，本人将本人名下公司股权30万元转让给天心种业工会，并完成股权转让登记变更。

（3）本人自上述股权转让后，不再持有天心种业任何股权。

本人在入股天心种业及将股权转让给天心种业工会这一过程中的所有事宜

均为各方协商一致达成之结果。本人、天心种业工会、天心集团、天心种业对此均无任何异议及纠纷，各方亦无任何未决事项。

同时，在上述过程中，本人未损害任何第三方利益，本人利益亦未受到任何损害。”湖南光韵律师事务所于2022年8月8日出具《法律备忘录》，认为：肖本权所请求确认之6%的原始股权无任何事实及法律依据；肖本权在本案中要求确认

在天心种业处6%股权这一诉讼请求，已超诉讼时效期间，不应当得到支持；综上所述，原告肖本权在本案中的诉讼请求，获得受案法院支持的可能性较小；另于2022年11月18日就肖本权上诉事宜出具《法律备忘录》，认为：虽然肖本权就本案提起上诉，但并未收到肖本权提交的二审新证据。肖本权在上诉状中并未提出足以推翻本案一审判决的新的事实和理由。据此，肖本权在本案中的上诉请求，被二审法院长沙市中级人民法院支持的可能性较低。

同时现代农业集团针对本案亦作出承诺：“1、本公司认为肖本权提起确认之诉不存在任何事实和法律依据，并且本公司已取得天心种业代理律师认为本案起

102诉方胜诉的可能性较小的代理意见，本公司将会胜诉，上述案件不会对本次重组

产生影响；2、天心种业的历次股本变动均履行了法定程序、合法有效，不存在损害任何第三人权益的情形；3、本公司承诺，如上述案件生效判决结果裁定起诉方胜诉并影响本次重组，则本公司将采取有效措施，保证本次重组标的资产的完整性，确保标的资产不存在交割障碍，并且如因此给上市公司造成了损失，本公司愿意承担赔偿责任。”前述诉讼不会影响天心种业股权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

三、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了天心种业的工商登记档案；

2、获取了《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》；

3、获取了肖本权诉天心种业股东资格确认纠纷一案一审、二审的案卷材料；

4、获取了天心种业关于肖本权诉天心种业股东资格确认纠纷一案代理律师

对本案件法律意见的《法律备忘录》；

5、获取了现代农业集团的承诺函；

6、获取了一审民事判决书；

7、获取了天心种业的历史银行账簿。

四、核查意见经核查，本所律师认为：

1031、天心种业设立时，肖本权的30万元货币资金出资未实际缴纳。1999年5月，长沙立诚会计师事务所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对帐单等的基础上审验肖本权30万元货币资金行为，与事实情况不符。

中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月15日出具的复核验资报告，认定2003年8月31日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的50万元注册资本（其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得）未实际出资。为了夯实出资，天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民币1000.00万元补足应对天心有限的实缴出资1000.00万元，其出资义务已实际履行完毕。

2、股东资格确认纠纷诉讼不会影响天心种业股权清晰，资产过户或者转移

不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰的经营性资产，不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。

《反馈意见》问题二十申请文件显示，1）报告期内，衡东择润育肥基地已停产，排污资质、设施农用地备案正在办理中；汨罗一期、二期母猪养殖场已停产，养殖小区备案、种畜禽许可证、取水证正在办理中。2）天心种业及其子公司、分公司存在42处租赁养殖场，其中涉及3起100万元以上的租赁合同纠纷诉讼。3）天心种业子公司汨罗天心曾因违规排放养殖废水被岳阳市生态环境局处以罚款20万元的行政处罚。

请你公司：1）补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间等，并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响。2）补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况，以及对日常经营的影响和整改进展。

3）列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租

赁合同纠纷和其他诉讼纠纷，包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况，并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等。4）列示天心种业及其子公司、

104分公司报告期内所有行政处罚情况，说明天心种业各项经营是否符合国家及地

方相关政策法规，是否存在其他潜在经营风险。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间等，并说明停复产对生产经营和主要财务指标的影响

（一）标的资产相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间

截至本补充法律意见书出具日，天心种业有3个养殖场已停产，分别是汨罗

1、2期母猪养殖场、衡东泽润育肥基地、邵阳国业育肥基地，具体情况如下：

序号养殖场名称停产原因具体整改进度预计复产时间

汨罗1、2期母环保问题停产整正在申请环保项目的验

12023年4月份

猪养殖场改收衡东泽润育肥环保问题停产整正在申请环保项目的验

22023年4月份

基地改收

2022年新交付的项目，

疫情影响结束

2022年10月湖南该项目环保设施设备处

邵阳国业育肥后办理完毕排

3邵阳地区发生新于试运营期，环保设施

基地污资质立即进冠疫情设备的验收手续正在办猪理中

（二）停复产对生产经营和主要财务指标的影响

根据天心种业出具的说明，上述停产养殖场对生产经营的影响如下：

“汨罗1、2期为扩繁母猪不属于公司的核心基地，停产时汨罗1、2期基地的生产性生物资产（母猪）均已安全转移至公司后续交付湖北荆州基地，因此汨罗1、2期的停产对公司后续生产经营造成影响有限；

择润育肥场和邵阳国业育肥场均是公司的育肥猪养殖基地，未承担公司核心原种猪的培育，公司后续已租赁其他育肥基地填补损失的产能，对公司产能影响较小。”根据天心种业出具的说明，上述停产养殖场对主要财务指标的影响如下：

105单位：万元

序2022年7月312021年12月312020年12月31养殖场名称科目号日日日

营业收入03676.893588.17营业收入

0.00%7.27%7.38%

汨罗1、2期母猪占比

1

养殖场净利润-120.68-256.492101.06净利润占

1.90%5.95%9.08%

比

营业收入02815.740营业收入

05.57%0

衡东泽润育肥基占比

2

地净利润0-343.290净利润占

07.96%0

比

营业收入612.75--营业收入

1.50%--

邵阳国业育肥基占比

3

地净利润113.25--净利润占

-1.79%--比

根据天心种业提供的说明，上述猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金，除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外，天心种业并未遭受其他损失，上述养殖场的停复产对生产经营和主要财务指标的影响较小。

二、补充披露标的资产生产经营资质缺失的具体情况，以及对日常经营的影响和整改进展

（一）标的资产生产经营资质缺失的具体情况及对日常经营的影响和整改进展

截至本补充法律意见书出具日，天心种业运营的自有及租赁养殖场的生产经营资质情况如下：

106序号养殖场已取得的生产经营资质缺失的生产经营资质

攸县新市一

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

1期、二期母无

格证、取水证、排污资质猪场

花垣天心种设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

2无

公猪站项目格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证常德西湖天

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

3心种业种猪排污资质

格证、取水证、种畜禽生产经营许可证场

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

4临澧公猪站无

格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

临澧天心母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

5无

猪场格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

桂阳天心母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

6无

猪场格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

醴陵天心母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

7无

猪场格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证、取水证

汉寿天心母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

8无

猪场格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

嘉禾向阳育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

9无

肥基地格证、排污资质

嘉禾王飞育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

10无

肥基地格证、排污资质

嘉禾山城育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

11无

肥基地格证、排污资质

嘉禾壮壮育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

12无

肥基地格证、排污资质

宜章石头寨设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

13无

育肥基地格证、排污资质

邵阳武冈三设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

14排污资质

桂育肥基地格证

永兴马田育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

15无

肥基地格证、排污资质

107序号养殖场已取得的生产经营资质缺失的生产经营资质

攸县江口生设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

16无

态育肥基地格证、排污资质

攸县江口正设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

17无

祥育肥基地格证、排污资质

攸县良文育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

18排污资质

肥基地格证、种畜禽生产经营许可证

攸县亚材育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

19无

肥基地格证、排污资质

攸县尧泰育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

20无

肥基地格证、排污资质

郴州惠立育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

21无

肥基地格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

安化育肥基设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

22无

地格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

祁东育肥基设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

23取水证、排污资质

地格证天心伍零贰一分场

天心伍零贰养殖小区备案、动物防疫条件合格证、排污资质、

24无

三分场种畜禽生产经营许可证天心伍零贰八分场天心伍零贰

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合动物防疫条件合格

25育肥场-兰恒

格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证证、取水证基地

茶陵沣茂母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

26取水证

猪场格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证益阳正益农

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合种畜禽生产经营许可

27生态母猪场

格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证证项目益阳大益农

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合种畜禽生产经营许可

28生态母猪场

格证、取水证、排污资质证项目

108序号养殖场已取得的生产经营资质缺失的生产经营资质

衡东县天逸设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合种畜禽生产经营许可

29

农牧母猪场格证、取水证、排污资质证常德鼎城蔡

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

30家岗镇母猪无

格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证场

湖南宏岳科设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合种畜禽生产经营许可

31

技母猪场格证、排污资质证沅江市莲子

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

32塘楼房母猪无

格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证养殖场

湖北金湘农设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

33无

牧母猪场格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

郴州桂阳飞设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

34无

扬育肥基地格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

浏阳湘大生设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合种畜禽生产经营许可

35

态养殖项目格证、取水证、排污资质证

会同天锐母设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合排污资质、种畜禽生

36

猪场格证、取水证产经营许可证

浏阳志顺农设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

37排污资质

业育肥基地格证、取水证、种畜禽生产经营许可证湖南耒阳焱

设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

38燚生态育肥无

格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经营许可证基地

衡南县丰旺设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

39取水证、排污资质

养殖基地格证、种畜禽生产经营许可证

宁远万福养设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

40无

猪场格证、排污资质种畜禽生产经营许可

常德津市润设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

41证、取水证、排污资

和格证质

鼎城红菊基设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条件合

42无

地格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证

109序号养殖场已取得的生产经营资质缺失的生产经营资质

常德大湘母设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质、动物取水证、种畜禽生产

43

猪场防疫条件合格证经营许可证

上表中序号3、14、18、23、25、26、27、28、29、31、35、36、37、39、

41、43共16处养殖场存在生产经营资质缺失的情况，前述情况对日常经营的影

响和整改进展情况如下：

（一）常德西湖天心种业种猪场常德西湖天心种业种猪场缺失的生产经营资质为排污资质。

常德市生态环境局西湖分局出具证明：“常德西湖天心种业有限公司猪场位于西湖管理区西洲乡黄泥湖村，此前已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（二）邵阳武冈三桂育肥基地邵阳武冈三桂育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

邵阳市生态环境局武冈分局出具证明：“本县辖区范围内现有的三桂农业综合开发有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（三）攸县良文育肥基地攸县良文育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

天心种业已出具说明：“1、在攸县良文育肥基地未办理完毕排污资质前，我司不再进行新一批肥猪的养殖，并且将于2022年12月31日前逐步清理攸县生态良文基地的存栏肥猪后停止生产，待办理完毕排污资质后复产。2、如攸县良文合作方无法根据《租赁合同》在2023年4月30日前完成排污资质的办理，

110本公司将依据合同约定的权利终止协议并根据合同约定的权利和攸县良文基地出租方出具的承诺函追究出租方相应的责任，积极维护公司的合法权益。”

（四）祁东育肥基地祁东育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。

衡阳市生态环境局祁东分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭农场猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”祁东县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”

（五）天心伍零贰育肥场-兰恒基地

天心伍零贰育肥场-兰恒基地缺失的生产经营资质为动物防疫条件合格证和取水证。

攸县畜牧水产事务中心出具证明：“本中心辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的攸县兰恒养殖场猪场。前述猪场已提交办理《动物防疫条件合格证》所需各项申请材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍，同时确认，在取得《动物防疫条件合格证》之前在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”攸县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的兰恒养殖场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”

（六）茶陵沣茂母猪场

111茶陵沣茂母猪场缺失的生产经营资质为取水证。

茶陵县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有茶陵界首镇火星村的沣茂农业科技开发有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（七）益阳正益农生态母猪场项目益阳正益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

（八）益阳大益农生态母猪场项目益阳大益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

（九）衡东县天逸农牧母猪场衡东县天逸农牧母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

112衡东县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡东县蓬源镇潭江村八组的衡东天心种业有限公司猪场，前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且衡东天心种业有限公上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。衡东天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

（十）湖南宏岳科技母猪场湖南宏岳科技母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

临湘市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于聂市镇同合村沈家组宏岳猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管，没有对外销售种猪，该公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

（十一）浏阳湘大生态养殖项目浏阳湘大生态养殖项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。

浏阳市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市大瑶镇的浏阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且生猪上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。

浏阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成

重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”

（十二）会同天锐母猪场会同天锐母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和排污资质。

113会同县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。会同天心种业有限公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成

重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”怀化市生态环境局会同分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已经通过环评审批手续并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（十三）浏阳志顺农业育肥基地浏阳志顺农业育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。

长沙市生态环境局浏阳分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市葛家镇的浏阳市志顺农业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（十四）衡南县丰旺养殖基地衡南县丰旺养殖基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。

衡阳市生态环境局衡南分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于向阳桥街道新联村的衡南县丰旺牧业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为。”衡南县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡南县向阳桥街道新联

114村的丰旺牧业养殖猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预

计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”

（十五）常德津市润和

常德津市润和缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证、排污资质和取水证。

津市市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司津市分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市生态环境局津市分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”津市市水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的津市润和牧业有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”

（十六）常德大湘母猪场常德大湘母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和取水证。

常德市鼎城区畜牧水产事务中心出具证明：“本局辖区范围内现有位于白石

115板滩镇玉皇庵村的湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司。前述猪场已

提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市鼎城区水利局出具证明：“兹有常德大湘牧业有限公司猪场新建在鼎城区石板滩镇玉皇庵村四组境内，该公司猪场项目取用地下水，现取水许可证正申请办理中，该项目的水资源论证报告正在编制审批中，在与第三者无利害关系矛盾的情况下，目前，取得取水许可证无实质性障碍，不构成违法违规行为，无潜在行政处罚风险。”

（十七）说明事宜

根据天心种业的说明，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质对天心种业的日常经营影响较小；天心种业的整改进展为：攸县良文养殖场将不再新增经营且待办理完毕排污资质后再复产；其余养殖场已提交办理相关缺失资质所需的各项申请材料且已经取得相关资质主管政府部门的证明。

同时，针对天心种业养殖场部分生产经营资质缺失的情况，天心种业控股股东现代农业集团已出具承诺：

“1、若天心种业及其下属子公司因租赁土地或租赁养殖场不规范情形，或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁的情形，影响天心种业及其下属子公司从事正常业务经营，现代农业集团承诺将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；

2、若天心种业及其下属子公司因其租赁土地或养殖场不符合相关的法律、法规，而被要求收回土地或养殖场；或被有关主管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁而发生的任何损失或支出，现代农业集团承诺将承担天心种业及其下属子公司因

116前述土地和养殖场收回，或受处罚或承担法律责任，或禁养、整改、拆迁等，导

致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天心种业及其下属子公司免受损害；

3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；

4、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者

投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”综上，本所律师认为，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安排，前述情况不会对天心种业日常经营造成重大影响。

三、列示天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖

场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷，包括但不限于金额、类型、原因、进展等具体情况，并结合败诉风险说明是否已充分计提预计负债等

（一）天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合同纠纷和其他诉讼纠纷情况

天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合

同纠纷和其他诉讼纠纷情况如下：

标的金额

序号案号类型原因审理、进展情况

（元）

天心种业的未决诉讼、仲裁原告段坚兵请求判令

（2022）湘劳动人天心种业支付加付赔一审法院已开

1.0103民初50624.2

事纠纷偿金、未签订无固定期庭，尚未判决

11763号

限的二倍工资差额

117标的金额

序号案号类型原因审理、进展情况

（元）

（2022）湘

民申5001号1、一审判令天

[再审]心种业支付

88155元及逾期

付款利息；

（2022）湘租赁合申请人天心种业请求

2.02民终85388155.002、二审驳回天同纠纷撤销一审判决

号[二审]、心种业上诉请

（2021）湘求；

0223民初3、再审已受理，

3618号[一尚未判决

审]

天心种业的已决诉讼、仲裁侵害植

（2020）湘原告重庆奔象果物新品被告临澧天心未收到

3.01民初107/业有限公司已撤

种权纠案件材料号诉纷原告张长生请求判令天心种业支付残疾赔

偿金、医疗费、后期治提供劳

（2021）湘疗费、住院伙食补助务者受原告张长生已撤

4.1225民初157232费、护理费、营养费、害责任诉

1304号误工费、司法鉴定费、纠纷

精神抚慰金、被扶养人

生活费、交通费和诉讼费原告常德市西湖区清源蛋鸡养殖场请求判相邻损令被告常德西湖天心

（2021）湘475160原告常德市西湖害防免和常德市西湖管理区5.0722民初（具体以鉴区清源蛋鸡养殖关系纠西洲乡人民政府连带

2244号定为准）场已撤诉

纷承担因建设施工造成的各项损失

118标的金额

序号案号类型原因审理、进展情况

（元）原告刘志辉请求判令

1、一审判决天

两被告伍宋钦和天心

（2021）湘心种业不承担任买卖合伍零贰退还原告支付

6.0281民初35483何义务；

同纠纷的购买猪苗款和利息、

682号2、一审判决已

治疗猪苗的药费、饲料生效

费、诉讼费

1、双方调解结

案：由天心种业原告廖智润请求天心向廖智润一次性

种业支付双倍工资、社支付各项费用及

（2022）湘

劳动纠保、加班费、零星加班补偿金合计人民

7.1021民初101125

纷费、绩效工资、高温费、币15000元，双

3667号

另一份工资、节日物资方确认无任何争费议和纠纷；

2、天心种业已

支付完毕申请人单玉玲请求裁

决醴陵天心支付赔偿1、劳动仲裁驳

醴劳人仲案金、转正工资差额、社回申请人的全部劳动纠

8.字（2022）第113679.38保费、公积金、加班工仲裁请求；

纷

57号资、年终奖、防非工资、2、劳动仲裁裁

防非风险金和本案全决已生效部仲裁费用

原告段坚兵请求判令1、劳动仲裁裁天心种业支付年休假决对段坚兵的仲

工资、法定假加班费、裁请求不予支

休息日加班费、延长工持；

湘劳仲案字

作时间的加班工资、漏2、一审判决天

[2022]第034

劳动人算的经济补偿金、未缴心种业赔偿段坚

9.号、（2022）120597.69

事纠纷失业保险的经济损失、兵4284元失业湘民终解除劳动合同而未支保险待遇；

11858号

付经济补偿的额外经3、二审驳回上

济补偿金、克扣或无故诉，维持原判；

拖欠工资的加发经济

4、天心种业已

补偿金支付完毕

119标的金额

序号案号类型原因审理、进展情况

（元）

（2021）湘原告天心种业请求判租赁合

10.0223民初38312决邱汉清归还侵占鱼天心种业已撤诉

同纠纷

3734号塘并支付使用费用

（二）结合败诉风险说明计提预计负债的情况

天心种业及其子公司、分公司报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合

同纠纷和其他诉讼纠纷中：已决的8件诉讼、仲裁不涉及计提预计负债；未决的

2件诉讼、仲裁的败诉风险及计提预计负债情况如下：

1、（2022）湘0103民初11763号劳动人事纠纷案件根据该案件中天心种业专项法律顾问湖南光韵律师事务所出具的《法律备忘录》：“本所律师认为，原告段坚兵在本案中的诉讼请求被一审法院全部支持的可能性较低。”根据天心种业出具的说明，经天心种业财务负责人确认，该案件因败诉风险较小，无需计提预计负债。

2、（2022）湘民申5001号租赁合同纠纷案件

根据天心种业提供的记账凭证（编号357），天心种业子公司攸县天心已将该案涉及的判罚金额计入应付账款，并计入损益。

四、列示天心种业及其子公司、分公司报告期内所有行政处罚情况，说明天

心种业各项经营是否符合国家及地方相关政策法规，是否存在其他潜在经营风险

报告期内，天心种业及其分、子公司报告期内受到主管部门的行政处罚情况如下：

被处序处罚整改罚主处罚日期处罚文号事由金额(元）号部门情况体

120将应当资源化综合利已完

汨罗岳环罚决用的养殖废水以软管成整汨罗天市环字

12021/12/6通过间断排放逃避监200000.00改并

心境保[2021]234管的方式排入周边沟开具护局号渠。证明如上表所示，天心种业及其分、子公司受到主管部门的行政处罚后已积极完成整改，并获取了主管部门出具的专项证明，证明“汨罗天心种业有限公司系本局辖区内的企业，经审查，该企业于2021年9月5日因将应当资源化综合利用的养殖废水以软管通过间断排放逃避监管的方式排入周边沟渠被处以200000元

罚款的行政处罚（岳环罚决字〔2021〕234号）该企业受到该项处罚后，已缴纳罚款并积极完成整改，且其行为未造成严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法违规行为，该项处罚亦不属于重大行政处罚。”根据市场监管局、税务局、社保局、公积金中心、农业农村局（畜牧、饲料行业主管）、应急管理局（原安监局）、发改委、生态环境局、自然资源和规划局（国土）、住建局、林业局、人民法院、仲裁委等主管部门对天心种业及其分、

子公司出具的守法证明并经本所律师核查，天心种业各项经营符合国家及地方相关政策法规，不存在潜在经营风险。

五、核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、获取了天心种业在停产养殖场的已办理的经营资质文件；

2、获取了《湖南天心种业有限公司关于停产养殖场的说明》。

3、获取了天心种业正在运营的自有及租赁养殖场的生产经营资质文件；

4、获取了政府主管部门出具的证明；

5、获取了《湖南天心种业有限公司关于在建租赁猪场的说明》；

6、查阅天心种业提供的报告期内存在的100万元以下的养殖场租赁合同纠

纷和其他诉讼纠纷的案件材料；

1217、检索裁判文书网等网站，对公司涉及诉讼及仲裁的情况进行核查；

8、向天心种业法律顾问了解天心种业告期内100万元以下诉讼纠纷的案件

的具体情况并获取了天心种业法律顾问出具的《法律备忘录》；

9、天心种业提供的记账凭证（编号357）。

六、核查意见经核查，本所律师认为：

1、天心种业相关停产的生产场所不属于公司的核心基地，未承担公司核心

原种猪的培育，相关猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金，除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外，天心种业并未遭受其他损失，对天心种业生产经营和主要财务指标的影响较小。

2、天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安排或取得相关主管

部门出具的证明，前述情况不会对天心种业日常经营造成重大影响。

3、天心种业及其分、子公司已经根据报告期内100万元以下的未决诉讼的

实际进展情况进行了相应会计处理，相关预计负债已充分计提。

4、天心种业及其分、子公司取得了主管部门出具的合规证明，天心种业各

项经营符合国家及地方相关政策法规，不存在其他潜在经营风险。

本补充法律意见书壹式陆份，伍份交上市公司报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效力。

（以下无正文）122（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：______________丁少波谢勇军

经办律师：______________唐萌慧

经办律师：______________赵成杰

2022年11月22日

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