招商证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问（深圳市福田区福田街道福华一路111号）新五丰独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
招商证券接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《财务顾问管理办法》
等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎核查后出具，并作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已承诺所提供信息和文件的真实、准确和完整，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，其愿意就此承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本
次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的；
3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交
易发表的有关意见是完全独立进行的；
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问特别提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读新
五丰就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
1新五丰独立财务顾问报告
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进
行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于所获取的信息及履行的尽职调查，本独立财务顾问有充分理由确信
上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2新五丰独立财务顾问报告
目录
独立财务顾问声明和承诺...........................................1
目录....................................................3
释义....................................................7
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案简要介绍.........................................12
二、本次交易的性质............................................13
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...................................15
四、本次交易发行股票情况.........................................23
五、业绩承诺与补偿安排..........................................30
六、本次交易对上市公司的影响.......................................34
七、本次交易的决策程序..........................................36
八、交易各方重要承诺...........................................36
九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划............................54
十、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份...............................55
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................55
十二、本次重组摊薄即期回报及填补措施...................................57
十三、独立财务顾问的保荐人资格......................................58
重大风险提示...............................................59
一、与本次重组相关的风险.........................................59
二、与拟购买标的资产相关的风险......................................61
三、其他风险...............................................65
3新五丰独立财务顾问报告
第一章本次交易概述............................................67
一、本次交易的背景及目的.........................................67
二、本次交易的性质............................................70
三、本次交易标的资产的评估及作价情况...................................71
四、本次交易发行股票情况.........................................80
五、业绩承诺与补偿安排..........................................87
六、本次交易对上市公司的影响.......................................92
七、本次交易的决策程序..........................................93
第二章上市公司基本情况..........................................95
一、公司基本情况简介...........................................95
二、公司设立变更情况...........................................95
三、上市公司最近三年的控制权变动情况..................................100
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况.................................100
五、最近三年及最近半年的主营业务发展情况................................100
六、最近三年及最近半年的主要财务数据..................................101
七、上市公司控股股东、实际控制人概况..................................101
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况........104
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况................104
第三章交易对方基本情况.........................................105
一、本次交易对方总体情况........................................105
二、本次交易对方具体情况........................................105
三、其他事项说明............................................172
第四章交易标的基本情况.........................................175
一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积..........................175
4新五丰独立财务顾问报告
二、沅江天心..............................................305
三、衡东天心..............................................317
四、荆州湘牧..............................................330
五、临湘天心..............................................342
六、湖南天翰..............................................354
七、郴州下思田.............................................370
八、新化久阳..............................................388
九、衡东鑫邦..............................................404
十、湖南天勤..............................................418
十一、龙山天翰.............................................432
十二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的具体情况与交易完成后的处理方
式...................................................447
十三、关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补充
说明..................................................454
第五章发行股份情况...........................................459
一、发行股份及支付现金购买资产情况...................................459
二、募集配套资金............................................465
三、募集配套资金的用途及必要性.....................................467
四、本次发行前后公司主要财务数据比较..................................478
五、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较...............................479
第六章交易标的评估情况.........................................480
一、标的资产评估概况..........................................480
二、评估方法的选择及其合理性......................................480
三、评估结论选取原因..........................................481
5新五丰独立财务顾问报告
四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况...............................483
五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况..............................638
六、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析............747
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见................................758
第七章本次交易合同的主要内容......................................759
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》的主要
内容..................................................759
二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容..................................769
三、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容.............................774
第八章独立财务顾问核查意见.......................................776
一、基本假设..............................................776
二、本次交易的合规性分析的核查意见...................................776
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见....................790
四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来
收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核
查意见.................................................791
五、本次重组是否构成关联交易的核查...................................792
六、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见............................792
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见...............................794
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........................794
九、本次交易摊薄即期回报及填补措施...................................795
十、独立财务顾问内部审核程序及意见...................................798
十一、独立财务顾问结论性意见......................................799
6新五丰独立财务顾问报告
释义
本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、普通词汇
新五丰、公司、上
指湖南新五丰股份有限公司（证券代码：600975）市公司
实际控制人、湖南指湖南省人民政府国有资产监督管理委员会省国资委
控股股东、粮油集指湖南省粮油食品进出口集团有限公司团现代农业集团指湖南省现代农业产业控股集团有限公司
湖南农业发展投资集团有限责任公司，曾用名湖南现代农业农业发展集团指产业投资基金管理有限公司
湖南兴湘投资控股集团有限公司，系现代农业集团之一致行兴湘集团指动人
建工集团指湖南建工集团有限公司，系现代农业集团之一致行动人新五丰基金指湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）种业投资指湖南省现代种业投资有限公司农发投资基金指湖南农发投资私募基金管理有限公司湖南天圆指湖南天圆农业发展有限公司
发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司100%
股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司
48.20%股权、衡东天心种业有限公司39.00%股权、荆州湘牧
种业有限公司49.00%股权、临湘天心种业有限公司46.70%
本次重组、本次交
指股权、湖南天翰牧业发展有限公司100%股权、郴州市下思田易
农业科技有限公司100%股权、新化县久阳农业开发有限公司
100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权、湖南天
勤牧业发展有限公司100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司
100%股权并募集配套资金。
《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并重组报告书指募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》董事会指湖南新五丰股份有限公司董事会股东大会指湖南新五丰股份有限公司股东大会天心种业指湖南天心种业股份有限公司沅江天心指沅江天心种业有限公司衡东天心指衡东天心种业有限公司荆州湘牧指荆州湘牧种业有限公司临湘天心指临湘天心种业有限公司常德西湖天心指常德西湖天心种业有限公司
7新五丰独立财务顾问报告
汨罗天心指汨罗天心种业有限公司醴陵天心指醴陵天心种业有限公司花垣天心指花垣天心生态养殖有限公司攸县天心指攸县天心生态养殖有限公司郴州天心指郴州天心生态养殖有限公司常德鼎城天心指常德鼎城天心种业有限公司茶陵天心指茶陵天心种业有限公司益阳天心指益阳天心种业有限公司临澧天心指临澧天心种业有限公司汉寿天心指汉寿天心农牧有限公司汉寿天心生物指汉寿天心生物科技有限公司会同天心指会同天心种业有限公司浏阳天心指浏阳天心种业有限公司会同天心生物指会同天心生物科技有限公司天心伍零贰指湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司湘猪科技指湖南湘猪科技股份有限公司
常德农业基金指常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）桂阳原种猪场指湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场原种猪场指湖南天心种业股份有限公司原种猪场津市分公司指湖南天心种业股份有限公司津市分公司汉寿分公司指湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司汝州市分公司指湖南天心种业股份有限公司汝州市分公司湖南天翰指湖南天翰牧业发展有限公司郴州下思田指郴州市下思田农业科技有限公司新化久阳指新化县久阳农业开发有限公司衡东鑫邦指衡东鑫邦牧业发展有限公司湖南天勤指湖南天勤牧业发展有限公司龙山天翰指龙山天翰牧业发展有限公司
湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
新五丰基金投资的司、新化县久阳农业开发有限公司、龙山天翰牧业发展有限指
6家项目公司公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限
公司
200万元国有独享湖南省现代农业产业控股集团有限公司独家享有的湖南天心
指资本公积种业股份有限公司200万元国有独享资本公积
天心种业4家子公沅江天心种业有限公司、衡东天心种业有限公司、荆州湘牧指
司种业有限公司、临湘天心种业有限公司
8新五丰独立财务顾问报告
沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业有限公司天心种业4家子公
指39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、临湘天心司少数股权
种业有限公司46.70%股权
湖南天心种业股份有限公司100%股权和200万元国有独享资
本公积、沅江天心种业有限公司48.20%股权、衡东天心种业
有限公司39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司49.00%股权、
临湘天心种业有限公司46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限标的资产指
公司100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司100%股权、
新化县久阳农业开发有限公司100%股权、衡东鑫邦牧业发展
有限公司100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司100%股权、
龙山天翰牧业发展有限公司100%股权
湖南天心种业股份有限公司、沅江天心种业有限公司、衡东
天心种业有限公司、荆州湘牧种业有限公司、临湘天心种业
标的公司、目标公有限公司、湖南天翰牧业发展有限公司、郴州市下思田农业指
司科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧
业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司原种猪场指湖南天心种业股份有限公司原种猪场
湖南省现代农业产业控股集团有限公司、中国长城资产管理
股份有限公司、刘艳书、中国华融资产管理股份有限公司、
万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、湖南发展集团资本经营
有限公司、邓付栋、中国信达资产管理股份有限公司、胡为
新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、
交易对方指曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏、湖南省现代种业投资有限公司、湖南
天圆农业发展有限公司、西藏茶逸农业科技有限公司、西藏逸锦实业有限公司、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）、湖
南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）、曹奔滔、许秀英
交易各方指上市公司、交易对方的总称长城资管指中国长城资产管理股份有限公司华融资管指中国华融资产管理股份有限公司发展资本指湖南发展集团资本经营有限公司信达资管指中国信达资产管理股份有限公司西藏茶逸指西藏茶逸农业科技有限公司
郴州湘牧指郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）
湖南绿代指湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）西藏逸锦指西藏逸锦实业有限公司
刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为
刘艳书等24名自新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、指
然人曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李
学君、李锦林、唐敏
双胞胎（集团）股双胞胎（集团）股份有限公司及其下属控股子公司，天心种指份有限公司业客户
广东海大集团股份指广东海大集团股份有限公司及其下属控股子公司，天心种业
9新五丰独立财务顾问报告
有限公司客户
湖南九鼎科技（集湖南九鼎科技（集团）有限公司及其下属控股子公司，天心指
团）有限公司种业供应商
北京大北农科技集北京大北农科技集团股份有限公司及其下属控股子公司，天指团股份有限公司心种业供应商
唐人神集团股份有唐人神集团股份有限公司及其下属控股子公司，天心种业供指限公司应商
正邦集团有限公司指正邦集团有限公司及其下属控股子公司，天心种业供应商本次重组的股权转让完成工商变更登记手续之日（以工商行股权交割日指政管理部门或市场监督管理部门核发标的公司变更通知书或变更后的标的公司营业执照核发之日为准）
过渡期指自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间评估基准日指2022年3月31日
独立财务顾问、招指招商证券股份有限公司商证券启元律师指湖南启元律师事务所
大华会计师指大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华指北京中企华资产评佔有限责任公司上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》定价基准日指新五丰第五届董事会第二十八次会议决议公告日
最近三年指2019年、2020年和2021年最近两年一期/报
指2020年、2021年和2022年1-7月告期
最近一年一期指2021年和2022年1-7月最近一年指2021年元、万元指人民币元、万元
二、专业词汇
商品猪指为提供猪肉而生产、销售的生猪，统称为商品猪。
生猪指仔猪、种猪、商品猪的统称。
以育种、扩繁为目的生产、销售的生猪，统称为种猪，包括种猪指
曾祖代种猪、祖代种猪、二元种猪。
泛指乳猪、断奶仔猪，保育仔猪、从出生到体重20千克左右仔猪的生猪两个不同品种原种猪杂交育成，相对三元猪而言是父亲（母二元母猪指亲）代。二元母猪具有产仔数多、生长快等特点，主要用于
10新五丰独立财务顾问报告繁育三元猪。
原产于丹麦，也称兰德瑞斯猪。因体型修长，毛色全白，故长白猪、长白指称长白猪。具有产仔数多、饲料转化率、胴体瘦肉率高等特点。主要作为曾祖代、祖代使用。
原产于英国的约克郡，也称大约克夏猪。因体型大、皮毛白大约克、大白猪指色，故称大白猪。具有生长速度快、饲料转化率高、胴体瘦肉率高，产仔数多等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用。
大白猪和长白猪两品种杂交生产的二元猪，其中大长是由大大长、长大指白猪公猪与长白猪母猪杂交生产，长大是以长白公猪与大约克母猪杂交生产。
原产于美国，也称红毛猪。具有胴体瘦肉率高、适应性强、杜洛克指生长速度快，肉质较好，但产仔数少等特点。主要作为曾祖代、祖代猪使用，用于杂交的终端父本。
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
11新五丰独立财务顾问报告
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列部分：
一、本次交易方案简要介绍
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权
和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、
荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思
田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、
龙山天翰100%股权。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为7.22元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会核准后确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证
12新五丰独立财务顾问报告
监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产18万吨生猪全价
配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业
股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司科技研发中心。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。在本次配套募集资金到位之前，公司及标的公司若根据实际情况自筹资金先行支出，则在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据新五丰及标的公司截至2021年12月31日经审计的财务数据，以及本次标的资产作价情况，相应指标比重如下：
单位：万元
2021年末资产总额与成交金额2021年末资产净额与成交金额
孰高孰高股权2021年度营标的公司总资产与净资产与比例业收入总资产成交金额成交金额净资产成交金额成交金额孰高孰高
天心种业100.00%192612.54149801.50192612.5452275.39149801.50149801.5050568.45
沅江天心48.20%13313.168151.1713313.163175.998151.178151.17205.55
衡东天心39.00%4783.725785.485785.481131.275785.485785.48555.99
荆州湘牧49.00%7015.127933.027933.022158.017933.027933.02142.00
临湘天心46.70%3483.822349.703483.821115.352349.702349.70158.72
13新五丰独立财务顾问报告
2021年末资产总额与成交金额2021年末资产净额与成交金额
孰高孰高股权2021年度营标的公司总资产与净资产与比例业收入总资产成交金额成交金额净资产成交金额成交金额孰高孰高
湖南天翰100.00%13276.056193.8113276.055561.496193.816193.81297.62
郴州下思田100.00%4004.853415.404004.853023.453415.403415.40259.56
新化久阳100.00%21161.5315775.1121161.5312511.7815775.1115775.11382.10
衡东鑫邦100.00%6820.555627.826820.554578.105627.825627.82-
湖南天勤100.00%8780.656059.948780.655688.816059.946059.94-
龙山天翰100.00%12804.489675.3012804.487044.379675.309675.30-注
相应指标合计288056.48220768.24289976.1498264.01220768.24220768.2452570.00
新五丰540662.99223088.12200286.29
占比53.63%98.96%26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别
按照各标的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
重组报告书及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在重组报告书及相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
14新五丰独立财务顾问报告
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
1、评估报告出具情况
本次交易中，标的资产的评估基准日为2022年3月31日，标的资产交易价格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
中企华以2022年3月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对本次交易涉及的11家标的公司股东全部权益进行评估，其中：天心种业及其4家子公司共5家标的公司的评估结论采用收益法评估结果，新五丰基金投资的6家项目公司评估结论采用资产基础法评估结果，共计出具11份《资产评估报告》，具体如下：
被评估单位资产评估报告名称报告号
一、以收益法评估结果作为评估结论的标的公司：
《湖南天心种业股份有限公司100.00%股权所涉及湖南中企华评报字天心种业天心种业股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(2022)第6297-01号《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
沅江天心买沅江天心种业有限公司48.20%股权所涉及沅江天心
(2022)第6297-02号种业有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
荆州湘牧买荆州湘牧种业有限公司49.00%股权所涉及荆州湘牧
(2022)第6297-03号种业有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
衡东天心买衡东天心种业有限公司39.00%股权所涉及衡东天心
(2022)第6297-04号种业有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
临湘天心买临湘天心种业有限公司46.70%股权所涉及临湘天心
(2022)第6297-05号种业有限公司股东全部权益资产评估报告》
二、以资产基础法评估结果作为评估结论的标的公司：
《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
湖南天翰买湖南天翰牧业发展有限公司100%股权所涉及湖南天
(2022)第6297-06号翰牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购买郴州市下思田农业科技有限公司100%股权所涉及郴中企华评报字郴州下思田
州市下思田农业科技有限公司股东全部权益资产评估(2022)第6297-07号报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
新化久阳买新化县久阳农业开发有限公司100%股权所涉及新化
(2022)第6297-08号县久阳农业开发有限公司股东全部权益资产评估报告》
15新五丰独立财务顾问报告
被评估单位资产评估报告名称报告号《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
衡东鑫邦买衡东鑫邦牧业发展有限公司100%股权所涉及衡东鑫
(2022)第6297-09号邦牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
湖南天勤买湖南天勤牧业发展有限公司100%股权所涉及湖南天
(2022)第6297-10号勤牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》《湖南新五丰股份有限公司拟发行股份及支付现金购中企华评报字
龙山天翰买龙山天翰牧业发展有限公司100%股权所涉及龙山天
(2022)第6297-11号翰牧业发展有限公司股东全部权益资产评估报告》
2、标的资产评估结果
本次评估，天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、天心种业4家子公司的少数股权以及新五丰基金投资的6家项目公司100%股权的评估
值合计为220718.24万元，具体如下：
（1）采用收益法评估结果的5家标的公司评估结论
本次评估，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心采用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：
单位：万元标的资产净资产标的资产评估值增值额增减率对应的股被评估单位账面价值估值权比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E天心种业（含200万元
35237.74149801.50114563.76325.12%100.00%149801.50国有独享资本公积）天心种业四家子公司
沅江天心5115.6116911.1411795.53230.58%48.20%8151.17
衡东天心2011.1414834.5612823.42637.62%39.00%5785.48
荆州湘牧4033.4416189.8312156.39301.39%49.00%7933.02
临湘天心2150.675031.472880.80133.95%46.70%2349.70
小计13310.8652967.0039656.14297.92%24219.36
合计48548.60202768.50154219.90317.66%174020.86
注：1、天心种业（含200万元国有独享资本公积）对应的净资产账面价值为归属于母公司
股东权益，评估值为归属于母公司股东权益同口径评估值；
2、天心种业四家子公司净资产账面价值、评估值为100%股权相应的所有者权益以及评估值。
（2）采用资产基础法评估结果的6家标的公司评估结论
本次评估，新五丰基金投资的6家项目公司，即湖南天翰、郴州下思田、新
16新五丰独立财务顾问报告
化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体如下：
单位：万元标的资产净资产标的资产评估值增值额增减率对应的被评估单位账面价值估值股权比例
A B C=B-A D=C/A E F=B*E
湖南天翰5593.966193.81599.8510.72%100.00%6193.81
郴州下思田3062.073415.40353.3311.54%100.00%3415.40
新化久阳14254.2015775.111520.9110.67%100.00%15775.11
衡东鑫邦5133.445577.82444.388.66%100.00%5577.82
湖南天勤5663.996059.93395.946.99%100.00%6059.93
龙山天翰9015.869675.31659.457.31%100.00%9675.31
合计42723.5246697.383973.869.30%46697.38
注：1、新五丰基金投资的6家项目公司净资产账面价值、评估值为100%股权相应的所有者权益以及评估值。
经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）、天心种业4家子公司的少数股权以及新五丰基金投资
的6家项目公司100%股权的交易作价合计为220768.24万元，交易作价与评估价值的差异为50万元，主要系考虑了衡东鑫邦在本次重组评估基准日后收到了股东缴纳实收资本50万元所致。
（二）标的资产作价情况
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为220768.24万元，其中195978.44万元以发行股份方式支付，24789.80万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元持股股份支付现金支付序号交易标的交易对方合计对价比例金额金额
一、天心种业100%股权（含200万元国有独享资本公积）现代农业集
182.83%112319.744412479.9716124799.7160
团天心种业100%股权（含
2长城资管5.12%6891.4035765.71157657.1150
200万元国有独享资本
3公积）刘艳书2.05%1836.01851069.66442905.6828
4华融资管1.87%2515.5493279.50552795.0548
17新五丰独立财务顾问报告
持股股份支付现金支付序号交易标的交易对方合计对价比例金额金额
5万其见1.21%1088.0109633.87521721.8861
6章志勇1.06%952.0096554.64081506.6504
7杨竣程1.06%952.0096554.64081506.6504
8唐先桂0.91%816.0082475.40641291.4146
9发展资本0.80%1082.3839120.26491202.6488
10邓付栋0.30%272.0027158.4688430.4715
11信达资管0.29%389.541943.2824432.8244
12胡为新0.29%258.4026150.5454408.9480
13徐化武0.23%204.0021118.8516322.8536
14唐威0.23%204.0021118.8516322.8536
15胡蕾0.20%176.8018103.0047279.8065
16高颖0.15%136.001479.2344215.2358
17谭建光0.15%136.001479.2344215.2358
18龚训贤0.15%136.001479.2344215.2358
19李芳0.12%108.801163.3875172.1886
20曾静0.12%108.801163.3875172.1886
21周学斌0.12%108.801163.3875172.1886
22唐美秧0.12%108.801163.3875172.1886
23饶华0.12%108.801163.3875172.1886
24韩伟0.12%108.801163.3875172.1886
25杨润春0.08%68.000739.6172107.6179
26任向军0.08%68.000739.6172107.6179
27李学君0.08%68.000739.6172107.6179
28李锦林0.08%68.000739.6172107.6179
29唐敏0.08%68.000739.6172107.6179
天心种业合计131358.705118442.7997149801.5048
二、天心种业4家子公司的少数股权
30种业投资36.00%6088.0120-6088.0120
沅江天心48.20%股权
31湖南天圆12.20%1856.8437206.31602063.1596
32衡东天心39.00%股权种业投资39.00%5785.4801-5785.4801
33荆州湘牧49.00%股权种业投资49.00%7933.0163-7933.0163
34临湘天心46.70%股权种业投资46.70%2349.6966-2349.6966
18新五丰独立财务顾问报告
持股股份支付现金支付序号交易标的交易对方合计对价比例金额金额
天心种业4家子公司的少数股权合计24013.0486206.316024219.3645
三、新五丰基金投资的6家项目公司100%股权
35西藏茶逸55.00%2725.2752681.31883406.5940
湖南天翰100%股权
36新五丰基金45.00%2681.7728105.44052787.2133
37郴州湘牧56.00%1530.0979382.52451912.6224
郴州下思田100%股权
38新五丰基金44.00%1444.632658.14211502.7748
39曹奔滔51.00%6436.24321609.06088045.3040
新化久阳100%股权
40新五丰基金49.00%7461.2539268.54807729.8019
41湖南绿代42.00%1583.6695780.01632363.6858
42衡东鑫邦100%股权新五丰基金40.00%2251.1294-2251.1294
43许秀英18.00%678.7155334.29271013.0082
44西藏茶逸55.00%2666.3731666.59333332.9664
湖南天勤100%股权
45新五丰基金45.00%2623.8109103.16162726.9725
46西藏逸锦51.00%3947.5236986.88094934.4045
龙山天翰100%股权
47新五丰基金49.00%4576.1906164.70784740.8984
新五丰基金投资的6家项目公司合计40606.68836140.687346747.3756
标的公司合计金额195978.4424789.80220768.24
（三）天心种业差异化定价情况
截至本次交易的评估基准日2022年3月31日，交易标的天心种业100.00%股权（含200万元国有独享资本公积）的评估值为149801.50万元，扣除现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后作价149601.50万元。根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，具体差异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业3.6364%的股权，对价按照12.61%
折扣率进行打折定价，对应对价差额685.9909万元本次交易中，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾
静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种
业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.6364%），不承担业绩承诺和补偿义务，
19新五丰独立财务顾问报告对价按照12.61%折扣率进行打折定价，其交易对价合计为4754.06万元（即：149601.50万元*3.6364%*（1-12.61%））。
其现金对价折扣部分685.9909万元（即：（149601.50万元*3.6364%）*12.61%）全部由现代农业集团享有。
2、现代农业集团因超额承担业绩承诺和补偿义务享有对价差额685.9909万
元
单位：万元
本次交易前其中：差异化定承担业绩承诺和股东持有天心种业合计交易对价价额外取得的补偿义务比例股权比例对价
现代农业集团82.83%86.47%124799.7160685.9909
长城资管5.12%5.12%7657.1150
华融资管1.87%1.87%2795.0548
发展资本0.80%0.80%1202.6488
信达资管0.29%0.29%432.8244刘艳书等24名自然人持
3.64%-4754.0638
有天心种业股权的40%刘艳书等24名自然人持
5.45%5.45%8160.0821
有天心种业股权的60%
合计100.00%100.00%149801.5048685.9909
3、现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元
现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积
的交易对价，合计124799.7160万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
单位：万元序号交易对方本次交易前持有标的公司股份比例交易对价
1现代农业集团82.8292%124799.7160
2长城资管5.1183%7657.1150
3刘艳书2.0455%2905.6828
4华融资管1.8683%2795.0548
5万其见1.2121%1721.8861
6章志勇1.0606%1506.6504
7杨竣程1.0606%1506.6504
20新五丰独立财务顾问报告
序号交易对方本次交易前持有标的公司股份比例交易对价
8唐先桂0.9091%1291.4146
9发展资本0.8039%1202.6488
10邓付栋0.3030%430.4715
11信达资管0.2893%432.8244
12胡为新0.2879%408.9480
13徐化武0.2273%322.8536
14唐威0.2273%322.8536
15胡蕾0.1970%279.8065
16高颖0.1515%215.2358
17谭建光0.1515%215.2358
18龚训贤0.1515%215.2358
19李芳0.1212%172.1886
20曾静0.1212%172.1886
21周学斌0.1212%172.1886
22唐美秧0.1212%172.1886
23饶华0.1212%172.1886
24韩伟0.1212%172.1886
25杨润春0.0758%107.6179
26任向军0.0758%107.6179
27李学君0.0758%107.6179
28李锦林0.0758%107.6179
29唐敏0.0758%107.6179
合计100.0000%149801.5048
注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
4、关于刘艳书等24人进行折扣定价的考虑
（1）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分以现金支付
本次交易中，刘艳书等24名自然人持有的标的资产合计作价为12914.15万元，预计本次交易缴纳税费约为2322.43万元。经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分采用现金支付。
（2）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承
21新五丰独立财务顾问报告
诺
各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担业绩补偿义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩补偿义务。
经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分（即：天心种业3.6364%的股权）不参与业绩承诺，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等24名自然人股东持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照12.61%折扣率进行打折定价，折扣部分对应的金额为685.9909万元；而由于现代农业集团承担额外的业绩承诺义务，取得相对应金额的溢价。
5、各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务
本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下
表：
承担业绩补偿应承担的补应承担的补偿额度与承交易对价（万补偿未覆股东义务的上限（万偿额度（万担业绩补偿义务的上限元）盖的比例元）元）的差额（万元）现代农业集
124799.72124599.72129353.784754.063.1778%
团
长城资管7657.127657.127657.12--
华融资管2795.052795.052795.05--
发展资本1202.651202.651202.65--
信达资管432.8244432.82432.82--刘艳书等24名自然人持
4754.06---4754.06-3.1778%
有天心种业
股权的40%刘艳书等24名自然人持
8160.088160.088160.08--
有天心种业
股权的60%
合计149801.50144847.44149601.504754.063.1778%
如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%，在
22新五丰独立财务顾问报告
天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆；
（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
23新五丰独立财务顾问报告
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价的90%（元/股）
前20个交易日9.03
前60个交易日7.84
前120个交易日7.22本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
5、发行股份数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195978.44万元，发行股份的数量为271438269股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号交易对方发行股份数量（股）
1现代农业集团155567513
2长城资管9544880
3刘艳书2542961
4华融资管3484140
5万其见1506940
6章志勇1318572
7杨竣程1318572
8唐先桂1130205
9发展资本1499146
24新五丰独立财务顾问报告
序号交易对方发行股份数量（股）
10邓付栋376735
11信达资管539531
12胡为新357898
13徐化武282551
14唐威282551
15胡蕾244877
16高颖188367
17谭建光188367
18龚训贤188367
19李芳150694
20曾静150694
21周学斌150694
22唐美秧150694
23饶华150694
24韩伟150694
25杨润春94183
26任向军94183
27李学君94183
28李锦林94183
29唐敏94183
30种业投资30687264
31湖南天圆2571805
32新五丰基金29139598
33西藏茶逸7467656
34郴州湘牧2119249
35曹奔滔8914464
36湖南绿代2193448
37许秀英940049
38西藏逸锦5467484
合计新增股份271438269上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
25新五丰独立财务顾问报告
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。
6、锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
26新五丰独立财务顾问报告
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
8、标的资产过渡期间的损益安排
1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含
15日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。
2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
27新五丰独立财务顾问报告
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
10、现金对价支付安排
（1）本次重组标的天心种业及天心种业4家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、
湖南天圆，上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等24名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付本次交易的现金对价。
（2）本次重组新五丰基金投资的6家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。
11、决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特
28新五丰独立财务顾问报告
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
募集配套资金金额不超过177000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行
29新五丰独立财务顾问报告
相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
7、上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
8、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺方
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。
2、业绩承诺期间
若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2022年12月31日前完
成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，若本次重组所涉交易对方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
30新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2022年2023年2024年累计业绩承诺
1天心种业2003.8121045.6818145.5141195.00
2沅江天心-1381.861384.791380.851383.78
3衡东天心350.591407.401652.953410.94
4荆州湘牧80.551584.421656.623321.59
5临湘天心22.13455.63427.47905.24
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司100%股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润将另行签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行约定，具体内容如下：
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2023年2024年2025年累计业绩承诺
1天心种业21045.6818145.5117616.8456808.03
2沅江天心1384.791380.851394.874160.51
3衡东天心1407.401652.951704.524764.87
4荆州湘牧1584.421656.621682.544923.58
5临湘天心455.63427.47427.441310.54
截至本报告签署日，现代农业集团、刘艳书等24名自然人、湖南天圆、种业投资、发展资本已与新五丰签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年
度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净
利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿
31新五丰独立财务顾问报告
义务人向上市公司进行补偿。
4、业绩承诺和补偿义务的说明
（1）针对天心种业
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。
刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东本次交易前持有天心种业股权比例承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团82.8292%86.4656%
长城资管5.1183%5.1183%
华融资管1.8683%1.8683%
发展资本0.8039%0.8039%
信达资管0.2893%0.2893%
24名自然人股东
9.0909%5.4545%
合计
合计100.0000%100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
32新五丰独立财务顾问报告
（2）针对天心种业4家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：
标的公司补偿义务人持股比例承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资36.00%36.00%沅江天心
湖南天圆12.20%12.20%
荆州湘牧种业投资49.00%49.00%
衡东天心种业投资39.00%39.00%
临湘天心种业投资46.70%46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
5、减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
33新五丰独立财务顾问报告
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。
上述补偿的具体办法详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之
“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
1076479236股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同
时现代农业集团直接持有上市公司243642903股，持股比例22.63%，并控制上市公司51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变更。
重组后重组前（不考虑募集配套资金）序号新五丰股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1粮油集团20645493625.65%20645493619.18%
34新五丰独立财务顾问报告
2现代农业集团8807539010.94%24364290322.63%
3新五丰基金--291395982.71%
4种业投资--306872642.85%
5兴湘集团443786985.51%443786984.12%
6建工集团295857983.68%295857982.75%
现代农业集团表决权小计注36849482245.77%55474959951.53%
新五丰合计股份数805040967100.00%1076479236100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团表决权统计。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕
2-427号），本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33
负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14
所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权
194391.00277754.98212739.54295793.00
益
营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04
营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98
利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96
净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63
归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14
毛利率（%）-6.54-4.501.365.45
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
资产负债率（%）67.1667.6458.7459.29
流动比率1.741.531.541.41
速动比率0.720.730.840.83
注：*上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
*2021年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
35新五丰独立财务顾问报告
七、本次交易的决策程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60号）；
2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖
南省国资委备案；
3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议
审议通过；
4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；
5、本次重组已经交易对方内部决策同意；
6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；
7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
本次重组尚需获得包括但不限于以下决策及批准程序：
1、本次重组尚需取得中国证监会核准。
八、交易各方重要承诺
（一）上市公司的重要承诺序号承诺事项承诺人主要承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的有关信息及出具
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不关于所提供存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真实性、2、本公司保证在参与本次交易过程中，已向为本次
1准确性和完上市公司交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的
整性的承诺信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整函的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
36新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
1、本人承诺为本次交易所提供的有关信息及出具的
说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及
其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交
易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、上市公司全
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权体董事、监并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存
事、高级管理
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本人承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给新五丰、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
本公司将严格按照《公司法》《证券法》和其他有
关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行使股上市公司控
关于保持上东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证股股东、间接
2市公司独立上市公司在本次重组完成后在人员、资产、财务、控股股东及性的承诺函机构及业务方面与本公司控制的其他企业完全分一致行动人开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
关于本次交方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员
易采取的保及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协
3密措施及保上市公司助他人进行内幕交易。
密制度的说2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少明数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围并严格控制相关人员的知情内容。
3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参
与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
37新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
5、公司与标的公司、交易对方、中介机构签署保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。
公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知情
人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
上市公司控本次重组有利于新五丰提高生产规模、增强持续盈关于本次重
股股东、间接利能力，增强抗风险能力，符合新五丰的长远发展
4组的原则性
控股股东及和新五丰全体股东的利益。本公司原则性同意本次意见
一致行动人重组，并将积极促成本次重组的顺利进行。
1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上
上市公司控
述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会股股东、间接和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发控股股东
布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资
者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动；
关于本次资4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度产重组摊薄与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5
即期回报采5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权取的承诺函条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中
国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新上市公司全
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该体董事、高级
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新管理人员规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人自愿接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
关于不存在1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
6上市公司
内幕交易的用该内幕信息进行内幕交易的情形。
38新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
承诺函2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的情形。
3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
将承担法律责任。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司全
2、本人不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中
体董事、监
国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）的
事、高级管理情形。
人员
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将承担个别和连带的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
用该内幕信息进行内幕交易的情形。
上市公司控
2、本公司不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被
股股东、间接
中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查）控股股东及的情形。
一致行动人
3、如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将承担法律责任。
1、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在有尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
上市公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及本公司的控股股东、间接控股股东、实
关于诚信及
际控制人、董事、监事、高级管理人员最近五年内
7无违法违规不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除的承诺函
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
上市公司全
2、本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、体董事、监仲裁及行政处罚案件。
事、高级管理
3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
人员
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市
39新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为。
本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕上市公司控期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上股股东、间接关于自本次市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有控股股东及
重组复牌之的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本一致行动人日起至本次公积转增股本等除权事项而新增的股份）。
8
重组实施完本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期上市公司全
毕期间的股间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市体董事、监份减持计划公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的事、高级管理
股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公人员积转增股本等除权事项而新增的股份）。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何与上市公司及其下属子公司的主营业务（包括生猪育种、扩繁、养殖及销售、生猪屠宰、猪肉销售、
猪肉产品生产及销售、饲料的研发、生产和销售等)
构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或收购与上市公司及其下属子公司相同业
务或类似业务的企业、实体等。
上市公司控
2、若上市公司进一步拓展与本公司现行主营产品或
股股东
业务以外的产品或业务，本公司承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与上市公司拓
展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何
关于避免同与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
9业竞争的承构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或
诺函收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业
务的企业、实体等。
2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司
上市公司间承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
接控股股东
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司控股股东/间接控股股
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。
1、本公司承诺本公司及下属子公司未来不从事任何
与上市公司及其下属子公司的主营业务构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设或兴湘集团、建收购与上市公司及其下属子公司从事相同或类似业工集团
务的企业、实体等。
2、若上市公司进一步拓展产品或业务范围，本公司
承诺将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争；
40新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
可能与上市公司拓展后的业务相竞争的，本公司承诺通过关闭或停止相关业务、转让、剥离等形式消除同业竞争。
3、本公司承诺不利用上市公司间接控股股东/控股股
东/控股股东一致行动人的关系或其他关系进行损害上市公司或其股东正当利益的行为。
1、在本公司作为新五丰股东期间，将采取措施尽量
避免本公司及关联方与新五丰之间发生关联交易。
2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与新五丰或其子公上市公司控关于减少和司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华股股东、间接10规范关联交人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上控股股东及易的承诺函海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范一致行动人性文件以及新五丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易损害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给新五丰造成的全部损失。
本公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情
形：
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
关于不存在害且尚未消除；
《上市公司3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未证券发行管解除；
理办法》第三4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
11十九条规定上市公司过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受
的不得非公到过证券交易所公开谴责；
开发行股票5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯的情形的承罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国诺函证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于不存在1、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监《上市公司事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组监管指引第7相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，上市公司及
号——上市不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信
全体董事、监
12公司重大资息进行内幕交易的情形。
事、高级管理
产重组相关2、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监人员
股票异常交事、高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产易监管》第十重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或三条规定情者司法机关依法追究刑事责任的情形。
41新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
形的承诺函3、本公司控制的机构，及前述主体中全体董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
就本次交易事项，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开关于本次交发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号易履行法定——重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范程序的完备
上市公司及性文件的规定，公司董事会及全体董事、监事、高
13性、合规性及
全体董事级管理人员就本次重组提交的相关法律文件作出如提交法律文
下声明和保证：
件的有效性
1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息及出具
的说明
的说明、承诺和确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人保证在参与本次交易过程中，已向为
本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相
关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证已履行了法定的披露义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司/本人承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及
42新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人主要承诺内容
《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的相关法律文件合法有效。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本
次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
关于本次重2、在上述股份锁定期内，本公司在本次交易前持有上市公司控
组前持有的的上市公司股份包括因上市公司实施送红股、资本
股股东、间接
14上市公司股公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，均遵
控股股东及份锁定的承守上述锁定期限的约定。
一致行动人
诺函3、若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本公司所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
1、本次交易业绩承诺期内，对于湖南新五丰股份有
限公司与湖南天心种业股份有限公司之间的内部交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及内部制度进行定价，确保交易价格公允；
关于内部交上市公司控
2、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全
15易定价的承股股东、间接部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所诺函控股股东有直接或间接损失；
3、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（二）交易对方的重要承诺序号承诺事项承诺人承诺内容
1、本公司/本合伙企业/本人承诺为本次交易所提供
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、现代农业集
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述团、发展资或者重大遗漏。
本、刘艳书等
2、本公司/本合伙企业/本人保证在参与本次交易过
24名自然人、程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机关于所提供种业投资、湖
构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供信息真实性、南天圆、西藏
1的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
准确性、完整茶逸、西藏逸本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一性的承诺函锦、新五丰基致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件金、郴州湘的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
牧、湖南绿
所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
代、曹奔滔、述或者重大遗漏。
许秀英
3、本公司/本合伙企业/本人保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
43新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
协议、安排或其他事项。
4、本公司/本合伙企业/本人承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、本公司及其主要管理人员承诺为本次交易所提供
的有关信息及出具的说明、承诺和确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司及其主要管理人员保证在参与本次交易过程中，已向新五丰及其为本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件长城资管、华的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证
融资管、信达所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈
资管述或者重大遗漏，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司及其主要管理人员保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、本公司及其主要管理人员承诺，将及时向上市公
司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司/本合伙企业/本
人/本合伙企业/本人已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资现代农业集等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
团、长城资为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
管、信达资
2、本公司/本合伙企业/本人合法持有标的股权，对
管、发展资
该标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代本、刘艳书等
他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持
24名自然人、关于标的资有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股种业投资、湖
2产权属状况等情形；
南天圆、西藏
的承诺函3、本公司/本合伙企业/本人保证本公司/本合伙企业/
茶逸、西藏逸
本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司/本合
锦、新五丰基
伙企业/本人转让标的公司股权的限制性条款；如有
金、郴州湘
该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将按照该等合牧、湖南绿同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协
代、曹奔滔、议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
许秀英
4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），
标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
44新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
本公司/本合伙企业/本人承诺在要求的时间消除该等权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不
存在阻碍本公司/本合伙企业/本人转让所持标的股
权的限制性条款。如有该等条款的，本公司/本合伙企业/本人将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
6、本公司/本合伙企业/本人所持标的股权权属清晰，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任
何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五丰造成损失的，本公司/本合伙企业/本人全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
7、本承诺函经本公司/本合伙企业/本人签署之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承诺，本公司/本合伙企业/本人将承担相应的法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本公司已经依法对标的
公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务
及责任的行为，不存在可能影响的标的公司合法存续的情况；
2、本公司合法持有标的股权，对该标的股权拥有合
法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形；
3、本公司保证本公司签署的所有协议或合同不存在
阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款；如有
该等条款的，本公司将按照该等合同或协议的约定将标的股权转让事宜通知合同或协议对方或就该等事宜取得合同或协议对方的同意；
4、除本次交易相关文件已披露信息以外（如有），
华融资管标的股权不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形；
本公司承诺在要求的时间消除该等权利限制；
5、标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不
存在阻碍本公司转让所持标的股权的限制性条款。
如有该等条款的，本公司将促使标的公司修改该等章程和内部管理制度文件；
6、本公司所持标的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移
的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。否则，由此给新五丰造成损失的（如本公司所持标的股权后续转让给新五丰的情况下），本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任；
7、本承诺函经本公司或本公司授权代表盖章之日起生效，至本次交易完成前持续有效。如违反上述承
45新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
现代农业集用该内幕信息进行内幕交易的情形；
团、长城资
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，
管、信达资
本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不
管、华融资存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
管、发展资
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重本、种业投大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政
资、湖南天处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
圆、西藏茶
3、如违反上述承诺，本公司将依法承担因此而给新
逸、西藏逸锦五丰造成的一切损失。
1、本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员，本合
伙企业的执行事务合伙人、实际控制人及其控制的关于不存在
新五丰基金、企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立
3内幕交易的
郴州湘牧、湖案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在承诺函南绿代因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本合伙企业将依法承担因此而
给新五丰造成的一切损失。
1、本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用
该内幕信息进行内幕交易的情形；
2、本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易
刘艳书等24相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，名自然人、曹最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
奔滔、许秀英交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、如违反上述承诺，本人将依法承担因此而给新五
丰造成的一切损失。
1、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
人员/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或现代农业集
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明团、长城资确结论意见的情况。
管、华融资
2、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
管、发展资
人员/本人不存在有尚未了结的或可预见的重大诉
本、刘艳书等
讼、仲裁及行政处罚案件。
24名自然人、关于诚信及3、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
种业投资、湖
4无违法违规人员/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、南天圆、西藏
的承诺函未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
茶逸、西藏逸到证券交易所纪律处分的情况。
锦、新五丰基
4、本公司及其主要管理人员/本合伙企业及主要管理
金、郴州湘人员/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券牧、湖南绿市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
代、曹奔滔、纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
许秀英
本公司/本合伙企业/本人如违反上述承诺或因上述
承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成
46新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
2、本公司及其主要管理人员不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（从事不良资产管理的除外）。
3、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取信达资管行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关（从事不良资产管理的除外）的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司/本合伙企业/本人对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1、自本次重组启动以来，上市公司严格要求交易各
方采取有效措施确保参与本次重组决策的相关人员现代农业集
及其他知情人员做好信息保密工作，不得自行或协团、刘艳书等助他人进行内幕交易。
24名自然人、
2、本次交易筹划过程中，各方参与商讨人员仅限少
种业投资、发
数核心人员，各方严格缩小本次交易的知情人范围展资本、湖南并严格控制相关人员的知情内容。
天圆、西藏茶
关于本次交3、严格控制本次重组内幕信息知情人范围，确保参逸、西藏逸
易采取的保与机构、人员与交易进程备忘录登记的参与机构、
锦、新五丰基
5密措施及保人员及各阶段内幕信息知情人备案信息匹配。
金、郴州湘
密制度的说4、及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息
牧、湖南绿
明知情人及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》代、曹奔滔、
及《交易进程备忘录》。
许秀英
5、上市公司与标的公司、交易对方、中介机构签署
保密协议，约定各方将对相关资料进行严格保密，不得向任何第三方披露任何材料。
上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息
知情人登记管理制度，本次重组筹划过程中，本次重组各方严格遵守内幕信息知情人登记制度的规定，采取了必要且充分的保密措施。
鉴于本次交易事项可能引起上市公司的股票价格波
长城资管、华动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而融资管、信达
对本次交易产生不利影响，上市公司与本公司对本资管
次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况
47新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
如下：
1、初次接触时，上市公司即告知本公司对交易筹划
信息严格保密，不得利用本次交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成的严重后果。
2、参与本次交易商讨人员仅限于上市公司及其核心
管理层、直接负责本次的人员或中介机构与本公司
法定代表人或授权代表，以缩小本次交易的知情人范围。
3、各方对所有未经公开的与本次交易有关的信息、文件和记录严格保密，无论该等信息、文件和记录是在本次交易的相关协议签订前、签订时或签订后取得。除了（1）向为履行职责必须了解这些信息的合伙企业管理人员或其他专业服务人员或顾问及其关联方披露（但条件是保密信息的接收方保证每一该等接受者知晓并遵守保密要求），或（2）适用法律、监管规则或交易所要求接收方或任何其关联方
披露该等信息外，各方不得向任何人或实体透露任何该等保密信息。
上市公司和本公司在本次交易中采取的保密措施及
保密制度严格规范，相关人员严格遵守了保密义务，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有发生不正当的信息泄露情形。
1、本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间，
将采取措施尽量避免本公司/本合伙企业/本人及本
公司/本合伙企业/本人的关联方与新五丰之间发生现代农业集关联交易。
团、刘艳书等2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交
24名自然人、易，本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/
长城资管、华本人的关联方将遵循公平合理、价格公允的原则进
融资管、信达行交易，与新五丰或其子公司依法签订协议，履行资管、发展资合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、关于规范关本、种业投《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
6联交易的承资、湖南天票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及新五
诺函圆、西藏茶丰公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信
逸、西藏逸息披露义务。
锦、新五丰基3、本公司/本合伙企业/本人保证不通过关联交易损
金、郴州湘害新五丰及其股东的合法权益。如违反上述承诺，牧、湖南绿本公司/本合伙企业/本人愿意承担由此给新五丰造
代、曹奔滔、成的全部损失。
许秀英本承诺函是本公司/本合伙企业/本人真实意思的表示，在本公司/本合伙企业/本人作为新五丰股东期间持续有效且不可变更或撤销，本公司/本合伙企业/本人愿意对此承担法律责任。
关于避免与现代农业集1、本公司/本合伙企业/本人持有新五丰股份期间，上市公司发团、刘艳书等本公司/本合伙企业/本人及其关联方不会以任何形
7生同业竞争24名自然人、式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人的承诺函长城资管、信合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从
48新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
达资管、发展事任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间
资本、种业投接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何资、湖南天与新五丰及其下属企业届时正在从事的业务有直接
圆、西藏茶或间接竞争关系的经济实体。
逸、西藏逸2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损
锦、新五丰基失的，本公司/本合伙企业/本人将全额承担新五丰及金、郴州湘其下属企业因此而遭受的全部损失。
牧、湖南绿
代、曹奔滔、许秀英
1、如本公司通过本次交易取得新五丰股份，本公司
持有新五丰股份期间，本公司及其关联方不会主营任何与新五丰及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营，但基于本公司营业范围及经营性质，为盘活企业采取债转股的方式处置不良资产业务或者人民法院判决以股华融资管抵债形式处置本公司与其他单位的金融借款合同纠纷等类似情形导致本公司持有同业上市公司股权的除外），本公司承诺不会因上述情形对上市公司经营产生实际影响或直接损失。
2、如果因违反上述承诺导致新五丰或其下属企业损失的，本公司将全额承担新五丰及其下属企业因此而遭受的全部损失。
现代农业集
团、刘艳书等
24名自然人、种业投资、湖
在本次交易过程中，本公司/本合伙企业/本人作为本南天圆、西藏
次交易标的公司的股东，自愿放弃对标的公司其他茶逸、西藏逸股东在本次交易过程中拟向新五丰转让标的公司的
锦、新五丰基关于放弃优股权的优先受让权。
金、郴州湘
8先受让权的
牧、湖南绿承诺函
代、曹奔滔、许秀英
在本次交易过程中，本公司作为本次交易标的公司长城资管、华（即湖南天心种业股份有限公司）的股东，自愿放融资管、信达弃对标的公司的组织形式改为有限责任公司后其他
资管、发展资股东在本次交易过程中拟向新五丰转让的股权的优本先受让权。
49新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容现代农业集
团、种业投
资、湖南天
圆、西藏茶在本次交易前，本公司/本合伙企业与上市公司、持逸、西藏逸有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的控股股
锦、新五丰基东及实际控制人、上市公司及其控股子公司的董事、
金、郴州湘监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
牧、湖南绿在本次交易前，本公司/本合伙企业与持有上市公司交易对方与
代、长城资5%以上股份的法人股东不存在投资关系。
上市公司之
管、华融资
9间不存在关
管、信达资联关系的承
管、发展资本诺函
在本次交易前，本人与上市公司、持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司的控股股东及实际控制
人、上市公司及其控股子公司的董事、监事、高级刘艳书等24管理人员之间不存在关联关系。
名自然人、曹
在本次交易前，本公司/本合伙企业/本人与持有上市奔滔、许秀英
公司5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。在本次交易前，本人未在上市公司及其控制的公司、控股股东处担任任何职务。
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形西藏茶逸、西式进行质押或设置其他任何权利负担。
藏逸锦、郴州2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
湘牧、湖南绿除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人代、曹奔滔、同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应许秀英调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、关于股份锁
10《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、定的承诺
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰现代农业集分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）
团、种业投不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形资、新五丰基式进行质押或设置其他任何权利负担。本次交易完金成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收
盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
50新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
1、本公司/本合伙企业/本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司/本合伙企业/本人于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让。
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
湖南天圆、刘
除限售期长于上述约定，则本公司/本合伙企业/本人艳书等24名同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应自然人调整。
3、限售期届满后，本公司/本合伙企业/本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份自本次
发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本公司于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因新五丰分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不进行上市交易或转让，亦不于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负
长城资管、华担。
融资管、信达
2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解
资管、发展资
除限售期长于上述约定，则本公司同意根据有权监本管机构的监管意见和规定进行相应调整。
3、限售期届满后，本公司因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
文件以及新五丰《公司章程》的相关规定。
刘艳书等241、如本公司/本企业/本人通过本次交易取得上市公
名自然人、长司股份，本公司/本企业/本人在本次重组完成后36城资管、华融个月内，将独立行使投票权和其他股东权利；在前关于不谋求
资管、信达资述期限内，本公司/本企业/本人将不会谋求上市公司上市公司实
11管、发展资第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会
际控制权的
本、种业投通过与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行承诺函
资、湖南天动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其
圆、西藏茶他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或
逸、西藏逸实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通
51新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
锦、新五丰基过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人
金、郴州湘地位。
牧、湖南绿2、上述承诺一经作出即生效，不可撤销。若本公司代、曹奔滔、/本企业/本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者许秀英造成损失的，将依法承担赔偿责任。
刘艳书等24
名自然人、长
关于交易对城资管、华融
本公司/本企业/本人与本次交易的其他交易对方之
方之间不存资管、信达资间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安
在一致行动管、发展资
12排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不
或委托表决本、湖南天
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的
安排的圆、郴州湘关于认定一致行动人的相关情形。
承诺函牧、湖南绿
代、曹奔滔、许秀英现代农业集
团、刘艳书等
24名自然人、1、本公司/本企业/本人承诺标的公司的资产权属清
华融资管、信晰，不存在权属纠纷，运营规范；
达资管、发展2、本公司/本企业/本人承诺如因标的公司运营不规
关于标的公资本、种业投范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出
司资产瑕疵资、湖南天的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任；
13
问题的承诺圆、西藏茶3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
函逸、西藏逸诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损锦、新五丰基失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造金、郴州湘成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费
牧、湖南绿用支出。
代、曹奔滔、许秀英
1、对于本公司/本企业/本人通过本次交易新取得的
现代农业集上市公司股份，本公司/本企业/本人保证对价股份优团、刘艳书等先用于履行业绩补偿承诺，所持股份在业绩承诺期关于业绩承
24名自然人、内不得设定股权质押等影响盈利补偿实施的他项权
诺期内不质
长城资管、华利；
14押或设置权
融资管、信达2、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承利限制的承
资管、发展资诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损诺函
本、种业投失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造资、湖南天圆成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
现代农业集1、本公司/本企业作为本次交易的交易对方，不存在团、长城资依据相关法律、法规及本公司章程规定的终止情形，管、华融资本公司设立合法有效并具备实施本次交易的主体资
关于有效存管、信达资格；
续并具备主管、发展资2、本公司/本企业符合作为上市公司本次发行股票的
15
体资格的承本、种业投发行对象条件，不存在法律、法规、规章或规范性诺函资、湖南天文件规定的不得作为上市公司发行股票发行对象的
圆、西藏茶情形：
逸、西藏逸3、本公司/本企业如违反上述承诺或因上述承诺被证
锦、新五丰基明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，
52新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容
金、郴州湘将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直
牧、湖南绿代接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
现代农业集
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
团、刘艳书等绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情
24名自然人、况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿长城资管、华事项等与质权人作出明确约定；
融资管、发展
3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
资本、种业投
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损资、湖南天圆失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造关于股份优成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费先用于履行用支出。
16
业绩承诺的1、本公司/本企业/本人保证对价股份优先用于履行
承诺函业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
2、未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿信达资管事项等与质权人作出明确约定；
3、本公司/本企业/本人如违反上述承诺或因上述承
诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将在取得的交易对价范围内依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损
失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）标的公司的重要承诺序号承诺事项承诺人承诺内容
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在泄
露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
标的公司关
2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因
于不存在内本次重组的
1涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
幕交易的承标的公司查（或者被司法机关立案侦查）的情形；
诺函
3、如违反上述承诺，本公司及其董事、监事和高级
管理人员将依法承担因此而给新五丰造成的一切损失。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。
标的公司关
2、本公司及其董事、监事和高级管理人员不存在有
于诚信及无本次重组的
2尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
违法违规的标的公司案件。
承诺函
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年
内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
53新五丰独立财务顾问报告
序号承诺事项承诺人承诺内容处分的情况。
4、本公司及其董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证为本
次交易所提供的有关信息及出具的说明、承诺和确
认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别及连带的法律责任；给投
资者或本次服务的中介机构造成损失的，本公司愿标的公司关承担赔偿责任；
于所提供信2、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证向参本次重组的
3息真实性、准与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、标的公司
确性和完整准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本性的承诺函或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司及其董事、监事和高级管理人员保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
九、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划
就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具承诺：“本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股
54新五丰独立财务顾问报告本等除权事项而新增的股份）。”就本次重组前持有的上市公司股份锁定事项，上市公司控股股东粮油集团、间接控股股东现代农业集团及其一致行动人建工集团、兴湘集团已出具承诺：
“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定（前述股份包括本次重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份，亦无减持上市公司股份的计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份）。”十、现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份
本次交易前，现代农业集团直接和间接合计持有上市公司36.59%的股份；
本次交易完成后，现代农业集团直接和间接持有上市公司股权比例进一步提高。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
现代农业集团已承诺36个月内不转让本次交易上市公司向其发行的新股，经上市公司股东大会非关联股东的同意后，现代农业集团可免于以要约方式增持公司股份。
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次重组资产定价公平、公允、合理
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
55新五丰独立财务顾问报告
评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
新五丰及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次重组造成股价异常波动，交易各方在开始筹划本次重组时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本重组报告书披露后，新五丰将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次重组构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次重组在提交董事会审议之前，独立董事已就本次重组作出事前认可意见并出具了独立董事意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议本次重组的相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。
（四）股东大会及网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上交所
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，新五丰已就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组报告书的全文。
56新五丰独立财务顾问报告
十二、本次重组摊薄即期回报及填补措施
本次交易完成后，天心种业（含沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心）、湖南天翰、郴州下思田、衡东鑫邦、新化久阳、湖南天勤、龙山天翰将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号），假设本次交易已经于2021年1月1日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2022年1-7月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
由上表可知，假设本次交易已经于2021年1月1日完成，上市公司2021年度基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.41元减少至每股亏损0.33元，每股收益有所增厚；上市公司2022年1-7月基本每股收益与稀释每股收益由将
每股亏损0.23元减少至每股亏损0.21元，每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
57新五丰独立财务顾问报告实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）其他方式鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
十三、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请招商证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
58新五丰独立财务顾问报告
重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
1、在本次重组的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次重组的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次重组存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次重组被暂停、中止或取消的可能性；
4、其他无法预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的事项；
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次重组尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次重组尚需取得中国证监会核准。
本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产的评估风险
本次交易的评估基准日为2022年3月31日，标的资产100%股权截至评估
59新五丰独立财务顾问报告
基准日经审计的净资产账面价值为91272.12万元，评估值为249465.89万元，评估增值率为173.32%。
尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩补偿承诺的实现风险
本次交易中，上市公司就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
截至本报告签署日，天心种业、天心种业下属4家子公司运营状况良好，但是受国内外政治经济环境变化、行业竞争态势变化、公司及标的公司业务经营整
合等多种因素影响，补偿义务人针对天心种业、天心种业下属4家子公司出具的业绩补偿承诺存在因各种假设条件发生变化而不能实现的风险，甚至出现标的公司实际业绩与承诺业绩出现重大差异的情况。提请投资者关注相关标的公司业绩补偿承诺无法实现或未达预期的风险。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（六）资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险
本次交易前天心种业资产负债率高于上市公司，主要是2021年执行的新租赁准则对轻资产运营的天心种业的资产负债率有明显抬升作用，且与上市公司相
60新五丰独立财务顾问报告比，天心种业融资渠道单一，主要通过业务产生的经营现金及银行借款满足资金需求。本次交易完成后，上市公司短期资产负债率预计将有所提升。提请投资者关注本次交易后上市公司资产负债结构和财务稳定性不利变化的风险。
（七）摊薄上市公司即期回报的风险
本次发行股份购买资产完成后，预计将提升上市公司每股收益水平。同时本次交易涉及以非公开发行股份的方式募集配套资金，交易完成后上市公司总股本规模及总资产规模都将有所增加。若由于标的资产市场竞争格局、经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低于预期，则存在上市公司未来每股收益相应可能会下滑的风险，特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与拟购买标的资产相关的风险
（一）市场需求和行业周期性风险
我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，自2006年以来，生猪价格已经经历了多轮完整的猪周期。猪价波动周期形成的主要原因是生猪的供求关系，生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现周期性波动。2021年1月之后生猪价格进入下行通道，若市场供给关系未能扭转，则会对标的公司生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注市场需求以及行业周期的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。
（二）行业政策风险
目前在我国居民的膳食结构中，猪肉是最主要的肉食来源，生猪养殖产业以及猪肉加工产业对保证人民生活水平至关重要。因此，我国近期出台了多项政策及措施，例如《农业农村部国家发展和改革委财政部生态环境部商务部银保监会关于促进生猪产业持续健康发展的意见》提出巩固生猪产能恢复成果，形成生猪产业高质量发展新格局，政策保障体系基本完善，市场周期性波动得到有效缓解。若未来相关产业扶持政策发生重大不利变化，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
61新五丰独立财务顾问报告
（三）权属风险
截至本报告签署之日，交易对方新五丰基金所持湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押；西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧与曹奔滔所持
标的公司股权存在质押，前述交易对方已出具承诺，在本次重组交割前或监管部门要求的更早时间内消除担保或其他第三方权利限制。若交易对方未能及时解决上述事项可能导致本次重组方案的调整、延后或无法实施，提请投资者注意相关风险。
（四）重大动物疫病的风险
1、“非洲猪瘟”导致的风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
2、其他重大动物疫病的风险
除“非洲猪瘟”外，高致病性猪蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒病等动物疫病也是生猪养殖过程中面临的主要风险。
生猪疫病的发生带来的不利影响主要包括两类，一是疫病的发生可能导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低，同时生猪养殖过程中使用兽药、疫苗数量增加，导致生猪养殖环节的生产成本增加；二是疫病的大规模发生与流行，容易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降，对生猪销售产生不利影响。
若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降、甚至亏损的风
62新五丰独立财务顾问报告险。
（五）原材料价格波动的风险
根据行业生产情况，生猪养殖行业的饲料成本占生产成本的50%以上，而玉米、豆粕、小麦和大麦等基础农产品是生猪饲料的主要原材料。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对标的公司主营业务成本、净利润产生较大影响。
如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，标的公司无法及时将成本向下游客户转移时，将会对标的公司的经营业绩造成重大不利影响。
（六）经营资质、手续瑕疵的相关风险
从事生猪养殖业需要在环保排污、养殖防疫、种畜禽等方面取得必备的资质，在土地使用方面办理必备的手续。报告期内，标的公司部分经营资质、手续尚存在一定瑕疵并正在补充办理。未来如主管部门监管政策发生改变、相关手续和资质办理困难，土地管理政策发生变化、或因土地使用瑕疵与出租方发生纠纷，将可能会对标的公司生产经营造成一定不利影响。
（七）食品质量安全的风险
食品质量安全关系到消费者的健康，一直以来是国家高度重视的基本民生问题。随着国家陆续颁布《中华人民共和国食品安全法》、《饲料和饲料添加剂管理条例》、《兽药管理条例》等法律法规，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度。随着政府部门对食品安全监管的日趋严格、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，各类食品生产加工企业也不断采取各项措施加强食品质量安全控制。
如果标的公司在原材料采购、饲料生产、生猪养殖过程等环节出现管理不当，可能导致饲料、生猪等产品出现质量安全问题，使客户、消费者受到损失，引发标的公司与客户、消费者之间的产品质量纠纷，从而对标的公司的经营、品牌和美誉度产生不利影响。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司
63新五丰独立财务顾问报告的经营业绩。
（八）生产场所用地主要来自于租赁、承包的风险
标的公司在生产过程中需要使用大量土地。目前，标的公司养殖场用地所需要的土地，主要来自于对农村土地的租赁、承包。若标的公司生产场所用地存在不规范的情形，或随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在土地流转方违约的风险，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。
（九）环保治理及处罚风险
标的公司的主营业务包括生猪养殖，养殖业务过程中的主要污染物有废水、废气、噪音及固体废弃物。未来，随着我国对环境保护问题的日益重视，政府可能会制订更严格的环保标准和规范，尽管标的公司已按照国家最新环保政策的要求建立了严格的环境保护制度，并不断加大环保设施投入，加强员工环保培训，但若由于人员操作失误或偶发性生态环境事故造成废气、废水等污染物排放超标等情形，可能受到环保部门的相关处罚，从而对标的公司的生产运营产生不利影响。
（十）本次重组的整合风险
本次重组完成后，上市公司的主营业务、经营规模、资产配置和人员结构等都将得到扩大。上市公司与标的公司在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。如果本次重组完成后上市公司未能及时适应经营规模扩大带来的各项变化，并对管理制度、内控体系、经营模式等进行合理、必要调整，则可能会对本次重组完成后上市公司的生产经营带来短期不利影响，存在整合风险。
（十一）财务风险
2021年度，部分标的公司业务规模快速增加，导致经营性资金需求增加，
使得2021年末资产负债率相较2020年末有所提升。随着业务规模的持续扩大，标的公司负债总额可能逐步增加，债务偿付压力可能加大。如标的公司不能合理运用资金，完善现金流管理，债务偿还可能面临一定的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司的业务发展可能受到不利影响。
64新五丰独立财务顾问报告
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存，影响公司股票价格的变化的因素是多方面的，除了公司经营业绩和发展外，股票价格也会受到国际和国内宏观经济形势、行业政策、市场竞争、市场心理及突发事件等因素的影响。在有关部门审批本次重组的时间周期内，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，提醒投资者在考虑投资上市公司股票时，应关注前述各类因素可能带来的投资风险，并作出审慎判断。对此，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，本次重组完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，同时上市公司将始终以股东利益最大化作为最终目标，提高经营能力和盈利水平，维护投资者权益。
（二）内幕交易风险
本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险上市公司在本次重组过程中积极主动进行内幕信息管理，停牌前股价未发生异常波动，但仍无法完全避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告所载的内容中包括诸如“若”、“如果”、“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。该等前瞻性陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作上市公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（四）不可抗力风险
自然灾害、政策调整、政治局势、突发性事件、战争、重大公共卫生事件等
65新五丰独立财务顾问报告
其他不可控因素可能影响标的公司的正常生产经营，给公司增加额外成本，从而影响公司的发展水平。上市公司不排除上述不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
66新五丰独立财务顾问报告
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家积极推动国有企业资产证券化我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布《关于全面深化改革若干重大问题的决定》以来，混合所有制改革、国企整体上市等政策不断出台。根据2015年8月《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。2015年9月，国务院下发《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号），明确提出除国家有明确规定的特定领域，鼓励通过整体上市、并购重组、发行可转债等方式，逐步调整国有股权比例，积极引入各类投资者，形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。
本次重组为落实国家积极推进的国有企业整体上市和积极推进混合所有制
改革的精神，以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权、天心种业4家子公司少数股权、新五丰基金投资的6家项目公司注入上市公司，以实现国有资产证券化。
2、产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发〔2012〕10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重
组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主
67新五丰独立财务顾问报告
创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
3、顺应国有企业改革整体要求，解决同业竞争势在必行2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。
通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
4、天心种业系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，具有较强的竞争优势；延
伸了上市公司的产业链
天心种业多年来一直致力于优质种猪的生产以及养殖技术的研究应用，坚持以终端消费者对猪肉的消费需要为育种导向，以瘦肉率、繁殖力、肉质等指标为主要育种目标，采用开放式核心群育种方式，持续提升公司猪群遗传性能。
天心种业拥有核心群种猪数量上千头，是由从美国引进的曾祖代原种猪经精心选育而成，具有生长性能好、产仔数高、泌乳力强等特点，是公司种猪选育的主要依托群体。天心种业的种猪市场遍布湖南、河南、江西、福建、浙江5个核心区域省份，同时辐射全国其他省份，“天心”牌种猪获得中国畜牧业协会授予的“中国品牌猪”称号。
天心种业在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，是中国畜牧业协会猪业分会理事单位、农业部国家生猪核心育种场、全国猪联合育种协作组成员单位、
国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、湖南省养猪协会会长单位。
上市公司对天心种业的收购，能够延伸上市公司的产业链，增强上市公司在育种环节的竞争力。
68新五丰独立财务顾问报告
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争问题，进一步完善公司治理结构2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。天心种业是现代农业集团的控股子公司，此次股权无偿划拨后，天心种业与上市公司形成了同业竞争。
本次重组完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业的同业竞争问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
2、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次重组完成后，现代农业集团生猪养殖板块相关资产实现了整合与归集，将有利于减少关联交易，从而有效维护中小股东的合法权益。本次重组能够增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方的独立性。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
天心种业专业从事生猪育种及种猪生产，是新五丰商品猪生产销售的上游，新五丰和天心种业在经营业务和产业链上关系密切。通过本次重组，双方在生猪育种、种猪和商品猪生产、饲料采购、工艺流程优化、产品销售渠道、客户维护
与拓展等方面将产生一体化的协同效应，从而降低管理成本、提升运营效率。
4、扩大公司业务规模，提升上市公司市场占有率
本次收购的标的公司具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
本次重组完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于提升上市公司市场占有率，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
69新五丰独立财务顾问报告
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据新五丰及标的公司截至2021年12月31日经审计的财务数据，以及本次标的资产作价情况，相应指标比重如下：
单位：万元
2021年末资产总额与成交金额2021年末资产净额与成交金额
孰高孰高股权2021年度营标的公司总资产与净资产与比例业收入总资产成交金额成交金额净资产成交金额成交金额孰高孰高
天心种业100.00%192612.54149801.50192612.5452275.39149801.50149801.5050568.45
沅江天心48.20%13313.168151.1713313.163175.998151.178151.17205.55
衡东天心39.00%4783.725785.485785.481131.275785.485785.48555.99
荆州湘牧49.00%7015.127933.027933.022158.017933.027933.02142.00
临湘天心46.70%3483.822349.703483.821115.352349.702349.70158.72
湖南天翰100.00%13276.056193.8113276.055561.496193.816193.81297.62
郴州下思田100.00%4004.853415.404004.853023.453415.403415.40259.56
新化久阳100.00%21161.5315775.1121161.5312511.7815775.1115775.11382.10
衡东鑫邦100.00%6820.555627.826820.554578.105627.825627.82-
湖南天勤100.00%8780.656059.948780.655688.816059.946059.94-
龙山天翰100.00%12804.489675.3012804.487044.379675.309675.30-
相应指标合计注288056.48220768.24289976.1498264.01220768.24220768.2452570.00
新五丰540662.99223088.12200286.29
占比53.63%98.96%26.25%
注：沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心少数股权的总资产、净资产及营业收入分别
按照各标的公司的总资产、净资产及营业收入乘以本次重组收购的股权比例计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、
70新五丰独立财务顾问报告
李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
重组报告书及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在重组报告书及相关议案提交股东大会审议时，关联股东已回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次重组前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次重组不构成重组上市。
三、本次交易标的资产的评估及作价情况
（一）标的资产评估情况
本次重组标的资产评估情况请详见“重大事项提示”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“（一）标的资产评估情况”。
（二）标的资产作价情况
本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为220768.24万元，其中195978.44万元以发行股份方式支付，24789.80万元以现金方式支付。具体如下表所示：
单位：万元序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
一、天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积现代农业集
182.83%112319.744412479.9716124799.7160
团
2长城资管5.12%6891.4035765.71157657.1150
3天心种业100%股权和刘艳书2.05%1836.01851069.66442905.6828
4200万元国有独享资华融资管1.87%2515.5493279.50552795.0548
本公积
5万其见1.21%1088.0109633.87521721.8861
6章志勇1.06%952.0096554.64081506.6504
7杨竣程1.06%952.0096554.64081506.6504
71新五丰独立财务顾问报告
序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
8唐先桂0.91%816.0082475.40641291.4146
9发展资本0.80%1082.3839120.26491202.6488
10邓付栋0.30%272.0027158.4688430.4715
11信达资管0.29%389.541943.2824432.8244
12胡为新0.29%258.4026150.5454408.9480
13徐化武0.23%204.0021118.8516322.8536
14唐威0.23%204.0021118.8516322.8536
15胡蕾0.20%176.8018103.0047279.8065
16高颖0.15%136.001479.2344215.2358
17谭建光0.15%136.001479.2344215.2358
18龚训贤0.15%136.001479.2344215.2358
19李芳0.12%108.801163.3875172.1886
20曾静0.12%108.801163.3875172.1886
21周学斌0.12%108.801163.3875172.1886
22唐美秧0.12%108.801163.3875172.1886
23饶华0.12%108.801163.3875172.1886
24韩伟0.12%108.801163.3875172.1886
25杨润春0.08%68.000739.6172107.6179
26任向军0.08%68.000739.6172107.6179
27李学君0.08%68.000739.6172107.6179
28李锦林0.08%68.000739.6172107.6179
29唐敏0.08%68.000739.6172107.6179
天心种业合计131358.705118442.7997149801.5048
二、天心种业4家子公司的少数股权
30种业投资36.00%6088.0120-6088.0120
沅江天心48.20%股权
31湖南天圆12.20%1856.8437206.31602063.1596
32衡东天心39.00%股权种业投资39.00%5785.4801-5785.4801
33荆州湘牧49.00%股权种业投资49.00%7933.0163-7933.0163
34临湘天心46.70%股权种业投资46.70%2349.6966-2349.6966
天心种业4家子公司的少数股权合计24013.0486206.316024219.3645
三、新五丰基金投资的6家项目公司100%股权
35湖南天翰100%股权西藏茶逸55.00%2725.2752681.31883406.5940
72新五丰独立财务顾问报告
序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
36新五丰基金45.00%2681.7728105.44052787.2133
37郴州湘牧56.00%1530.0979382.52451912.6224
郴州下思田100%股权
38新五丰基金44.00%1444.632658.14211502.7748
39曹奔滔51.00%6436.24321609.06088045.3040
新化久阳100%股权
40新五丰基金49.00%7461.2539268.54807729.8019
41湖南绿代42.00%1583.6695780.01632363.6858
42衡东鑫邦100%股权新五丰基金40.00%2251.1294-2251.1294
43许秀英18.00%678.7155334.29271013.0082
44西藏茶逸55.00%2666.3731666.59333332.9664
湖南天勤100%股权
45新五丰基金45.00%2623.8109103.16162726.9725
46西藏逸锦51.00%3947.5236986.88094934.4045
龙山天翰100%股权
47新五丰基金49.00%4576.1906164.70784740.8984
新五丰基金投资的6家项目公司合计40606.68836140.687346747.3756
标的公司合计金额195978.4424789.80220768.24
（三）天心种业差异化定价情况
截至本次交易的评估基准日2022年3月31日，交易标的天心种业100.00%股权（含200万元国有独享资本公积）的评估值为149801.50万元，扣除现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后作价149601.50万元。根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，具体差异化定价如下：
1、不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业3.6364%的股权，对价按照12.61%
折扣率进行打折定价，对应对价差额685.9909万元本次交易中，刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾
静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春24名自然人持有天心种
业股权的40%（即：9.090909%*40%=3.6364%），不承担业绩承诺和补偿义务，对价按照12.61%折扣率进行打折定价，其交易对价合计为4754.06万元（即：149601.50万元*3.6364%*（1-12.61%））。
其现金对价折扣部分685.9909万元（即：（149601.50万元*3.6364%）
73新五丰独立财务顾问报告*12.61%）全部由现代农业集团享有。
2、现代农业集团因超额承担业绩承诺和补偿义务享有对价差额685.9909万
元
单位：万元
本次交易前其中：差异化承担业绩承诺和合计交易股东持有天心种定价额外取得补偿义务比例对价业股权比例的对价
现代农业集团82.83%86.47%124799.7160685.9909
长城资管5.12%5.12%7657.1150
华融资管1.87%1.87%2795.0548
发展资本0.80%0.80%1202.6488
信达资管0.29%0.29%432.8244刘艳书等24名自然人持
3.64%-4754.0638
有天心种业股权的40%刘艳书等24名自然人持
5.45%5.45%8160.0821
有天心种业股权的60%
合计100.00%100.00%149801.5048685.9909
3、现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元
现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积
的交易对价，合计124799.7160万元。
本次交易各交易对方的具体交易对价情况如下表：
单位：万元本次交易前持有标的公司股份序号交易对方交易对价比例
1现代农业集团82.8292%124799.7160
2长城资管5.1183%7657.1150
3刘艳书2.0455%2905.6828
4华融资管1.8683%2795.0548
5万其见1.2121%1721.8861
6章志勇1.0606%1506.6504
7杨竣程1.0606%1506.6504
8唐先桂0.9091%1291.4146
9发展资本0.8039%1202.6488
10邓付栋0.3030%430.4715
74新五丰独立财务顾问报告
本次交易前持有标的公司股份序号交易对方交易对价比例
11信达资管0.2893%432.8244
12胡为新0.2879%408.9480
13徐化武0.2273%322.8536
14唐威0.2273%322.8536
15胡蕾0.1970%279.8065
16高颖0.1515%215.2358
17谭建光0.1515%215.2358
18龚训贤0.1515%215.2358
19李芳0.1212%172.1886
20曾静0.1212%172.1886
21周学斌0.1212%172.1886
22唐美秧0.1212%172.1886
23饶华0.1212%172.1886
24韩伟0.1212%172.1886
25杨润春0.0758%107.6179
26任向军0.0758%107.6179
27李学君0.0758%107.6179
28李锦林0.0758%107.6179
29唐敏0.0758%107.6179
合计100.0000%149801.5048
注：上表计算数值在尾数上存在的差异，均为四舍五入所致。
4、关于刘艳书等24人进行折扣定价的考虑
（1）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分以现金支付
本次交易中，刘艳书等24名自然人持有的标的资产合计作价为12914.15万元，预计本次交易缴纳税费约为2322.43万元。经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分采用现金支付。
（2）刘艳书等24名自然人股东持有标的公司股权的40%部分不参与业绩承诺
各方一致同意，不参与业绩承诺部分股权获得相对较低的估值，但不承担
75新五丰独立财务顾问报告
业绩补偿义务；参与业绩承诺部分的股权获得相对较高的估值，但同时承担不参与业绩承诺部分股权对应的业绩补偿义务。
经友好协商，上市公司与刘艳书等24名自然人均同意，24名自然人持有标的公司股权的40%部分（即：天心种业3.6364%的股权）不参与业绩承诺，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团承担。刘艳书等24名自然人股东持有天心种业股权不参与业绩承诺部分的对价按照12.61%折扣率进行打折定价，折扣部分对应的金额为685.9909万元；而由于现代农业集团承担额外的业绩承诺义务，取得相对应金额的溢价。
5、各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务
本次交易各交易对方的具体交易对价及相应的业绩承诺和补偿义务如下
表：
承担业绩补偿应承担的补应承担的补偿额度与承交易对价（万补偿未覆股东义务的上限（万偿额度（万担业绩补偿义务的上限元）盖的比例元）元）的差额（万元）现代农业集
124799.72124599.72129353.784754.063.1778%
团
长城资管7657.127657.127657.12--
华融资管2795.052795.052795.05--
发展资本1202.651202.651202.65--
信达资管432.8244432.82432.82--刘艳书等24名自然人持
4754.06---4754.06-3.1778%
有天心种业
股权的40%刘艳书等24名自然人持
8160.088160.088160.08--
有天心种业
股权的60%
合计149801.50144847.44149601.504754.063.1778%
如上表所示，现代农业集团应承担的业绩承诺补偿额度高于其承担业绩补偿义务的上限，但前述差异占应承担业绩承诺补偿额度的比例仅为3.1778%，在天心种业累计完成业绩比例不低于3.1778%的情况下，则现代农业集团的补偿上限可完全覆盖可能产生的补偿义务。
76新五丰独立财务顾问报告
（四）关于“200万元国有独享资本公积”的补充说明
1、“200万元国有独享资本公积”的具体含义、形成过程及其对应的权利义务，本次交易完成后，该国有独享资本公积对应权利义务的变化情况
（1）200万元国有独享资本公积的具体含义、形成过程及其对应的权利义务2014年12月30日，湖南省国资委出具《关于湖南省天心实业集团有限公司2014年国有资本经营预算的批复》（以下简称“国有资本经营预算的批复”），湖南省国资委2014年安排给湖南省天心实业集团有限公司（现已更名为现代农业集团）国有资本经营预算资金，其中200万元用于支持天心种业生猪品种改良科研项目，该资金以补充国有资本金的形式注入。
就双方的权利与义务而言，湖南省国资委按照国有资本经营预算的批复，提供科研经费并拨付至湖南省天心实业集团有限公司账户；湖南省国资委有权
监督、检查资金的到账、拨付、管理和使用情况。湖南省天心实业集团有限公司将预算资金拨付至项目承担单位天心种业。湖南省天心实业集团有限公司需严格按照批复执行预算，合理安排预算执行进度，并向湖南省国资委报告资金的到账、拨付、管理和使用情况，项目的实施、进展和管理情况。
2016年该生猪品种改良科研项目完工，该200万元计入天心种业资本公积，
该200万元国有独享资本公积对应的权利义务均由湖南省天心实业集团有限公司一方享有。
（2）本次交易完成后，该200万元国有独享资本公积将作为对价并转为相应的国有股权2022年9月19日，根据《湖南省国资委关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的批复》，同意上市公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司100%股
权和200万元国有独享资本公积，购买价格不低于国资委备案的资产评估值。
在本次交易完成后，现代农业集团就前述200万元国有独享资本公积将获取相应的对价并转为相应的国有股权，该部分对价所对应的权利和义务由现代农业集团独享，前述200万元国有独享资本公积将不再存续。
77新五丰独立财务顾问报告
2、业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因
由于该部分国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成过程和其特殊性，评估作价认定该200万元国有独享资本公积按照账面原值进行估值。本次交易中，前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。因此，前述200万元国有独享资本公积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减200万元为限。
3、200万元国有独享资本公积的相关会计处理与依据
（1）天心种业关于200万元国有独享资本公积的的会计处理及依据
结合企业会计准则的相关规定，天心种业进行如下会计处理：
1）本次重组前的会计处理
2015年2月收到天心实业集团公司（现已更名为现代农业集团）转付该200
万元生猪品种改良科研项目资金：
借：银行存款2000000
贷：专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000
2016年12月生猪品种改良科研项目完工：
借：专项应付款——生猪品种改良科研项目2000000
贷：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）2000000
2）本次重组后天心种业的会计处理
本次重组后天心种业的会计处理如下：
借：资本公积——资本溢价（国有独享资本公积）2000000
贷：资本公积——资本溢价2000000
（2）上市公司关于200万元国有独享资本公积的的会计处理及依据由于现代农业集团持有上市公司控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限
公司100%股权同时持有被重组方湖南天心种业股份有限公司82.83%股权。因此，本次交易为同一控制下企业合并。
78新五丰独立财务顾问报告
1）购买日的会计处理及依据
在购买日，新五丰将取得的天心种业净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致，对于新五丰的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。
2）业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据
新五丰将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本公积处理。但鉴于前述200万元国有独享资本公积对于新五丰的资本公积不构成影响，对于其净资产亦不构成影响，故业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积。
4、“200万元国有独享资本公积”对本次交易评估作价的影响
前述国有独享资本公积为评估对象天心种业全部股东权益的一部分，对天心种业账面净资产的影响金额为200万元，该部分资本已投入相关科研项目，该200万元资本公积的评估值为200万元，对本次评估值的影响为200万元。
（五）本次交易未收购沅江天心、衡东天心、临湘天心剩余少数股权的原因
截至审计评估基准日（2022年3月31日），本次交易收购沅江天心、衡东天心、临湘天心的股权情况如下：
序是否收天心种业控股子公司名称天心种业控股子公司股东名称持股比例号购
天心种业51.00%-
湖南省现代种业投资有限公司36.00%是
1沅江天心种业有限公司
湖南天圆农业发展有限公司12.20%是沅江市尚楼农业科技合伙企业
0.80%否（有限合伙）
天心种业51.00%-
2衡东天心种业有限公司湖南省现代种业投资有限公司39.00%是衡东达康农业科技合伙企业（有
10.00%否限合伙）
3临湘天心种业有限公司天心种业51.00%-
79新五丰独立财务顾问报告
序是否收天心种业控股子公司名称天心种业控股子公司股东名称持股比例号购
湖南省现代种业投资有限公司46.70%是岳阳市临湘大秦农业科技合伙
2.30%否企业（有限合伙）
本次重组的目的是为解决同业竞争，同时减少关联交易，增强上市公司独立性。本次交易完成后，上市公司将累计持有沅江天心99.20%股权、衡东天心
90.00%股权、临湘天心97.70%股权，已可实现解决同业竞争、减少关联交易之目的，因此本次重组未考虑收购该等非关联社会股东持有的少数股权。另外，上述3家天心种业子公司已就出售股权事宜召开并通过了股东会决议，全体股东已放弃优先购买权。
截至重组报告书出具日，上市公司不存在针对该等未收购少数股权的进一步收购计划。
四、本次交易发行股票情况
（一）发行股份及支付现金购买资产情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
2、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆；
（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。
80新五丰独立财务顾问报告
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价的90%（元/股）
前20个交易日9.03
前60个交易日7.84
前120个交易日7.22本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
5、发行股份数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195978.44万
81新五丰独立财务顾问报告元，发行股份的数量为271438269股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号交易对方发行股份数量（股）
1现代农业集团155567513
2长城资管9544880
3刘艳书2542961
4华融资管3484140
5万其见1506940
6章志勇1318572
7杨竣程1318572
8唐先桂1130205
9发展资本1499146
10邓付栋376735
11信达资管539531
12胡为新357898
13徐化武282551
14唐威282551
15胡蕾244877
16高颖188367
17谭建光188367
18龚训贤188367
19李芳150694
20曾静150694
21周学斌150694
22唐美秧150694
23饶华150694
24韩伟150694
25杨润春94183
26任向军94183
27李学君94183
28李锦林94183
29唐敏94183
30种业投资30687264
31湖南天圆2571805
82新五丰独立财务顾问报告
序号交易对方发行股份数量（股）
32新五丰基金29139598
33西藏茶逸7467656
34郴州湘牧2119249
35曹奔滔8914464
36湖南绿代2193448
37许秀英940049
38西藏逸锦5467484
合计新增股份271438269上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。
6、锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承
83新五丰独立财务顾问报告
诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
7、上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
8、标的资产过渡期间的损益安排
1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含
15日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向
84新五丰独立财务顾问报告
上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。
2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上交所。
10、现金对价支付安排
（1）本次重组标的天心种业及天心种业4家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、
湖南天圆，上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等24名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付本次交易的现金对价。
（2）本次重组新五丰基金投资的6家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。
85新五丰独立财务顾问报告
11、决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
募集配套资金金额不超过177000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市
86新五丰独立财务顾问报告
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
7、上市地点
本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
8、本次发行决议有效期
本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺方
本次交易的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。
87新五丰独立财务顾问报告
2、业绩承诺期间
若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2022年12月31日前
完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，若本次重组业绩承诺方和补偿义务人所持标的资产在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度。
3、业绩承诺
（1）业绩承诺利润
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，若本次重组所涉交易对方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2022年2023年2024年累计业绩承诺
1天心种业2003.8121045.6818145.5141195.00
2沅江天心-1381.861384.791380.851383.78
3衡东天心350.591407.401652.953410.94
4荆州湘牧80.551584.421656.623321.59
5临湘天心22.13455.63427.47905.24
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司100%股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润将另行签订《业绩承诺与补偿协议之补充协议》进行约定，具体内容如下：
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2023年2024年2025年累计业绩承诺
1天心种业21045.6818145.5117616.8456808.03
2沅江天心1384.791380.851394.874160.51
3衡东天心1407.401652.951704.524764.87
4荆州湘牧1584.421656.621682.544923.58
88新五丰独立财务顾问报告
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2023年2024年2025年累计业绩承诺
5临湘天心455.63427.47427.441310.54
截至本报告签署日，现代农业集团、刘艳书等24名自然人、湖南天圆、种业投资、发展资本已与新五丰签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》；长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。
股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年
度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净
利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。
4、业绩承诺和补偿义务的说明
（1）针对天心种业
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。
刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东本次交易前持有天心种业股权比例承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团82.8292%86.4656%
长城资管5.1183%5.1183%
华融资管1.8683%1.8683%
发展资本0.8039%0.8039%
89新五丰独立财务顾问报告
信达资管0.2893%0.2893%
24名自然人股东
9.0909%5.4545%
合计
合计100.0000%100.0000%
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
（2）针对天心种业4家子公司
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：
标的公司补偿义务人持股比例承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资36.00%36.00%沅江天心
湖南天圆12.20%12.20%
荆州湘牧种业投资49.00%49.00%
衡东天心种业投资39.00%39.00%
临湘天心种业投资46.70%46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷标的公司
在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去
90新五丰独立财务顾问报告小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
5、减值测试与另行补偿
在业绩承诺期间届满时，由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后
30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
6、业绩承诺补偿上限
如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。
上述补偿的具体办法详见本报告“第七章本次交易合同的主要内容”之
91新五丰独立财务顾问报告
“二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
1076479236股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同
时现代农业集团直接持有上市公司243642903股，持股比例22.63%，并控制上市公司51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变更。
重组后重组前（不考虑募集配套资金）序号新五丰股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1粮油集团20645493625.65%20645493619.18%
2现代农业集团8807539010.94%24364290322.63%
3新五丰基金--291395982.71%
4种业投资--306872642.85%
5兴湘集团443786985.51%443786984.12%
6建工集团295857983.68%295857982.75%
现代农业集团表决权小计注36849482245.77%55474959951.53%
新五丰合计股份数805040967100.00%1076479236100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团表决权统计。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕
2-427号），本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33
负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14
92新五丰独立财务顾问报告
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权
194391.00277754.98212739.54295793.00
益
营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04
营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98
利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96
净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63
归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14
毛利率（%）-6.54-4.501.365.45
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
资产负债率（%）67.1667.6458.7459.29
流动比率1.741.531.541.41
速动比率0.720.730.840.83
注：*上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
*2021年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
七、本次交易的决策程序
（一）本次重组方案已经获得的授权和批准1、本次重组已取得湖南省国资委预审核的意见函（湘国资产权函〔2022〕
60号）；
2、本次重组涉及的国有资产评估报告已经完成有权国有资产监督管理部湖
南省国资委备案；
3、本次重组已经上市公司第五届董事会第三十三次会议、第三十四次会议
审议通过；
4、本次重组已获得公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人的原则性同意；
5、本次重组已经交易对方内部决策同意；
6、本次重组已取得湖南省国资委同意批复（湘国资产权函〔2022〕169号）；
93新五丰独立财务顾问报告
7、本次重组已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过并同意免于发出要约。
（二）本次重组方案尚需获得的备案、批准和核准
本次重组尚需获得包括但不限于以下决策及批准程序：
1、本次重组尚需取得中国证监会核准。
截至本报告签署之日，前述审批事项尚未完成。本次重组能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
94新五丰独立财务顾问报告
第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介公司名称湖南新五丰股份有限公司
英文名称 Hunan New Wellful Co.Ltd.证券简称新五丰股票代码600975注册地址湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号
办公地址湖南省长沙市五一西路2号第一大道19-20楼法定代表人何军注册资本805040967元成立时间2001年6月26日上市日期2004年6月9日上市地点上海证券交易所邮政编码410005
电话号码0731-84449588-811畜禽养殖；农业种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售生物制品、有机复合肥、
饲料添加剂、饲料、计算机软硬件（以上国家有专项规定的除外）；投资
食品加工业、管理顾问咨询业；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和经营范围
“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；鲜猪肉、冷却猪肉、冷冻
猪肉销售、配送；预包装食品（猪肉产品）批发兼零售；预制菜（猪肉产品）的生产及销售；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；货物专用运输（冷藏、保鲜、罐式容器，不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立变更情况
（一）公司设立及上市情况
新五丰设立以来未使用其他名称，其历史沿革具体情况如下：
1、公司首次公开发行股票前的历史沿革
（1）公司设立方式
湖南新五丰股份有限公司是经湖南省人民政府湘政函〔2001〕98号文件批准，由粮油集团作为主要发起人，联合香港五丰行有限公司（以下简称“五丰
95新五丰独立财务顾问报告行”）、中国农业大学（以下简称“中国农大”）、中国农业科学院饲料研究所（以下简称“饲料所”）、澳门南光粮油食品有限公司（以下简称“南光粮油”）
等其他四家发起人以发起设立方式组建的股份有限公司，设立时的注册资本为
6515.39万元人民币。
2001年6月26日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，同日在湖南省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为4300001005175的《企业法人营业执照》。
（2）股本形成及股权变化情况
粮油集团作为主要发起人，将其业务一部、全资子企业湘乡长丰的全部生产经营性资产、所持五丰实业65.87%的权益、所持正大畜牧50.00%的权益和所持
韶山长丰80.00%的权益等资产，以评估价值7700.60万元投入公司。
五丰行将所持五丰实业34.13%的权益以评估价值2993.96万元投入公司，其中2000.00万元以出资形式投入，993.96万元以债权形式投入。
中国农大以现金230.77万元、饲料所以现金46.15万元、南光粮油以现金
46.15万元投入公司。
2001年6月14日，湖南省财政厅以湘财权函[2001]84号《关于湖南新五丰股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》批准，同意粮油集团等五家发起人投入公司的资产和货币总出资额10023.67万元按1：0.65的比例折为6515.39万股。其中，粮油集团5005.39万股，占总股本的76.28%；五丰行1300.00万股，占总股本的19.96%；中国农大150.00万股，占总股本的2.30%；饲料所30.00万股，占总股本的0.46%；南光粮油30.00万股，占总股本的0.46%。
公司设立时的具体股本结构如下：
序号发起单位股份类别持股数（万股）持股比例
1粮油集团国有法人股5005.3976.82%
2五丰行境外法人股1300.0019.96%
3中国农大国有法人股150.002.30%
4饲料所国有法人股30.000.46%
5南光粮油境外法人股30.000.46%
96新五丰独立财务顾问报告
序号发起单位股份类别持股数（万股）持股比例
合计6515.39100.00%
2、首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
经中国证监会证监发行字[2004]58号文核准，公司于2004年5月25日采取全部向上海和深圳证券交易所二级市场投资者定价配售的方式成功发行了
3500.00万股人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股9.20元。
2004年6月9日，公司的股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新五丰”，股票代码为“600975”。
2004 年 6 月 21 日，公司完成了首次公开发行 A 股的工商变更登记，公司的
总股本变更为10015.39万股，注册资本变更为10015.39万元。
公司首次公开发行股票时的股本结构如下：
股份类别股份数量（万股）股份比例
一、首次公开发行前已发行的股份6515.3965.05%
其中：未上市流通股股份6515.3965.05%
二、首次公开发行的股份3500.0034.95%
三、股份总数10015.39100.00%
3、2006年股权分置改革
根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》和中国证监会、上海证券
交易所的有关规定要求，公司于2006年7月31日以网络投票和现场投票方式召开股权分置改革相关股东大会，审议通过《湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案》。根据该方案，公司的非流通股股东以其所持有的部分股份向流通股股东作对价安排，向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东，按每10股支付3.5股对价。
该方案已获湖南省国资委于2006年7月25日下发的湘国资产权函[2006]207
号《关于湖南新五丰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、商务部于2006年8月22日下发的商资批[2006]1709号《商务部关于同意湖南新五丰股份有限公司转股的批复》、上海证券交易所于2006年8月29日下发的上证上字
97新五丰独立财务顾问报告
[2006]624号《关于实施湖南新五丰股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意。本次股权分置改革方案实施以后，公司的股本结构变更为：
股份类别股份数量（万股）股份比例
一、有限售条件的流通股股份5290.3952.82%
二、社会公众流通股股份4725.0047.18%
三、股份总数10015.39100.00%
4、2007年资本公积转增股本2007年9月14日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2007年度中期实施资本公积转增股本的议案》，以截至2007年6月30日的股本为基数，以资本公积每10股转增8股，共转增8012.3120万股。
公司于2008年11月17日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
10015.39万股增加至18027.7020万股。
5、2012年资本公积转增股本2012年5月29日，公司召开2011年年度股东大会，审议通过了《关于审议公司2011年度利润分配及公积金转增股本的议案》，以截至2011年12月31日的股本为基数，以资本公积每10股转增3股，共转增5408.3106万股。
公司于2012年10月19日完成了本次增资的工商变更登记，股本总额由
18027.7020万股增加至23436.0126万股。
6、2015年非公开增发经中国证监会于2015年3月27日签发的证监许可[2015]462号《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向粮油集团等六名投资者增发9197.7666万股，募集资金总额52979.14万元。
公司于2015年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由23436.0126万股增加至
32633.7792万股。
7、2016年资本公积转增股本2016年5月13日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于审
98新五丰独立财务顾问报告议公司2015年度利润分配的议案》，以截至2015年12月31日的股本为基数，以资本公积每10股转增10股，共转增32633.7792万股，公司股本增加至
65267.5584万股。
8、2021年非公开增发
经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1913号）核准，新五丰向现代农业集团、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司及湖南建工集团有限公司非公
开发行股票，发行股份数152365383股，募集资金总额102999.00万元。
公司于2021年11月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管手续，公司股本总额由65267.5584万股增加至
80504.0967万股。
9、公司最近一年的股权结构
截至2022年9月30日，公司的股本结构具体如下：
股份类别股份数量（股）股份比例
一、有限售条件的流通股股份15236538318.93%
二、无限售条件的流通股股份65267558481.07%
三、股份总数805040967100.00%
（二）上市公司前十大股东情况
截至2022年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
序号持有人名称持股数量（股）持有比例
1湖南省粮油食品进出口集团有限公司20620493625.61%
2湖南省现代农业产业控股集团有限公司8807539010.94%
3湖南兴湘投资控股集团有限公司443786985.51%
4湖南建工集团有限公司295857983.68%
中国工商银行股份有限公司－财通优势行业轮动混
588972581.11%
合型证券投资基金
6工银安盛人寿保险有限公司－短期分红268400000.85%
中国建设银行股份有限公司－嘉实农业产业股票型
760207390.75%
证券投资基金
8湖南高新创投财富管理有限公司57712000.72%
99新五丰独立财务顾问报告
序号持有人名称持股数量（股）持有比例
浙商银行股份有限公司－国泰中证畜牧养殖交易型
947811020.59%
开放式指数证券投资基金
平安资管－农业银行－平安资产如意35号资产管理
1039528000.49%
产品
合计40450792150.25%
注：上市公司控股股东粮油集团参与转融通出借业务，截至2022年9月30日，粮油集团用于转融通证券出借业务的公司股份为250000股该部分股份所有权未发生转移。
三、上市公司最近三年的控制权变动情况
自2019年以来，公司控制权未发生变动。
四、上市公司最近三年的重大资产重组情况
截至本报告签署之日，上市公司最近三年不存在重大资产重组情况。
五、最近三年及最近半年的主营业务发展情况
公司主营业务为生猪养殖、肉品销售、饲料加工。公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。自成立以来，公司一直从事供港澳生猪业务，是国内活大猪主要出口商之一。经多年发展，公司已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内地和港澳两个市场优化配置。
最近三年及最近半年，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度
产品类别金额占比金额占比
生猪内销64277.9654.25%70577.7935.31%
屠宰冷藏业务23552.5219.88%38955.6919.49%
鲜肉业务10054.578.49%29017.4114.52%
冻肉业务10634.948.98%22568.3411.29%
原料贸易及其他2107.601.78%20908.5210.46%
生猪出口5955.265.03%16379.138.19%
饲料营销1904.141.61%1478.040.74%
合计118486.99100.00%199884.92100.00%
100新五丰独立财务顾问报告
2020年度2019年度
产品类别金额占比金额占比
生猪内销115521.7042.49%93918.4544.17%
屠宰冷藏业务33318.4412.25%64271.8530.23%
鲜肉业务17777.556.54%4023.041.89%
冻肉业务37344.3613.73%9341.724.39%
原料贸易及其他48829.7117.96%31206.8214.68%
生猪出口17209.266.33%7131.933.35%
饲料营销1902.010.70%2742.091.29%
合计271903.03100.00%212635.90100.00%
注：*上表为主营业务收入的分类；
*最近半年的主营业务收入未经审计。
六、最近三年及最近半年的主要财务数据
上市公司最近三年及最近半年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022年6月302021年12月312020年12月312019年12月31
项目
日/2022年1-6月日/2021年度日/2020年度日/2019年度
资产总计613885.29540662.99222851.79163284.08
负债总计407922.31317574.8772742.8540328.52
所有者权益总计205962.98223088.12150108.94122955.56
资产负债率（%）66.4558.7432.6424.70
营业收入118736.93200286.29272373.12213042.53
利润总额-18573.70-29662.2828021.187006.16归属于母公司所有者的
-17669.96-28026.0528272.416329.73净利润经营活动产生的现金流
-41443.39-53013.6515550.62-7313.46量净额
毛利率（%）-19.051.3615.129.01
基本每股收益（元/股）-0.22-0.410.430.10
注：上市公司最近半年的财务数据未经审计。
七、上市公司控股股东、实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告签署之日，上市公司控股股东为粮油集团，间接控股股东为现代农业集团，实际控制人为湖南省国资委。
101新五丰独立财务顾问报告
（二）控股股东基本情况
1、粮油集团
截至本报告签署之日，粮油集团持有上市公司25.65%的股份，为上市公司的直接控股股东。粮油集团基本情况如下：
公司名称湖南省粮油食品进出口集团有限公司法定代表人叶蓁
注册资本16661.10万元成立时间1982年3月1日注册地点长沙市芙蓉区竹园路7号食品生产；食品互联网销售；饮料生产；食品销售；饲料生产；药品批发；
药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗
器械互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；烟花爆竹批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；食用农产品批发；林业产品销售；畜禽收购；农副产品销售；木材销售；
初级农产品收购；粮食收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；新鲜经营范围水果批发；日用百货销售；日用品批发；饲料原料销售；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；五金产品批发；机械电气设备销售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；物业管理；
非居住房地产租赁；住房租赁；建筑砌块销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
102新五丰独立财务顾问报告
2、现代农业集团
截至本报告签署之日，现代农业集团直接持有上市公司10.94%的股权，同时持有粮油集团100%的股权，通过粮油集团间接持有上市公司25.65%的股权。
现代农业集团直接和间接持有上市公司36.59%的股权，为上市公司的间接控股股东。现代农业集团基本情况如下：
公司名称湖南省现代农业产业控股集团有限公司法定代表人许维
注册资本400000.00万元成立时间1988年1月19日注册地点湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园
种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目经营范围投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、农业发展集团2022年7月29日，湖南省国资委出具了“湘国资产权[2022]135号”《湖南省国资委关于将湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南粮食集团有限责任公司股权无偿划转至湖南农业发展投资集团有限责任公司的通知》。湖南省国资委将其持有的现代农业集团81%的股权无偿划转给农业发展集团，农业发展集团目前为湖南省国资委出资的国有独资企业，如前述划转完成，农业发展集团将通过现代农业集团成为上市公司的间接控股股东。
截至本报告出具之日，前述划转事项尚未完成工商变更登记。
（三）实际控制人基本情况湖南省国资委为新五丰的实际控制人。
湖南省国资委直接和间接持有公司间接控股股东现代农业集团100%股权，通过现代农业集团持有公司直接控股股东粮油集团100%的股权，且兴湘集团、建工集团均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，前述特定对象系一致行动人，兴湘集团、建工集团均为湖南省国资委控制的公司。
截至本报告出具之日，湖南省国资委已出具了将现代农业集团无偿划转至农
103新五丰独立财务顾问报告
业发展集团的通知（湘国资产权[2022]135号），该划转事项尚未完成工商变更登记。因农业发展集团由湖南省国资委全资控股，故新五丰的实际控制人仍将为湖南省国资委。
八、上市公司及其主要管理人员最近三十六个月内受行政处罚的情况
截至本报告签署之日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，公司董事、监事和高级管理人员不存在违法、违规行为或不诚信行为，亦不存在被上交所公开谴责的情形。
104新五丰独立财务顾问报告
第三章交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次重组的交易对方合计38名，包括现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管等12名法人以及刘艳书、万其见等26名自然人，交易对方总体情况详见本报告之“第一章本次交易概述”之“四、本次交易发行股票情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”。
二、本次交易对方具体情况
（一）现代农业集团
1、基本信息
现代农业集团基本情况详见本报告之“第二章上市公司基本情况”之
“七、上市公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东基本情况”。
2、历史沿革及注册资本变化情况
现代农业集团曾用名湖南天心饲料开发总公司、湖南省天心实业集团有限公司，其主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）1988年1月，经湖南省人民政府办公厅于1988年1月14日出具的湘政办函[1987]187号《关于筹建长沙天心饲料工业综合开发总公司有关问题的通知》批复，湖南天心饲料开发总公司于1988年1月19日设立，住所为长沙市东区曙光路11号，注册资本为4100万元，经营范围为生产、加工销售饲料原料、饲料产品、畜禽水产品及其副产品、纺织原料；组织供应饲料加工企业生产所需
的燃料、化工原料、辅助材料；承办省政府及上级部门交办的以化肥串换饲料原料；加工饲料机械设备，提供科技咨询服务。企业性质为：全民所有制企业。
湖南天心饲料开发总公司设立时为湖南省人民政府全资拥有。
（2）1989年7月，注册资本变更为2111万元
1989年7月18日，湖南省计划委员会同意湖南天心饲料开发总公司的注册
资本变更为2111万元，经湖南会计师事务所出具的《资金信用证明》，2111
105新五丰独立财务顾问报告
万元注册资本已经到位。
本次注册资本变更后，湖南天心饲料开发总公司仍为湖南省人民政府全资拥有。1993年，更名为湖南省天心实业总公司。
（3）1995年4月24日，注册资本变更为3588万元
经湖南湘资会计师事务所于1994年10月21日出具的《资金信用证明》，实收资本为3558万元。本次注册资本变更后，湖南省天心实业总公司仍为湖南省人民政府全资拥有。
根据1997年4月29日印发的湘府阅[1997]45号《关于省天心实业总公司成建制移交给省农业厅归口管理有关问题的会议纪要》，湖南省天心实业总公司成建制由原隶属省计划委员会移交给省农业厅。
（4）2002年，湖南省天心实业总公司改制并更名为湖南省天心实业集团有限公司1999年9月3日，湖南省人民政府办公厅出具湘政办函[1999]99号《湖南省人民政府办公厅关于同意<湖南省天心实业总公司建立现代企业制度试点实施方案>的批复》，同意湖南省天心实业总公司依照《公司法》改组为国有独资公司，更名为湖南省天心实业集团有限公司。
湖南湘资有限责任会计师事务所以2001年9月30日为评估基准日，出具了湘资[2002]评字第018号《资产评估报告书》，截至2001年9月30日，湖南省天心实业总公司经评估的净资产值（土地除外）为-13342.62万元，该评估报告已经湖南省财政厅于2002年9月25日出具的湘财权函[2002]93号《湖南省财政厅关于湖南省天心实业总公司改制项目资产评估报告核准的批复》同意备案。土地资产已经湖南万源评估咨询有限公司出具的《土地估价报告》评估，并经湖南省国土资源厅湘国土资函（2002）208号《关于湖南省天心实业总公司土地估价报告备案和土地资产处置方案的批复》批准。2002年9月26日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具了湘资验内字[2002]第047号《验资报告》，截至2002年8月31日，湖南省天心实业集团有限公司已收到股东湖南省人民政府的出资
13531.96万元。
2002年9月28日，湖南省天心实业集团有限公司办理了本次改制的工商变
106新五丰独立财务顾问报告更手续。
本次改制后，湖南省天心实业集团有限公司变更为湖南省人民政府全资子公司。
（5）湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司，注册资本增加至400000.00万元2017年5月16日，湖南省国资委出具了湘国资发展函[2017]126号《关于同意将湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司的函》，同意湖南省天心实业集团有限公司更名为湖南省现代农业产业控股集团有限公司。
2017年5月，现代农业集团将注册资本变更为400000.00万元。
2018年3月，现代农业集团出资人由湖南省人民政府变更为湖南省国资委。
（6）湖南省现代农业产业控股集团有限公司新增股东
2019年12月2日，现代农业集团召开股东会，全体股东一致同意湖南省国
资委将所持公司10%的股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司，同月，现代农业集团进行了工商登记，由国有独资变更为国有控股。
2021年11月11日，现代农业集团召开股东会，全体股东一致同意湖南省
国资委将所持公司9%的股权无偿划转至湖南省国有投资经营有限公司。
至此，现代农业集团的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1湖南省人民政府国有资产监督管理委员会324000.0081.00%
2湖南兴湘投资控股集团有限公司40000.0010.00%
3湖南省国有投资经营有限公司36000.009.00%
合计400000.00100.00%
除上述情形外，现代农业集团无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权控制关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，现代农业集团的控股股东为湖南省国资委，其他股东分别为兴湘集团与湖南省国有投资经营有限公司；现代农业集团的实际控制人为
107新五丰独立财务顾问报告湖南省国资委。现代农业集团的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
现代农业集团为控股型公司，未经营具体业务，相关业务通过子公司开展。
现代农业集团秉持“产业链融合、价值链融合、互联网融合、开放融合、绿色融合”的发展理念，构建产业基金并购、上市公司融合、科研创新驱动三大发展平台，集团现有12家成员企业，形成了畜牧养殖、粮油收储、食品加工、医药健康、农副产品、电商物流、国际贸易、农业金融八大业务板块。
5、主要财务数据
现代农业集团2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产1614305.991467786.68906596.80
总负债1157049.281024592.90507496.05
所有者权益合计457256.71443193.77399100.75
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入140622.93673434.43800134.59
净利润-20528.33-61278.6020874.37经营活动产生的现
-49133.99-32840.59-52211.48金流量净额
注：2020及2021年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
108新五丰独立财务顾问报告
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，现代农业集团直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例
食用植物油、油料及其副产品的收购、生产、加工、仓
储、运输、销售及进出口业务；食用油生产的原辅材料、
包装材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的收购、
销售及进出口业务；农作物、林木的种苗繁育及销售；
湖南省食用油控股食品质量安全检测；农副产品、预包装食品、果品、蔬
1100.00%
集团有限公司菜、禽、蛋及水产品、调味品、散装食品、化妆品、日
化洗涤用品、卫生用品、饲料、肥料的收购、销售与互
联网销售；农业技术、林业技术的科学研究、技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让；粮食收购与销售；房屋租赁
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；房
地产开发经营；一般项目：以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；物业管理；单位湖南农发资产运营
2100.00%后勤管理服务；土地整治服务；与农业生产经营有关的
管理有限公司
技术、信息、设施建设运营等服务；农村民间工艺及制
品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；市场营销策划；停车场服务；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；包装材料及制品销售
许可项目：食品生产；食品互联网销售；饮料生产；食品销售；饲料生产；药品批发；药品进出口；药品零售；
药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械
互联网信息服务；消毒器械销售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；烟花爆竹批发；一
般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；国内贸易代理；食用农产品批发；林业产品销售；畜禽收购；农副产品销售；木材销售；初级农产品收购；粮食收购；互联网销售；食品销售；食品互联网销售；新鲜水果批发；日用百货销售；日用品批发；饲湖南省粮油食品进料原料销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销
3100.00%
出口集团有限公司售；五金产品批发；机械电气设备销售；家用电器销售；
化工产品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；建筑陶瓷制品销售；新型陶瓷材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；轻质建筑材料销售；石灰和石膏销售；石油制品销售；专用化学产品销售；润滑油销售；物业管理；非居住房地产租赁；
住房租赁；建筑砌块销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；水泥制品销售；煤炭及制品销售；水产品批发；国际货物运输代理；
国内货物运输代理
109新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例湖南网岭伍零贰饲
4100.00%饲料制造
料有限责任公司
生产、销售农业机械、农具、植物生长调节剂；经销五
金、交电、化工、仪器仪表、包装制品、纸及纸制品、湖南省农科集团有
5100.00%建筑装饰材料、汽车配件、摩托车及配件、矿产品、农
限公司
副产品销售；提供农业技术、农业经济信息咨询服务；
农业培训及其配套项目；自营或代理进出口业务湖南省联畅房地产
6100.00%房地产开发经营
开发有限责任公司
农业技术开发、咨询、交流服务；引进新技术、新品种
并开展技术交流和咨询服务；新材料技术咨询、交流服务；农产品研发；矿山生态经济型修复研发与治理；生态保护及环境治理业务服务；重金属污染防治；金属矿物质废弃物治理；畜禽粪污处理活动；土壤及生态修复湖南乡村产业发展
7100.00%项目的施工；可流转土地整理、复垦；农田修复；旱地
有限公司改水田建设；农业项目开发；特色小镇的规划设计；休闲农业项目开发经营；乡村观光旅游；休闲旅游；农田基础设施建设；土石方工程服务；工程排水施工服务；
渣土运输；建筑垃圾综合治理及其再生利用；林产品初级加工活动
湖南农发投资私募受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服
8100.00%
基金管理有限公司务
物业管理；机电设备的维护及保养服务；物业清洁、维
湖南省天心集团物护；绿化管理；专业停车场服务；家政服务；日用百货、
9100.00%
业管理有限公司电子产品的销售；计算机、软件及辅助设备的批发；养殖技术推广服务
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；牲畜饲养；道路货物运输；饲料生产；饲料添加剂生产；一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、湖南天心种业股份
1082.83%技术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；
有限公司建筑材料销售；农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；租赁服务；非居住房地产租赁；生物饲料研发
有机硅单体及硅化合物合成、石油化工合成及裂解重
整、醇化工合成用催化剂及助催化剂；汽车、高速列车
及核反应堆用弥散强化铜焊接材、弥散强化金属基材料；含油轴承用青铜粉体材料、黄铜材料；军用配套钨湖南省天心博力科
1160.40%基高比重合金、钨镍合金、电工合金用及军用钨铜合金；
技有限公司
导热散热用低松比金属粉体材料，低松比铜粉；汽车等零部件用纯铜粉，钎焊材料用高纯低氧铜粉；其他金属功能粉体材料及金属制品、高新技术产品的研制、开发、销售；技术转让、技术服务和经济信息服务湖南省现代种业投
1260.00%以自有合法资产开展种业投资
资有限公司湖南新五丰一期产13业投资基金企业（有58.00%从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务限合伙）
110新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例长沙湘农现代农业14投资合伙企业（有限54.00%从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务合伙）
（二）长城资管
1、基本信息
企业名称中国长城资产管理股份有限公司
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
北京市丰台区凤凰嘴街2号院1号楼-4至22层101内17-26注册地址
层A705-707A301-320成立日期1999年11月2日营业期限1999年11年2日至长期
统一社会信用代码 91110000710925489M
注册资本5123360.9796万元人民币法定代表人李均锋
收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；
买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商
业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资
经营范围产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
长城资管的主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）1999年11月，长城资管设立根据《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号）及《中国人民银行关于设立中国长城资产管理公司的批复》（银复[1999]229号），长城资管是财政部于1999年10月18日在北京市注册成立的国有独资有限责任公司，出资额100亿元，由财政部全额拨付。
（2）2016年12月，改制为股份有限公司，注册资本增至4315010.7216万
111新五丰独立财务顾问报告
元
2016年11月25日，中华人民共和国财政部、全国社会保障基金理事会、中国人寿保险（集团）公司共同发起设立中国长城资产管理股份有限公司。中国长城资产管理股份有限公司注册资本431.5亿元人民币，其中，中华人民共和国财政部以中国长城资产管理公司净资产出资，持股比例为97%，股份性质为国家股；全国社会保障基金理事会以货币出资，持股比例为2%，股份性质为国家股；
中国人寿保险（集团）公司以货币出资，持股比例为1%，股份性质为国有法人股。
2016年12月6日，长城资管取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为 91110000710925489M 的《营业执照》。
（3）2019年3月20日，公司注册资本增至5123360.9796万元人民币。
除上述情形外，最近三年长城资管无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，长城资管的控股股东为中华人民共和国财政部，其他股东分别为全国社会保障基金理事会、中国财产再保险有限责任公司、中国大地
财产保险股份有限公司与中国人寿保险（集团）公司；长城资管的实际控制人为
中华人民共和国财政部。长城资管的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
长城资管作为四家国有金融资产管理公司之一，成立之初的主要任务是收购、管理和处置国有银行剥离的不良资产。自成立以来，已先后收购、管理和处置了中国农业银行、中国工商银行和其他商业银行等金融机构及非金融机构不良
资产2万多亿元，积累了丰富的资产管理处置经验，打造了专业化的资产管理团队和经营运作技术。
112新五丰独立财务顾问报告
5、最近两年主要财务数据
长城资管最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元科目2021年12月31日2020年12月31日
总资产64287612.762651494.1
总负债57821159.456278400.9
所有者权益合计6466453.36373093.2科目2021年度2020年度
营业收入2273860.83540072.8
净利润-822118.9217339.6经营活动产生的现金流量
-4702194.3588943.2净额
注：上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，长城资管直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例长城国兴金融租赁有
1100.00%金融业务；保险兼业代理业务
限公司
房地产开发与经营，实业投资，社会经济咨询，长城国富置业有限
2100.00%资产管理与经营，自有房产及设备租赁，物业
公司管理，百货零售为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、
贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等
融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业长城融资担保有限
3100.00%务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等
公司
中介服务，以自有资金进行投资；资产管理与经营、租赁；物业开发与经营、管理；企业管理咨询及经济信息咨询
对私募股权基金、采矿业、制造业、房地产业、
长城国融投资管理有建筑业、能源、信息传输业的投资与投资管理；
4100.00%
限公司投资顾问、项目策划、财务重组的咨询服务；
受托资产经营管理；贷款、担保的中介服务
资产置换、转让与销售，债务重组、资产重组德阳市国有资产经营
5100.00%及并购，基金投资与管理；股权投资，投资、有限公司财务及法律咨询金融债权估值；项目评估；企业信用评估和咨长城金桥金融咨询有
6100.00%询；投资、融资、财务、法律、信息咨询；计
限公司
算机软件的开发、销售；工程造价和预决算咨
113新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例询；技术培训北京长城民盛中小企7业股权投资基金（有99.99%非证券业务的投资、投资管理、咨询限合伙）长城（德阳）长青投股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财8资基金合伙企业（有99.99%产品投资咨询、管理（不含金融、证券、期货限合伙）及国家有专项规定的项目）
芜湖长城房地产风险一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以9资产盘活投资中心99.99%自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自（有限合伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖长城产业结构调一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以10整投资中心99.99%自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自（有限合伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
芜湖长城实体企业重一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以11整投资中心99.99%自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自（有限合伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资芜湖长城双碳产业投1299.99%金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自资中心（有限合伙）主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）北京长华投资基金
1399.98%非证券业务的投资、投资管理、咨询（有限合伙）
长城国丰（芜湖）城
非证券业务投资，代理其他投资企业或个人的
14镇化并购重组基金99.90%投资，投资咨询及投资管理服务（有限合伙）
长城国越（杭州）资
非证券业务的投资、受托企业资产管理、投资15产管理合伙企业（有99.90%管理、投资咨询限合伙）一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（“1、未经有关部门批准，不得建广广峰（北京）半以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
16导体投资合伙企业99.67%产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
（有限合伙）4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）嘉兴长元投资合伙企
1799.60%实业投资、投资管理、投资咨询业（有限合伙）北京长富投资基金
1899.15%非证券业务的投资、投资管理、咨询（有限合伙）北京长惠城镇化建设
1999.00%非证券业务的投资、投资管理、咨询
投资基金（有限合伙）北京长城民星城镇化
20建设投资基金88.69%非证券业务的投资、投资管理、咨询（有限合伙）
21长城（天津）股权投72.73%受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关
114新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例
资基金管理有限责任咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专公司项规定办理
棉纱、化纤纱、混纺纱、棉布、化纤布混纺布、
高档服装面料、办理出口两纱、两布业务，本辽源纺织集团有限
2272.47%公司生产、科研所需物质、机修电器、色纱、公司
色布、印花布、服装、机电设备、进出口代理、
纺织原料、纺织设备
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；
代理发行、兑付、承销政府债券；买卖政府债长城华西银行股份有
2371.88%券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项
限公司及保险；提供保险箱；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务；基金销售长城国瑞证券有限
2467.00%证券经纪交易相关服务
公司经委托代理开展易货贸易销售百货针纺织品
建筑材料化工原料(不含危险品)农副产品木
材有色金属汽车(含小轿车)聚乙烯聚丙烯农用机械钢材家用电器。工矿产品。进出口商品黑龙江金龙实业股份
2562.77%以商品目录为准，承办中外合资经营、合作经
有限公司营业务。机构商务代理服务：接待服务、代收代缴欠款服务、代企业办催款服务、企业证件
代办服务、邮政代办服务、报关代理服务、电
话呼叫服务、其他机构商务代理服务
籽棉加工；货物与技术的进出口业务；纺纱，新疆石河子八棉纺织织布，印染，针织；床上用品，包装箱的生产、
2652.38%
有限公司销售；籽棉收购；机械配件加工；五金交电、
服装、鞋帽的销售；房屋租赁
在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务长生人寿保险有限2750.99%除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤
公司
害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务
（三）刘艳书
1、基本信息
姓名刘艳书
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43011119660527****
115新五丰独立财务顾问报告
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系副董事长董事总
湖南新五丰股份有限公司2020-02年至今否经理
湖南湘猪科技股份有限公司2019-08年至今董事是
耒阳新旭畜牧有限公司2020-12至今董事长否
湖南新高农牧有限责任公司2020-12至今董事长否
湖南天心种业股份有限公司2013-10至2020-01董事长、总经理是湖南天心伍零贰畜牧有限责
2015-08至2020-03董事长是
任公司
攸县天心生态养殖有限公司2017-05至2020-01执行董事、总经理是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，刘艳书无其他对外投资情况。
（四）华融资管
1、基本信息
企业名称中国华融资产管理股份有限公司
企业类型其他股份有限公司（上市）注册地址北京市西城区金融大街8号成立日期1999年11月1日营业期限1999年11月1日至长期统一社会信用代码911100007109255774
注册资本3907020.8462万元人民币法定代表人刘正均
收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业
拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、经营范围法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的
资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
116新五丰独立财务顾问报告
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
华融资管的主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）1999年，华融资管设立1999年7月21日，国务院办公厅印发《国务院办公厅转发人民银行、财政部、证监会关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司意见的通知》（国办发[1999]66号），国务院同意中国人民银行、财政部和中国证监会《关于组建中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司的意见》。
1999年10月13日，中国人民银行作出《关于设立中国华融资产管理公司的批复》（银复[1999]231号），批准设立中国华融资产管理公司。1999年10月 15 日，中国华融资产管理公司获中国人民银行核发编号为 A10711000001 号《中华人民共和国金融机构法人许可证》。
1999年11月1日，中国华融资产管理公司获国家工商总局核发注册号为
1000001003250的营业执照，企业类型为有限责任公司（国有独资），注册资本为100亿元。
（2）2012年，改制设立股份有限公司2012年2月7日，财政部下发《财政部关于印发中国华融资产管理公司转型改制实施方案的通知》（财金[2012]8号），同意中国华融资产管理公司发起设立股份公司。2012年3月1日，中国华融资产管理公司第一届第一次职工代表大会，审议并通过《公司转型改制方案》等议案。
2012年9月16日，根据信会师报字[2012]第730001号《验资报告》：截至
2012年9月16日，华融资管已收到财政部投入净资产2533587.05万元，折合股份总额25335870462股；收到中国人寿保险（集团）公司（以下简称“中国人寿集团”）货币出资50000万元。
2012年9月18日，财政部下发《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金[2012]100号），同意财政部和中国人寿集
117新五丰独立财务顾问报告
团共同发起设立华融资管，发起人共投入华融资管人民币2583587.05万元，按每股面值人民币1元，设置发起人股份25835870462股，其中财政部持有
25335870462股，占总股本98.06%，股份性质为国家股，中国人寿集团持有
500000000股，占总股本1.94%，股份性质为国有法人股。
2012年9月25日，华融资管召开创立大会暨第一次股东大会。2012年9月27日，中国银监会下发《中国银监会关于中国华融资产管理公司改制设立中国华融资产管理股份有限公司的批复》（银监复[2012]577号），华融资管注册资本为人民币2583587.05万元。2012年9月28日，华融资管获国家工商总局核发注册号为100000000032506的营业执照。
（3）2014年，增资扩股
2014年7月22日，华融资管2014年第二次临时股东大会审议同意华融资
管以发行新股的方式引入战略投资者并同时向中国人寿集团发行股份。
2014年10月17日，中国银监会下发《中国银监会关于华融公司变更注册资本的批复》（银监复[2014]732号），同意华融资管注册资本由2583587.05万元变更为3269587.05万元。
根据德师京报（验）字（14）第0009号《验资报告》，截至2014年9月
11日，华融资管本次增资后累计注册资本为3269587.05万元。2014年10月24日，华融资管获国家工商总局核发注册号为100000000032506的营业执照。
（4）2015年，发行境外上市外资股经华融资管2015年第三次临时股东大会审议通过，并经财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司首次公开发行股票并上市的批复》（财金[2015]46 号）、中国银监会《中国银监会关于华融资产管理公司首次公开发行 H股股票并上市有关事宜的批复》（银监复[2015]423号）、中国证监会证监许可
《关于核准中国华融资产管理股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（[2015]1815号）以及香港联交所批准，华融资管在境外首次公开发行5769880000 股 H 股股票，于 2015 年 10 月 30 日在香港联交所主板上市交易，
股票代码2799；并于2015年11月20日行使超额配售选择权，额外发行
604458000 股 H 股股票，共计发行 H 股股票 6374338000 股。
118新五丰独立财务顾问报告根据财政部《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2015]58号），截至2015年6月12日，华融资管在册股东总数9家，股份数为32695870462股，其中国有股东5家，合计持有29233870462股，占总股本的89.41%；其他股东4家，合计持有3462000000股，占总股本的10.59%。
2015年7月29日，全国社保基金向华融资管下发《社保基金会关于中国华融资产管理股份有限公司香港上市国有股减转持有关问题的函》（社保基金发[2015]122号），请华融资管在向中国证监会提出上市申请时，同时申请将《财政部关于中国华融资产管理股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2015]59号）文件中所规定划入全国社保基金的国有股都转为境外上市外资股。
上述境外上市外资股发行完成后，华融资管总股本提高至39070208462股，注册资本由3269587.05万元变更为3907020.85万元。
（5）2021年，完成引战增资
2021年12月30日，华融资管发布公告宣布正式完成420亿元增资引入战略投资者工作。华融资管本次增资共发行内资股 39215686272 股、H 股共
1960784313股，总规模约411.77亿股，引入了中信集团、中保融信基金等战
略投资者，募集资金420亿元人民币。本次引战增资完成后，华融资管总股本增加至 80246679047 股，包括 53242041816 股内资股及 27004637231 股 H 股。
3、产权关系结构图及主要股东情况截至本报告签署之日，华融资管的控股股东为中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”），其他主要股东分别为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）、中保融信私募基金有限公司。华融资管的产权关系结构图如下所示：
119新五丰独立财务顾问报告
4、主营业务发展情况
华融资管最近三年的主营业务为收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；
债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；
发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。
5、主要财务数据
华融资管2020年度、2021年度、2022年1-6月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年6月30日2021年12月31日2020年12月31日
总资产97831522.60156842178.20164146703.60
总负债91219248.20146443735.50157721017.20
所有者权益合计6612274.4010398442.706425686.40
科目2022年1-6月2021年度2020年度
营业收入-716592.603231255.50-6706984.10
净利润-1886635.9037847.50-10290299.10经营活动产生的现
-6047923.809542358.505342881.50金流量净额
数据来源：Wind
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，华融资管直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的主要下属子公司情况如下：
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；房屋拆迁华融实业投资管理有服务；酒店管理；商业综合体管理服务；物业管
1100.00%
限公司理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；信息咨询服务；许可项目：房地产开发经营。
投资管理、资产管理；财务顾问；物业管理；企华融致远投资管理有
2100.00%业策划；企业管理咨询；投资咨询；技术咨询；
限责任公司承办展览展示活动；会议服务；建筑工程机械与
120新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例设备租赁；文化及日用品租赁；建筑物清洁服务；
城市园林绿化；销售文化用品、体育用品、日用
品、机械设备、五金交电、建筑材料、计算机、
软件及辅助设备、电子产品；花卉零售；机动车公共停车场服务；租赁汽车；餐饮服务。
华融汇通资产管理有
3100.00%法律法规允许的资产管理。
限公司
商场投资管理，商务信息咨询，房地产中介，自有房屋租赁，商品房销售代理服务，地下停车场、盾安沈阳投资有限仓储服务，物业管理服务；农副产品收购，建筑
4100.00%
公司材料、日用百货、电子产品、计算机、初级农产
品销售；商品展览展示策划，工程造价、工程管理咨询，工程监理；建筑工程施工。
许可项目：建设工程勘察；一般项目：机械设备研发；电子、机械设备维护；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；木材销售；水泥制品销售；化工产品销售；铸造用造型材料销售；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会上海坤茏实业发展有议及展览服务；工程和技术研究和试验发展；企
5100.00%
限公司业管理；企业管理咨询；非居住房地产租赁；酒
店管理；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；
平面设计；住房租赁；机械设备销售；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；户外用品销售；日用品销售；
日用杂品销售；电子产品销售；网络与信息安全
软件开发；物联网技术服务；5G 通信技术服务；
信息咨询服务；健康咨询服务；工程管理服务；
科技中介服务；咨询策划服务；市场营销策划。
华渝（天津）投资管理投资管理；以自有资金对工业、商业、建筑业、
699.99%
合伙企业（有限合伙）服务业投资。
芜湖华渝投资中心（有
799.99%从事对未上市企业的投资。
限合伙）杭州翀宋投资合伙企
899.99%股权投资、投资管理、资产管理服务。
业（有限合伙）芜湖华融投资中心（有
999.99%股权投资，项目投资。
限合伙）芜湖华通一号资产管
1099.98%资产管理、投资管理、项目投资。
理中心（有限合伙）芜湖华通二号资产管
1199.98%资产管理、投资管理、项目投资。
理中心（有限合伙）深圳置富蕤颉投资企房地产项目投资；投资兴办实业；投资咨询；投
1299.97%业（有限合伙）资顾问。
芜湖华通三号资产管
1399.97%资产管理、投资管理、项目投资。
理中心（有限合伙）
121新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例
新疆华融天泽鼎富投从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
14资合伙企业99.90%发行股票或者受让股权等方式持有上市公司（有限合伙）股份。
新疆华融天泽鼎锟投从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开
15资合伙企业99.50%发行股票或者受让股权等方式持有上市公司（有限合伙）股份。
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投国新证券股份有限资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券
1699.50%
公司自营业务、证券资产管理；融资融券；代销金融产品业务；证券投资基金销售业务。
淄博盈科值得二号股17权投资合伙企业（有限99.10%一般项目：以自有资金从事投资活动。合伙）服务：实业投资、股权投资、投资咨询（除证券、杭州汇通晋融致投资
1898.27%期货）、经济信息咨询、企业管理咨询、市场营
合伙企业（有限合伙）
销策划、投资管理、资产管理。
汽车减振器及其零部件、摩托车减振器及半成品；经营自产产品及相关技术的出口业务；生产、
19淅川汽车配件厂94.46%
科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务。
证券业务；投行业务；资管业务；提供证券、期中国华融国际控股有
2088.84%货、股票期权等方面的网上交易服务，为国内外
限公司用户提供一站式跨境综合金融解决方案。
电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计
算机整机及外部设备、电视机专用生产设备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；技术中介服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经营所北京牡丹电子集团有
2188.62%属企业生产产品及相关技术的出口业务；经营所
限责任公司
属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪
表及技术的进出口业务；开展对外合资经营、合
作生产和“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；房地产开发；物业管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房。
芜湖华融天泽盈创投
2284.33%企业投资。
资中心（有限合伙）华融金融租赁股份有
2379.92%开展经银监会批准的金融租赁业务及其他业务。
限公司
创赢趋势（杭州富阳）
24股权投资基金合伙企79.21%非证券业务的投资、投资管理咨询。
业（有限合伙）
腈纶纤维、化纤毛条、腈纶制品的生产、销售；
货物进出口；机械加工；腈纶生产技术咨询；化
秦皇岛奥莱特腈纶有工产品的销售（危险化学品和专营商品除外）；
2579.16%限公司码头经营、在港区内从事货物装卸（凭有效许可证经营）；丙烯腈批发（有效期至2011年7月
11日）；房屋、机械设备的租赁；为本厂区内其
122新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例
他企业提供供电、供水、供热服务。
电声器材、继电器及其它电子元器件、视听及通江西红声电子有限公
2679.07%信电子产品、声学测量仪机械设备的生产和销司（吊销）
售、房地产开发。
江西红声南光仪表有摩托车及仪表、汽车仪表、电子计算机及其他机
2778.76%
限责任公司电产品的生产、销售、加工。
苏州荣信通股权投资股权、实业、项目投资，从事投资管理相关咨询
2878.43%
合伙企业（有限合伙）业务。
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准华融国际信托有限责
2976.79%的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等
任公司业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。、广东华穗稳盈企业管社会经济咨询服务；以自有资金从事投资活动；
30理咨询合伙企业76.77%融资咨询服务。
（有限合伙）
抚顺水泥股份有限特性水泥、专用水泥、通用硅酸盐水泥制造、销
3176.25%公司售，熟料、水渣销售，蓬布出租。
合肥美菱制冷器具有冷冻冷藏柜及冰箱配件制造、销售;熨烫板制造
3273.51%
限责任公司（吊销）销售。
济宁兴悦置业合伙企
3373.45%许可项目：房地产开发经营。
业（有限合伙）
济宁国投华融投资合一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询
3473.01%
伙企业（有限合伙）服务；企业管理咨询；企业管理；工程管理服务。
资产收购债权资产和抵债实物资产的追偿、重
组、经营管理、置换、转让和/或出售，接受委托华融融德资产管理有
3559.30%管理和处置资产的服务，以提升资产处置回收价
限公司
值为目的，对其所管理的资产追加投资，以及经批准的其他业务。
华融融达期货股份有商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
3659.26%
限公司资产管理、基金销售。
芜湖锦龙投资合伙企自有资金投资的资产管理服务；以私募基金从事
3758.17%业（有限合伙）股权投资、投资管理、资产管理等活动。
制造、加工广播电视设备（除广播电视发射机设备）、汽车电子产品、录像机；有线电视工程的安装；生产计算机外部设备、数字通讯设备；销北京北电科林电子有售食品；餐饮服务；销售第三类医疗器械；计算
3856.90%
限公司机系统服务；销售机械设备、电子产品、五金交
电、数字通讯设备、计算机外部设备、仪器仪表、汽车；改装专用车；有线电视工程的设计、调试；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承
123新五丰独立财务顾问报告
直接持股
序号企业名称比例/财产经营范围份额比例包；物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；承办展览展示活动；会议服务；技术推
广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；
软件开发；经济信息咨询；计算机网络系统集成；
企业形象策划咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；翻译服务。
电子元件、电子器件、陶瓷生产设备、陶瓷窑炉
制造、销售；综合技术服务，劳务服，本企业自江西景华电子有限责产产品及相关技术的出口业务；本企业生产，科
3955.14%
任公司研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的进料加工和
“三来一补”业务。
通信系列产品生产技术开发技术咨询和服务转让及销售经营本企业和成员企业生产科研所需长春巨龙信息技术有
4054.94%原辅材料机械设备仪器仪表零配件及相关技术
限责任公司（吊销）的进出口业务；进料加工和三来一补业务网络系统集成服务安庆安簧汽车零部件
4154.19%汽车零部件及模具生产、销售；进出口业务。
有限公司
液晶显示器的研制、开发、生产及销售；货物和河北冀雅电子有限
4253.15%技术的进出口；房屋租赁；餐饮服务；口罩及医
公司疗器械的生产及销售。
宁波梅山保税港区财
43达投资中心50.00%实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询。
（有限合伙）芜湖华融资本创荣投
4450.00%企业投资。
资中心（有限合伙）
（五）万其见
1、基本信息
姓名万其见
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010319661126****
住所湖南省长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
124新五丰独立财务顾问报告
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系董事长，总经湖南天心种业股份有限公司2019-12至今是理
湖南湘猪科技股份有限公司2019-08至今董事，总经理是临澧天心种业有限公司2022-02至今董事是
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2017-01至2020-12董事是经理执行董
醴陵天心种业有限公司2019-12至2021-12是事执行董事总
常德西湖天心种业有限公司2020-01至2021-12是经理
汉寿天心农牧有限公司2017-03至2022-04董事是
执行董事，总花垣天心生态养殖有限公司2019-08至2021-12是经理
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业外，万其见无其他对外投资情况。
（六）章志勇
1、基本信息
姓名章志勇
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43042519760807****
住所湖南省长沙市雨花区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
中金嘉禾（北京）投资有限公司2019-06至今常务副总经理否
湖南植生源生物科技有限公司2021-03至今经理执行董事是
湖南至真生物科技有限公司2020-12至今经理否
海南植生源生物科技有限公司2021-03至今执行董事，总经理是张家界至真生物科技有限公司2021-07至2022-02董事否
125新五丰独立财务顾问报告
3、其他对外投资情况
直接持股序号企业名称经营范围比例
一般项目：生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；生物有机肥料研发；生物饲料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、湖南植生源生技术推广；饲料添加剂销售；肥料销售；化工产品销
1物科技有限公60%售（不含许可类化工产品）；初级农产品收购；技术司进出口；货物进出口；饲料原料销售；畜牧渔业饲料
销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（七）杨竣程
1、基本信息
姓名杨竣程曾用名杨伟性别男国籍中国
身份证号43011119781015****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南康普斯农牧科技有限公司2020-01至今执行董事是
湖南康普斯智慧农业科技有限公司2022-07至今执行董事、经理是
汝州天心种业有限公司2017-05至2021-03董事是
临澧天心种业有限公司2016-06至2019-09董事是
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2017-11至2020-03董事是
湖南世鑫农牧发展有限公司2019-05至2019-12总经理否
3、其他对外投资情况
直接持序号企业名称主营业务股比例
畜禽饲养技术开发、咨询、转让、推广服务；农、
湖南康普斯农牧科林、牧、渔机械设备及配件制造、销售；配电开关
136%
技有限公司控制箱（柜）的生产、销售、其他房屋建筑物工程、
钢结构工程的设计、施工；自有房屋租赁；自营或
126新五丰独立财务顾问报告
直接持序号企业名称主营业务股比例代理国家法律和政策允许经营的商品以及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：其他科技推广服务业；智能农业管理；
机械设备研发；畜牧机械销售；农林牧渔机械配件销售；农林牧渔专用仪器仪表销售；畜牧机械制造；
畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技湖南康普斯智慧农
232%术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料添
业科技有限公司加剂销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产
品零售；办公用品销售；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
（八）唐先桂
1、基本信息
姓名唐先桂
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43050219561201****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，唐先桂未在单位任职。
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，唐先桂无其他对外投资情况。
（九）发展资本
1、基本信息
企业名称湖南发展集团资本经营有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）长沙市天心区湘江中路二段178号汇景发展环球中心塔注册地址
A-42001
127新五丰独立财务顾问报告
成立日期2014年12月9日营业期限长期
统一社会信用代码 91430000320706328A注册资本10000万元人民币法定代表人陈谷良
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管
经营范围理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
发展资本的主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）2014年12月，发展资本设立，注册资本10000万元2014年11月27日，湖南省财政厅出具《湖南省财政厅关于同意设立湖南发展集团资产管理有限公司的批复》（湘财办函[2014]23号），同意湖南发展投资集团有限公司设立湖南发展集团资产管理有限公司。
发展资本于2014年12月9日取得湖南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。发展资本设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1湖南发展投资集团有限公司10000.00100%
（2）2015年4月，发展资本名称变更
2015年4月16日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团资产管理有限公司”变更为“湖南发展集团国有资产管理有限公司”。
（3）2015年5月，发展资本股东的名称变更
2015年5月，发展资本的股东公司名称由“湖南发展投资集团有限公司”
变更为“湖南发展资产管理集团有限公司”。
发展资本的股东名称变更后的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1湖南发展资产管理集团有限公司10000.00100%
128新五丰独立财务顾问报告
（4）2016年9月，发展资本名称变更
2016年9月9日，发展资本的公司名称由“湖南发展集团国有资产管理有限公司”变更为“湖南发展集团资本经营有限公司”。
除上述情形外，最近三年发展资本无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，发展资本为湖南发展资产管理集团有限公司全资子公司；发展资本的实际控制人为湖南省国资委。发展资本的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
发展资本最近三年的主营业务为以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务以及信息咨询服务。
5、主要财务数据
发展资本2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
129新五丰独立财务顾问报告
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产18748.1124243.4313199.30
总负债5280.919967.551648.78
所有者权益合计13467.2014275.8811550.52
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.00854.530.00
净利润-808.682725.37-123.50经营活动产生的现
-109.246529.051710.80金流量净额
注：2020年、2021年财务数据已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所审计，
2022年一季度财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，发展资本无下属控股子公司。
（十）邓付栋
1、基本信息
姓名邓付栋
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43072619811201****
住所湖南省长沙市望城区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
临澧天心种业有限公司2022-02至今董事长总经理是
荆州湘牧种业有限公司2021-09至今董事长是
常德鼎城天心种业有限公司2021-05至今董事长是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，邓付栋无其他对外投资情况。
130新五丰独立财务顾问报告
（十一）信达资管
1、基本情况
企业名称中国信达资产管理股份有限公司
企业类型股份有限公司（上市、国有控股）注册地址北京市西城区闹市口大街9号院1号楼成立日期1999年4月19日营业期限1999年4月19日至长期
统一社会信用代码 91110000710924945A
注册资本3816453.5147万元人民币法定代表人张卫东
（一）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产
进行管理、投资和处置；（二）债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；（三）破产管理；（四）对外投资；（五）买卖有价证
券；（六）发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构进行商业融资；
（七）经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；（八）经营范围
财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；（九）资产及项目评估；
（十）国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
中国信达前身为中国信达资产管理公司，系经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。中国信达资产管理公司由财政部于1999年4月出资100亿元成立，成立时公司性质为国有独资有限责任公司。
2010年6月，中国信达资产管理公司整体变更为股份有限公司，注册资本
为2515509.6932万元，名称由“中国信达资产管理公司”变更为“中国信达资产管理股份有限公司”。2012 年 4 月，中国信达引入全国社会保障基金、UBSAG、中信资本控股有限公司、渣打银行四家战略投资者。本次增资后，中国信达注册资本增至3014002.4035万元。
2013年12月12日，中国信达在香港联交所主板挂牌上市，发行5318840000
股 H 股，股票代码：01359，中国信达注册资本增至 3545886.4035 万元。2014年1月7日，中国信达行使超额配售选择权，超额配售797826000股，发行完
131新五丰独立财务顾问报告
毕后中国信达注册资本变更为3625669.0035万元。
2016 年 12 月，中国信达定向增发 1907845112 股 H 股股份，发行完毕后
中国信达注册资本变更为3816453.5147万元。
除上述情形外，信达资管近三年无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，信达资管的控股股东、实际控制人为财政部，其他股东分别为全国社会保障基金理事会和其他港股投资者。信达资管的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
信达资管的前身中国信达资产管理公司成立于1999年4月，是经国务院批准，为有效化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和企业改革发展而成立的首家金融资产管理公司。2010年6月，中国信达资产管理公司整体改制为中国信达资产管理股份有限公司。2012年4月，信达资管引进全国社会保障基金理事会、UBS AG、中信资本控股有限公司和渣打银行四家战略投资者。2013年12月12日，信达资管在香港联合交易所主板挂牌上市，成为首家登陆国际资本市场的中国金融资产管理公司。
信达资管主营业务包括不良资产经营业务、投资及资产管理业务和金融服务业务，其中不良资产经营是其核心业务。信达资管在大力发展不良资产经营业务的基础上，积极尝试有市场需求的多元化金融服务业务，逐步形成以不良资产经营为核心，以资产管理和金融服务为重点的综合金融格局。
5、最近两年主要财务数据
信达资管最近两年的主要财务数据如下：
132新五丰独立财务顾问报告
单位：万元科目2021年12月31日2020年12月31日
总资产156427927.40151808364.80
总负债136250379.40132304122.80
所有者权益合计20177548.0019504242.00科目2021年度2020年度
营业收入10317277.4011402269.30
净利润1300046.601473727.70
经营活动产生的现金流量净额4891341.303679365.70
注：2020年、2021年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，信达资管直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例
对外投资；商业地产管理、酒店管理、
1信达投资有限公司100.00%物业管理、资产管理；资产重组；投资咨询；投资顾问
住宿、中餐；家政服务（不含高空作业）；
2 鞍山市金龙大厦 100.00% 舞会、卡拉 OK、其它食品、日用百货、租赁、美容美发、酒水珠海市宝盈北信投资咨询有
3100.00%-
限公司芜湖信达降杠杆投资管理合
499.9980%实业投资、投资管理、投资咨询
伙企业（有限合伙）宁波东达信投资合伙企业（有
599.9972%实业投资、投资管理、投资咨询限合伙）嘉兴申贸伍号股权投资合伙
699.9966%股权投资、投资管理企业（有限合伙）嘉兴芯荣股权投资合伙企业
799.9937%股权投资（有限合伙）芜湖汇铖投资合伙企业（有限
899.9933%以自有资金从事投资活动。
合伙）杭州金桂瑞锦资产管理合伙自有资金投资的资产管理服务；企业管
999.97%企业（有限合伙）理；社会经济咨询服务；资产管理
科技中介服务;以自有资金从事投资活
信达法拍（广东）创新投资合
1099.9667%动;企业信用管理咨询服务;企业管理咨
伙企业（有限合伙）询芜湖信申旭达投资合伙企业
1199.9667%以自有资金从事投资活动（有限合伙）
12宁波京信汇铖投资合伙企业99.9667%实业投资、投资管理、投资咨询
133新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例（有限合伙）珠海横琴铧信瑞兴投资合伙
1399.9615%以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）芜湖盛益信投资合伙企业（有
1499.95%以自有资金从事投资活动限合伙）宁波梅山保税港区信己投资
1599.9468%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙企业（有限合伙）珠海横琴铧信启隆投资合伙
1699.9399%以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）海南信恒寓才股权投资基金从事对未上市企业的投资及对上市公司
1799.9375%
合伙企业（有限合伙）非公开发行股票的投资天津文泰股权投资合伙企业
1899.9265%以自有资金从事投资活动（有限合伙）宁波梅山保税港区汇融沁芮19股权投资合伙企业（有限合99.9001%股权投资及相关咨询服务伙）
宁波梅山保税港区信达盈新实业投资、资产管理、投资管理、股权
2099.90%
投资合伙企业（有限合伙）投资及相关咨询服务芜湖科宇信投资合伙企业（有
2199.8760%以自有资金从事投资活动限合伙）芜湖信石信鸿股权投资合伙
2299.8336%股权投资、投资管理、项目投资企业（有限合伙）宁波梅山保税港区信渝矿富
2399.8333%实业投资、投资管理、投资咨询
投资合伙企业（有限合伙）
青岛清科和信创业投资基金以私募基金从事股权投资、投资管理、
2499.8004%
合伙企业（有限合伙）资产管理等活动宁波梅山保税港区文沛股权
2599.6960%股权投资及相关咨询服务
投资合伙企业（有限合伙）芜湖信高投资合伙企业（有限
2699.6736%以自有资金从事投资活动。
合伙）芜湖信通投资管理合伙企业
2799.6678%以自有资金从事投资活动（有限合伙）融资租赁业务；吸收非银行股东3个月
(含）以上定期存款；接受承租人的租赁保证金；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物品变
28信达金融租赁有限公司99.6409%
卖及处理业务；经济咨询；在境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；
为控股子公司、项目公司对外融资提供担保业务；资产证券化业务；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
淄博盈科值得六号股权投资
2999.6205%以自有资金从事投资活动
合伙企业（有限合伙）芜湖益信日升投资中心（有限
3099.6016%实业投资、投资咨询、投资管理
合伙）
134新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例芜湖达泰投资合伙企业（有限
3199.5898%以自有资金从事投资活动
合伙）天津信安投资合伙企业（有限
3299.5455%以自有资金从事投资活动。
合伙）芜湖信林达投资合伙企业（有
3399.4248%以自有资金从事投资活动限合伙）
建航晶合二期股权投资基金以私募基金从事股权投资、投资管理、
3499.4024%（天津）合伙企业（有限合伙）资产管理等活动
青岛怀格众信私募股权投资以私募基金从事股权投资、投资管理、
3599.4012%
基金合伙企业（有限合伙）资产管理等活动芜湖信远金梧股权投资合伙
3699.3789%以自有资金从事投资活动。
企业（有限合伙）
湖南湘江天权股权投资合伙以私募基金从事股权投资、投资管理、
3799.0099%企业（有限合伙）资产管理等活动芜湖信星智造投资合伙企业
3899.0099%以自有资金从事投资活动（有限合伙）芜湖信郑投资合伙企业（有限
3999.0099%以自有资金从事投资活动。
合伙）宁波梅山保税港区信达华地
4097.2418%实业投资、投资管理、投资咨询
投资合伙企业（有限合伙）芜湖信莆悦投资合伙企业（有
4196.1832%以自有资金从事投资活动。
限合伙）芜湖铧珲信澄投资合伙企业
4295.4545%以自有资金从事投资活动（有限合伙）芜湖信首昌投资中心（有限合
4394.6240%以自有资金从事投资活动
伙）
无线电磁性元器件研发、生产；化工原
料、电子通讯设备、印刷线路板、电子
板卡、塑钢产品、空调热交换器、低压
电器、设备及工模具制造、销售；建材、
44陕西金山电器有限公司93.7528%包装材料销售；本企业自产产品及相关
技术的出口业务；本企业生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
备品备件、零配件及技术进口业务；物业管理服务；货物储运嘉兴聚力贰号股权投资合伙
4593.3110%股权投资、投资咨询企业（有限合伙）芜湖信柳投资合伙企业（有限
4692.8342%以自有资金从事投资活动。
合伙）芜湖信广诚投资中心（有限合
4792.8340%实业投资、项目投资、投资咨询
伙）资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；
中国金谷国际信托有限责任作为投资基金或基金管理公司发起人从
4892.2909%
公司事投资基金业务；经营企业资产重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问业务；受托经营国务院有关部门批准的
135新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例
证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查业务；代保管及保管箱业务；存放
同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借专门接收并管理和处置中国人民银行历
史遗留的资产，对上述资产通过债务追49汇达资产托管有限责任公司90.00%偿、债务重组、资产置换、转让与销售，
委托处置及其他方式进行处置，最大限度回收资产，减少损失实业开发与投资；农业开发建设与投资；
高新技术开发、投资与转让；资产受托管理；企业重组；财务顾问；设备租赁、汽车租赁；技术培训与服务；物业管理；
50中润经济发展有限责任公司90.00%
机械设备、电子设备、五金交电、化工
产品、建筑材料、金属材料、汽车销售；
企业经营管理、经济信息、技术咨询服务宁波梅山保税港区聚晟佳达
5189.9836%实业投资、投资管理、投资咨询
投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区信霞投资
5288.1316%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙企业（有限合伙）
宁波沁融股权投资合伙企业股权投资、实业投资、投资咨询及投资
5388.1147%（有限合伙）管理服务
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；
54信达证券股份有限公司87.4156%
融资融券；代销金融产品；证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务芜湖聚信城兮投资合伙企业
5586.4649%实业投资、投资咨询、股权投资（有限合伙）芜湖信淮投资合伙企业（有限
5686.1136%实业投资、投资咨询、投资管理
合伙）芜湖信庆投资中心（有限合
5785.4874%实业投资、投资咨询、投资管理
伙）宁波梅山保税港区鑫临空投
5884.95%实业投资、投资管理、投资咨询
资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区泰温茂豫
5983.6057%实业投资、投资管理、投资咨询
投资合伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区信穗投资
6080.0092%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙企业（有限合伙）芜湖沁嘉股权投资合伙企业
6180.00%以自有资金从事投资活动（有限合伙）
芜湖信运汉石投资管理合伙投资管理、资产管理、股权投资、项目
6279.9991%企业（有限合伙）投资
136新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例芜湖信达润泽投资合伙企业
6379.9960%以自有资金从事投资活动。
（有限合伙）
芜湖信石天路投资管理合伙投资管理、资产管理、股权投资、项目
6479.9920%企业（有限合伙）投资芜湖信源投资中心（有限合
6579.9610%实业投资、投资咨询、投资管理
伙）宁波梅山保税港区信鹰嘉纸
6679.9201%以自有资金从事投资活动
投资合伙企业（有限合伙）
制造销售：机制纸、纸板、纸浆、松节油、塔尔油；纸制品加工；（设分支经丹东鸭绿江造纸有限责任公营：造纸科研及技术开发，技术咨询服
6777.5384%司务；进出口贸易业务，电力、蒸汽、供热、公路运输、汽车修理、土木工程建筑、房地产开发）。
汽车运输及汽车维修；住宿；餐饮；计
量检定稀硝酸、氧气的生产及销售；压
力容器制造，锅炉维修。化肥、合成氨、尿素、尿素(长效)、硝酸铵、复混肥料、
掺混肥料、大量元素水溶性肥料、尿素
硝铵溶液、有机肥料、有机-无机复混肥
料、腐植酸钾、颗粒钾肥的生产及销售、
微生物肥料、磷肥、钾肥及其他肥料销售，二氧化碳、工业氨水、食品添加剂
68新疆新化化肥有限责任公司76.6003%氨水的生产及销售；农资产品的收购及销售，机械加工；混凝土构件予制的加工及销售；木器加工；电气仪表安装调试；化学清洗；销售：建筑材料、汽车
配件、日用品、针纺织品、五金交电、
化工产品、机电产品；园艺、农作物种植及销售；货物与技术的进出口业务；
房屋租赁；汽车租赁、生产设备及厂房
租赁、非占道停车场服务、柜台出租，物业管理徐州天龙包装有限公司（吊生产销售高档塑料包装复合袋及塑料印
6975.00%销）刷品。
芜湖京信泰富投资中心（有限
7074.9929%实业投资、投资咨询、投资管理
合伙）宁波梅山保税港区信达润泽
7174.9925%实业投资、投资管理、投资咨询
投资合伙企业（有限合伙）芜湖信泽青投资管理合伙企
7274.9688%以自有资金从事投资活动业（有限合伙）深圳市正信世纪投资企业（有
7374.7451%经济信息咨询；投资兴办实业限合伙）
中鑫博达（芜湖）投资合伙企
7474.4896%资产管理，投资咨询业（有限合伙）芜湖米兰时代投资中心（有限
7574.4367%实业投资、投资咨询、投资管理
合伙）
137新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例宁波信达汉石龙脊股权投资
7673.3333%股权投资及相关咨询服务
合伙企业（有限合伙）珠海横琴铧信泽铄投资合伙
7771.3946%以自有资金从事投资活动-企业（有限合伙）河南省房地产纾困投资合伙
7869.986%以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）芜湖赣鄂新投资中心（有限合
7969.95%实业投资、投资咨询、投资管理
伙）杭州空首布企业管理合伙企企业管理；自有资金投资的资产管理服
8069.9399%业（有限合伙）务；社会经济咨询服务芜湖信京投资中心（有限合
8169.8557%实业投资，投资管理，投资咨询
伙）芜湖达文投资合伙企业（有限
8269.8413%实业投资、投资咨询、股权投资
合伙）昆明市官渡区官信创项目投
8369.7674%以自有资金从事投资活动
资管理合伙企业（有限合伙）芜湖信宁投资合伙企业（有限
8469.7467%以自有资金从事投资活动。
合伙）芜湖信洲投资合伙企业（有限
8569.7273%以自有资金从事投资活动。
合伙）芜湖星都投资合伙企业（有限
8669.3326%实业投资、投资咨询、投资管理
合伙）宁波梅山保税港区文添投资
8768.4299%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙企业（有限合伙）长兴恒兆投资合伙企业（有限
8868.2352%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙）天津信首津投资合伙企业（有以自有资金从事投资活动；企业管理咨
8967.9802%限合伙）询宁波信达天风投资合伙企业
9067.0634%实业投资，投资管理、投资咨询（有限合伙）杭州信恒投资合伙企业（有限私募股权投资、非证券业务的投资管理、
9166.6234%
合伙）投资咨询芜湖龙端投资合伙企业（有限
9266.6223%实业投资、投资咨询
合伙）芜湖信共安筑投资合伙企业
9366.4452%以自有资金从事投资活动（有限合伙）
山东聚赢产业基金合伙企业从事对未上市企业的投资，对上市公司
9466.2252%（有限合伙）非公开发行股票的投资及相关咨询业务
芜湖信泽润投资管理合伙企投资管理、资产管理、股权投资、项目
9562.3750%业（有限合伙）投资
实业投资，创业投资、企业管理咨询，上海彤熹投资合伙企业（有限投资管理，投资咨询，商务咨询，财务
9662.0822%
合伙）咨询（除代理记账），资产管理，市场营销策划制造，销售聚酯切片，化学纺织纤维及四川省聚酯股份有限公司（吊
9761.4554%其他轻纺化工产品，纺织品，服装，金
销）属材料，机电、五金，化工产品，建材，
138新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例
对外运输，修理（除汽车以外）出口本公司自产的聚酯切片，涤纶长丝，涤纶短纤，进口本公司生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件对外仓储、对外机器设备租赁。
芜湖弢烁投资合伙企业（有限
9860.7533%实业投资，投资咨询，股权投资
合伙）宁波梅山保税港区鑫鲲达投
9960.4890%实业投资、投资管理、投资咨询
资合伙企业（有限合伙）淄博盈科值得一号股权投资以自有资金从事投资活动；企业总部管
10060.00%
合伙企业（有限合伙）理；社会经济咨询服务；企业管理咨询芜湖信超惠投资合伙企业（有
10159.9401%以自有资金从事投资活动限合伙）芜湖佑信投资中心（有限合
10259.9276%以自有资金从事投资活动
伙）芜湖粤信投资中心（有限合
10359.0581%实业投资、投资管理、投资咨询
伙）珠海横琴铧信泽盛投资合伙
10457.1441%以自有资金从事投资活动企业（有限合伙）芜湖信昇壹号投资合伙企业
10556.5716%以自有资金从事投资活动（有限合伙）芜湖同信大成投资中心（有限
10656.4972%实业投资、投资管理、投资咨询
合伙）宁波信嘉达投资合伙企业（有
10754.9106%实业投资、投资咨询、投资管理限合伙）
甘肃金昌化学工业集团有限化肥、化工产品（不含危险品）的生产、
10853.8175%
公司销售
以自有资金对外投资、管理及咨询；石
墨烯及制品研发、制造、加工，石墨烯相关产品研发、销售和应用技术咨询、技术开发、技术转让服务（限分支机构经营）；煤炭的开采（限分支机构经营）、
销售、深加工、技术服务及管理咨询；
建筑、矿山、环保、市政工程的承包及
109山东鲁泰控股集团有限公司53.5381%
安装施工；机械设备的生产、加工、维
修、销售及租赁；金属材料、电子产品、
建筑材料的销售，相关技术服务，技术成果转让；煤炭、化工行业人员技术培训；房屋租赁，仓储服务（不含危化品）；
普通货物及技术进出口业务；劳务派遣服务芜湖信樾投资合伙企业（有限
11052.5011%以自有资金从事投资活动。
合伙）
煤炭、活性炭的生产、销售；煤炭深加工；煤矿设计；汽车、矿山机械的修理；
111宁夏灵信煤业有限责任公司52.4579%
普通货物运输；化工（不含危险品）的销售；种植；农副产品开发
139新五丰独立财务顾问报告
直接持股序
企业名称比例/财产经营范围号份额比例睿哲汇智股权投资基金江阴
11251.4933%股权投资；投资管理
合伙企业（有限合伙）
中鑫荣达（芜湖）投资合伙企
11350.9908%资产管理；投资咨询业（有限合伙）以受让应收账款的方式提供贸易融资；
应收账款的收付结算、管理与催收；销
114信达一汽商业保理有限公司50.00%售分户（分类）账管理；与本公司业务
相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务；汽车销售
（十二）胡为新
1、基本信息
姓名胡为新
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43242119760609****
住所长沙市雨花区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系历任企业发展部
湖南天心种业股份有限公司2018-02至今是
部长、副总经理
沅江天心种业有限公司2021-12至今董事长是
益阳天心种业有限公司2020-02至今董事长是
岳阳天心种业有限公司2020-01至2021-11经理执行董事是
会同天心生物科技有限公司2022-07至今经理执行董事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，胡为新无其他对外投资情况。
140新五丰独立财务顾问报告
（十三）徐化武
1、基本信息
姓名徐化武
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010319640714****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
湖南天心种业股份有限公司2020-01至今生产技术中心主任是
汉寿天心农牧有限公司2021-02至今董事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，徐化武无其他对外投资情况。
（十四）唐威
1、基本信息
姓名唐威
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43052819820127****
住所湖南省长沙县****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
湖南天心种业股份有限公司2020-11至今副总经理是
141新五丰独立财务顾问报告
攸县天心生态养殖有限公司2020-01至今执行董事，总经理是郴州天心生态养殖有限公司2022-03至今董事长是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，唐威无其他对外投资情况。
（十五）胡蕾
1、基本信息
姓名胡蕾
曾用名-性别女国籍中国
身份证号43010219720822****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
湖南天心种业股份有限公司2017-03至今财务总监是总经理执行
花垣天心生态养殖有限公司2021-12至今是董事
汝州天心种业有限公司2017-05至2021-03董事长是
沅江天心种业有限公司2021-12至今董事是
荆州湘牧种业有限公司2022-01至今董事是
衡东天心种业有限公司2021-07至今董事是
临湘天心种业有限公司2021-11至今董事是
茶陵天心种业有限公司2021-03至今董事是
益阳天心种业有限公司2022-01至今监事是
郴州天心生态养殖有限公司2022-03至今董事是
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2020-12至今董事是
临澧天心种业有限公司2022-02至今监事是
汉寿天心农牧有限公司2021-02至今监事是
攸县天心生态养殖有限公司2020-01至今监事是
142新五丰独立财务顾问报告
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，胡蕾无其他对外投资情况。
（十六）高颖
1、基本信息
姓名高颖
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43011119741118****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
常德西湖天心种业有限公司2021-12至今执行董事，总经理是湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2020-03至2021-10董事长是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，高颖无其他对外投资情况。
（十七）谭建光
1、基本信息
姓名谭建光
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010319660315****
住所长沙市雨花区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
143新五丰独立财务顾问报告
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系
湖南天心种业股份有限公司2018-01至今项目经理是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，谭建光无其他对外投资情况。
（十八）龚训贤
1、基本信息
姓名龚训贤
曾用名-性别男国籍中国
身份证号11010819681012****
住所长沙市城南中路****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
攸县天心生态养殖有限公司2022.3.13至今技术部有
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，龚训贤无其他对外投资情况。
（十九）李芳
1、基本信息
姓名李芳
曾用名-性别女国籍中国
144新五丰独立财务顾问报告
身份证号43252419761110****
住所长沙市芙蓉区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系
湖南天心种业股份有限公司2010-10至今人力资源部部长是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，李芳无其他对外投资情况。
（二十）曾静
1、基本信息
姓名曾静
曾用名-性别女国籍中国
身份证号43230219720618****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在产权任职单位起止日期职务关系湖南天心种业股份有限公司2011年至今行政部长是
湖南湘猪科技股份有限公司2020-11至今监事是
衡东天心种业有限公司2021-07至今董事是
临湘天心种业有限公司2021-11至今董事是
临澧天心种业有限公司2022-02至今董事是
常德鼎城天心种业有限公司2021-08至今董事是
沅江天心种业有限公司2021-11至今董事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，曾静无其他对外投资情况。
145新五丰独立财务顾问报告
（二十一）周学斌
1、基本信息
姓名周学斌
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43011119710524****
住所长沙市金星北路****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南新五丰股份有限公司2018-02至2022-03纪检组长否
湖南天心物业有限公司2022-03至今纪检组长否
汝州天心种业有限公司2017-05至2021-03监事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，周学斌无其他对外投资情况。
（二十二）唐美秧
1、基本信息
姓名唐美秧
曾用名-性别女国籍中国
身份证号43010319640412****
住所湖南省长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
146新五丰独立财务顾问报告
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2017-01至2020-12监事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，唐美秧无其他对外投资情况。
（二十三）饶华
1、基本信息
姓名饶华
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43012119800407****
住所湖南省长沙县开元东路****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
北京奥特奇生物制品有限公司2015-01至今技术销售否
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，饶华无其他对外投资情况。
（二十四）韩伟
1、基本信息
姓名韩伟
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43032119830522****
147新五丰独立财务顾问报告
住所长沙市望城区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南天心种业股份有限公司2010年至今营销总监，总经理助理是沅江天心种业有限公司2021-12至今董事是
衡东天心种业有限公司2021-07至今董事是
郴州天心生态养殖有限公司2022-03至今董事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，韩伟无其他对外投资情况。
（二十五）杨润春
1、基本信息
姓名杨润春
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010219820115****
住所湖南省湘潭县易俗河镇****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
汝州天心种业有限公司2021-03至2022-03经理是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，杨润春无其他对外投资情况。
148新五丰独立财务顾问报告
（二十六）任向军
1、基本信息
姓名任向军
曾用名-性别男国籍中国
身份证号41060319690720****
住所河南省鹤壁市淇滨区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
最近三年，任向军未在单位任职。
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，任向军无其他对外投资情况。
（二十七）李学君
1、基本信息
姓名李学君
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010319690908****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系办公室信息设备管
现代农业集团2018-08至今理员、科技创新部数否字化管理员
149新五丰独立财务顾问报告
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，李学君无其他对外投资情况。
（二十八）李锦林
1、基本信息
姓名李锦林
曾用名-性别男国籍中国
身份证号43010219761224****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南新五丰股份有限公司2020-11至今副总经理否
华容新惠畜牧有限公司2022-01至今董事长否
宁远新五丰畜牧有限公司2022-01至今董事长否
衡阳新炬畜牧有限公司2022-05至今董事长否
汨罗新五丰畜牧有限公司2021-09至今董事长否
耒阳新旭畜牧有限公司2020-12至今董事否
绥宁新五丰农牧发展有限公司2022-05至今董事长否
衡阳新五丰畜牧发展有限公司2022-06至今董事长否
凤凰新五丰畜牧有限公司2022-04至2022-06董事长否
汨罗天心种业有限公司2020-01至2021-05经理执行董事是
汨罗新五丰畜牧有限公司2021-09至2022-07董事长否
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，李锦林无其他对外投资情况。
150新五丰独立财务顾问报告
（二十九）唐敏
1、基本信息
姓名唐敏
曾用名-性别女国籍中国
身份证号43010519700529****
住所长沙市天心区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
湖南天心种业股份有限公司2019.05至今监事，财务部长是益阳天心种业有限公司2020-02至今董事是
茶陵天心种业有限公司2021-03至今监事是
常德鼎城天心种业有限公司2021-08至今董事是
临澧天心种业有限公司2022-02至今监事是
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2021-10至今监事是长沙天益隆生态农牧合伙企业（有限
2020-01至2021-07执行事务合伙人是
合伙）（已注销）
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除天心种业及其子公司外，唐敏无其他对外投资情况。
（三十）种业投资
1、基本信息
企业名称湖南省现代种业投资有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317成立日期2020年7月8日营业期限2020年07月08日至2027年07月07日
统一社会信用代码 91430000MA4RGF0D36注册资本50000万元人民币
151新五丰独立财务顾问报告
法定代表人周中林以自有合法资产开展种业投资（不得从事吸收存款、集资收款、经营范围受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动。）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2020年7月，现代农业集团出资30000万元（出资占比60%），现代种业
发展基金有限公司出资20000万元（出资占比40%），共同设立种业投资，注册资本50000万元。
2020年7月7日，种业投资召开股东会，决议通过了公司章程并选举设立了公司董事会。
种业投资自设立以来无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权控制关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，种业投资的控股股东为现代农业集团，其他股东为现代种业发展基金有限公司；种业投资的实际控制人为湖南省国资委。种业投资的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
湖南省现代种业投资有限公司主营业务是以自有合法资产开展种业投资业务，截至本报告出具之日，下属投资企业为沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心。
152新五丰独立财务顾问报告
5、最近两年主要财务数据
种业投资最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元科目2021年12月31日2020年12月31日
总资产14813.8216722.84
总负债25.1315.61
所有者权益合计14788.6916707.23科目2021年度2020年度
营业收入0.000.00
净利润-1918.5440.57经营活动产生的现金流量
89.2856.17
净额
注：上述2021年财务数据已经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，除投资沅江天心、荆州湘牧、衡东天心、临湘天心外，种业投资未有其他下属企业。
（三十一）湖南天圆
1、基本信息
企业名称湖南天圆农业发展有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
湖南省益阳市沅江市琼湖办事处桔城大道（太阳家园3号楼）05注册地址
栋103、104成立日期2020年5月20日营业期限长期
统一社会信用代码 91430981MA4RBWEA7Y注册资本1000万元人民币法定代表人李世吾
家禽家畜、水产养殖；初级农产品、预包装食品销售；农、林、牧、
副、渔产业基地开发建设；菜篮子基地建设；农业休闲观光；旅游景点开发；农业信息咨询；会议及展览服务；农业高新技术产品开经营范围发；科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自有房屋和场地租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
153新五丰独立财务顾问报告
2、历史沿革及注册资本变化情况
湖南天圆的主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）2020年5月，湖南天圆设立
2020年5月，胡细罗、李世吾、曾建军、黄孝文共同出资设立湖南天圆农
业发展有限公司，注册资本1000万元。
2020年5月20日，湖南天圆农业发展有限公司召开股东会，决议确定了湖
南天圆的经营范围并通过了公司章程。同日，湖南天圆农业发展有限公司领取了沅江市市场监督管理局颁发的营业执照。
湖南天圆设立时的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1胡细罗400.0040.00%
2李世吾300.0030.00%
3曾建军200.0020.00%
4黄孝文100.0010.00%
合计1000.00100.00%
（2）2020年10月，湖南天圆股权转让
2020年10月27日，湖南天圆召开股东会，决议同意股东胡细罗将其所持
有的40%公司股权（对应注册资本400万元，实缴资本0元）0元转让给胡罗生，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权，并通过了章程修正案；同日，转让双方签署了股权转让协议。股权转让完成后，公司注册资本仍为1000万元。
该次转让后，湖南天圆的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1胡罗生400.0040.00%
2李世吾300.0030.00%
3曾建军200.0020.00%
4黄孝文100.0010.00%
合计1000.00100.00%
除上述情形外，湖南天圆无其他历史沿革及注册资本变化情况。
154新五丰独立财务顾问报告
3、产权控制关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，湖南天圆农业发展有限公司股东为胡罗生、李世吾、曾建军与黄孝文；湖南天圆农业发展有限公司的实际控制人为胡罗生。湖南天圆农业发展有限公司的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
湖南天圆主要从事家禽家畜、水产养殖；初级农产品、预包装食品销售；农、
林、牧、副、渔产业基地开发建设；菜篮子基地建设等业务。
5、主要财务数据
湖南天圆2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产10799.6110814.402262.23
总负债9320.439004.43652.23
所有者权益合计1479.181809.971610.00
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.000.000.00
净利润-200.50-190.030.00经营活动产生的现
-179.783587.84652.23金流量净额
注：上述财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，除投资沅江天心外，湖南天圆未有其他下属企业。
155新五丰独立财务顾问报告
（三十二）西藏茶逸
1、基本信息
企业名称西藏茶逸农业科技有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址拉萨经济技术开发区阳光新城1幢4单元7层2号成立日期2009年4月7日营业期限2009年4月7日至2059年4月6日统一社会信用代码914301056874137839注册资本1000万元人民币法定代表人赵青
农产品研发；农业项目、生态农业旅游开发；农业技术开发服务；农业科技信息推广服务；农产品销售；猪肉、猪皮加工；
经营范围农产品收购；生猪定点屠宰；鲜肉、冷却肉销售配送（仅限猪、牛、羊肉）；猪皮的收购、销售；零售鲜肉、冷却肉。
2、历史沿革及注册资本变化情况
西藏茶逸，曾用名为湖南茶逸农业科技有限公司，其主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
（1）2009年4月，设立
2009年3月，甘立勤、赵青、彭志勇共同出资设立西藏茶逸，注册资本1000万元。
2009年4月2日，湖南友谊联合会计师事务所出具验资报告（湘谊验字[2009]
第0016号），确认截至2009年4月2日止，西藏茶逸已收到全体股东以货币出资
缴纳的注册资本，合计人民币1000.00万元。
2009年4月7日，西藏茶逸办理完毕工商登记，并领取了营业执照。设立时，
西藏茶逸的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1甘立勤600.0060.00%
2赵青200.0020.00%
3彭志勇200.0020.00%
合计1000.00100.00%
156新五丰独立财务顾问报告
（2）2013年3月，第一次股权转让
2013年3月18日，西藏茶逸召开股东会，决议同意股东甘立勤将其所持有
的60%公司股权（对应600万元的实缴注册资本）转让给余岳云，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权，并决议通过了章程修正案；同日，双方签署了股份转让协议。股权转让完成后，公司注册资本仍为1000万元。
该次转让后，西藏茶逸的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1余岳云600.0060.00%
2赵青200.0020.00%
3彭志勇200.0020.00%
合计1000.00100.00%
（3）2019年10月，第二次股权转让
2019年10月16日，西藏茶逸召开股东会，决议同意股东余岳云将其所持
有的55%公司股权（对应550万元的实缴注册资本）转让给西藏逸锦；同意股东
余岳云将其所持有的5%公司股权（对应50万元的实缴注册资本）转让给伏彪；
同意股东赵青将其所持有的20%公司股权（对应200万元的实缴注册资本）转让给伏彪；同意股东彭志勇将其所持有的2%公司股权（对应20万元的实缴注册资本）转让给伏彪；同意股东彭志勇将其所持有的18%公司股权（对应180万元的实缴注册资本）转让给周鸾飞；公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权，并决议通过了章程修正案；同日，转让双方均签署了股份转让协议。股权转让完成后，公司注册资本仍为1000万元。
该次转让后，西藏茶逸的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1西藏逸锦实业有限公司550.0055.00%
2伏彪270.0027.00%
3周鸾飞180.0018.00%
合计1000.00100.00%
157新五丰独立财务顾问报告
（4）2020年6月，第三次股权转让
2020年6月5日，西藏茶逸召开股东会，决议同意股东伏彪将其持有的西
藏茶逸21%的股权（对应210万元的实缴注册资本）转让给西藏逸锦；同意股东
伏彪将其持有的西藏茶逸6%的股权（对应60万元的实缴注册资本）转让给甘立勤；同意股东周鸾飞将其持有的西藏茶逸18%的股权（对应180万元的实缴注册资本）转让给甘立勤，并同步修改公司章程。其他股东放弃优先购买权。该次股权转让完成后，公司注册资本仍为1000万元。
该次转让后，西藏茶逸的股权结构如下：
序号股东姓名认缴出资（万元）持股比例
1西藏逸锦实业有限公司760.0076.00%
2甘立勤240.0024.00%
合计1000.00100.00%
除上述情形外，西藏茶逸无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权控制关系结构图及主要股东情况截至本报告签署之日，西藏茶逸的控股股东为西藏逸锦（股东为甘立勤、甘卓），其他股东为甘立勤；西藏茶逸的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。西藏茶逸的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
西藏茶逸主要从事农产品研发；农业项目、生态农业旅游开发；农业技术开发；农业科技信息推广；农产品销售等业务。
158新五丰独立财务顾问报告
5、主要财务数据
西藏茶逸2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产10751.859811.145918.00
总负债3262.092321.00425.00
所有者权益合计7489.767490.145493.00
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.000.000.00
净利润-0.38-2.86-6.89经营活动产生的现
---金流量净额
注：以上财务数据未经审计，报告期内西藏茶逸未编制现金流量表。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，西藏茶逸直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
直接持序号企业名称经营范围股比例
猪的饲养；家禽家畜的饲养与销售;水产品养殖与销售;
湖南天蓬牧业苗木种植与销售;食品、农副产品、饲料、兽药的销售；
1100%
发展有限公司农业技术开发服务；农业科技信息推广服务；牲畜屠宰；
鲜肉、冷却肉销售配送猪的饲养；家禽饲养及销售；鱼的养殖与销售；农业科
学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；水果、含
油果、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、坚果、湖南晨旺牧业
2100%园艺作物的种植与销售；鲜肉、冷却肉及肉制品、中药
有限公司
材、农副产品销售；农产品初加工活动；农业休闲观光活动；污水处理及其再生利用；建筑装修装饰工程施工；
建筑劳务分包（劳务派遣除外）猪的饲养；家禽饲养及销售；鱼的养殖与销售；农业科
学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务；水果、含
油果、谷物、豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、坚果、湖南晨豪牧业
3100%园艺作物的种植与销售；鲜肉、冷却肉及肉制品、中药
有限公司
材、农副产品销售；农产品初加工活动；休闲观光活动；
造林、育林；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑
装修装饰工程施工；建筑劳务分包(劳务派遣除外)
许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产；一般项目：
湖南天翰牧业
455%牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；
发展有限公司饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务
湖南天勤牧业许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产；一般项目：
555%
发展有限公司牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；
159新五丰独立财务顾问报告
直接持序号企业名称经营范围股比例鲜肉零售；饲料原料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
永兴县志丰生许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产；一般项目：
6态农业科技发51%牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；
展有限公司饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务。
（三十三）新五丰基金
1、基本信息
企业名称湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4栋 401B-37 房成立日期2019年11月1日合伙期限2019年11月01日至2024年10月31日
统一社会信用代码 91430100MA4QWYR90J注册资本25000万元人民币
执行事务合伙人湖南农发投资私募基金管理有限公司（委派代表：李恒毅）从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款经营范围等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2019年10月31日，现代农业集团、新五丰、农发投资基金签署合伙协议
共同出资设立新五丰基金。各合伙人认缴出资额情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资（万元）出资比例
1现代农业集团14500.0058.00%
2新五丰10000.0040.00%
3农发投资基金500.002.00%
合计25000.00100.00%
除上述情形外，新五丰基金自设立以来无其他历史沿革及注册资本变化情况。
根据新五丰基金的《合伙协议》及历次出资的银行回单，新五丰基金相关合伙人认缴出资额实缴情况如下：
160新五丰独立财务顾问报告
认缴出首期实缴剩余部分实缴是否已序合伙资额缴纳金缴纳金合伙协议约定的
号人（万缴纳时缴纳时全部实额（万额（万缴付期限元）间间缴元）元）现代2019年2020年
1农业14500580011月487004月26是
集团日日首期实缴出资额于2019年11月4
2019年2020年
新五日之前缴足，剩余
210000400011月560004月28是
丰认缴出资额最迟日日于2019年12月1农发2019年2020年日之前全部缴足
3投资50020011月43004月26是
基金日日如上表，新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形，但各合伙人认缴出资额均已于2020年4月完成全部实缴。
另外，新五丰、现代农业集团和农发投资基金均已出具说明：“新五丰基金存在合伙人实缴出资日期晚于合伙协议约定期限的情形，该等情形已经本公司事先认可，前述行为不构成违约，且未损害合伙人利益，各合伙人无需承担迟延缴付的责任，相关各方不存在纠纷或潜在纠纷”。
综上，新五丰基金合伙人均存在实缴出资日期晚于合伙协议约定缴付期限的情形，但新五丰基金全体合伙人认缴出资额均已完成实缴，且新五丰全体合伙人已予以事先认可，全体合伙人均无需承担迟延缴付的责任，全体合伙人不存在纠纷或潜在纠纷。
3、产权控制关系结构图及执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署之日，新五丰基金的执行事务合伙人为农发投资基金，其他合伙人分别为新五丰与现代农业集团；新五丰基金的最终受益人为湖南省国资委。新五丰基金的产权关系结构图如下所示：
161新五丰独立财务顾问报告
湖南省人民政府国有湖南省人民政府资产监督管理委员会
100%
湖南财信金融控股集团有限公司
90%81%
100%
10%
湖南兴湘投资控股集湖南省国有投资经营团有限公司有限公司
10%9%
湖南省现代农业产业控股集团有限公司
100%
湖南新五丰股份有限湖南现代农业产业投
58%
公司资基金管理有限公司
40%2%
湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
截至本报告签署之日，农发投资基金为新五丰基金的执行事务合伙人，其基本情况如下：
企业名称湖南农发投资私募基金管理有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 号栋 306A 房
成立日期2018-01-02
营业期限2018-01-02至2068-01-01
统一社会信用代码 91430100MA4PBAUY36注册资本2400万元人民币受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融经营范围性业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、主营业务发展情况
新五丰基金自成立以来主要从事股权投资类经营活动，目前已对外投资了新化久阳、湖南天翰、衡东鑫邦等7家企业。
162新五丰独立财务顾问报告
5、主要财务数据
新五丰基金2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产24738.6824523.3124546.49
总负债125.000.000.00
所有者权益合计24613.6824523.3124546.49
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.000.000.00
净利润611.43-23.18-431.46经营活动产生的现
0.69-513.89-100.04
金流量净额
注：2020及2021年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年一季度财务数据未经审计。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，新五丰基金对外投资的公司情况如下：
序直接持企业名称经营范围号股比例
油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬
菜、谷物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲
新化县久阳农业开养及销售；水产的养殖、销售；农产品加工、销售；
149%
发有限公司农业技术开发、技术咨询；旅游景点开发经营；休闲
娱乐项目的开发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工
程开发；污水处理及其再生利用；场地、房屋租赁
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的
农副产品销售，农产品收购；研制、开发、生产、销龙山天翰牧业发展
249%售有机复合肥、饲料添加剂、饲料；牲猪运输；饲料
有限公司运输；以自有资金投资食品加工业；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁
许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产；一般项湖南天翰牧业发展
345%目：牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉
有限公司批发；饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务
许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产；一般项
湖南天勤牧业发展目：牲畜销售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉
445%
有限公司批发；鲜肉零售；饲料原料销售；租赁服务；非居住房地产租赁农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林
牧渔技术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯
郴州市下思田农业类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植
544%
科技有限公司与销售；牲畜、家禽的饲养及销售；鱼的养殖及销售；
住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及
163新五丰独立财务顾问报告
序直接持企业名称经营范围号股比例其再生利用；建筑劳务分包
畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售；农产品收购；研制、开发、生产、销售有机复合衡东鑫邦牧业发展
640%肥、饲料添加剂、饲料；牲猪、饲料运输；以自有资
有限公司金投资食品加工业；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；场地租赁服务
一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农、林、湖南龙舟农机股份
77.5%牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机
有限公司
械的安装、维修；农业机械服务
（三十四）郴州湘牧
1、基本信息
企业名称郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址湖南省郴州市北湖区燕泉街道香花路三里田六角坝502房成立日期2021年3月11日合伙期限长期
统一社会信用代码 91431002MA4T59E79D注册资本3000万元人民币执行事务合伙人徐社
一般项目：农业科学研究和试验发展；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究
经营范围和试验发展；土地使用权租赁；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
2021年3月9日，徐社、周亚玲签署合伙协议共同出资设立郴州湘牧。各
合伙人认缴出资额情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资（万元）出资比例
1徐社2940.0098.00%
2周亚玲60.002.00%
合计3000.00100.00%
除上述情形外，郴州湘牧自设立以来无其他历史沿革及注册资本变化情况。
164新五丰独立财务顾问报告
3、产权控制关系结构图及执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署之日，郴州湘牧的执行事务合伙人、普通合伙人为徐社，有限合伙人为周亚玲；郴州湘牧的实际控制人为徐社。郴州湘牧的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
郴州湘牧主要从事农业科学研究和试验发展、农业技术开发服务、农林牧渔
技术推广服务、水产品、农产品的销售等业务。
5、主要财务数据
郴州湘牧2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日
总资产462.39179.19
总负债470.54185.10
所有者权益合计-8.15-5.90
营业收入0.000.00
净利润-2.24-5.90
经营活动产生的现金流量净额6.221.57
注：以上财务数据未经审计，郴州湘牧2021年成立，无2020年财务数据。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，郴州湘牧直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
直接持序号企业名称经营范围股比例
165新五丰独立财务顾问报告
农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林
牧渔技术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯
类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植
郴州市下思田农与销售；牲畜、家禽的饲养及销售；鱼的养殖及销售；
156%
业科技有限公司住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林
牧渔技术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯
类、蔬菜、食用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植
郴州市石榴冲农与销售；牲畜、家禽的饲养及销售；鱼的养殖及销售；
251%
业科技有限公司住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十五）曹奔滔
1、基本信息
姓名曹奔滔性别男国籍中国
身份证号43252419801201****
住所湖南省新化县****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
是否存在任职单位起止日期职务产权关系
新化县久阳农业开发有限公司2020-11至今董事长，总经理是新化县知胜建筑劳务分包有限公司2018-04至今监事是
湖南磊泰贸易有限责任公司2017-07至2019-09监事是
3、其他对外投资情况
直接持序号企业名称经营范围股比例
建筑业劳务分包服务(凭《建筑业企业资质证书》、《安全生产许可证》从事经营活动）;建筑工程机新化县知胜建筑劳
160%械与设备经营租赁；普通货物道路运输；公路养护。
务分包有限公司
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
166新五丰独立财务顾问报告
直接持序号企业名称经营范围股比例
消防用品、安全设施用品、水渣、粉煤灰、煤炭、
其它矿产品、五金交电、建筑材料、钢材、电子产湖南磊泰贸易有限235%品、机电设备及配件销售；普通货物道路运输。（依责任公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）高新技术创业服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务、招标服务、评估服务；
湖南知胜创业服务
315%科技成果鉴定服务；技术市场管理服务；科技文献
有限公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十六）湖南绿代
1、基本信息
企业名称湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业
湖南省长沙市芙蓉区朝阳街道人民东路490号101#主厂全部2注册地址
栋 A54 号成立日期2020年7月3日合伙期限长期
统一社会信用代码 91430102MA4RG3R49Q注册资本500万元人民币执行事务合伙人胡一彪企业管理服务；品牌策划咨询服务；企业总部管理；企业上市咨询；商业活动的组织；商业活动的策划；企业管理战略策划；
种畜禽生产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围
方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）
2、历史沿革及注册资本变化情况
2020年7月2日，胡一彪、胡晓梅签署合伙协议共同出资设立湖南绿代企
业管理合伙企业（有限合伙）。认缴出资额情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资（万元）出资比例
1胡一彪300.0060.00%
2胡晓梅200.0040.00%
合计500.00100.00%
除上述情形外，湖南绿代自设立以来无其他历史沿革及注册资本变化情况。
167新五丰独立财务顾问报告
3、产权控制关系结构图及执行事务合伙人基本情况
截至本报告签署之日，湖南绿代的执行事务合伙人、普通合伙人为胡一彪，有限合伙人为胡晓梅；湖南绿代的实际控制人为胡一彪。湖南绿代的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
湖南绿代主要从事企业管理服务、品牌策划咨询服务、企业上市咨询、商业
活动组织策划、种畜禽生产经营等业务。
5、主要财务数据
湖南绿代2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产1956.071793.21166.51
总负债4.0001.91
所有者权益合计1952.071793.21164.60
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.000.000.00
净利润-22.01-5.19-2.30经营活动产生的现
---金流量净额
注：以上财务数据未经审计，报告期内，湖南绿代未编制现金流量表。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，除衡东鑫邦外，湖南绿代无其他对外投资情况。
168新五丰独立财务顾问报告
（三十七）许秀英
1、基本信息
姓名许秀英性别女国籍中国
身份证号43011119660115****
住所湖南省长沙市雨花区****是否拥有其他国家或地区的永久居留权否
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
任职单位起止日期职务是否存在产权关系
衡东鑫邦牧业发展有限公司2022-04至今监事是
3、其他对外投资情况
截至本报告签署之日，除衡东鑫邦外，许秀英无其他对外投资情况。
（三十八）西藏逸锦
1、基本信息
企业名称西藏逸锦实业有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B注册地址栋3单元5层503号成立日期2014年5月23日营业期限长期
统一社会信用代码 91430000399697232K注册资本10000万元人民币法定代表人赵青物流园运营服务；物流代理服务；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；文化设计与建设；公司礼仪服务；网络集成
系统建设、维护、运营、租赁；计算机网络系统工程服务；软
件开发；计算机技术、网络技术、智能化技术的研发及技术咨
经营范围询服务；机器人开发及技术咨询服务；计算机、办公设备和专用设备维修；企业管理服务；园林绿化工程服务；风景园林工
程设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨
询服务；办公用品销售。【依法需经批准的项目，经相关部门
169新五丰独立财务顾问报告
批准后方可经营该项目】
2、历史沿革及注册资本变化情况
西藏逸锦实业有限公司，曾用名湖南洪山实业有限公司，其主要历史沿革及注册资本变化情况如下：
2014年5月，甘立勤、甘卓共同出资设立湖南洪山实业有限公司，注册资本
10000万元。2014年5月15日，湖南洪山实业有限公司召开股东会，决议确定
了公司经营范围，并通过了公司章程。设立时的认缴出资额情况如下：
序号合伙人姓名认缴出资（万元）出资比例
1甘立勤5100.0051.00%
2甘卓4900.0049.00%
合计10000.00100.00%
2018年8月31日，湖南洪山实业有限公司召开股东会，全体股东一致同意
公司名称由“湖南洪山实业有限公司”变更为“西藏逸锦实业有限公司”，同时审议并通过新的公司章程。
除上述情形外，西藏逸锦自设立以来无其他历史沿革及注册资本变化情况。
3、产权控制关系结构图及主要股东情况
截至本报告签署之日，西藏逸锦的控股股东为甘立勤，其他股东为甘卓；西藏逸锦的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。西藏逸锦的产权关系结构图如下所示：
4、主营业务发展情况
西藏逸锦的经营范围为：物流园运营服务、物流代理服务；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；文化设计与建设；公司礼仪服务；网络集成系统建
170新五丰独立财务顾问报告
设、维护、运营、租赁；计算机网络系统工程服务；软件开发；计算机技术、网
络技术、智能化技术的研发及技术咨询服务；机器人开发及技术咨询服务；计算
机、办公设备和专用设备维修；企业管理服务；园林绿化工程服务；风景园林工
程设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨询服务；办公用品销售。
5、主要财务数据
西藏逸锦2020年度、2021年度、2022年1-3月的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年3月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产25836.1123913.1317511.59
总负债16322.2914389.047984.07
所有者权益合计9513.839524.099527.52
科目2022年1-3月2021年度2020年度
营业收入0.000.000.00
净利润-10.26-3.43-2.40经营活动产生的现
---金流量净额
注：以上财务数据未经审计，报告期内，西藏逸锦未编制现金流量表。
6、主要下属企业情况
截至本报告签署之日，西藏逸锦直接持股比例或财产份额比例为50%及以上的下属子公司情况如下：
序直接持企业名称经营范围号股比例房地产咨询服务；贸易咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；土地管理服务；代收代缴欠款服务；企业管理服务；
养老产业策划、咨询；法律咨询；资产评估专业服务；旅游管理服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备经营租赁；
湖南逸锦实计算机及通讯设备经营租赁；通信基站设施租赁；文体设备
1100%
业有限公司和用品出租；文艺创作服务；文化设计与建设；计算机网络
系统工程服务；计算机技术开发、技术服务；贸易代理；蔬
菜种植；果品及蔬菜批发；建筑装饰材料、建筑机械、农副产品、苗木销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）计算机网络系统工程服务；计算机科学技术研究服务；计算长沙邦辉网
机技术开发、技术服务；工程咨询；工程技术咨询服务；建
2络科技有限100%
设工程设计；环保工程设计；人防工程设计；环保技术咨询、公司
交流服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；建筑行业
171新五丰独立财务顾问报告
序直接持企业名称经营范围号股比例
工程设计；办公用品销售；家具、建材、装饰材料、家用电器的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）生物生态水土环境研发与治理；农业项目规划设计；农业项
目及科技咨询服务；农业技术咨询、交流服务；农产品配送；
湖南湘乔生
农业生产资料配送、销售；建材、装饰材料、农副产品、农
3态科技有限100%
药、木制品的销售；混凝土、建筑材料、木制品、竹制品的公司制造（限分支机构）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
农产品研发；农业项目、生态农业旅游开发；农业技术开发西藏茶逸农服务；农业科技信息推广服务；农产品销售；猪肉、猪皮加
4业科技有限76%工；农产品收购；生猪定点屠宰；鲜肉、冷却肉销售配送（仅公司限猪、牛、羊肉）；猪皮的收购、销售；零售鲜肉、冷却肉。
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国龙山天翰牧家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金
5业发展有限51%投资食品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、公司发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系说明
截至本报告签署之日，交易对方之间存在的关联关系情况如下：
1、长城资管、华融资管、信达资管均为财政部直接控股的国有资管公司；
2、现代农业集团持有种业投资60%的股权，系种业投资的控股股东；现代
农业集团持有新五丰基金58%的股权，系新五丰基金的控股股东；
3、西藏逸锦持有西藏茶逸76%的股权，系西藏茶逸的控股股东。
除上述关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易对方现代农业集团为上市公司的间接控股股东，种业投资为上市公司间接控股股东现代农业集团的控股子公司，新五丰基金为上市公司间接控股股东现代农业集团的控股子公司，上市公司持有新五丰基金40%的股权。
交易对方刘艳书为上市公司的副董事长、董事、总经理。交易对方李锦林为
172新五丰独立财务顾问报告
上市公司的副总经理。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
截至本报告签署之日，本次重组的交易对方现代农业集团为上市公司的间接控股股东，自现代农业集团成为上市公司间接控股股东以来，其不存在直接向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。其他交易对手方亦不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
上市公司董事会、监事会及高管人员主要由上市公司控股股东粮油集团提名。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近五年内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过证券交易所的公开谴责。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告签署之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（六）刘艳书等24人与现代农业集团等相关方不构成一致行动关系
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，刘艳书等24人与现代农业集团等相关方之间不存在上述构成一致行动关系的法定情形。
刘艳书等24人已出具承诺函：“本人与本次交易的其他交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期
173新五丰独立财务顾问报告
利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行动人的相关情形。”
174新五丰独立财务顾问报告
第四章交易标的基本情况
一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积
（一）基本情况
截至本报告签署之日，天心种业基本情况如下：
企业名称湖南天心种业有限公司法定代表人万其见成立日期1999年6月3日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430000712197999U注册资本6600万元人民币注册地址及主要办公地点长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1317营业期限长期
许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；牲畜饲养；
道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生
产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技经营范围
术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；建筑材料销售；农业机械租赁；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；
生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、1999年6月，湖南天心牧业有限公司设立1999年6月，湖南天心牧业有限公司（天心种业前身，以下简称“天心牧业”）成立。
1999年2月15日，湖南省天心实业总公司作出《关于总公司机构设置的通知》（湘天人字【1999】6号），决定将饲料总厂与长沙种猪场合并，组建天心牧业，并将天心牧业定位为中型一类企业。
1999年4月12日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖
南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧
175新五丰独立财务顾问报告业，并选举首届董事会董事、监事会监事，并签署章程。
1999年5月24日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70
号《验资报告》，经审验：截止1999年5月15日止，天心牧业（筹）已收到发起股东投入的资本5001011元，其中实收资本500万元，资本公积1011元，包括货币资金300000元，实物资产4701011元。
1999年6月3日，天心牧业登记成立并领取注册号为4300001003847的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈书山，注册资本为500万元，住所为长沙市青园路1号，公司类型为有限责任公司，营业期限为长期。
天心牧业成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1湖南省天心实业总公司470.0094.00%实物资产
2肖本权30.006.00%货币
总计500.00100.00%/根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》，天心牧业成立时肖本权并未实际履行天心牧业
30万元注册资本出资义务，与长沙立诚会计师事务所出具“长立内验字【1999】第
70号”《验资报告》验资情况不符。之后在天心牧业于2004年4月成为湖南省天
心实业集团有限公司（以下简称“天心集团”，为现代农业集团前身）全资子公司后，天心集团通过以其对天心牧业债权补足出资的方式，履行了该30万元注册资本出资义务，消除了该30万注册资本未实际出资到位的出资瑕疵。
2、2001年3月，天心牧业增资至1000万元、第一次股权转让
2000年8月18日，天心牧业股东会作出决议：同意肖本权将原有股本金30
万转给湖南天心牧业有限公司工会委员会（以下简称“天心牧业工会”），同意将公司的注册资本由500万元增加到1000万元，新增的500万元注册资本分别由天心牧业工会认缴20万元、湖南省天心实业总公司认缴480万元。
2000年8月26日，肖本权与天心牧业工会签署《股权转让协议》，肖本权
将持有天心牧业的30万元出资额转让给天心牧业工会。
2001年2月28日，湖南省天心实业总公司下发湘天字（2001）27号《关于
176新五丰独立财务顾问报告将国有土地使用权作资本金投入的通知》，湖南省天心实业总公司决定将原南开饲料总厂72.898亩（评估值为3319万元）国有土地使用中的20.866亩（评估值为950万元）作为对天心牧业的资本金投入。
2001年3月29日，长沙永立会计师事务所出具《关于长永内验字（2000）
第317号验资报告的补充说明》，验证湖南省天心实业总公司以20.866亩土地
使用权（950万元）作为资本金投入天心牧业。
2001年3月30日，天心牧业完成本次股权转让、增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资完成后，天心牧业的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1湖南省天心实业总公司950.0095.00%
2天心牧业工会50.005.00%
总计1000.00100.00%
（1）天心牧业注册资本未实缴到位的背景
2000年7月7日与2001年3月29日，长沙永立会计师事务所分别出具长
立内验字【2000】第317号《验资报告》与《关于长立内验字（2000）第317号验资报告的补充说明》，经审验：截止2000年5月31日止，天心牧业的投入资本总额为9304926元，其中实收资本1000万元，资本公积75000元，未分配利润-770074元。原投入的注册资本全部收回，另行投入评估总额3319万元
（72.898亩）中的950万元(20.866亩)国有土地使用权作为资本金投入。
2001年2月22日，湖南求是评估事务所有限责任公司出具湘求是土评报字
【2001】第002号《土地估价报告》，经评估：以2000年11月30日为估价日期，湖南省天心实业总公司所使用的工业划拨用地（坐落于长沙市青园路1号，面积为48598.91㎡）使用权评估值为3319.3万元。
2001年2月28日，湖南省国土资源厅下发湘国土资函【2001】29号《关于湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置的批复》：*同意对湘求是土评报字
【2001】第002号《土地估价报告》的评估结果进行备案；*同意前述经评估的
国有划拨土地出让给湖南省天心实业总公司，应缴出让金829.825万元算作国家对湖南省天心实业总公司的追加投资；*同意湖南省天心实业总公司以前述土地
177新五丰独立财务顾问报告
使用权对天心牧业追加投资。
2001年3月12日，湖南省国土资源厅《关于停止办理湖南天心牧业有限责任公司土地资产处置有关手续的通知》（湘国土资函【2001】41号）确认：*
停止在财政部门的国有资本金转增；*停止土地变更登记手续。
（2）天心牧业注册资本未实缴到位的说明根据中审华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)2016年8月15日出具的《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》（CHW 专字[2016]1102 号），相关说明如下：
1）本次天心牧业增资至1000万元过程中，天心实业合计认缴950万元注册资本并未实缴到位，与长沙永立会计师事务所出具“长立内验字【2000】第317号”《验资报告》、《关于长永内验字（2000）第317号验资报告的补充说明》
验资情况不符，天心集团将原投入的470万元注册资本全部收回，并以20.866亩国有土地使用权作为非货币资产出资并评估作价950万元，出资认缴天心牧业合计950万元注册资本。由于该国有土地使用权并未过户至天心牧业，因此天心集团认缴天心牧业新增注册资本950万元并未出资到位；
2）天心牧业工会持有天心牧业50万元注册资本，长沙永立会计师事务所出
具的“长立内验字[2000]第317号”《验资报告》中认定天心牧业工会完成对天心牧业50万元注册资本出资义务的认定依据不足。
3、2004年4月，天心牧业第二次股权转让
2003年8月31日，天心牧业工会与天心集团签署《股权转让协议》，天心
牧业工会将持有天心牧业的50万元出资额以50万元的价格转让给天心集团。
2004年3月18日，天心牧业股东会作出决议：同意天心牧业工会将持有天
心牧业的50万元出资额转让给天心集团。
2004年4月20日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团1000.00100.00%
178新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
总计1000.00100.00%
本次天心牧业股权转让过程中，存在如下情形：
天心牧业工会与天心集团签署的《股份转让协议》中对50万元注册资本转
让价款约定价格为50万元，实际转让价款为0万元。
虽然天心牧业工会与天心集团签署的《股权转让协议》中协议约定价格与实
际价格不一致，但双方对本次股权转让行为均无任何争议。
4、关于天心集团向天心牧业通过债权方式补足1000万元注册资本出资的专
项说明
2001年3月天心牧业增资至1000万元，增资后的股权结构为天心集团出资
950万元、天心牧业工会出资50万元。由于天心集团未能将其作为950万元注
册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心集团对该950万元注册资本出资存在出资瑕疵。天心牧业工会出资50万元并未实缴到位。2004年4月，天心集团实际以0元价格受让天心牧业工会所持天心牧业50万元注册资本，其对应50万元注册资本出资义务由天心集团承担。
因此，截至2004年4月，天心牧业成为天心集团全资子公司，天心集团应当向天心牧业合计履行1000万元注册资本出资义务。
湖南天兴资产评估有限公司于2016年8月出具《债权价值分析报告》，以
2004年9月30日为债权评估基准日，对天心集团所持天心牧业债权进行了评估。
根据《债权价值分析报告》说明，截至2004年9月30日，天心集团所持天心牧业债权16599692.02元，回收率为100%，评估价值为16599692.02元。
2016年8月15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》。根据《复核验资报告》，天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民币10000000.00元补足应对天心有限的实缴出资
10000000.00元，天心集团对天心牧业10000000.00元出资义务已实际履行完毕。
179新五丰独立财务顾问报告
5、2009年9月，天心牧业第三次股权转让
2001年7月2日，国家经济贸易委员会对长城资管下发国经贸厅产业函
【2001】455号《关于同意湖南天心实业总公司实施债转股的函》，该函件批复同意长城资产管理公司对天心集团实施债转股。
2003年1月8日，国家经济贸易委员会对华融资管、长城资管及有关省、自治区经贸委下发国经贸产业【2003】22号《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等4户企业实施债转股的批复》，该函件批复原则同意华融资管、长城资管、信达资管、中国东方资产管理公司与天心集团签订的债转股协议和制订的债转股方案。
2004年，根据国家经济贸易委员会国经贸产业【2003】22号文件批准，天
心集团与长城资管、华融资管、信达资管、湖南省土地资本经营有限公司共同签
署《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，共同出资设立湖南天心实业发展有限责任公司（以下简称“天心发展”，现更名为“湖南农发资产运营管理有限公司”），天心发展为基于实施债转股而成立的公司。根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团将包括天心牧业95%的权益在内的各项资产投入作为非货币资产出资投入到天心发展。天职孜信会计师事务所有限公司于2004年9月9日出具天孜湘评报字【2004】-567号《湖南省天心实业集团有限公司债转股项目资产评估报告书》，对天心集团拟投出的全部资产和相关负责进行评估并报湖南省国有资产监督管理委员会备案，其评估额已经天心发展股东会确认。
2004年9月28日，天心发展正式成立并完成工商登记注册。
2005年7月15日，湖南省国资委出具湘国资改革函【2005】178号《关于同意成立湖南天心实业发展有限责任公司的批复》，同意设立天心发展。
根据《关于湖南省天心实业集团有限公司债权转股权协议》，天心集团应当在天心发展正式成立后及时办理股权过户手续和天心牧业股东变更登记。由于历史原因，上述股权过户手续和股东变更登记并未及时办理。
2009年9月16日，天心牧业股东会作出决议，根据天心集团2004年经湖
南省国资委同意的债转股方案，同意天心集团将持有天心牧业的95%股权转让给
180新五丰独立财务顾问报告天心发展。
2009年9月16日，天心集团与天心发展签署《股份转让协议》，根据天心
集团2004年经湖南省国资委同意的债转股方案，天心集团将持有天心牧业的
95%股权转让给天心发展，作为对天心发展的股权出资。
2009年9月22日，天心牧业完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心牧业的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团50.005.00%
2天心发展950.0095.00%
总计1000.00100.00%本次股权转让原因为天心集团将其所持天心牧业95%股权（对应注册资本
950万元）作为对天心发展非货币资产股权出资。天心集团对天心发展的出资行
为以及天心发展的设立行为，经过了相关主管部门审批及资产评估、备案程序。
天心集团与天心发展应当于2004年即完成本次股权转让，由于历史原因拖延至2009年9月22日才正式完成股权转让和天心牧业股东工商变更登记。但这一时间拖延并未损害天心牧业的公司利益，天心集团与天心发展之间对此也不存在争议和纠纷。
6、2009年11月，天心牧业增资至5000万元，并更名为“湖南天心种业有限公司”（下称“天心有限”）
2009年9月23日，天心牧业股东会作出决议，同意将公司的注册资本由1000
万元增加到5000万元，新增的4000万元注册资本由天心集团认缴，同意公司名称变更为“湖南天心种业有限公司”。
2009年12月2日，开元信德会计师事务所出具开元信德湘验字【2009】第
034号《验资报告》，经审验：截止2009年12月2日止，天心牧业已收到股东
天心集团缴纳的4000万元注册资本，均为货币出资。
2009年12月5日，天心有限完成本次增资及名称变更的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
181新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团4050.0081.00%
2天心发展950.0019.00%
总计5000.00100.00%
7、2010年7月，天心有限第四次股权转让
2010年7月14日，天心有限股东会作出决议，同意天心发展将持有天心有
限的19%股权（对应天心有限注册资本950万元）转让给天心集团，转让价格为
950万元。
2010年7月14日，天心发展将持有天心有限的19%股权转让给天心集团，
并签署《股权转让协议》，《股权转让协议》约定股权转让价款为950万元。
2010年7月19日，天心有限完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，天心有限的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团5000.00100.00%
总计5000.00100.00%天心发展与天心集团就本次股权转让实际转让价款为0元，与双方签订《股权转让协议》中约定的950万元转让价款不符，但天心发展与天心集团对此均无任何争议及异议。
同时，本次股权转让的最终目的在于将天心发展全体股东由通过天心发展间接持有天心有限股权变更为直接成为天心有限股东，且其间接持有与转换后直接持有天心有限股权的持股比例未发生任何变化。2011年5月，天心发展股东长城资管、华融资管、发展投资、信达资管通过股权无偿划转的形式成为天心有限的直接股东。
8、2011年5月，天心有限股权第一次无偿划转2011年5月11日，湖南省国资委下发湘国资产权函【2011】89号《关于天心种业有限公司股权无偿划转有关问题的批复》，同意天心集团将持有天心有限的6.756%、2.466%、1.061%、0.382%股权分别无偿划转给长城资管、华融资管、
湖南发展投资集团有限公司、信达资管。
182新五丰独立财务顾问报告
2011年5月17日，天心集团、长城资管、华融资管、湖南发展投资集团有
限公司、信达资管根据湘国资产权函【2011】89号《批复》共同签署《股权无偿划转协议》。
2011年5月30日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（元）出资比例
1天心集团44667270.0089.34%
2长城资管3378105.006.76%
3华融资管1223100.002.47%
4湖南发展投资集团有限公司530575.001.06%
5信达资管190950.000.38%
总计50000000.00100.00%
9、2012年11月，天心有限增资至6600万元
2011年12月15日，天健出具标准无保留意见的“天健湘审【2011】606号”
《审计报告》，经审计：截至2011年9月30日，天心有限的净资产为56502458.23元。
2011年12月17日，开元资产评估有限公司出具“开元（湘）评报字【2011】第137号”《湖南天心种业有限公司拟增资扩股之公司股东全部权益价值评估报告》，以2011年9月30日为评估基准日，收益法的评估结果为：全部股东的全部权益价值的评估值为9755.37万元，评估增值4105.13万元，增值率72.65%。
2011年11月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核函【2011】257号”《关于湖南省天心种业有限公司实施管理层与核心骨干持股的批复》，原则同意天心集团提出的“天心有限管理层与核心骨干持股实施方案”，同意天心有限增资扩股不超过600.00万股，管理层与核心骨干可以现金出资方式参与认购。
2012年8月8日，湖南省国资委下发“湘国资考核【2012】149号”《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股有关问题的批复》，针对天心集团上报的《关于对湖南天心种业有限公司管理层与核心骨干持股豁免挂牌竞价事宜的请示》，对天心集团批复如下：（1）同意天心集团与天心有限其他股东、
183新五丰独立财务顾问报告
管理层及核心骨干协议确定增资入股价格，增资价格不得低于评估基准价加上评估基准日（2011年9月30日）至2012年7月31日之间的损益对每股净资产的
影响金额，且管理层及核心骨干持股总量不超过600万股；（2）天心集团应组织修改完善管理层与核心骨干持股方案，并将修改后的方案提交职工代表大会审
议；（3）天心集团应将经天心有限股东会审议批准的持股方案报湖南省国资委备案；（4）天心集团应负责跟踪、监督、检查管理层与核心骨干持股方案的实施情况，及时将有关实施情况报湖南省国资委备案。
2012年8月25日，天健出具“天健湘审【2012】717号”《审计报告》，
经审计：截至2012年7月31日，归属于母公司天心有限的净资产（所有者权益）合计为67257897.35元。
2012年9月20日，天心有限股东会作出决议：同意将公司的注册资本由5000
万元增加到6600万元，新增的1600万元注册资本分别由天心集团投资2170万元认缴1000万元注册资本、公司核心骨干刘艳书等24人投资1302万元认缴
600万元注册资本，认缴价格均为2.17元/注册资本。
本次增资的认缴方及认缴出资情况如下：
认缴注册资本认缴注册资本序号认缴方名称序号认缴方名称（万元）（万元）
1天心集团1000.002刘艳书135.00
3万其见80.004唐先桂60.00
5杨竣程70.006章志勇70.00
7胡蕾13.008曾静8.00
9周学斌8.0010李芳8.00
11唐美秧8.0012韩伟8.00
13邓付栋20.0014高颖10.00
15唐威15.0016龚训贤10.00
17徐化武15.0018谭建光10.00
19唐敏5.0020李锦林5.00
21饶华8.0022胡为新19.00
23任向军5.0024杨润春5.00
25李学君5.00---2012年9月24日，天健会计师事务所出具天健验【2012】2-38号《验资报
184新五丰独立财务顾问报告告》，经审验：截止2012年9月21日止，天心有限已收到股东天心集团及刘艳书等24名新股东缴纳的3472万元，其中1600万元计入注册资本，1872万元计入资本公积，均为货币出资。
2012年11月30日，天心有限完成本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，天心有限的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团5466.7382.83%
2长城资管337.815.12%
3华融资管123.311.87%
4湖南发展投资集团有限公司53.060.80%
5信达资管19.100.29%
6刘艳书135.002.05%
7万其见80.001.21%
8唐先桂60.000.91%
9杨伟70.001.06%
10章志勇70.001.06%
11胡蕾13.000.20%
12曾静8.000.12%
13周学斌8.000.12%
14李芳8.000.12%
15唐美秧8.000.12%
16韩伟8.000.12%
17邓付栋20.000.30%
18高颖10.000.15%
19唐威15.000.23%
20龚训贤10.000.15%
21徐化武15.000.23%
22谭建光10.000.15%
23唐敏5.000.08%
24李锦林5.000.08%
25饶华8.000.12%
26胡为新19.000.29%
185新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
27任向军5.000.08%
28杨润春5.000.08%
29李学君5.000.08%
总计6600.00100.00%
10、2015年11月，天心有限股权第二次无偿划转2015年8月13日，湖南发展资产管理集团有限公司（原名湖南发展投资集团有限公司）发出《关于湖南天心种业有限公司股权无偿划转的通知（批复）》，湖南发展资产管理集团有限公司决定将持有天心有限的0.8039%股权（对应
53.0575万元出资额）无偿划转至其全资子公司发展资本，并要求天心有限办理
股东名称变更手续。
2015年11月6日，天心有限股东会作出决议：同意股东湖南发展投资集团
有限公司将持有天心有限53.0575万元的出资额无偿划转给发展资管。
2016年3月3日，天心有限完成本次股权无偿划转的工商变更登记。
本次股权无偿划转完成后，天心有限的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心集团5466.7382.83%
2长城资管337.815.12%
3华融资管123.311.87%
4发展资本53.060.80%
5信达资管19.100.29%
6刘艳书135.002.05%
7万其见80.001.21%
8唐先桂60.000.91%
9杨竣程70.001.06%
10章志勇70.001.06%
11胡蕾13.000.20%
12曾静8.000.12%
13周学斌8.000.12%
14李芳8.000.12%
186新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
15唐美秧8.000.12%
16韩伟8.000.12%
17邓付栋20.000.30%
18高颖10.000.15%
19唐威15.000.23%
20龚训贤10.000.15%
21徐化武15.000.23%
22谭建光10.000.15%
23唐敏5.000.08%
24李锦林5.000.08%
25饶华8.000.12%
26胡为新19.000.29%
27任向军5.000.08%
28杨润春5.000.08%
29李学君5.000.08%
总计6600.00100.00%
11、2016年9月，天心种业改制为股份有限公司
2016年6月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审（2016）
2-327《审计报告》，天心有限截至2016年4月30日的净资产为人民币
104397816.48元；2016年7月5日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴
评报字（2016）第0664号《评估报告》，截至2016年4月30日，天心有限的净资产评估值为151826300元。
2016年6月30日，天心有限召开2015年年度股东会，全体股东一致同意以2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2016）2-327《审计报告》所确认的净资产额为基数，按一定比例将公司净资产折合为股份公司股本，由天心有限现股东按照各自在天心种业的出资比例持有相应数额的股份，余额列入资本公积。
2016年7月20日，天心有限召开职工大会，会议选举唐敏为职工监事。
2016年7月21日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，会议决议
以2016年4月30日为基准日整体变更为股份有限公司，根据天健会计师事务所
187新五丰独立财务顾问报告（特殊普通合伙）出具天健审（2016）2-327《审计报告》，天心种业的净资产值为人民币104397816.48元。将天心种业净资产折合为股份公司股本，共折合股本6600万股，每股面值1元，由天心有限现股东按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份；余额列入资本公积。会议选举刘艳书、罗建新、李灵明、黄伟华、刘华为股份公司董事，组成股份公司第一届董事会；选举李华、徐祎翀为公司监事，与职工代表监事唐敏组成公司第一届监事会。
2016年7月21日，天心种业召开第一届董事会第一次会议，会议选举刘艳
书为董事长；聘任刘艳书为总经理；聘任万其见为常务副总经理；聘任唐先桂为
副总经理、财务总监；聘任杨竣程为副总经理；聘任章志勇为副总经理、董事会秘书。同日，天心种业召开第一届监事会第一次会议，会议选举李华为监事会主席。
2016年9月19日，天心种业取得了湖南省工商行政管理局颁发的《营业执照》，股份公司正式成立。公司注册资本为6600万元，法定代表人为刘艳书，住所为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域综合楼1317，统一社会信用代码
为 91430000712197999U。
2016年10月26日，湖南省国资委出具《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函【2016】293号）：同意湖南天心种
业股份有限公司的国有股权管理方案。天心种业总股本6600万股，其中天心集团持有5466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股。
2017年1月25日，湖南省国资委出具了湘国资产权函【2017】53号《湖南省国资委关于对湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》，对其2016年10月26日出具的《关于湖南天心种业股份有限公司国有股权管理方案的批复》（湘国资产权函【2016】293号）进行了补正，补正后的批复主要内容如下：同意天心集团所属天心种业的国有股权管理方案天心种业总股本6600.00万股。其中，天心集团持有5466.73万股，占总股本的82.8292%，界定为国有股（SS）；长城资产持有 337.8105 万股，占总股本的 5.1183%，界定为国有股（SS）；华融资产持有 123.31 万股，占总股本的 1.8683%，界定为国有股（SS）；
发展资本国有资产管理有限公司持有53.0575万股，占总股本的0.8039%，界定为国有股（SS）；信达资产 19.095 万股，占总股本的 0.2893%，界定为国有股
188新五丰独立财务顾问报告（SS）。
天心种业由有限公司整体变更为股份公司时，股权结构为：
序号股东姓名股东性质持股数（股）持股比例出资方式
1天心集团法人54667270.0082.83%净资产折股
2长城资管法人3378105.005.12%净资产折股
3刘艳书自然人1350000.002.05%净资产折股
4华融资管法人1233100.001.87%净资产折股
5万其见自然人800000.001.21%净资产折股
6杨竣程自然人700000.001.06%净资产折股
7章志勇自然人700000.001.06%净资产折股
8唐先桂自然人600000.000.91%净资产折股
9发展资本法人530575.000.80%净资产折股
10邓付栋自然人200000.000.30%净资产折股
11信达资管法人190950.000.29%净资产折股
12胡为新自然人190000.000.29%净资产折股
13徐化武自然人150000.000.23%净资产折股
14唐威自然人150000.000.23%净资产折股
15胡蕾自然人130000.000.20%净资产折股
16高颖自然人100000.000.15%净资产折股
17谭建光自然人100000.000.15%净资产折股
18龚训贤自然人100000.000.15%净资产折股
19李芳自然人80000.000.12%净资产折股
20曾静自然人80000.000.12%净资产折股
21周学斌自然人80000.000.12%净资产折股
22唐美秧自然人80000.000.12%净资产折股
23饶华自然人80000.000.12%净资产折股
24韩伟自然人80000.000.12%净资产折股
25杨润春自然人50000.000.08%净资产折股
26任向军自然人50000.000.08%净资产折股
27李学君自然人50000.000.08%净资产折股
28李锦林自然人50000.000.08%净资产折股
29唐敏自然人50000.000.08%净资产折股
合计66000000.00100.00%-
189新五丰独立财务顾问报告
天心种业本次整体变更过程中履行了审计、评估等必要法律程序，取得了湖南省国资委出具的国有股权设置批复文件。
12、2017年5月，天心种业在股转系统正式挂牌
2016年7月21日，天心种业召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于授权董事会办理申请公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让时采取协议转让方式的议案》等与申请挂牌相关的议案。
2017年4月25日，天心种业取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）核发的股转系统函【2017】2285号《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017年5月24日，天心种业正式在股转系统挂牌，证券简称：天心种业，
证券代码：871499，转让方式为协议转让。
13、2017年12月，天心种业在股转系统终止挂牌
2017年11月16日，天心种业召开了2017年第五次临时股东大会，审议通
过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并授权董事会全权办理终止挂牌相关事宜。
2017年12月11日，天心种业向股转公司报送了终止挂牌申请材料。
2017年12月18日，股转公司出具了股转系统函【2017】7174号《关于同意湖南天心种业股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意天心种业股票自2017年12月21日起在股转系统终止挂牌。
2017年12月20日，天心种业发布了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》（公告编号：2017-067）。
14、其他需要说明的事项经核查，本次重组交易对方刘艳书等24名自然人中，10名自然人股东存在代持行为，合计对应39名隐名股东。根据自然人股东的说明，2012年天心种业
190新五丰独立财务顾问报告
开展员工持股激励时，部分具备激励资格的高管/核心骨干基于自有资金不足、激励其各自团队成员的考虑，将其部分持股份额转让给了当时的其他的同事，从而形成了代持。
本次重组启动后，对上述代持行为进行了清理。截至本报告签署日，39名隐名股东均已将其所持天心种业全部股权转让给对应的10名显名股东。10名显名股东与39名隐名股东均已就代持关系的存续、履行和终止进行了确认；并已确认代持股权与股权转让事宜不存在任何现实或潜在的股权纠纷和争议；10名
显名股东与39名隐名股东不存在其他任何形式的权益或利益安排，亦不存在尚未解决的潜在权益纠纷；10名显名股东对其所持天心种业股权拥有合法、完整
的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股或隐名持股等情形。
现代农业集团已出具说明：“1、截至本承诺函出具日，天心种业全体股东合法持有标的股权，对标的股权拥有合法、完整的处置权利，不存在代他人持有标的股权的情形，不存在委托他人代为持有标的股权的情形，也不存在信托持股等情形；
2、截至本承诺函出具日，天心种业全体股东所持标的股权权属清晰，标的
股权不存在妨碍权属转移的抵押、担保或其他权利受到限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或潜在纠纷；
......；
5、如因上述承诺存在虚假、遗漏或不真实的情形而给新五丰造成损失的，本公司全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。”
15、两家会计师事务所出具相反结论验资文件的原因、过程等具体情况
（1）天心种业设立时肖本权的出资情况
1999年4月12日，天心牧业（筹）首次股东会作出决议：天心集团前身湖
南省天心实业总公司、肖本权同意分别出资470万元、30万元共同设立天心牧业。1999年5月24日，长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》，经审验：截止1999年5月15日止，天心牧业（筹）已收到
191新五丰独立财务顾问报告
发起股东投入的资本5001011元，其中实收资本500万元，资本公积1011元，包括货币资金300000元，实物资产4701011元。
1999年，会计师事务所遵照执行的准则为《中国注册会计师独立审计准则》（财会协字［1995］48号），附属文件《独立审计实务公告第1号－验资》第十一条：“对于投资者投入的资本，注册会计师应按其不同的出资方式，分别采用下列方法验证：
（一）以货币资金投入的，应在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银
行对帐单等的基础上审验投入资本。对于股份有限公司向社会公开募集的股本，还应审验承销机构的承销协议和募股清单。
（二）以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物资产投入的，注册会计师
应清点实物，验证其财产权归属。实物的作价应按照国家有关规定，分别在资产评估确认或价值鉴定或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。
（三）以工业产权、非专利技术和土地使用权等无形资产投入的，注册会
计师应验证其财产权归属。无形资产的作价应按照国家有关规定，分别在资产评估确认或各投资者协商一致并经批准的价格基础上审验。”虽然长沙立诚会计师事务所出具长立内验字【1999】第70号《验资报告》认定其在审验天心牧业截至1999年5月15日止的实收资本实施了必要的审验程序，但根据天心种业提供的历史银行账簿与出具的说明，长沙立诚会计师事务所未按照相关规定在被审验单位开户银行出具的收款凭证及银行对帐单等的
基础上审验肖本权30万元货币资金进行的出资，与事实情况不符。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月15日出具的“CHW 专字[2016]1102 号”《关于湖南天心种业有限公司验资事项的专项复核报告》认定，2003年8月31日湖南省天心实业集团有限公司受让天心牧业工会的50万元注册资本（其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得）未实际出资。
（2）天心种业出资夯实的情况
2001年3月天心牧业增资至1000万元，增资后的股权结构为天心集团出
资950万元、天心牧业工会出资50万元。由于天心集团未能将其作为950万元
192新五丰独立财务顾问报告
注册资本出资的资产国有土地使用权过户至天心牧业，故天心集团对该950万元注册资本出资存在出资瑕疵。天心牧业工会出资50万元（其中30万元于2000年8月从肖本权处转让所得）并未实缴到位。2004年4月，天心集团实际以0元价格受让天心牧业工会所持天心牧业50万元注册资本，其对应50万元注册资本出资义务由天心集团承担。
为了夯实出资，天心集团以截至2004年9月30日对天心牧业的债权人民币1000.00万元补足应对天心有限的实缴出资1000.00万元。2016年8月15日，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具《复核验资报告》，天心集团对天心牧业10000000.00元出资义务已实际履行完毕。
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，天心种业的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称持有股份数量（股）持股比例
1湖南省现代农业产业控股集团有限公司5466727082.83%
2中国长城资产管理股份有限公司33781055.12%
3刘艳书13500002.05%
4中国华融资产管理股份有限公司12331001.87%
5万其见8000001.21%
6章志勇7000001.06%
7杨竣程7000001.06%
8唐先桂6000000.91%
9湖南发展集团资本经营有限公司5305750.80%
10邓付栋2000000.30%
11中国信达资产管理股份有限公司1909500.29%
12胡为新1900000.29%
13徐化武1500000.23%
14唐威1500000.23%
15胡蕾1300000.20%
16高颖1000000.15%
17谭建光1000000.15%
193新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称持有股份数量（股）持股比例
18龚训贤1000000.15%
19李芳800000.12%
20曾静800000.12%
21周学斌800000.12%
22唐美秧800000.12%
23饶华800000.12%
24韩伟800000.12%
25杨润春500000.08%
26任向军500000.08%
27李学君500000.08%
28李锦林500000.08%
29唐敏500000.08%
合计66000000100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，现代农业集团直接持有天心种业82.83%股权，为天心种业控股股东，湖南省国资委为天心种业实际控制人。天心种业的产权控制关系结构图如下所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，天心种业现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
194新五丰独立财务顾问报告
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，天心种业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，天心种业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署日，天心种业拥有22家子公司，4家分公司，除天心种业4家子公司外，其余下属企业情况如下：
1、天心种业子公司
（1）常德西湖天心常德西湖天心现持有常德市西湖管理区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91430700MA4R451HXF 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称常德西湖天心种业有限公司法定代表人高颖住所湖南省常德市西湖区西州乡黄泥湖村2组
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售，提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收主营业务入。
成立日期2020-01-17
营业期限2020-01-17至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业1000.00100.00%
总计1000.00100.00%
报告期内，常德西湖天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
195新五丰独立财务顾问报告
总资产12047.1112409.110.01
总负债14211.5814030.710.01
所有者权益合计-2164.47-1621.60-
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2200.821614.03-
净利润-542.87-1621.60-经营活动产生的现金
548.63224.170.01
流量净额
（2）汨罗天心
1）汨罗天心现持有汨罗市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430681MA4R3U5K21 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称汨罗天心种业有限公司法定代表人田野住所湖南省岳阳市汨罗市川山坪镇桥坪村石竹湾组
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；普经营范围通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收主营业务入。
成立日期2020-01-13
营业期限2020-01-13至2050-01-12
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业1000.00100.00%
总计1000.00100.00%
2）历史沿革
2020年1月10日，汨罗天心股东作出决议：同意公司名称为汨罗天心种业有限公司设立，注册资本1000.00万元，公司股东为天心种业，并通过了《汨罗天心种业有限公司设立章程》。
2020年1月13日，汨罗天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430681MA4R3U5K21 的《营业执照》，注册资本为 1000.00 万元。
汨罗天心成立时的股权结构为：
196新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1000.00100.00%货币
总计1000.00100.00%/
3）股权结构和产权控制关系
截至本报告签署之日，汨罗天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1000.00100.00%货币
总计1000.00100.00%/
4）主营业务情况
汨罗天心是天心种业全资子公司。汨罗天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
汨罗天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
5）报告期内，汨罗天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2228.992442.526526.62
总负债158.61339.24944.52
所有者权益合计2070.382103.285582.09
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入719.068029.688153.81
净利润-32.901521.195630.29经营活动产生的现金
1026.662335.693950.32
流量净额
（3）醴陵天心
1）醴陵天心现持有醴陵市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430281MA4R2YX02Y 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称醴陵天心种业有限公司法定代表人龚自冶
197新五丰独立财务顾问报告
住所湖南省株洲市醴陵市船湾镇荆村村下汉组5号
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币
猪的饲养；种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路经营范围运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收主营业务入。
成立日期2019-12-27
营业期限2019-12-27至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业1000.00100.00%
总计1000.00100.00%
2）历史沿革
2019年12月17日，醴陵天心股东作出决议：同意公司名称为醴陵天心种业有限公司，注册资本1000.00万元，公司股东为天心种业，并通过了《醴陵天心种业有限公司章程》。
2019年12月27日，醴陵天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430281MA4R2YX02Y 的《营业执照》，注册资本为 1000.00 万元。
醴陵天心设立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1000.00100.00%货币
总计1000.00100.00%/
3）股权结构和产权控制关系
截至本报告签署之日，醴陵天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1000.00100.00%货币
总计1000.00100.00%/
4）主营业务情况
醴陵天心是天心种业全资子公司。醴陵天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
198新五丰独立财务顾问报告醴陵天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
5）报告期内，醴陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产6399.867476.6210185.78
总负债3911.924772.58672.98
所有者权益合计2487.942704.039512.80
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入1026.335308.6512752.28
净利润-216.092946.549674.33经营活动产生的现金
451.77-13.084262.88
流量净额
（4）花垣天心花垣天心现持有花垣县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91433124MA4QNNPW76 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称花垣天心生态养殖有限公司法定代表人胡蕾住所湖南省湘西土家族苗族自治州花垣县双龙镇岩锣村
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本500万元人民币
许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）；
动物饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
经营范围停车场服务；农业机械租赁；畜牧机械销售；智能农业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务主要通过建设公猪站并租赁给湘猪科技实现收入。
成立日期2019-08-09
营业期限2019-08-09至2049-08-08
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业500.00100.00%
总计500.00100.00%
报告期内，花垣天心的主要财务数据如下：
199新五丰独立财务顾问报告
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产1924.371915.35795.11
总负债2060.902043.09793.63
所有者权益合计-136.52-127.741.48
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入81.67138.6123.10
净利润-8.79-13.971.48经营活动产生的现金
-1.4650.03500.00流量净额
（5）攸县天心
1）攸县天心现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223329517208Q 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称攸县天心生态养殖有限公司法定代表人唐威住所攸县新市镇桐树村
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万生猪的养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关经营范围部门批准后方可开展经营活动）主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现主营业务收入。
成立日期2015-03-25
营业期限2015-03-25至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业100.00100.00%
总计100.00100.00%
2）历史沿革
2015年3月24日，攸县天心股东作出决议：同意公司名称为攸县天心生态养殖有限公司，注册资本100.00万元，公司股东为天心种业，并通过了《攸县天心生态养殖有限公司章程》。
2015年3月25日，攸县天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430223329517208Q 的《营业执照》，注册资本为 100.00 万元。
200新五丰独立财务顾问报告
攸县天心设立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业100.00100.00%货币
总计100.00100.00%/
3）股权结构和产权控制关系
截至本报告签署之日，攸县天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业100.00100.00%货币
总计100.00100.00%/
4）主营业务情况
攸县天心是天心种业全资子公司。攸县天心主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
攸县天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
5）报告期内，攸县天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产32375.9232571.7020160.87
总负债38254.6136603.9116312.27
所有者权益合计-5878.70-4032.213848.60
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入19158.9936767.3619516.73
净利润-1846.48-2698.373784.69经营活动产生的现金
9966.6113793.517641.07
流量净额
（6）郴州天心郴州天心现持有临武县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431025MA7LXM711L 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称郴州天心生态养殖有限公司
201新五丰独立财务顾问报告
法定代表人唐威住所湖南省郴州市嘉禾县龙潭镇龙兴村16组
企业类型有限责任公司（国有控股）注册资本2000万元人民币猪的饲养；销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用购入仔猪模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2022-03-26
营业期限2022-03-26至2042-03-25
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业1700.0085.00%
股权结构株洲晨骅农业科技合伙
2300.0015.00%企业（有限合伙）
总计2000.00100.00%
报告期内，郴州天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产3572.35--
总负债3274.75--
所有者权益合计297.60--
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入32.83--
净利润-2.40--经营活动产生的现金
-107.40--流量净额
2022年11月11日，郴州天心已完成注销。
（7）常德鼎城天心常德鼎城天心现持有常德市鼎城区市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91430703MA7AWT926Y 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称常德鼎城天心种业有限公司法定代表人邓付栋住所湖南省常德市鼎城区蔡家岗镇中湖村草堰组企业类型其他有限责任公司
202新五丰独立财务顾问报告
注册资本2000万元人民币
经营范围猪的饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2021-08-06
营业期限2021-08-06至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业1640.0082.00%
股权结构临澧县喜源源农业科技
2360.0018.00%
合伙企业（有限合伙）
总计2000.00100.00%
报告期内，常德鼎城天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产6406.247068.84-
总负债5505.105773.68-
所有者权益合计901.141295.16-
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入1438.41551.89-
净利润-394.03-704.84-经营活动产生的现金
893.02190.53-
流量净额
（8）茶陵天心茶陵天心现持有茶陵县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430224MA4T78KP2N 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称茶陵天心种业有限公司法定代表人龚自冶住所湖南省株洲市茶陵县枣市镇虎形村9组企业类型其他有限责任公司注册资本3000万元人民币
其他未列明零售业；提供牲畜、家禽饲养技术服务；种猪、生猪的饲养及销经营范围售；道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2021-03-30
203新五丰独立财务顾问报告
营业期限2021-03-30至2041-03-29
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业2160.0072.00%
茶陵县广誉农业科技合
股权结构2540.0018.00%伙企业（有限合伙）株洲市齐宏农业科技开
3300.0010.00%
发有限公司
总计3000.00100.00%
报告期内，茶陵天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产6967.217052.05-
总负债4614.674746.53-
所有者权益合计2352.542305.52-
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2150.541615.90-
净利润47.02-694.48-经营活动产生的现金
276.66180.79-
流量净额
（9）益阳天心益阳天心现持有益阳市赫山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430903MA4R4K3X4L 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称益阳天心种业有限公司法定代表人姚辉住所湖南省益阳市赫山区泉交河镇祥云村
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本3000万元人民币
种猪、生猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路运输服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2020-02-26
营业期限2020-02-26至2040-02-25
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例股权结构
1天心种业2010.0067.00%
204新五丰独立财务顾问报告
益阳大益农生态农业发
2990.0033.00%
展有限公司
总计3000.00100.00%
报告期内，益阳天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产13841.5414505.436500.53
总负债13377.2512916.64577.68
所有者权益合计464.281588.795922.84
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2617.644219.695508.13
净利润-1124.51-2505.292922.84经营活动产生的现金
24.47-472.882636.54
流量净额
（10）临澧天心
1）临澧天心现持有临澧县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430724395394189F 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称临澧天心种业有限公司法定代表人邓付栋住所常德市临澧县四新岗镇永丰村永福组企业类型其他有限责任公司注册资本2000万元人民币
种猪的饲养；牲猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道路普通货物运经营范围输；养殖设备租赁；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2014-08-12
营业期限2014-08-12至2034-08-11
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业1340.0067.00%
湖南大北农农业科技有
股权结构2600.0030.00%限公司
3邓付栋60.003.00%
总计2000.00100.00%
2）历史沿革
205新五丰独立财务顾问报告
*2014年5月，临澧天心设立
2014年5月10日，临澧天心股东作出决议：同意公司名称为临澧天心种业有限公司，注册资本1000.00万元，公司股东为天心种业，并通过了《临澧天心种业有限公司章程》。
2014年8月12日，临澧天心种业有限公司登记成立并领取统一社会信用代
码为 91430724395394189F 的《营业执照》，注册资本为 1000.00 万元。
临澧天心设立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1000.00100.00%货币
总计1000.00100.00%/
*2015年3月，临澧天心第一次增资
2015年3月9日，临澧天心股东会作出决议：同意公司注册资本从1000.00
万元增加至2000.00万元，此次增加注册资本为1000.00万元，分别由原股东天心种业增加注册资本200.00万元，由新股东湖南大北农农业科技有限公司增加注册资本600.00万元，由新股东邓付栋增加注册资本200.00万元，出资方式为货币；公司类型由有限公司（法人独资）变更为有限公司。
2015年3月12日，临澧天心完成本次增资、新增股东及企业类型变更的工商变更登记。
本次工商登记变更后的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1200.0060.00%货币
2湖南大北农农业科技有限公司600.0030.00%货币
3邓付栋200.0010.00%货币
总计2000.00100.00%/
*2015年8月，临澧天心第一次股权转让
2015年8月7日，临澧天心股东会作出决议，同意邓付栋将持有临澧天心
的7.00%股权（对应临澧天心注册资本140.00万元）转让给天心种业，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权，并通过了新的公司章程。
206新五丰独立财务顾问报告
2015年8月7日，邓付栋将持有临澧天心的140.00万元注册资本转让给天心种业，并签署《股权变更协议书》，约定股权转让价格为140.00万元。
2015年8月18日，临澧天心完成本次股权转让的工商变更登记，变更后的
股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1340.0067.00%货币
2湖南大北农农业科技有限公司600.0030.00%货币
3邓付栋60.003.00%货币
总计2000.00100.00%/
3）股权结构和产权控制关系
截至本报告签署之日，临澧天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例出资方式
1天心种业1340.0067.00%货币
2湖南大北农农业科技有限公司600.0030.00%货币
3邓付栋60.003.00%货币
总计2000.00100.00%/
4）主营业务情况
临澧天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
临澧天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
5）报告期内，临澧天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产22811.4521756.4219708.10
总负债7419.126171.592437.51
所有者权益合计15392.3315584.8317270.59
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入4772.309815.9718325.30
207新五丰独立财务顾问报告
净利润-192.502405.7511374.63经营活动产生的现金
1443.81581.519958.66
流量净额
（11）汉寿天心汉寿天心现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MA4L2DTA68 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称汉寿天心农牧有限公司法定代表人钟海清住所湖南省常德市汉寿县聂家桥乡白马村九组企业类型其他有限责任公司注册资本600万元人民币
猪的饲养；牲猪饲养、销售；长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长
经营范围二元种母猪生产、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（罐式容器）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2015-12-30
营业期限2015-12-30至2045-12-29
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业360.0060.00%
股权结构2湖南旺森农牧有限公司180.0030.00%
3姜俊章60.0010.00%
总计600.00100.00%
报告期内，汉寿天心的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2978.042896.382629.05
总负债414.66496.79363.25
所有者权益合计2563.382399.592265.80
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入934.582108.922056.33
净利润163.79763.191196.82经营活动产生的现金
574.34934.511306.66
流量净额
（12）汉寿天心生物科技有限公司
208新五丰独立财务顾问报告
汉寿天心生物科技有限公司现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91430722MABT2K8F21 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称汉寿天心生物科技有限公司法定代表人朱祖强住所湖南省常德市汉寿县高新技术产业园区金鹰路5号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本1000万元人民币许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；初级农产品收购；农副产品销售；机经营范围
械设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
主营业务饲料生产，饲料添加剂生产。
成立日期2022-06-30
营业期限2022-06-30至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业1000.00100.00
总计1000.00100%
报告期内，汉寿天心生物的主要财务数据如下：
科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产227.80--
总负债227.80--
所有者权益合计---
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入---
净利润---经营活动产生的现金
---流量净额
（13）会同天心会同天心现持有会同县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91431225MABPTLPA6L 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
209新五丰独立财务顾问报告
企业名称会同天心种业有限公司法定代表人粟立冬
住所湖南省怀化市会同县马鞍镇闹溪村(原木材检查站)
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本3000万元人民币许可项目：种畜禽生产；种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具经营范围体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2022-06-09
营业期限2022-06-09至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业3000.00100.00%
总计3000.00100.00%
报告期内，会同天心的主要财务数据如下：
科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产10057.75--
总负债7220.77--
所有者权益合计2836.98--
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入18.28--
净利润-163.02--经营活动产生的现金
-34.63--流量净额
（14）浏阳天心浏阳天心现持有浏阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430181MABP6WXA1P 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称浏阳天心种业有限公司法定代表人杨文玉住所湖南省长沙市浏阳市大瑶镇华园村毛家小区149号
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本5000万元人民币
210新五丰独立财务顾问报告许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2022-06-08
营业期限2022-06-08至2042-06-07
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业5000.00100.00%
总计5000.00100.00%
报告期内，浏阳天心主要财务数据如下：
科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产25808.43--
总负债21392.22--
所有者权益合计4416.21--
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入1079.88--
净利润-583.79--经营活动产生的现金
250.93--
流量净额
（15）会同天心生物科技有限公司会同天心生物科技有限公司现持有会同县市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91431225MABQYRRW3Y 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称会同天心生物科技有限公司法定代表人胡为新
住所湖南省怀化市会同县连山乡(会同产业开发区连山工业园第12栋1楼2号)
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000万元人民币许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产；兽药经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；粮食收购；初级农产品收购；农副产品销售；
机械设备租赁；办公设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
211新五丰独立财务顾问报告
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主营业务饲料生产，饲料添加剂生产。
成立日期2022-07-06
营业期限2022-07-06至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
股权结构1天心种业2000.00100.00%
总计2000.00100.00%
截至报告期末，会同天心生物未实际运营，无主要财务数据。
（16）天心伍零贰天心伍零贰现持有攸县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430223051697944B 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司法定代表人毛正刚住所攸县网岭镇洞井村洞井铺组
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本2000万元人民币生猪养殖、销售，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2012-08-08
营业期限2012-08-08至无固定期限
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业1020.0051.00%
股权结构湖南万安达集团铭德实
2980.0049.00%
业有限责任公司
总计2000.00100.00%
报告期内，天心伍零贰的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产3178.793330.153687.07
总负债655.29993.06627.29
212新五丰独立财务顾问报告
所有者权益合计2523.502337.083059.78
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2366.155040.282012.67
净利润186.42-235.45463.33经营活动产生的现金
106.821625.96598.36
流量净额
（17）湘猪科技湘猪科技现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430100MA4PGRAL3E 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南湘猪科技股份有限公司法定代表人万其见湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智国家水稻分子育种研住所
发中心 A 座 7 楼
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本6350万元人民币
养殖技术的应用、研发；猪的饲养；种畜禽生产经营；畜牧机械设备安装
经营范围服务；普通货物运输（货运出租、搬场运输除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）专注于父系种猪基因改良及培育，通过运营商业化种公猪站，实现种公猪主营业务
精液专业化生产、配送。主要通过种公猪精液销售实现收入。
成立日期2018-04-13
营业期限2018-04-13至2068-04-12
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1农发投资基金1715.0027.01%
广州艾佩克养殖技术咨询有
21200.0018.90%
限公司
3湖南新五丰股份有限公司900.0014.17%
长沙湘旺农牧合伙企业(有
4750.0011.81%
股权结构限合伙)
5天心种业635.0010.00%
6株洲美神育种有限公司600.009.45%
7湖南世鑫农牧发展有限公司400.006.30%
8佳和农牧股份有限公司150.002.36%
总计6350.00100.00%
报告期内，湘猪科技的主要财务数据如下：
213新五丰独立财务顾问报告
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产15135.5513812.882794.52
总负债10129.449261.42892.32
所有者权益合计5006.114551.461902.19
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2147.184505.501619.02
净利润165.39766.25225.61经营活动产生的现金
-388.45959.8613.20流量净额
注：以上数据未经审计
（18）常德农业基金常德农业基金现持有常德柳叶湖旅游度假区市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91430700MA4RU9RC7D 的《营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人农发投资基金（委派代表：李恒毅）
常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号住所
A 栋 0203 号企业类型有限合伙企业注册资本10000万元人民币从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。（不得从事吸收公众存款或经营范围变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2020-11-10
营业期限2020-11-10至2027-11-09
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例
1天心种业2900.0029.00%
2现代农业集团2500.0025.00%
常德沅澧产业投资控股有
股权结构32500.0025.00%限公司常德产业发展基金投资有
42000.0020.00%
限公司
5农发投资基金100.001.00%
总计10000.00100.00%
报告期内，常德农业基金的主要财务数据如下：
214新五丰独立财务顾问报告
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产9972.152978.4330.00
总负债---
所有者权益合计9972.152978.4330.00
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入---
净利润-6.28-21.57-
经营活动产生的现金流量净额-45.62-22.98-
注：以上数据未经审计
2、天心种业分公司
（1）桂阳原种猪场湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场现持有桂阳县市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91431021051689813B 的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南天心种业有限公司桂阳原种猪场负责人李小丰住所桂阳县樟市镇梅塘村早禾田组
企业类型股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
许可项目：动物饲养；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨经营范围
询、技术交流、技术转让、技术推广；畜牧机械销售；农业机械销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2012-08-16
营业期限2012-08-16至无固定期限
报告期内，桂阳原种猪场的主要财务数据如下：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产2857.082860.981821.10
总负债3460.383610.461165.44
所有者权益合计-603.29-749.49655.66
215新五丰独立财务顾问报告
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入2269.72767.092100.79
净利润146.19-1259.06753.11经营活动产生的现金
1161.6895.691555.49
流量净额
（2）原种猪场湖南天心种业股份有限公司原种猪场现持有攸县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为914301225507217264的《企业法人营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南天心种业股份有限公司原种猪场负责人沙垣坤住所湖南省株洲市攸县新市镇桐树村企业类型其他有限责任公司分公司长白、大约克、杜洛克纯种种猪及长大、大长种母猪的饲养。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
成立日期2010-01-29
营业期限2010-01-29至无固定期限
报告期内，原种猪场的主要财务数据为：
单位：万元科目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
总资产13386.4712025.9718655.19
总负债6888.015902.5614830.70
所有者权益合计6498.476123.413824.49
科目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入3525.768283.195098.77
净利润375.062331.462422.92经营活动产生的现金
1642.75383.85672.37
流量净额
（3）津市分公司津市分公司现持有津市市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430781MABYTJT7XX 的《营业执照》，注册登记信息如下：
216新五丰独立财务顾问报告
企业名称湖南天心种业股份有限公司津市分公司负责人张林住所湖南省常德市津市市白衣镇红光村四组
企业类型股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现主营业务收入。
成立日期2022-09-26
营业期限2022-09-26至无固定期限
报告期内，津市分公司尚未设立，并无主要财务数据。
（4）汉寿分公司汉寿分公司现持有汉寿县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430722MAC22NNY9K 的《营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南天心种业股份有限公司汉寿分公司负责人姜俊章住所湖南省常德市汉寿县太子庙镇排形村泮泥冲
企业类型股份有限公司分公司（非上市、国有控股）
牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经经营范围营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现主营业务收入。
成立日期2022-10-09
营业期限2022-10-09至无固定期限
报告期内，汉寿分公司尚未设立，并无主要财务数据。
（4）常德原种猪场分公司常德原种猪场分公司现持有常德市鼎城区市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 91430703MAC1JBHJ7X 的《营业执照》，注册登记信息如下：
企业名称湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司负责人任斌
217新五丰独立财务顾问报告
住所湖南省常德市鼎城区石板滩镇玉皇庵村4组
企业类型股份有限公司分公司（非上市、国有控股）许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现主营业务收入。
成立日期2022-10-24
营业期限2022-10-24至无固定期限
报告期内，常德原种猪场分公司尚未设立，并无主要财务数据。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，天心种业的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物19916.952652.76-17264.1986.68%
机器设备4375.781817.59-2558.1958.46%
运输工具3666.921267.94-2398.9965.42%
电子设备1699.33689.40-1009.9359.43%
办公设备182.9882.47-100.5154.93%
其他1067.09305.19-761.8971.40%
合计30909.056815.35-24093.7077.95%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，天心种业及其分、子公司名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，天心种业及其分、子公司（天心种业4家子公司除外）租赁房产情况如下：
218新五丰独立财务顾问报告
序承租建筑面积租金出租方租赁地址租赁期限号方（㎡）（元/年）主要办公场所湖南农发资长沙市天心区湘府中天心
1产运营管理路369号星城荣域园1578.00681696.002022.7.1-2025.6.30
种业
有限公司综合楼二，十二层附属设施天心
2伍零唐冬云攸县网岭镇洞井村120*2层12000.002020.9.1-2023.8.31
贰天心
3伍零刘玲网岭监狱家属楼100.007200.002021.12.15-2022.12.14
贰原种
4李小军茶陵火星村8组120.0019200.002020.12.11-2022.12.11
猪场茶陵
5谭李平茶陵虎形村120.0012000.002021.1.31-2023.12.30
天心前两年桂阳
24000.00，后
6原种杨松樟市镇中留村135.002020.10.1-2024.10.1
两年猪场
26000.00
桂阳
7原种邓龙中樟市镇100.0013000.002022.5.1-2023.4.30
猪场桂阳
8原种侯新建樟市镇100.007500.002021.5.1-2024.4.30
猪场湖南省常德市鼎城区汉寿
9张孝丹谢家铺镇木厂附近张-10000.002021.6.1-2023.5.30
天心孝丹家二楼湖南省常德市鼎城区汉寿
10梁峰谢家铺镇木厂附近梁-4800.002020.5.2-2023.5.1
天心峰家一楼会同会同县林业会同县马鞍镇闹溪村
11200.005000.002022.3.1-2027.2.28天心局（原木材检查站会同洪江市江市镇岳溪村
12冯堂万150.004400.002022.3.15-2027.3.16
天心一组醴陵市船湾醴陵醴陵市船湾镇荆村村
13镇荆村村民1160.0028000.002020.5.12-2025.5.11
天心文化活动中心委员会原种
14郭中平醴陵市船湾镇井头村120.004800.00不定期租赁
猪场临澧
15邹峰四新岗镇雨台社区200.006000.002021.2.15-2024.2.14
天心
第一年
临澧6000.00，之
16邹新生四新岗镇雨台社区500.002019.2.15-2029.2.14
天心后每年递增
5%
219新五丰独立财务顾问报告
序承租建筑面积租金出租方租赁地址租赁期限号方（㎡）（元/年）临澧
17张国舫四新岗镇雨台社区500.007200.002021.10.27-2026.10.26
天心临澧
18杜鹃华四新岗镇雨台社区-3600.002020.3.1-2024.2.29
天心浏阳
19刘和平华园村150号-16800.002022.1.8.-2025.1.7.
天心浏阳
20刘飞胜华园村148号160.0016800.002022.1.10-2025.1.10
天心湖南湘大生浏阳
21态养殖有限华园村149号-16800.002022.1.10-2025.1.10
天心公司湖南省岳阳市湘阴县汨罗
22熊万胜石塘镇平益村彭家6200.005000.002022.4.1-2023.3.31
天心组常德常德市西湖管理区西
23西湖夏新军-18000.002022.2.1-2023.1.31
洲乡安康屋场天心常德常德市西湖管理区西
24西湖夏江山-12000.002022.8.1-2023.7.31
洲乡天心湖南天华油原种湖南省株洲市攸县新
25茶科技股份825.0020000.002019.5.1-2037.12.31
猪场市镇桐树村桐竹组有限公司原种攸县新市镇桐树村北
26唐旭度-16000.002022.7.1-2025.6.30
猪场街原种
27贺建华攸县新市镇桐树村230.0012800.002020.12.13-2025.12.13
猪场原种
28文宇涛攸县网岭镇西塘村110.006000.002020.11.1-2030.11.1
猪场益阳益阳市赫山区泉交河
29汤旗-16800.002020.11.10-2023.11.10
天心镇祥云村益阳益阳市赫山区泉交河
30姚利和-12000.002021.3.1-2024.3.1
天心镇祥云村攸县湖南省嘉禾县行廊镇
31王艳雄200.0012600.002022.4.1-2025.4.1
天心行市村株洲成博环攸县
32保科技有限湖南省攸县菜花坪镇400.00218000.002021.4.10-2026.4.9
天心责任公司攸县湖南省攸县工业园吉
33邓秀容150.007000.002020.4.1-2023.4.1
天心龙路260号攸县湖南省攸县江桥社区
34吴志刚450.0020800.002021.7.15-2024.7.14
天心大背岭安置区17栋攸县湖南省攸县江桥社区
35吴志刚30.004800.002021.11.20-2023.11.19
天心大背岭安置区17栋攸县湖南省攸县江桥社区
36王金仔150.006500.002022.8.15-2024.8.14
天心大背岭安置区20栋攸县湖南省攸县江桥社区
37吴志龙-11000.002022.7.1-2024.6.30
天心商业路167号
220新五丰独立财务顾问报告
序承租建筑面积租金出租方租赁地址租赁期限号方（㎡）（元/年）攸县湖南省攸县江桥社区
38尹开生450.0015600.002021.8.1-2024.7.31
天心大背岭安置区18栋攸县湖南省攸县江桥社区
39尹开生150.008800.002021.12.1-2023.11.30
天心大背岭安置区18栋
攸县单娥仔、贺湖南省攸县渌田镇新
40100.0012000.002021.2.29-2026.2.29
天心龙文江村长塘组攸县湖南省嘉禾县龙潭镇
41李凯250.0033600.002022.4.16-2025.4.16
天心龙兴村攸县
42钟治国湖南省武冈市60.005000.002021.12.18-2024.12.18
天心攸县湖南省嘉禾县行廊茶
43李嘉伟160.009600.002022.8.8-2023.8.7
天心场攸县湖南省永兴县马田镇
44史平军200.007200.002021.9.3-2026.9.2
天心荷叶塘村醴陵
45黎明华醴陵市清水江区荆村-10800.002022.1.1-2025.12.31
天心前述租赁的附属设施以及天心种业4家子公司的房屋租赁存在未办理租赁
备案且部分辅助设施未取得权属证书的情况，根据天心种业的说明，该些附属设施用于隔离、检测猪瘟病毒、宿舍等。
若该等租赁房产合同被认定无效，天心种业及其子、分公司可另外寻找替代性租赁房产，不会对标的公司及/或子公司的生产经营造成实质不利影响。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司自持5处养殖场，具体情况如下：
序号自有猪场猪场地址
1湖南天心种业股份有限公司原种猪场攸县市新市镇桐树村
2花垣天心生态养殖有限公司岩锣村种公猪站花垣县双龙镇
3常德西湖天心种业有限公司能繁母猪养殖基地西湖管理区西洲乡黄泥湖村
4临澧天心种业有限公司公猪站临澧县四新岗镇牯牛社区
5湖南天心种业股份有限公司临澧原种猪场临澧县四新岗镇永丰村
注：其中花垣天心生态养殖有限公司岩锣村种公猪站、临澧天心种业有限公司公猪站已租赁给湘猪科技经营。
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场均已办理设施农用地备案手续，符合前述规定。
221新五丰独立财务顾问报告
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司租赁42处养殖场，其中衡东县全达牲猪养殖基地为隔离猪场，具体情况如下：
序养殖场承租租金出租方坐落位置租赁期限用途
号名称方（万元/年）
桂阳桂阳县樟市镇第1-5年：120万
桂阳天心母2010.9.1-
1原种王晟梅塘村第6-10年：128万母猪
猪场2025.8.30
猪场早禾田组第11-15年：136万醴陵天宸生态
醴陵天心母醴陵醴陵市船湾镇2018.12.31-
2农业发展有限288.00母猪
猪场天心荆村2038.12.31公司
汉寿天心母汉寿汉寿县聂家桥2009.12.26-
3罗宏兵40.00母猪
猪场天心乡白马村2027.12.25
嘉禾向阳育攸县嘉禾县向阳养嘉禾县普满乡2018.7.10-
485.00育肥
肥基地天心殖专业合作社向阳村溪头下2028.7.10
嘉禾王飞育攸县嘉禾县信美农嘉禾县普满乡2018.7.10-
585.00育肥
肥基地天心业有限公司向阳村四女丫2028.7.10
嘉禾山城育攸县嘉禾县山城养嘉禾县坦坪镇2021.12.31-
6132.00育肥
肥基地天心殖专业合作社水窝塘自然村2024.12.31湖南省嘉禾县
嘉禾壮壮育攸县嘉禾县袁家镇2021.9.30-
7壮壮畜牧养殖176.00育肥
肥基地天心大兴村2026.9.30有限公司
宜章石头寨攸县宜章县石头寨宜章县黄沙镇2021.2.10-
8240.00育肥
育肥基地天心生态养殖场石头寨村5组2036.2.10武冈市三桂农武冈市邓元泰
邵阳武冈三攸县2021.11.30-
9业综合开发有镇中山村大坪260.00育肥
桂育肥基地天心2024.11.30限公司里永兴县马田杨永兴县马田镇
永兴马田育攸县2021.2.10-
10家坳农业开发忠和村240.00育肥
肥基地天心2031.2.10有限公司二十四组株洲市江口生
攸县江口生攸县禄田镇江联村2018.12.18-
11态农业有限400.00育肥
态育肥基地天心田心组2038.12.18公司
攸县江口正攸县攸县正祥生猪攸县禄田镇新2019.10.31-
1260.00育肥
祥育肥基地天心养殖有限公司江村2029.10.31
攸县良文育攸县攸县良文农业攸县石羊塘镇2019.10.31-
13100.00育肥
肥基地天心发展有限公司界市村新大组2026.10.31株洲市亚材林
攸县亚材育攸县攸县菜花坪镇2018.5.1-
14业有限责任200.00育肥
肥基地天心大旺村铺上组2033.5.1公司
攸县尧泰育攸县攸县尧泰生态攸县新市镇观2020.5.1-
15240.00育肥
肥基地天心农业有限公司背村2030.5.1湖南择润生态
衡东择润育攸县衡东县杨桥镇2020.6.30-
16农业开发有限550.00育肥
肥基地天心蛟塘村8组2040.6.30责任公司
郴州惠立育攸县永兴县惠立生永兴县马田镇2022.4.15-
17104.00育肥
肥基地天心态种养场荷叶塘2027.4.15
222新五丰独立财务顾问报告
序养殖场承租租金出租方坐落位置租赁期限用途
号名称方（万元/年）社区三组安化县梅城镇
安化育肥临澧安化天辰生态2022.9.15-
18清水村91.00育肥
基地天心农业有限公司2023.9.14川南七组邵阳县国业生
邵阳国业育临澧黄亭市镇双阳2022.1.15-
19态养殖专业合140.00育肥
肥基地天心村打油冲、大冲2025.1.15作社
祁东育肥临澧祁东东升家庭祁东县砖塘镇2019.9.3-
20110.00育肥
基地天心农场龙溪村4、5组2024.9.3天心伍零贰
21
一分场天心湖南万安达集攸县网岭镇洞
天心伍零贰2022.6.1-
22伍零团铭德实业有井镇洞井村洞100.00母猪
三分场2022.12.31贰限责任公司井铺组天心伍零贰
23
八分场天心伍零贰天心
攸县兰恒攸县联星街道2022.2.15-
24育肥场-兰恒伍零68.40育肥
养殖场冯家坳村2023.2.15基地贰
汨罗一期、二湖南泉昇帮农
天心汨罗市川山坪2020.5.30-
25期母猪生态农业发展312.00母猪
种业镇桥坪村2040.5.30养殖场有限公司茶陵沣茂养殖
茶陵沣茂母茶陵茶陵县枣市/界2020.4.30-
26农民专业300.00母猪
猪场天心首镇火星村2040.4.30合作社益阳正益农
益阳益阳正益农农益阳泉交河镇2020.12.30-
27生态母猪场336.00母猪
天心牧有限公司祥云村2040.12.30项目益阳大益农益阳大益农生
益阳益阳泉交河镇2019.10.31-
28生态母猪场态农业发展有312.00母猪
天心祥云村2039.10.31项目限公司
衡东县天逸衡东衡东县天逸农衡东县蓬源镇2021.5.1-
29870.00母猪
农牧母猪场天心牧有限公司潭江村8组2031.5.1常德鼎城蔡常德湖南粮满仓农常德市鼎城蔡
2020.10.31-
30家岗镇鼎城业科技有限公家岗中湖村草336.00母猪
2040.10.31
母猪场天心司堰组
湖南宏岳科临湘湖南宏岳科技临湘市聂市镇2020.12.30-
31336.00母猪
技母猪场天心股份有限公司同合村2040.12.30
前四年共计5476.00沅江市莲子
沅江沅江市胭脂湖万元，后每年租金2021.6.30-
32塘楼房母猪湖南天圆母猪
天心街道莲子糖村1480.00万元且每五2041.6.30养殖场
年递增10%
湖北金湘农荆州荆州金湘农牧湖北省公安县2020.12.30-
33672.00母猪
牧母猪场湘牧有限公司埠河镇合心村2040.12.30郴州市飞扬生
郴州桂阳飞郴州桂阳县流峰镇2021.9.30-
34态农业有限责150.00育肥
扬育肥基地天心松市村2031.9.30任公司
2021.8.30-
35浏阳湘大生浏阳湖南湘大生态浏阳市大瑶镇977.60母猪
2041.8.30
223新五丰独立财务顾问报告
序养殖场承租租金出租方坐落位置租赁期限用途
号名称方（万元/年）态养殖项目天心养殖有限公司华园村灯芯组
会同天锐母会同会同天锐牧业怀化市会同县2020.12.30-
36672.00母猪
猪场天心有限公司马鞍镇闹溪村2040.12.30浏阳市志顺农
浏阳志顺农浏阳浏阳市葛家镇2021.6.15-
37业科技发展有200.00育肥
业.育肥基地天心新建村2035.6.14限公司湖南耒阳焱耒阳市焱燚种
临湘湖南省耒阳市2022.4.10-
38燚生态育肥养殖专业合作111.25育肥
天心长坪乡潭湖村2024.4.9基地社衡南县丰旺牧衡阳市衡南县
衡南县丰旺原种2022.5.20-
39业科技有限向阳桥镇300.00育肥
养殖基地猪场2027.5.19公司新联村衡东县全达衡东县全达生
攸县衡东县蓬源镇前三年共计57.002021.3.23-隔离
40牲猪养殖猪养殖专业合
天心订塘村第四年起计20.002033.3.22猪场基地作社
宁远万福养郴州宁远万福宁远县太平镇2022.8.15-20
41220.00育肥
猪场天心养猪场新沙桥村25.8.14
常德津市临澧湖南津市润和津市市白衣镇672.00，每五年递增2022.8.30-20
42母猪
润和天心牧业有限公司红光村10%42.8.30鼎城区尧天坪
鼎城红菊临澧尧天坪镇烟云2022.9.27-
43镇红菊家庭130.00育肥
基地天心山村四组2023.9.26农场
5）在建租赁猪场情况
截至2022年7月31日，天心种业采取收益法评估的在建租赁养殖猪场共计7个，截至本报告签署日，津市润和母猪养殖场和常德大湘牧业母猪场已经分别于2022年8月、2022年11月交付运营，基本情况如下：
序预计产能投产时达产时养殖场建设进展号（头）间间津市润和母2022年2022年
1已完成120000
猪养殖场8月12月常德大湘牧2022年2023年
2已完成60000
业母猪场11月2月项目主体建设完成，养殖设备已经汉寿华乐母2022年2023年
3安装，正在做调试阶段和整体场区180000
猪场12月4月的扫尾阶段
会同县林城项目主体建设完成，养殖设备正在2022年2023年
4150000
镇母猪场安装阶段12月4月项目主体建设完成，养殖设备已经道县农鑫莫2023年2023年
5安装，正在做调试阶段和整体场区120000
家湾母猪场2月6月的扫尾阶段
6岳阳县三淼项目主体建设完成，养殖设备已经1200002022年2023年
224新五丰独立财务顾问报告
生猪养殖场安装，正在做调试阶段和整体场区12月4月的扫尾阶段
株洲渌口龙项目主体建设完成，养殖设备正在
2023年2023年
7门镇母猪养安装阶段120000
2月6月
殖场
上述天心种业租赁养殖场的建设均由出租方负责，天心种业无固定资产投入，仅在养殖场建设完成并实现交付后支付租金；天心种业租赁养殖场的建设资金均由出租方负责，在建租赁养殖场的已投入资金来源、尚需投入资金及后续资金安排均为出租方自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，截至2022年
10月31日，具体情况如下：
出租方已投入资金尚需投入资金序总投资养殖场（建设主号额资金数资金
体）资金来源后续资金安排额数额湖南华乐自有资金3000汉寿华乐1116010860300万自筹资金300
1食品有限万元，自筹资金
母猪场万元万元元万元公司7860万元会同县林会同县天自有资金3420
12230108701360自有/自筹资
2城镇母猪竣农牧有万元，自筹资金
万元万元万元金1360万元场限公司7450万元道县农鑫道县农鑫自有资金8890自有资金600
1080096001200
3莫家湾母种业有限万元，自筹资金万元，自筹资
万元万元万元猪场公司710万元金600万元岳阳县三湖南三淼自有资金4400
72007100100万自有资金100
4淼生猪养养殖有限万元，自筹资金
万元万元元万元殖场公司2700万元株洲渌口湖南新正自有资金3500自有资金300
750065001000
5龙门镇母德畜牧有万元，自筹资金万元，自筹资
万元万元万元猪养殖场限公司3000万元金700万元
注：序号2会同县林城镇母猪场的建设主体会同县天竣农牧有限公司，系湖南省第二工程有限公司下属全资国有企业。。
截至本报告签署日，天心种业在建租赁猪场已履行手续、尚需履行手续、在办手续办理进展情况如下：
序养殖已履行手续尚需履行手续、正在办理手续号场
225新五丰独立财务顾问报告
1、农村集体土地已取得决策同
意及备案手续
汉寿2、发改备案：
华乐2020-430722-03-03-048500
母猪3、环评批复：常环建（2）
场[2020]16号
1、养殖小区备案
4、设施农用地已备案
项目建设完成且具备生产经营条件后，立即
5、汉林地许准[2020]005号申请办理。
1、农村集体土地已取得决策同
意及备案手续2、排污资质
会同2、发改备案：
县林项目建设前已进行了环境影响评估报告并取2020-431225-03-03-040381
2城镇得属地政府环保部门的批复文件；项目建设
3、环评批复：怀环评[2021]124
母猪完成且具备生产经营条件后，立即申请项目号
场属地环保部门对项目环保设施、设备硬件进
4、设施农用地已备案行验收，取得试运行许可（试运期3个月）；
5、湘林地许准[2021]1565号环保设施、设备调试达标后即取得排污资质。
1、农村集体土地已取得决策同
意及备案手续3、种畜禽生产经营许可证
道县2、发改备案：道发改备案证字项目建设完成并取得属地各职能部门的相应
农鑫[2020]207号许可资质后引种投产，引种完成后即向属地
3莫家畜牧主管部门申请办理种畜禽许可证并上传
3、环评批复：道环产能[2021]1
湾母引种猪只系谱，在后代种猪上市销售前取得号
猪场《种畜禽生产经营许可证》。
4、设施农用地已备案
5、道林地许准[2020]17号
4、动物防疫条件合格证
1、农村集体土地已取得决策同项目选址已履行新建养殖项目审批程序；项
意及备案手续目建设完成且具备生产经营条件后，立即申岳阳2、发改备案：请项目属地畜牧主管部门对项目防疫设施、
县三2020-430621-03-03-016013设备硬件进行验收，并在取得动物防疫条件
4淼生
3、环评批复：岳县环评合格证后投产运营。
猪养
[2021]23号殖场
4、设施农用地已备案5取水证
5、岳林地许准[2020]001号项目选址已履行新建养殖项目审批程序；项
1、农村集体土地已取得决策同目建设完成且具备生产经营条件后，立即申
株洲意及备案手续
请项目属地水利部门对项目进行验收，并在
2、发改备案：渌发改备取得取水证后投产运营。渌口
龙门[2020]206号
5
镇母3、环评批复：株渌环评书
猪养[2020]9号
殖场4、设施农用地已备案
5、渌林地许准[2020]004号
天心种业针对在建租赁猪场签订了租赁合同，具体权利义务内容如下：
序养殖场出租方主要条款的具体权利义务约定号
226新五丰独立财务顾问报告
2020年10月30日《场地租赁合同》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为20年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。
湖南津（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、津市润市润和林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。
1和母猪
牧业有（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关养殖场
限公司系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。
2020年6月19日签署《场地租赁合同》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为20年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施常德大常德大工。
湘牧业
2湘牧业（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监
有限公母猪场督。
司
（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。
（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方
227新五丰独立财务顾问报告
在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。
2020年9月8日签署《场地租赁合同》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为20年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。
湖南华（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、汉寿华乐食品林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。
3乐母猪
有限公（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关场司系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。
2021年9月1日签署《租赁母猪场协议书》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为10年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、会同县资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
会同县天竣农
4林城镇2、权责分配
牧有限
母猪场（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
公司及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
（2）天心种业享有质量监督权。
（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续），
228新五丰独立财务顾问报告
部分投产后方能办理的手续证照（如排污许可证、养殖备案表），需在租赁起始时间起3个月内办理完成。
（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）猪场的环保设施及处理由双方另行约定。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且设计方案上经甲方签字确认后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过90天还未支付时有权终止合同。
2020年6月23日签署《场地租赁合同》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为20年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。
（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、道县农道县农林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续；排
鑫莫家鑫种业污许可证可待实际使用运营，以环保部门验收后发放为准，原则不
5湾母猪有限公超过3个月且不影响乙方正常生产经营）。
场司（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。
岳阳县湖南三2020年10月28日签署《场地租赁合同》
6三淼生淼养殖
1、租赁期限
猪养殖有限公
229新五丰独立财务顾问报告
场司（1）猪场租赁期限为20年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监督。
（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。
（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
3、生效
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过30天还未支付时有权终止合同。
2021年2月5日签署《场地租赁合同》
1、租赁期限
（1）猪场租赁期限为10年
（2）租赁起始时间自猪场经天心种业验收合格且猪场各项手续、资质、证照完备后整体交付天心种业使用之日起计算。
2、权责分配
（1）天心种业提供新建猪场建设方案、设计图纸、养猪设备设施
及配套设施要求，经双方签字确认后由出租方按设计要求建设施工。
株洲渌湖南新（2）天心种业享有质量监督权，派驻项目经理或监理人员进行监口龙门正德畜督。
7
镇母猪牧有限（3）出租方负责办理猪场的全部手续（包括但不限于畜牧、环保、养殖场公司林业、国土、规划、农业、村乡政府等部门需履行的相应手续）。
部分投产后方能办理的手续证照（如动物防疫条件生产许可证、排污证），需在租赁起始时间起3个月内办理完成。
（4）出租方负责处理当地政府部门、土地出租方及周边村民等关系，确保乙方正常经营。
（5）出租方需确保猪场所涉房屋及设施设备安全并负责维修。
（6）出租方负责运行猪场的环保设施及处理。
（7）出租方实际控制人就出租方在合同项下对乙方的责任及义务承担连带责任保证担保。
3、生效
230新五丰独立财务顾问报告
合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章，且经双方在出租方委托的设计单位提供的设计方案上签字认可后生效。
4、违约责任及解除
（1）违约需承担对应的违约责任并赔偿损失。
（2）如出租方违反合同正文、合同附件及相关协议各项约定，则天心种业有权提前单方解除合同；出租方仅在天心种业超过约定的
时间无正当理由未足额支付租金，且超过90天还未支付时有权终止合同。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司租赁的或由其支付租赁费用的农村土地共12处，详细情况如下：
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人天心临澧县四新岗镇牯牛桥临澧县四新岗
12019.12.1-2043.11.30101.30亩
种业社区居民委员会镇牯牛桥社区天心临澧县四新岗镇牯牛桥临澧县四新岗
22019.12.1-2043.11.3068.60亩
种业社区居民委员会镇牯牛桥社区天心攸县新市镇桐
3攸县新市镇人民政府2014.11.01-2034.11.01188.00亩
种业树村原种湖南省攸县新市镇桐树株洲市攸县新
42017.03.07-2047.03.06374.20亩
猪场村桐竹组市镇桐树村原种湖南省攸县新市镇桐树株洲市攸县新
52017.03.07-2047.03.0650.00亩
猪场村民委员会市镇桐树村原种湖南省攸县新市镇桐树株洲市攸县新
62017.03.07-2047.03.06162.00亩
猪场村桐村组市镇桐树村原种湖南省攸县网岭镇江塘株洲市攸县网
72017.03.07-2047.03.0670.00亩
猪场村老屋组岭镇江塘村原种湖南省攸县新市镇桐树株洲市攸县新
82017.03.07-2047.03.0628.00亩
猪场村桐新组市镇桐树村湖南省花垣县双龙镇岩
锣村石顺清、秧生寿、花垣花垣县双龙镇
9石进喜、杨远翠、石开2019.11.10-2039.12.3016.48亩
天心岩锣村
银、石贵寿、石成书集体流转湖南省花垣县双龙镇芷
耳村杨光辉、石远荣、花垣花垣县双龙镇
10石远峰、石远献、石远2019.11.10-2039.12.3010.68亩
天心芷耳村
葵、龙仕月、龙成安集体流转
231新五丰独立财务顾问报告
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人湖南省常德市西湖管理常德湖南省常德市区西洲乡黄泥湖村杨保
11西湖西湖管理区西2020.03.15-2050.03.15530.00亩
华、卿国庆、卿定洪、天心洲乡黄泥湖村方恒周集体流转湖南省常德市临澧临澧县四新岗镇牯牛桥
12临澧县四新岗2017.01.01-2046.12.3120.00亩
天心社区居民委员会镇牯牛桥社区
2）商标
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司所有的商标情况如下：
核定使用商序号商标权人商标图案注册号有效期限品类别
1天心种业12009145第29类2014.06.28-2024.06.27
2天心种业12009082第7类2014.06.28-2024.06.27
3天心种业12031641第31类2014.06.28-2024.06.27
3）专利
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司所有的专利情况如下：
序专利取得他项专利权人专利名称专利号有效期号类型方式权利
一种智能化母发明受让2012.02.23
1 天心种业 ZL201410233480.6 无
猪马桶专利所获-2032.02.22一种母猪围栏
上有活动可调实用自主2020.12.22
2 天心种业 ZL202023122058.3 无
的防压装置的新型申请-2030.12.21母猪分娩栏一种可调节母
实用自主2020.12.22
3 天心种业 猪活动空间的 ZL202023126402.6 无
新型申请-2030.12.21母猪产床
4）软件著作权
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司所有的软件著作权情况如下：
序取得权利权利人软件名称证书号登记号号方式范围天心种业生猪销售软著登字第原始
1 天心种业 系统 APP[简称：天 2021SR1615196 全部
8337822号取得
心种业]V1.01
5）域名
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司所有的域名情况如下：
232新五丰独立财务顾问报告
序号注册所有人域名注册机构有效期限
1 天心种业 hntxzy.cn 阿里云计算有限公司 2016.08.10-2027.08.10
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，天心种业主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
短期借款30066.8815.80%
应付账款11034.645.80%
合同负债97.570.05%
应付职工薪酬1791.740.94%
应交税费214.850.11%
其他应付款3137.921.65%
一年内到期的非流动负债5863.443.08%
流动负债合计52207.0427.44%
非流动负债：
长期借款35350.0018.58%
租赁负债96644.8350.80%
长期应付款170.200.09%
递延收益5865.003.08%
非流动负债合计138030.0372.56%
负债合计190237.06100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，天心种业不存在或有负债情况。
3、经营资质
（1）天心种业及其子、分公司经营资质
截至本报告签署日，天心种业及其子、分公司已取得主要资质证书如下表所示：
233新五丰独立财务顾问报告
资质发证/
序公司资质内容/许
/许可证证号有效期起止日期备案号名称可内容名称机关
长白、大约种畜禽湖南
克、杜洛克
天心伍生产经（2022）编号：湘省农
1纯种种猪及2022.04.02-2025.04.01
零贰 营许可 SB080402GY0106 业农
长大、大长证村厅二元种母猪攸县动物防畜牧
天心伍生猪养殖、
2疫条件（湘攸）动防合字第22003号2022.02.23-长期水产
零贰销售合格证事务中心株洲天心伍排污许市生
3 猪的饲养 91430223051697944B001V 2020.06.28-2023.06.27
零贰可证态环境局攸县畜牧天心伍畜禽养生猪（外三
44302230100022262020.04.17-长期水产零贰殖代码元）事务中心攸县畜牧天心伍畜禽养生猪（外三
54302230100022562020.04.17-长期水产零贰殖代码元、长白猪）事务中心攸县畜牧天心伍畜禽养生猪（外三
64302230100022462020.04.17-长期水产零贰殖代码元、长白猪）事务中心长白，大约天心种种畜禽湖南克，杜洛克业（桂生产经（2022）编号：湘省农
7纯种种猪及2022.02.24-2025.02.23
阳原种 营许可 SL030224GY0103 业农
长大、大长
猪场）证村厅二元种母猪桂阳天心种动物防县畜
业（桂种猪生产、（湘桂）动防合字第120005
8疫条件2017.02.20-长期牧兽
阳原种经营号合格证医水
猪场）产局天心种固定污生态
业（桂染源排
9 排污登记 91431021051689813B001Y 2020.03.26-2025.03.25 环境
阳原种污登记部
猪场）回执天心种桂阳
业（桂取水许取水量3.58
10 编号：D431021G2021-0192 2021.08.29-2026.08.28 县水
阳原种可证万立方米/年利局
猪场）
234新五丰独立财务顾问报告
资质发证/
序公司资质内容/许
/许可证证号有效期起止日期备案号名称可内容名称机关天心种桂阳
大白猪、长
业（桂畜禽养县农
11白猪、杜洛4310210100000142018.01.20-长期
阳原种殖代码业农克猪
猪场）村局汉寿动物防县畜
汉寿天牲猪饲养、（湘汉）动防合字第130926
12疫条件2015.12.18-长期牧兽
心繁殖、销售号合格证医水产局
长白、大约种畜禽湖南
克、杜洛克
汉寿天生产经（2021）编号：湘省农
13纯种种猪及2021.08.11-2024.08.10
心 营许可 SJ040811GY0105 业农
长大、大长证村厅二元种母猪道路普通货汉寿
道路运物运输，货汉寿天湘交运管许可常字县交
14输经营物专用运输2021.05.12-2025.05.11
心430722201856号通运许可证（罐式容输局
器）常德汉寿天排污许市生
15 猪的饲养 91430722MA4L2DTA68001V 2020.01.01-2022.12.31
心可证态环境局畜牧业用汉寿
汉寿天取水许水，取水量
16 编号：D430722G2021-0009 2021.08.04-2026.08.03 县水
心可证9.13万立方利局
米/年湖南省衡动物防
衡东天种猪养殖、（东）动防合字第20210023东县
17疫条件2021.07.20-长期
心繁殖号农业合格证农村局
种畜禽长白、大约湖南
临澧天生产经克、杜洛克（2022）编号：湘省农
182022.07.14-2025.07.13
心 营许可 原种 SJ060714YY0108 业农证种猪村厅临澧动物防县畜
临澧天（湘临）动防合字第20190005
19疫条件生猪养殖2019.08.23-长期牧兽
心号合格证医水产局常德临澧天排污许市生
20 猪的饲养 91430724395394189F001V 2020.01.01-2022.12.31
心可证态环境局
21临澧天畜禽养大白、长白、4307240100000302021.11.30-长期临澧
235新五丰独立财务顾问报告
资质发证/
序公司资质内容/许
/许可证证号有效期起止日期备案号名称可内容名称机关心殖代码杜洛克猪县畜牧水产事务中心临澧道路运临澧天道路普通货湘交运管许可常字县交
22输经营2020.02.11-2024.02.10
心物运输430724200910号通运许可证输局临澧临澧天取水许
23 农业生产 D430724G2021-0015 2021.04.22-2026.04.22 县水
心可证利局临湘动物防临湘天市农
24疫条件生猪养殖（临）动防合字第210190号2021.12.24-长期
心业农合格证村局岳阳汨罗天排污许市生
25 猪的饲养 91430681MA4R3U5K21001Y 2020.07.13-2023.07.12
心可证态环境局常德动物防常德西市农
26疫条件生猪养殖（常）动防合字第210001号2021.06.30-长期
湖天心业农合格证村局益阳市赫动物防山区
益阳天种猪、生猪
27疫条件（益赫）动防合字第013号2020.05.20-长期畜牧
心饲养及销售合格证水产事务中心固定污生态益阳天染源排
28 排污登记 91430903MA4R4K3X4L001Y 2020.04.28-2025.04.27 环境
心污登记部回执攸县攸县天道路运道路普通货交通
29-2021.04.13-2024.04.12
心输证物运输运输局攸县动物防
攸县天生猪养殖、（湘攸）动防合字第20160003畜牧
30疫条件2016.06.01-长期
心销售号水产合格证局攸县道路运攸县天道路普通货湘交运管许可常字道路
31输经营2019.04.25-2023.04.24
心物运输430223200856号运输许可证管理
236新五丰独立财务顾问报告
资质发证/
序公司资质内容/许
/许可证证号有效期起止日期备案号名称可内容名称机关所
长白、大约种畜禽湖南
克、杜洛克
沅江天生产经（2022）编号：湘省农
32纯种种猪及2022.02.24-2025.02.23
心 营许可 SH050224GY0101 业农
长大、大长证村厅二元种母猪沅江动物防
沅江天生猪养殖、市农
33疫条件（沅）动防合字第202100052021.12.27-长期
心销售业农合格证村局湖南省沅江畜禽养市畜生猪养殖沅江天殖场畜禽标识代牧水
34（7200头2021.10.12-长期心（小码:[2021]1-430981-391产事母猪）
区）备务中案表心天心种攸县动物防
业（原种用、商品（湘攸）动防合字第180009畜牧
35疫条件2018.07.06-长期
种猪猪生产销售号水产合格证
场）局天心种株洲
业（原排污许市生
36 猪的饲养 914301225507217264001V 2020.06.30-2023.06.29
种猪可证态环
场）境局天心种种畜禽湖南
业（原生产经长白、大白、（2022）编号：湘省农
372022.07.04-2025.07.03
种猪 营许可 杜洛克纯种 SB080704YY0108 业农
场）证村厅年取水量攸县天心种取水许
38 1.825 万 D430223G2021-0011 2020.08.01-2025.07.31 水利
业可证立方米局公安荆州湘种畜禽县农
39 大白、长白 （2022）编号：鄂 01D606 2022.06.30-2025.06.29
牧许可证业农村局公安动物防
荆州湘（鄂公）动防合字第20220107县农
40疫条件生猪养殖2022.06.27-长期
牧号业农合格证村局会同动物防
会同天生猪饲养、（会）动防合字第20220003县农
41疫条件2022.06.16-长期
心销售号业农合格证村局
（2）天心种业及其子、分公司租赁养殖场的经营资质
截至本报告签署日，天心种业及其主要子、分公司租赁养殖场已取得主要生
237新五丰独立财务顾问报告
产经营相关资质证书如下表所示：
238新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证
备案代码：固定污染源排污登
畜禽养殖代码（湘桂）动防桂阳天心桂阳原种郴环函编号：2017-13102[2017]73记回执登记编号：（2022）编号：湘
1 431021010000 92.00 合字第 D431021G202 不适用
母猪场 猪场 1-03-03-010 号 91431021051689813 SL030224GY0103
014120005号1-0192
128 B001Y
项目编码：
畜禽养殖代码证书编号：（湘醴）动防醴陵市水利局
醴陵天心2017-43028醴环评（2018）1（2022）编号：湘
2 醴陵天心 430281010000 91430281MA4LX16 1.24 合字第 行政审批股证 不适用
母猪场 1-03-03-021 号 B060804FY0101
882 98T001V 190004 号 明
277（湘汉）动防合字第汉寿县发展取水许可证编
汉寿天心常环建（畜禽养殖代码证书编号：2011）（2021）编号：湘130926号+汉
3 汉寿天心 和改革局证 号430722010001 91430722MA4L2DT 54.65 不适用
母猪场 128 号 SJ040811GY0105 寿县畜牧水 D430722G202
明 521 A68001V
产事务中心1-0009证明
养殖场备案登固定污染源排污登（湘嘉牧）动
嘉禾向阳嘉发改备郴环函[2019]95记表+嘉禾县记回执登记编号：
412.00不适用防合字第供水合同不适用
育肥基地 [2018]16 号 号 畜牧水产事务 93431024MA4L95
20180001号
中心证明 W18U001W
攸县天心（湘嘉牧）动养殖场备案登固定污染源排污登防合字第
嘉禾王飞嘉发改备郴环函记表+嘉禾县记回执登记编号：
511.16不适用20170007号+供水合同不适用
育肥基地 [2020]1 号 [2020]128 号 畜牧水产事务 91431024MA4L3W嘉禾县农业
中心证明 GQ1P001W农村局证明
239新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证嘉禾县发展
和改革局企养殖场备案登固定污染源排污登（湘嘉牧）动
嘉禾山城业投资项目郴环函（2019）记表+嘉禾县记回执登记编号：
610.05不适用防合字第供水合同不适用
育肥基地 备案前期表 60 号 畜牧水产事务 93431024MA4MOR
20180009号
+嘉发改备 中心证明 OAXL001X
[2017]34号固定污染源排污登嘉林地
嘉发改备（湘嘉牧）动
嘉禾壮壮郴环函（2020）养殖场备案登记回执登记编号：许准
7[2019]11245.00不适用防合字第供水合同
育肥基地 182 号 记表 91431024MA4QRT6 （2020）号20200009号
D9J001W 002 号
宜章石头项目编码：畜禽养殖代码固定污染源排污登（湘宜）动防
2020-43102宜生环[2020]53
8寨育肥431022010002记回执登记编号：90.29不适用合字第供水合同不适用
2-03-03-027 号 91431022MA4R99R
基地631210045号
288 393001Z
武冈市畜牧水
邵阳武冈武发改审批产局证明+畜（湘武）动防
武环评[2020]31邵阳市生态环境局
9三桂育肥[2019]284禽养殖代码26.40不适用合字第供水合同不适用
号武冈分局证明基地号4305810100042020004号
200
养殖项目申报固定污染源排污登
永发改备（湘永）动防准予行
永兴马田永环审（2021）4表+永兴县畜记回执登记编号：
10[2020]283115.00不适用合字第供水协议书政许可
育肥基地 号 牧水产事务中 91431023MA4RBL7号20220004号决定书
心证明 X09001X（湘攸）动防
养殖场（小区）攸县江口固定污染源排污登合字第
攸发改备攸环评（2018）3备案登记表+
11生态育肥记回执登记编号：140.80不适用200006号+攸供水合同不适用
[2018]16 号 号 攸县畜牧水产 91430023MA4M6E4基地县畜牧水产
事务中心证明 F3L001Z事务中心证
240新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证明（湘攸）动防
建设项目环境影养殖场（小区）合字第攸县江口固定污染源排污登
攸发改备响登记表，备案备案登记表+记回执登记编号：190006号+攸
12正祥育肥号：6.00不适用供水合同不适用
[2017]76 号 攸县畜牧水产 91430223MA4M6N 县畜牧水产基地20174302230000
事务中心证明 800C001W 事务中心证
0149
明
攸县畜牧水产（湘攸）动防事务中心证明合字第湘林地
攸县良文攸发改批株攸环评+畜禽养殖代200008号+攸许准
13正在办理中4.50不适用供水合同
育肥基地[2018]89号[2019]4号码县畜牧水产[2019]1
430223010004事务中心证281号
760明（湘攸）动防
养殖场（小区）固定污染源排污登合字第湘林地
攸县亚材攸发改备攸环评（2018）1备案登记表+记回执登记编号：180015号+攸许准
1423.00不适用供水合同
育肥基地[2017]67号号攸县畜牧水产91430223799143052县畜牧水产[2018]3
事务中心证明 U001W 事务中心证 03 号明（湘攸）动防
项目编码：养殖场（小区）合字第湘林地
攸县尧泰2019-43022株攸环评（2019）备案登记表
证书编号：
+210006号+攸许准
15 91430223MA4P81M 60.00 不适用 供水合同
育肥基地3-03-03-0073号攸县畜牧水产县畜牧水产[2019]1
R49001V
560事务中心证明事务中心证730号
明
衡东择润东发改备东环发[2019]2衡东县农业农（东）动防合（衡东）申字湘林地
16正在办理中正在办理中不适用育肥基地[2018]12号号村局证明（内字第[2018]第许准
241新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证（已停 容：已完成办 20190018 号+ B0015 号（待 [2019]6产）理，整改验收衡东县农业复核字母）20号合格后可开展农村局证明经营活动）养殖项目申报固定污染源排污登
永发改备（湘永）动防
郴州惠立永环审函（2021）表+永兴县畜记回执登记编号：
17[2020]14227.67不适用合字第供水合同不适用
育肥基地 3 号 牧水产事务中 91431023MA4R33T号20210003号
心证明 B8J001W畜禽养殖代固定污染源排污登安发改备案
安化育肥安环审（书）码：记回执登记编号：（2020）动防
18[2020]16514.38不适用供水合同不适用
基地 [2020]06 号 430923010006 91430923MA4R21 合字第 22 号号
605 WC4E001Z
邵林地许长规模养殖场选（2020邵发改备（湘邵）动防
）
邵阳国业邵市环审址审批表+规邵阳市生态环境局13913
19临澧天心[2021]15130.69不适用合字第供水合同
育肥基地[2021]013号模养殖场现场邵阳县分局证明号、湘林号220005号核实意见表地许准
[2022]2
50号
项目编码：畜禽养殖代（湘祁）动防祁东县
祁东育肥2018-43042祁环评[2019]22码：衡阳市生态环境局祁东县水利局
209.55不适用合字第林业局
基地6-05-03-013号430426010007祁东分局证明证明
190011号证明
304434
畜禽养殖代码
湖南天心（湘攸）动防
天心伍零攸县发展和株环评证书编号：[2011]74430223010002（2022）编号：湘
21伍零贰畜91430223051697944不适用合字第供水合同不适用
贰一分场 改革局证明 号 226+养殖场 SB0804020GY0106
牧有限责 B001V 220003 号（小区）备案
242新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证任公司表畜禽养殖代码
430223010002
天心伍零
22256+养殖场
贰三分场（小区）备案表畜禽养殖代码
430223010002
天心伍零
23246+养殖场
贰八分场（小区）备案表
天心伍零天心伍零项目编码：环境影响备案登养殖（小区）固定污染源排污登攸县畜牧水
贰育肥场贰畜牧有2107-43022记表，备案号：备案表+攸县记回执登记编号：攸县水利局证
246.00不适用产事务中心不适用
-兰恒基 限责任公 3-04-05-634 20194302230000 畜牧水产事务 92430223MA4R10R 明证明
地 司 346 0152 中心证明 Q93001W汨罗一岳环评函
期、二期汨发改备[2017]15号（需证书编号：（汨）动防合
25 母猪养殖 汨罗天心 [2019]237 提供扫描件）； 正在办理中 91430681MA4R3U5 101.39 正在办理中 字第 正在办理中 不适用
场（已停 号 岳环评[2020]17 K21001Y 20190003 号产）号固定污染源排污登湘林地
茶发改备畜禽养殖代码（湘茶）动防茶陵沣茂株茶环评（2019）记回执登记编号：（2022）编号：湘茶陵县水利局许准
26茶陵天心[2020]103430224010005200.00合字第
母猪场 1 号 91430224MA4PL8T SB090704FY0107 证明 [2018]1号657200123号
X84001Y 869 号益赫林
益阳正益畜禽养殖代固定污染源排污登（益赫）动防取水许可证编
益赫发改农益环生审（书）码：记回执登记编号：益阳市赫山区畜牧农生态母益阳天心合字第号号：
地许准
2748.98013
[2019]13 号 [2019]12 号 430903010009 91430903MA4R0N6 水产事务中心证明 D430903G202 [2020]0猪场项目（已提供赫
678 U5D001X 1-0076 01 号
243新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证山区动物疫益阳大益畜禽养殖代固定污染源排污登取水许可证编湘林地
益赫发改农益环评生审（书）病预防控制许准
28农生态母益阳天心码：记回执登记编号：号：61.30[2018]5 号 [2018]1 号 430903010004 91430900MA4PF8U 股证明） D430903G202 [2018]1猪场项目
939 79T001W 1-0077 132 号
排污许可证证书编衡林地
衡东县天东发改备（东）动防合
东环发[2020]15畜禽规模养殖东水许准许
29逸农牧母衡东天心号：[2020]114400.00农业农村局证明字第
号 场基础信息表 91430424MA4R4A6 [2020]21 号 [2020]0猪场号20210023号
W8K001V 01 号规模化畜禽养
常德鼎城项目编码：殖场建场备案排污许可证证书编湘林地（常鼎）动防
常德鼎城2019-43070常鼎环审字+号：（2022）编号：湘许准
30蔡家岗镇表畜禽养殖27.33合字第供水合同
天心 3-03-03-037 （2019）71 号 91430703MA4PK0436 SJ020714GY0104 [2019]2母猪场代码20210010号
590 430703010009 1001V 470 号
064
畜禽养殖代固定污染源排排污
码：临林地
湖南宏岳登记回执，登记编（临）动防合临发改备案岳环评[2020]58430682010010临湘市农业农村局许准
31科技母猪临湘天心号：76.35字第210190供水合同
[2020]19号号741+临湘市畜证明[2020]2
场 91430682MA4QYTD56 号牧水产技术推号
2001Z
广中心证明固定污染源排排污沅江市莲沅林地沅发改备湖南省畜禽养取水许可证编
登记回执，登记编（沅）动防合子塘楼房益环审（书）（2022）编号：湘许准
32沅江天心号[2020]111殖场（小区）号：274.80字第
母猪养殖 [2020]29 号 SH050224GY0101 D43098162022 [2020]0
号 备案表 91430981M4RBWE 20210005 号
场-000301号
A7Y001Z
244新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证公安县农业农
湖北金湘项目编码：固定污染源排污登取水许可证编村局证明+畜种畜禽许可证（鄂公）动防
2019-42102荆环审文
农牧母猪荆州湘牧记回执登记编号：33禽养殖代码225.46号
（2022）编号：鄂合字第不适用
2-03-03-060 [2020]57 号 91421022MA49CYT D421022G202
场 01D606 046 421022010010 20220107 号 U07001Y 2-0003
532
项目编码：养殖场建设备固定污染源排污登湘林地郴州桂阳（湘桂）动防
2020-43102郴环函案表+桂阳县许准
34飞扬育肥郴州天心记回执：50.00不适用合字第供水合同
1-03-03-051 [2020]217 号 农业农村局证 91431000MA4RG4 [2021]1
基地210054号
990 明 KE9J001X 329 号
项目编码：养殖场（小区）固定污染源排污登浏林地浏阳湘大（湘浏瑶）动
2020-43010长环评（浏阳）备案表+浏阳记回执：浏阳市农业农村局浏水复许准
35生态养殖天心种业9.83防合字第
0-03-03-041 [2020]311 号 市农业农村局 91430181MA4R9CQ14 证明 [2020]27 号 [2020]3
项目20210001号
877 证明 Q001Y 8 号
养殖场准入制
项目编码：会水政[2021]2湘林地选址审批表+
会同天锐怀环审怀化市生态环境局三次备案：
（会）动防合
2019-43122会同县农业农村局号+会同县水许准
36天心种业会同县畜牧水71.85+10.56+字第
母猪场5-03-03-043[2020]186号会同分局证明证明利局证明+取[2021]2
产事务中心证420.0020220003号
529水证589号
明浏阳市农业农
项目编码：村局备案证明浏林地浏阳志顺（湘浏）动防编号
2204-43018长环评（浏阳）编号：长沙市生态环境局许准
37 农业育肥 5.58 不适用 合字第 D430181G202
1-04-01-129[2020]412号2020022+浏阳浏阳分局证明[2020]3
基地20220003号2-0012
285市农业农村局3号
临湘天心证明湘林地
湖南耒阳项目代码：耒阳市畜牧水固定污染源排污登（湘耒）动防编号
2016-43048耒环评[2019]48许准
38 焱燚生态 产事务中心证 记回执登记编号： 6.75 不适用 合字第 D430481G202
1-01-03-009 号 91430481MA4LLE3 [2019]3
育肥基地明20210036号2-0004
388 K9R001W 80 号
245新五丰独立财务顾问报告
序项目项目运营设施农用地防疫林业许发改立项环评批复养殖小区备案排污资质种畜禽许可证取水证
号名称主体备案（亩）合格证可证畜禽养殖代码丰旺牧
衡南县丰项目编码：登记表备案号：430422010005（衡南）动防业承诺
2019-43042衡阳市生态环境局衡南县水利局
39旺养殖基原种猪场20214304220000310+衡南县畜38.00不适用合字第函+衡南
2-03-03-050衡南分局证明证明
地0144牧水产事务中210063号县林业
511
心证明局证明
项目代码：畜禽养殖代固定污染源排污登宁林地（宁）动防合
宁远万福2020-43112审批号：宁环承码：记回执登记编号：许准
40郴州天心18.79不适用字第供水合同
养猪场 6-03-03-061 诺[2020]9 号 431126010007 92431126MA4RP7X04 [2020]0
20220002号
286 425 1001Z 23 号
项目编码：畜禽养殖代津林地（津）动防合
常德津市津市分公2020-43078常环建（8）码：常德市生态环境局津市市农业农村局津市市水利局许准
41209.00字第
润和司1-03-03-049[2021]2号430781010000津市分局证明证明证明[2020]0
20220303号
50782303号
项目代码：畜禽养殖代固定污染源排污登鼎林地（常鼎）动防
鼎城红菊2204-43070常环建（1）码：记回执登记编号：许准
42临澧天心29.80不适用合字第供水合同
基地 3-04-05-255 [2021]015 号 430703010011 92430703MA4R9M [2020]0
20220006号
871 944 1F7U001X 15 号
项目代码：固定污染源排污登湘林地
常德原种鼎城区规模化（常鼎）动防
常德大湘2107-43070常环建告记回执登记编号：常德市鼎城区畜牧常德市鼎城区许准
43猪场分公畜禽养殖场建380.00合字第
母猪场 3-04-05-88 [2021]11号 91430703MA4R29LY6 水产事务中心证明 水利局证明 [2020]1司场备案表20220008号
5604 A001Y 114号
246新五丰独立财务顾问报告
（3）标的资产生产经营资质缺失的具体情况及对日常经营的影响和整改进展天心种业正在运营的自有及租赁养殖场生产经营资质缺失的具体情况详见
下表：
序项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号
攸县新市一期、设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
1无
二期母猪场件合格证、取水证、排污资质
花垣天心种公设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
2无
猪站项目件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
常德西湖天心设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
3排污资质
种业种猪场件合格证、取水证、种畜禽生产经营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
4临澧公猪站件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条临澧天心母猪
5件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
场营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条桂阳天心母猪
6件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
场营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条醴陵天心母猪
7件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证、无
场取水证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条汉寿天心母猪
8件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
场营许可证
嘉禾向阳育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
9无
基地件合格证、排污资质
嘉禾王飞育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
10无
基地件合格证、排污资质
嘉禾山城育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
11无
基地件合格证、排污资质
嘉禾壮壮育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
12无
基地件合格证、排污资质
宜章石头寨育设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
13无
肥基地件合格证、排污资质
邵阳武冈三桂设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
14排污资质
育肥基地件合格证
247新五丰独立财务顾问报告
序项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号
永兴马田育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
15无
基地件合格证、排污资质
攸县江口生态设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
16无
育肥基地件合格证、排污资质
攸县江口正祥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
17无
育肥基地件合格证、排污资质
攸县良文育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
18排污资质
基地件合格证、种畜禽生产经营许可证
攸县亚材育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
19无
基地件合格证、排污资质
攸县尧泰育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
20无
基地件合格证、排污资质
郴州惠立育肥设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
21无
基地件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
22安化育肥基地无
件合格证、排污资质
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
23祁东育肥基地取水证、排污资质
件合格证天心伍零贰一分场
天心伍零贰三养殖小区备案、动物防疫条件合格证、排污资
24无
分场质、种畜禽生产经营许可证天心伍零贰八分场
天心伍零贰育动物防疫条件合格证、取
25设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质
肥场-兰恒基地水证
茶陵沣茂母猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
26取水证
场件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条益阳正益农生
27件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经
态母猪场项目营许可证种畜禽生产经营许可证
益阳大益农生设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
28
态母猪场项目件合格证、取水证、排污资质
衡东县天逸农设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
29种畜禽生产经营许可证
牧母猪场件合格证、取水证、排污资质
常德鼎城蔡家设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
30无
岗镇母猪场件合格证、排污资质、种畜禽生产经营许可证
湖南宏岳科技设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
31种畜禽生产经营许可证
母猪场件合格证、排污资质、取水证
248新五丰独立财务顾问报告
序项目名称已取得的经营资质缺失的经营资质号
沅江市莲子塘设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
32楼房母猪养殖件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
场营许可证
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条湖北金湘农牧
33件合格证、取水证、排污资质、种畜禽生产经无
母猪场营许可证
郴州桂阳飞扬设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
34无
育肥基地件合格证、排污资质
浏阳湘大生态设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
35种畜禽生产经营许可证
养殖项目件合格证、取水证、排污资质、
会同天锐母猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条排污资质、种畜禽生产经
36
场件合格证、取水证营许可证
浏阳志顺农业设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
37排污资质
育肥基地件合格证、取水证
湖南耒阳焱燚设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
38无
生态育肥基地件合格证、取水证、排污资质
衡南县丰旺养设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
39取水证、排污资质
殖基地件合格证
宁远万福养猪设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
40无
场件合格证、排污资质
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条种畜禽生产经营许可证、
41常德津市润和
件合格证取水证、排污资质
设施农用地备案、养殖小区备案、动物防疫条
42鼎城红菊基地无
件合格证、排污资质
常德大湘母猪设施农用地备案、养殖小区备案、排污资质、取水证、种畜禽生产经营
43
场动物防疫条件合格证许可证
上表中序号3、14、18、23、25、26、27、28、29、31、35、36、37、39、
41、43共16处养殖场存在生产经营资质缺失的情况，前述情况对日常经营的影
响和整改进展情况如下：
（一）常德西湖天心种业种猪场常德西湖天心种业种猪场缺失的生产经营资质为排污资质。
常德市生态环境局西湖分局出具证明：“常德西湖天心种业有限公司猪场位于西湖管理区西洲乡黄泥湖村，此前已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得
249新五丰独立财务顾问报告
排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（二）邵阳武冈三桂育肥基地邵阳武冈三桂育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
邵阳市生态环境局武冈分局出具证明：“本县辖区范围内现有的三桂农业综合开发有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（三）攸县良文育肥基地攸县良文育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
天心种业已出具说明：“1、在攸县良文育肥基地未办理完毕排污资质前，我司不再进行新一批肥猪的养殖，并且将于2022年12月31日前逐步清理攸县生态良文基地的存栏肥猪后停止生产，待办理完毕排污资质后复产。2、如攸县良文合作方无法根据《租赁合同》在2023年4月30日前完成排污资质的办理，本公司将依据合同约定的权利终止协议并根据合同约定的权利和攸县良文基地出租方出具的承诺函追究出租方相应的责任，积极维护公司的合法权益。”
（四）祁东育肥基地祁东育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。
衡阳市生态环境局祁东分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭农场猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场所进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”祁东县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于祁东县砖塘镇的祁东东升家庭猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处
250新五丰独立财务顾问报告罚。”
（五）天心伍零贰育肥场-兰恒基地
天心伍零贰育肥场-兰恒基地缺失的生产经营资质为动物防疫条件合格证和取水证。
攸县畜牧水产事务中心出具证明：“本中心辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的攸县兰恒养殖场猪场。前述猪场已提交办理《动物防疫条件合格证》所需各项申请材料，预计取得《动物防疫条件合格证》不存在实质性障碍，同时确认，在取得《动物防疫条件合格证》之前在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”攸县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于攸县联星街道冯家坳村的兰恒养殖场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”
（六）茶陵沣茂母猪场茶陵沣茂母猪场缺失的生产经营资质为取水证。
茶陵县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有茶陵界首镇火星村的沣茂农业科技开发有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（七）益阳正益农生态母猪场项目益阳正益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产
251新五丰独立财务顾问报告经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
（八）益阳大益农生态母猪场项目益阳大益农生态母猪场项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
益阳市赫山区畜牧水产事务中心已出具证明：“本中心辖区范围内现有位于益阳市赫山区泉交河镇祥云村的益阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且该场已纳入日常监管。益阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
（九）衡东县天逸农牧母猪场衡东县天逸农牧母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
衡东县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡东县蓬源镇潭江村八组的衡东天心种业有限公司猪场，前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且衡东天心种业有限公上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。衡东天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
（十）湖南宏岳科技母猪场湖南宏岳科技母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
临湘市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于聂市镇同合村沈家组宏岳猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请
252新五丰独立财务顾问报告材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管，没有对外销售种猪，该公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
（十一）浏阳湘大生态养殖项目浏阳湘大生态养殖项目缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证。
浏阳市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市大瑶镇的浏阳天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。
并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且生猪上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。浏阳天心种业有限公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”
（十二）会同天锐母猪场会同天锐母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和排污资质。
会同县农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。
并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。会同天心种业有限公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”怀化市生态环境局会同分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于马鞍镇闹溪村的会同天心种业有限公司猪场。前述猪场已经通过环评审批手续并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不
253新五丰独立财务顾问报告构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（十三）浏阳志顺农业育肥基地浏阳志顺农业育肥基地缺失的生产经营资质为排污资质。
长沙市生态环境局浏阳分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于浏阳市葛家镇的浏阳市志顺农业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（十四）衡南县丰旺养殖基地衡南县丰旺养殖基地缺失的生产经营资质为排污资质和取水证。
衡阳市生态环境局衡南分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于向阳桥街道新联村的衡南县丰旺牧业科技发展有限公司猪场。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为。”衡南县水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于衡南县向阳桥街道新联村的丰旺牧业养殖猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不会给予行政处罚。”
（十五）常德津市润和
常德津市润和缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证、排污资质和取水证。
津市市农业农村局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且上述种畜禽养殖
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场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司津市分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市生态环境局津市分局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的湖南天心种业股份有限公司津市分公司。前述猪场已经通过环保验收并提交办理排污资质所需各项申请材料，预计取得排污资质不存在实质性障碍，同时确认，在取得排污资质之前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖活动，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”津市市水利局出具证明：“本局辖区范围内现有位于白衣镇红光村四组的津市润和牧业有限公司猪场。前述猪场已提交办理取水许可证所需各项申请材料，预计取得取水许可证不存在实质性障碍，同时确认，在取得取水许可证前可以在申请材料列示的场址进行生猪养殖获得，不构成重大违法违规行为，不存在潜在行政处罚风险。”
（十六）常德大湘母猪场常德大湘母猪场缺失的生产经营资质为种畜禽生产经营许可证和取水证。
常德市鼎城区畜牧水产事务中心出具证明：“本局辖区范围内现有位于白石板滩镇玉皇庵村的湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司。前述猪场已提交办理《种畜禽生产经营许可证》所需各项申请材料，预计取得《种畜禽生产经营许可证》不存在实质性障碍。并且种畜禽生产经营许可证办证流程较长，且湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司上述种畜禽养殖场已纳入日常监管。湖南天心种业股份有限公司常德原种猪场分公司公司未办妥种畜禽生产经营许可证即投产运营的行为不构成重大违法违规，不存在潜在的行政处罚风险，后续办理种畜禽生产经营许可证无法律障碍。”常德市鼎城区水利局出具证明：“兹有常德大湘牧业有限公司猪场新建在鼎城区石板滩镇玉皇庵村四组境内，该公司猪场项目取用地下水，现取水许可证正申请办理中，该项目的水资源论证报告正在编制审批中，在与第三者无利害关系矛盾的情况下，目前，取得取水许可证无实质性障碍，不构成违法违规行为，无潜在行政处罚风险。”
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（十七）说明事宜
根据天心种业的说明，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质对天心种业的日常经营影响较小；天心种业的整改进展为：攸县良文养殖场将不再新增经营且待办理完毕排污资质后再复产；其余养殖场已提交办理相关缺失资质所需的各项申请材料且已经取得相关资质主管政府部门的证明。
同时，针对天心种业养殖场部分生产经营资质缺失的情况，天心种业控股股东现代农业集团已出具承诺：
“1、若天心种业及其下属子公司因租赁土地或租赁养殖场不规范情形，或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁的情形，影响天心种业及其下属子公司从事正常业务经营，现代农业集团承诺将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；
2、若天心种业及其下属子公司因其租赁土地或养殖场不符合相关的法律、法规，而被要求收回土地或养殖场；或被有关主管政府部门以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因国家或地方新的环保政策出现禁养、整改、拆迁而发生的任何损失或支出，现代农业集团承诺将承担天心种业及其下属子公司因前述土地和养殖场收回，或受处罚或承担法律责任，或禁养、整改、拆迁等，导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使天心种业及其下属子公司免受损害；
3、如违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失；
4、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”综上，天心种业部分养殖场缺失生产经营资质均已有整改安排，对天心种业的日常经营不构成实质性障碍。根据现代农业集团出具的承诺，如前述养殖场因资质未办理导致天心种业正常业务经营受到影响的，现代农业集团将积极采取有效措施，包括但不限于协助安排提供相同或相似条件的养殖场供相关企
256新五丰独立财务顾问报告
业经营使用等，促使各相关企业业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响。上述部分养殖场资质尚未办理的情况不会对天心种业的日常经营产生重大影响。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
2021年2月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2021年2月4日至2024年2月4日；
并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500YBDB202100001 的抵押合同以其持有的 9403 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。
2022年5月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2022年5月26日至2023年5月26日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500ZGDB2022N00F 的抵押合同以其持有的 13500 头生猪活体为上述借款提供抵押担保。
截至本报告签署日，除上述情况外，天心种业不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
5、控股股东现代农业集团出具的承诺
针对标的公司天心种业资产权属、运营规范等情况，天心种业控股股东现代农业集团已出具了承诺：“1、本公司承诺标的公司的资产权属清晰，不存在权属纠纷，运营规范；2、本公司承诺如因标的公司运营不规范致使上市公司遭受任何损失并形成营业外支出的，本公司将承担赔偿支出及损失的责任；3、本公司如违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实，对上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担因此而使上市公司或者投资者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
257新五丰独立财务顾问报告
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，天心种业涉案金额100万元以上或可能对本次重组产生重大影响的未决诉讼或仲裁具体情况如下：
序原告/被告/被申诉讼/仲判决或裁决审理案号案由号申请人请人裁标的情况情况
（2020）湘0424双方经调解
民初2384号；结案，湖南省湖南省六租赁已恢
（2021）湘0424428.18六牧农业有
1天心种业牧农业有合同复执
执163号；（2022）万元限公司赔偿限公司纠纷行湘0424执恢127天心种业425号万元一审判决驳回原告天心株洲合泰租赁再审
（2021）湘0223143.81种业的诉讼
2天心种业生态农业合同尚未
民初2905号万元请求，二审判有限公司纠纷判决决驳回天心种业上诉。
天心种业
株洲合泰369.79
（被反诉生态农业租赁万元（反一审
（2022）湘0223方：株洲合一审已开庭
3有限公司合同诉金额尚未
民初5366号泰生态农审理
（反诉方：纠纷为30万判决业有限公天心种业）元）
司）天心种业股东天心种一审
（2022）湘0103（第三人：资格一审已开庭
4肖本权业6%股尚未
民初8946号现代农业确认审理权判决
集团）纠纷
以上案件中，关于（2022）湘0103民初8946号诉讼案件的说明如下：
（1）相关诉讼的最新进展、原告具体诉讼请求和理由
原告肖本权的诉讼请求为：请求确认原告在天心种业股份有限公司的6%原始股权。原告的事实和理由为：“1994年4月12日，湖南天心牧业有限公司（以下简称牧业公司）股东会决议：由原告作为出资人与湖南省天心实业总公司共
同出资500万组建设立牧业公司。1999年6月3日，牧业公司登记注册成立，原告实际出资30万，占资本总额的6%，占牧业公司6%的股权。2000年8月6日，原告与牧业公司签订股权转让协议，由牧业公司工会统一代持牧业公司职工股，2003年8月31日，牧业公司工会未经原告许可，未有任何通知与告知的情况下，将原告在牧业公司股权转让给被告。”
258新五丰独立财务顾问报告本案已于2022年8月18日在长沙市天心区人民法院开庭，法院认为：“依据1999年4月12日的股东会决议、验资报告、公司章程可以确认原告在被告天心种业公司设立时的股东资格。但原告于2000年将案涉股权通过转让方式变更登记至案外人湖南天心牧业有限公司工会名下，故原告的股东资格因股权转让及股权变更登记而消灭。原告主张案外人湖南天心实业有限公司工会委员会系为其等待吃股份，原告应为案涉权利的实际权利人，但未提交证据证明双方就代持股权一事已协商一致，且该主张与双方签订的股份转让协议及原告出具的《说明函》所载内容不符，故原告要求确认其在被告天心种业公司现持有6%的股权，于法无据，本院不予支持。原告关于案外人湖南天心实业有限公司工会委员会未向其支付股权对价的主张可基于相关股权转让合同关系另行主张，不属于本案审理范围”，并于2022年10月21日由长沙市天心区人民法院作出一审判决：“驳回原告肖本权的全部诉讼请求”。
2022年11月17日，天心种业收到肖本权提起的上诉状，上诉请求为：“依法撤销长沙市天心区人民法院作出的（2022）湘0103民初8946号民事判决书，改判支持上诉人诉请”。事实和理由为：原审判决存在认定事实不清、遗漏必要共同诉讼参与人的情形，具体为：1）湖南天心实业有限公司工会委员会在2000年8月不具备独立社团法人资格，在上诉人与牧业公司工会签订股份转让协议时不具备对外签订有效协议的合法主体资格；2）中审华寅五洲会计师事务所出具的审计报告明确工会未实缴；3）2000年9月10日工商登记股权变更时上诉人未授权第三人办理股权变更手续；4）被上诉人或湖南天心实业有限公司工会委员会从未向上诉人支付股权转让款；5）上诉人向原审法院申请追加湖南天心
实业有限公司工会委员会为被告参与诉讼，原审法院未依法予以处理，遗漏必要共同诉讼参与人。
截至本报告签署日，上述二审案件尚未开庭。
（2）该事项不会导致资产过户或者转移存在法律障碍，符合《重组办法》
第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定
肖本权于2016年9月18日曾签署并出具《说明函》确认了下述事项：
“（1）1999年6月，本人登记为公司股东，本人名下登记公司股权30万。259新五丰独立财务顾问报告
（2）2000年，本人将本人名下公司股权30万元转让给天心种业工会，并完成股权转让登记变更。
（3）本人自上述股权转让后，不再持有天心种业任何股权。
本人在入股天心种业及将股权转让给天心种业工会这一过程中的所有事宜
均为各方协商一致达成之结果。本人、天心种业工会、天心集团、天心种业对此均无任何异议及纠纷，各方亦无任何未决事项。
同时，在上述过程中，本人未损害任何第三方利益，本人利益亦未受到任何损害。”湖南光韵律师事务所于2022年8月8日出具《法律备忘录》，认为：肖本权所请求确认之6%的原始股权无任何事实及法律依据；肖本权在本案中要求确
认在天心种业处6%股权这一诉讼请求，已超诉讼时效期间，不应当得到支持；
综上所述，原告肖本权在本案中的诉讼请求，获得受案法院支持的可能性较小；
另于2022年11月17日就肖本权上诉事宜出具《法律备忘录》，认为：虽然肖本权就本案提起上诉，但并未收到肖本权提交的二审新证据。肖本权在上诉状中并未提出足以推翻本案一审判决的新的事实和理由。据此，肖本权在本案中的上诉请求，被二审法院长沙市中级人民法院支持的可能性较低。
同时现代农业集团针对本案亦作出承诺：“1、本公司认为肖本权提起确认之诉不存在任何事实和法律依据，并且本公司已取得天心种业代理律师认为本案起诉方胜诉的可能性较小的代理意见，本公司将会胜诉，上述案件不会对本次重组产生影响；2、天心种业的历次股本变动均履行了法定程序、合法有效，不存在损害任何第三人权益的情形；3、本公司承诺，如上述案件生效判决结果裁定起诉方胜诉并影响本次重组，则本公司将采取有效措施，保证本次重组标的资产的完整性，确保标的资产不存在交割障碍，并且如因此给上市公司造成了损失，本公司愿意承担赔偿责任。”前述诉讼不会影响天心种业股权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理；前述诉讼不会影响上市公司所购买的资产为权属清晰
的经营性资产，不会影响在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款第（四）项的规定。
260新五丰独立财务顾问报告
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，天心种业不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。天心种业及其子、分公司在2020年1月1日至2022年7月31日内涉及的1万元以上的行政处罚情况如下表所示：
专项证被处罚处罚序号处罚日期处罚文号事由金额(元）明开具主体部门情况将应当资源化综合岳环罚决利用的养殖废水以岳阳市生字
1汨罗天心2021/12/6软管通过间断排放200000.00已开具
态环境局[2021]234逃避监管的方式排号入周边沟渠。
汨罗天心被岳阳市生态环境局罚款20万元，具体情况如下：
2021年12月6日，岳阳市生态环境局出具“岳环罚决字[2021]234号”《行政处罚决定书》，因将应资源化综合利用的养殖废水以软管通过间断排放逃避监管的方式排入周边沟渠，该局对汨罗天心有限公司处以罚款20万元的行政处罚。
本次处罚的依据：《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭；……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”根据湖南省生态环境厅印发的《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》（2018版）1中规定，针对《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项低于三十万元的处罚属于初次违法及时改正的情形，性质低于一般违法情节，亦不属于较重情节的情形。
2022年5月17日，岳阳市生态环境局汨罗分局出具《证明》：该企业受到
该项处罚后，已缴纳罚款并积极完成整改，且其行为未造成严重环境污染、重大1现已废止，最新版为湖南省生态环境厅2022年3月2日签署发布的《湖南省生态环境保护行政处罚裁量权基准规定（2021版）》，下同
261新五丰独立财务顾问报告
人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法违规行为，该项处罚亦不属于重大行政处罚。
（七）主营业务情况
1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
（1）行业主管部门与监管体制我国生猪养殖的主管部门为农业农村部。生猪流通环节归商务部门管理；行业技术质量标准、卫生标准的制定归国家市场监督管理总局以及国家卫生健康委员会负责管理。
除行业主管部门外，中国畜牧行业协会是畜牧行业自律性组织，畜牧行业协会下设猪业分会。猪业分会负责履行生猪养殖、屠宰加工等相关行业的自律管理职能，主要职责包括：制定实施生猪业行业行为规范，建立行业自律机制；协调会员间关系，营造行业有序竞争环境，促进行业健康发展；调研发布业内信息、发展动态和趋势，促进行业科技进步；协调行业的国际贸易，保护行业利益等。
（2）行业的法律法规及相关政策
畜牧业是我国农业经济发展的重要支柱，加快畜牧业的转型升级是实现我国农业现代化建设的重点之一。我国相关部门出台了一系列的法律法规及产业政策，具体情况如下表所示：
1）主要法律法规
序号法律法规主要内容
主要对农业生产经营体制、农业生产、农产品流通与
1《中华人民共和国农业法》加工等及农民权益保护、农村经济发展等做出概括性规定。
对种畜禽品种选育与生产经营、畜禽养殖、畜禽交易
2《中华人民共和国畜牧法》
与运输、畜禽产品的质量安全保障作出了相关规定。
主要对农产品的质量安全标准、产地、生产、包装和《中华人民共和国农产品
3标识、药物及添加剂的使用及相关监督检查等方面作质量安全法》出了相关规定。
主要对动物疫病的预防、疫情的报告通报及公布、动《中华人民共和国动物防
4物疾病的控制和扑灭、动物和动物产品的检疫、动物疫法》治疗等方面作了相关规定。
主要对国家食品安全风险的检测和评估体系的建立，《中华人民共和国食品安
5食品的安全标准、生产经营、检验、进出口、事故处全法》置等方面作出了相关规定。
262新五丰独立财务顾问报告
序号法律法规主要内容
主要对加强家畜冷冻精液、胚胎、卵子等遗传材料生《家畜遗传材料生产许可
6产的管理，对种畜禽生产经营许可证事项的办理做出办法》了具体规定。
《饲料和饲料添加剂管理主要对新产品的审定与进口管理，饲料和饲料添加剂
7条例》的生产、经营和使用管理作出相关规定。
主要对兽药生产企业、兽药经营企业、兽医医疗单位、
8《兽药管理条例》新兽药审批和进出口兽药管理等作了相关行政许可和
监督管理的规定。
《饲料和饲料添加剂生产主要对规范饲料生产企业设立的审查，设立的要求和
9许可管理办法》审查程序作出了相关规定。
主要对饲养场及养殖小区、屠宰加工场所、隔离场所、
10《动物防疫条件审查办法》无害化处理场所、集贸市场等的防疫条件，相关证书
的过渡安排及取得做出了相关规定。
《中华人民共和国环境保主要对环境保护的监督管理、保护和改善环境、防治
11护法》污染和其他公害、法律责任等作出了相关规定。
《畜禽规模养殖污染防治主要对畜禽规模化养殖的污染防治，废弃物的综合利
12条例》用和无害化处理作出了相关规定。
维护国家安全，防范和应对生物安全风险，保障人民《中华人民共和国生物安
13生命健康，保护生物资源和生态环境，促进生物技术全法》
健康发展，推动构建人类命运共同体。
2）产业政策
长期以来，我国党和政府鼓励、支持畜牧行业规范发展，近年来的中共中央“一号文件”均对畜牧业发展做出了重要部署，各部委也出台了多部规范、促进畜牧业发展的法规与扶持政策。
*中央一号文件
2019年以来，中共中央“一号文件”相关部署如下：
年度文件名称具体部署
“夯实农业基础，保障重要农产品有效供给”、《关于坚持农业农村“大力发展标准化规模养殖。按照“放管服”改革
2019年优先发展做好“三要求，对新建、改扩建的养猪场（户）简化程序、农”工作的若干意见》加快审批。有条件的地方要积极支持新建、改扩建规模养猪场（户）的基础设施建设。”“加快恢复生猪生产”、“生猪稳产保供是当前经济工作的一件大事；落实“省负总责”，压实“菜《关于抓好“三农”篮子”市长负责制，强化县级抓落实责任，保障猪领域重点工作确保如肉供给；坚持补栏增养和疫病防控相结合，推动生
2020年
期实现全面小康的意猪标准化规模养殖；严格落实扶持生猪生产的各项见》政策举措，抓紧打通环评、用地、信贷等瓶颈；引导生猪屠宰加工向养殖集中区转移，推进“运猪”向“运肉”转变。”《关于全面推进乡村2021年农业供给侧结构性改革深入推进粮食播种
2021年
振兴加快农业农村现面积保持稳定、产量达到1.3万亿斤以上生猪产业
263新五丰独立财务顾问报告
年度文件名称具体部署代化的意见》平稳发展农产品质量和食品安全水平进一步提高；
加快构建现代养殖体系保护生猪基础产能健全生猪产业平稳有序发展长效机制
全力抓好粮食生产和重要农产品供给，加大力度落实“菜篮子”市长负责制。稳定生猪生产长效性支《关于做好2022年全持政策，稳定基础产能，防止生产大起大落。加强
2022年面推进乡村振兴重点基层动植物疫病防控体系建设，落实属地责任，配工作的意见》齐配强专业人员，实行定责定岗定人，确保非洲猪瘟、草地贪夜蛾等动植物重大疫病防控责有人负、
活有人干、事有人管。
*产业政策
在中共中央相关文件的基础上，国务院各部委近年来出台了一系列生猪养殖扶持政策，促进生猪标准化、规模化养殖，恢复生猪产能。主要产业政策如下：
产业政策主要内容《农业农村部关于稳定生猪生主要提出七项政策措施稳定生产。深入推进标准化规模养产保障市场供给的意见》（农牧殖，支持生猪养殖企业集团在省域或区域化管理范围内全发[2019]9号，2019年3月）产业链发展。
各省（区、市）人民政府对本地区稳定生猪生产、保障市
场供应工作负总责，主要负责人是第一责任人，要加强组织领导，强化规划引导，出台专门政策，在养殖用地、资《国务院办公厅关于稳定生猪金投入、融资服务、基层动物防疫机构队伍建设等方面优生产促进转型升级的意见》（国先安排、优先保障。严格依法依规科学划定禁养区，除饮办发〔2019〕44号，2019年9用水水源保护区，风景名胜区，自然保护区的核心区和缓月）冲区，城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域以及法律法规规定的其他禁止养殖区域之外，不得超范围划定禁养区。
对生猪养殖用地政策进行落实与完善，保障生猪养殖用地需求。生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡。生猪养殖圈《自然资源部办公厅关于保障舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖生猪养殖用地有关问题的通知》规模确定用地规模；增加附属设施用地规模，取消15亩（自然资电发〔2019〕39号，上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需
2019年9月）要。鼓励利用荒山、荒沟、荒丘、荒滩和农村集体建设用
地安排生猪养殖生产，鼓励利用原有养殖设施用地进行生猪养殖生产，各地可根据实际情况进一步制定鼓励支持政策。生猪养殖设施用地可由养殖场（户）与乡镇政府、农村集体经济组织通过协商并签订用地协议方式即可获得用地。
《农业农村部关于印发<加快生尽快遏制生猪存栏下滑势头，确保年底前止跌回升，确保猪生产恢复发展三年行动方案>明年元旦春节和全国“两会”期间猪肉市场供应基本稳的通知》（农牧发〔2019〕39定；确保2020年年底前产能基本恢复到接近常年的水平，号，2019年12月）2021年恢复正常。
264新五丰独立财务顾问报告
产业政策主要内容
将完善临时贷款贴息补助政策，增强政策性农业信贷担保《农业农村部办公厅、财政部办作用，加大信贷支持力度，进一步加大对生猪稳产保供工公厅、中国银保监会办公厅关于作的支持力度。推动生猪生产加快恢复。各级农业农村部进一步加大支持力度促进生猪
门要按照印发的2020－2021年生猪稳产保供目标任务，稳产保供的通知》（农办计财明确职责分工，细化任务措施，确保年底前完成各项既定〔2020〕9号，2020年3月）任务。
《国务院办公厅关于促进畜牧促进畜牧业高质量发展、全面提升畜禽产品供应安全保障业高质量发展的意见》（国办发能力，加快构建现代养殖体系，建立健全动物防疫体系，[2020]31号，2020年9月）加快构建现代加工流通体系，持续推动畜牧业绿色循环。
《农业农村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》实现龙头企业高质量发展、提升龙头企业联农带农水平、
（农产发[2021]5号，2021年10构建龙头企业发展梯队、优化龙头企业发展环境。月）《农业农村部关于印发<三类动物疫病防治规范>的通知》（农做好三类动物疫病防治工作，促进养殖业发展，规范规定牧发〔2022〕19号，2022年6了三类动物疫病的预防、疫情报告及疫病诊治要求。
月）
2、主营业务介绍
天心种业成立于1999年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。天心种业是农业部国家生猪核心育种场、农业农村部畜禽养殖标准化示范场（2021年—2023年）、国家生猪产业体系长沙综合试验站站长单位、全国猪联合育种协作组成员单位。
天心种业核心群从美国引进曾祖代原种，经过多年的潜心选育，培育优选产生的种猪后代具有生长性能好、抗应激能力强、产仔数高、泌乳力强、肢体强健、
料肉比低、瘦肉率高等特点。
随着我国生猪产业进入调整新时期，天心种业将继续坚持通过技术创新实现生产性能业内领先，通过管理与机制创新实现成本领先，通过商业模式创新取得产业规模快速扩大，致力于发展成为一家专业化、规模化、具备可持续发展能力的国内一流生猪供应商。
3、养殖流程图
天心种业依据生猪的良种繁育体系、疫病防治体系以及“分阶段、流程化”
养殖的要求创新性地设计了具有自身特色的生猪养殖流程，并设计了不同功能的
265新五丰独立财务顾问报告
养殖场、猪舍与代次养殖流程相对应。天心种业通过不同功能养殖场之间的统一协作和管理，建立了从原种猪、二元种猪到三元猪的完整养殖链条。
（1）各养殖场根据功能不同的具体分类养殖场主要养殖养殖方式养殖产品流转方向代表分子公司类型对象选留纯种仔猪（部分母猪及少量公猪）进入祖代猪场后备舍或育成舍通过单一品育成；
临澧天心、桂原种猪、仔种配种选育未选留仔猪（部分母猪及大部分公祖代猪场阳分公司、原猪、商品猪生产纯种猪）直接销售或转栏至育肥舍育肥种猪场分公司种猪销售；
祖代猪场育成后的原种猪用于祖
代猪场、种猪扩繁场继续生产。
常德西湖天
选留二元仔猪（部分母猪）进入后
通过两个品心、益阳天心、
二元种猪、备种猪舍育成；
种猪种原种猪杂沅江天心、衡仔猪、未选留二元仔猪（部分母猪及全部扩繁场交生产二元东天心、荆州商品猪公猪）直接销售或转栏至育肥舍育
种猪湘牧、临湘天肥销售。
心等其它养殖场转入的计划
攸县天心、汨商品猪场育肥后作为育肥育肥后直接销售。
罗天心商品猪出售的仔猪
（2）各养殖场内的猪舍结构
天心种业猪舍按功能分类主要分为公猪舍、后备舍、妊娠猪舍、分娩舍、保
育舍、育成舍、育肥舍等，各个猪舍的功能如下：
名称功能
公猪舍公种猪的饲养管理、运动、粪尿排放、采精化验等后备舍对后备母猪进行妊娠前期饲养配种舍对发情母猪进行人工配种
妊娠猪舍对已成功受孕的妊娠后期母猪进行定位饲养，以降低流产风险分娩舍怀孕母猪临产前一周转入分娩舍，使临产母猪顺利产仔保育舍对断奶后仔猪进行饲养管理育成舍对保育舍出栏的留选仔猪进行育成育肥舍对保育舍出栏未留选仔猪进育肥
（3）生猪养殖流程
天心种业主要以生产基地养殖的方式进行种猪和商品猪的生产，通过引进美
266新五丰独立财务顾问报告
系杜洛克、大约克、长白种群，进行单一品种原种猪配种选育产出原种猪，不同品种原种猪之间杂交产出二元种猪及三元商品猪。
*种猪生产流程
天心种业种猪采取基地化集约饲养模式，生产基地均按统一标准建设，采用统一的饲养技术和标准，以车间流水作业方式生产，保证生产的种猪品质优良，质量统一。天心种业种猪的生产流程如下图所示：
*商品猪生产流程
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*生产周期流程图
本流程以“周”为产节律，采用工厂化流水作业均衡生产方式，全过程分为四个生产环节，按以上工艺流程图示进行介绍：
A、待配母猪阶段。在配种舍内饲养空怀、后备母猪及公猪（与母猪分栏混养，促进发情）并进行配种，配种3天内转入妊娠舍。妊娠母猪放在妊娠母猪舍内定位栏饲养（15周），在临产前一周转入分娩舍。
B、母猪产仔阶段。母猪按预产期进分娩舍产仔，在分娩舍内 4 周（临产 1周，哺乳3周），仔猪平均21天断奶。母猪断奶当天转入配种舍，仔猪原栏饲养3-5天后转入保育舍。如果有母猪产仔少、哺乳能力差等特殊情况，可将仔猪进行寄养过哺并窝，不负担哺乳的母猪可提前转回配种舍等待配种。
C、仔猪保育阶段。断奶后 3-5 天强弱分群、合窝并栏转入仔猪保育舍饲养
7-8周转群，仔猪在保育舍饲养不超过9周。
D、肥猪饲养阶段。12 周龄左右仔猪由保育舍转入育成舍、育肥舍，饲养
12周，饲养至24周龄左右出栏上市。
4、主营业务的经营模式
（1）采购模式
天心种业物资采购主要分为动保产品采购、饲料产品采购、五金生活耗材产
品采购、设施设备产品采购、服务类产品采购五个类别，通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等方式进行确定相应的年度采购目录，各分
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子公司在采购目录内根据生产需要按月度批次采购，进行集中定价分批采购的采购模式。
采购内容采购模式采购模式适用情形
招标疫苗、兽药年度目录的确定动物保健产品采购
合格供应商谈判生产需要的原目录产品、试验新产品的确定
1、核心料、教槽料和保育料年度目录的确定
招标
饲料产品采购2、代加工全价料合作企业的确定询价议价代加工全价饲料月度价格的确定
询价议价五金生活耗材品种多、单价小，要求集中发货五金生活耗材
产品采购定制产品（工作服、鞋）、生产耗材（人工授精、竞争性谈判注射器械）、实验室耗材等天心种业原合作供应商
招标新项目投产、改扩建项目设施设备产品采购竞争性谈判临时动议紧急采购等天心种业原合作供应商
邀标勘察、设计、监理审计、评估、环评等服务采购服务类产品采购
合格供应商谈判校企合作、育种合作开发等高技术性采购
天心种业制定了《物资集中采购管理实施细则》和《招标采购管理实施办法》
等内部制度文件，规范了采购目录制定流程、询价议价定价流程、新产品准入制度流程、招标采购审批制定流程和合同审批流程等制度流程，同时优化采购业务平台，实现采购业务的在线申报、审批、下达、入库、合同审批签订以及采购平台数据财务共享，降低采购成本，提高了采购效率。
天心种业将采购目录产品录入采购业务平台。各分子公司根据物资采购计划，通过采购业务平台申报审批后自动发送到相应供应商进行采购，对于非采购目录的物资采购，需通过天心种业 OA 平台资产购置申请审批流程审批后由采购部招标或竞争性谈判采购，或分子公司自行采购。
天心种业采购流程图如下：
（2）生产模式
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1）自繁自养的生产模式
天心种业所售生猪主要为自繁自养模式生产，自繁自养模式猪场的养殖环节主要有后备种猪的选育、种猪的查情配种、怀孕猪的饲养管理、产房的分娩管理、
哺乳猪的饲养、保育仔猪的饲养和肥猪的饲养等，涵盖了生猪养殖的所有阶段。
自繁自养生产模式有利于疫病防治、成本控制和生产安全。
2）猪群生产优势
天心种业依据育种体系、疫病防治体系以及“分阶段、流程化、标准化”养
殖的要求创新性地设计了具有自身特色的生猪养殖流程，并设计了不同功能的养殖场、猪舍与代次养殖流程相对应。公司通过不同功能养殖场之间的统一协作和管理，建立了从纯种猪、二元种猪到三元猪的养殖链。天心种业通过建立育种体系持续开展种猪选育工作，不断改良猪群的遗传性能，奠定了天心种业在种猪市场的竞争优势。
*原种猪的生产：天心种业采用原产地引进和自行选优培育相结合的生产方式。以自有原种猪选育、繁殖为主，结合从原产地引种拓宽血缘，保持了原种猪的优良性能和丰富的基因库。
*二元种猪的生产：由专门的种猪扩繁场生产，采用原种大白母猪做母本，原种长白公猪做父本（或者长白母猪配大白公猪）进行繁殖，生产出长大（或者大长）二元仔猪，其中的二元母猪作为种猪、二元公猪作为商品猪。
*仔猪的生产：采用二元种猪进行繁殖，用于自产自销。
*商品猪的生产：采用二元种猪进行繁殖，所产仔猪经保育、肥育后销售。
3）天心种业猪场生产情况
天心种业各育种场，根据种猪群质量等级分为核心场、扩繁场、商品场。
核心群猪场的种猪为原种猪（大白猪、长白猪、杜洛克猪），种猪个体间的交配只在品种内完成，即不存在品种间的杂交配种。核心群猪场通过不同血统间（避免近交）以优配优的选配方式和后备选留阶段的择优选留原则实现培育出遗
传性能优良的原种猪群体的目标，并为扩繁群提供优质后备种猪。
扩繁群猪场的种猪为原种猪（大白猪、长白猪），作为将核心群优质遗传资
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源传递到商品群的中间生产环节，负责利用不同品种的原种猪间的杂交生产杂种母猪，并为商品场种猪群提供优秀的后备杂种母猪。
商品群的母猪为杂种母猪（二元母猪），作为充分实现核心群和扩繁群种猪优质遗传资源价值的载体，其利用扩繁群生产的二元母猪和核心群的杜洛克公猪交配，生产性能优良的杜长大三元猪，并作为商品猪投放市场。
（3）销售模式
天心种业主要产品为种猪、仔猪和商品猪，销售人员通过参加各地市各类型的产品展销会、同行业技术交流会、广告媒体、网上宣传、直接进入一线市场拜
访客户、会议获取等方式进行营销推广；也有部分是客户通过天心种业品牌宣传、
客户口碑、已有客户介绍、网站杂志等方式与天心种业联系成交。具体销售模式如下：
*种猪销售
种猪主要采用直销的方式进行销售。种猪的主要客户为全国大、中、小型养猪企业。
*仔猪销售仔猪主要采用直销的方式进行销售。主要销售范围在湖南及其周边省份。仔猪的主要客户为大型养猪集团为主，如双胞胎集团、海大集团益豚猪业、唐人神集团等。
*商品猪
商品猪销售模式为竞价销售模式。商品猪行情波动较快，为达到效益最大化，确保公开公平公正，采用客户开户竞价模式。商品猪的主要客户为各地屠宰场、猪贩子等。
5、销售及主要客户情况
（1）产能、产量及销量情况
报告期内，天心种业生猪的具体产能、产量情况如下表：
项目2022年1-7月2021年度2020年度
271新五丰独立财务顾问报告产能（头）652324959503341202产量（头）502406644315232390
产能利用率77.02%67.15%68.11%销量（头）402052419390161192
产销率80.03%65.09%69.36%
注：1、生猪产能为当期日均存栏母猪全部投入且全年充分利用，得到的能够产出的理论最大生猪量；
2、产量为母猪产仔量；
3、生猪销量即生猪出栏量。
2020年度、2021年度，天心种业产销率较低，主要是由于公司扩大养殖规模，生猪期末存栏增加所致。
2020年度、2021年度，天心种业产能利用率呈下降趋势，主要是由于报告
期内天心种业持续扩大养殖规模，产能爬坡期导致产能利用率不高。2022年1-7月，天心种业产能利用率较2021年度有所提升，主要是由于新投产的养殖场产量提升所致。
*产销率变动主要受到生猪期末存栏数量变动影响
2020年度、2021年度，天心种业产销率较低，主要是由于公司扩大养殖规模，生猪期末存栏增加所致。
2022年7月312021年12月312020年12月312020年1月1
项目日日日日生猪存栏头数
2463101943176778340799
（头）
较上期末变动率26.76%186.68%66.14%-
注：上表中生猪存栏头数不含种猪、后备猪
报告期内，天心种业在2020年至2021年生猪养殖规模快速扩大，产量上升，但由于天心种业生猪存栏头数快速增长，2020年末、2021年末较上期末分别增加增长了66.14%和186.68%，从而导致2020年度、2021年度产销率较低。
*产能利用率变动主要受到基础母猪数量变动及生产周期的影响
2020年度、2021年度，天心种业产能利用率呈下降趋势，主要是由于报告
期内天心种业持续扩大养殖规模，产能爬坡期导致产能利用率不高。2022年1-7月，天心种业产能利用率较2021年度有所提升，主要是由于2021年度新投产的养殖场产量提升所致，以及当期新投产养殖场数量较2021年度减少所致。
272新五丰独立财务顾问报告
2020年初、2020年末、2021年末及2022年7月末，天心种业用于生产的基
础母猪数量持续快速增长，各期末存栏数量如下：
2020年1
2022年7月31日2021年12月31日2021年12月31日
月1日项目存栏量存栏量存栏量存栏量变动率变动率变动率
（头）（头）（头）（头）
基础母猪4658229.83%35879104.11%17578158.92%6789
2019年末至2022年7月末，天心种业基础母猪存栏量大幅上升，分别上
升158.92%、104.11%、29.83%，基础母猪数量增加将导致产能增加，但生猪产仔周期较长，在基础母猪快速增长的阶段，产能利用率一般不高。2022年
1-7月产能利用率快速增长，主要是由于基础母猪数量增速放缓，同时2021年新投产的养殖场产量增加所致。
天心种业2021年度、2022年1-7月项目投产、达产情况如下表所示：
序第一次进猪时间设计产能名称达产时间号（年、月）（头）
1会同天心母猪场2022年3月24002022年8月
2浏阳天心母猪场2022年1月60002022年6月
3荆洲湘牧母猪场2021年9月48002022年2月
4沅江天心母猪场2021年7月72002022年3月
5临湘天心母猪场2021年6月24002021年10月
6鼎城天心母猪场2021年5月24002021年10月
7衡东天心母猪场2021年5月60002021年10月
8常德西湖天心母猪场2021年4月48002021年9月
9益阳天心母猪场（二期）2021年1月24002021年6月
天心种业2021年度新投产7个母猪场、2022年1-7月新投产2个母猪场，
2022年1-7月新投产养殖场数量减少，也是2022年1-7月产能利用率上升的原因。
*同行业上市公司产销量、产能利用率情况
报告期内，同行业上市公司产销量情况、产能利用率如下：
单位：万头
2022年1-62021年增长
公司名称项目2021年2020年月率
生猪销量3128.004026.30122.26%1811.50
牧原股份生猪产量-4026.30122.26%1811.50
产能利用率-71.77%-69.83%
273新五丰独立财务顾问报告
生猪销量684.82997.8120.33%829.25
新希望生猪产量-997.8120.33%829.25
产能利用率-26.26%-33.17%
生猪销量234.39324.59141.10%134.63
傲农生物生猪产量200.03179.2585.98%96.38
产能利用率-78.59%-60.50%
生猪销量-87.10308.87%21.30
巨星农牧生猪产量----
产能利用率-53.01%-55.84%
数据来源：上市公司公开信息
我国生猪养殖业长期以散养为主，行业集中度较低，散养户、中小规模养殖场数量众多，但环保压力、防疫能力、土地、资金等因素均会不断驱动我国生猪养殖业走向标准化、规模化。在生猪养殖规模化程度的不断提高的背景下，同行业上市公司生猪产销量均快速增长，与天心种业产销量增长的趋势一致。
报告期内，天心种业产能利用率在67%-78%之间，与同行业上市公司不存在显著差异。
（2）主要产品销售情况
报告期内，公司的销售收入基本情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
仔猪13704.9833.61%16157.2131.95%12820.8126.38%
种猪4988.3612.23%10037.0619.85%16148.0733.23%
商品猪21966.5153.87%24196.8547.85%19496.2040.12%
其他120.100.29%177.330.35%129.780.27%
合计40779.95100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%
（3）主要产品平均价格及其变动情况
报告期内，天心种业主要产品的平均销售价格情况如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度
生猪出栏头数（头）402052419390161192
出栏重量（千克）19035422.4420014640.417994506.88均重（千克/头）47.3547.7249.60
274新五丰独立财务顾问报告
生猪销售金额（万元）40659.8550391.1148465.08生猪销售均价（元/
21.3625.1860.62
千克）
报告期内，天心种业生猪销售均价变动趋势与生猪行业平均价格波动趋势一致，销售均重及销售均价的变动主要收到市场价格变动与产品结构变化所致。
（4）主要客户情况
报告期内，天心种业前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号客户名称产品类型销售金额销售占比
1双胞胎（集团）股份有限公司仔猪7265.3517.82%
2易亭商品猪2799.316.86%
种猪、仔猪、
3熊学民2730.706.70%
商品猪
4广东海大集团股份有限公司仔猪、商品猪2477.806.08%
5赵永松种猪、商品猪2133.595.23%
合计17406.7542.69%
2021年度
序号客户名称产品类型销售金额销售占比
1双胞胎（集团）股份有限公司种猪、仔猪6796.6313.44%
2赵永松商品猪6504.3212.86%
种猪、仔猪、
3新五丰6416.7012.69%
商品猪
4贺凤恒商品猪5375.9210.63%
5广东海大集团股份有限公司种猪、仔猪2495.694.94%
合计27589.4954.56%
2020年度
序号客户名称产品类型销售金额销售占比
种猪、仔猪、
1新五丰9697.8219.96%
商品猪
2双胞胎（集团）股份有限公司种猪、仔猪6158.4612.67%
3正邦集团有限公司种猪、仔猪3866.897.96%
4周健光商品猪2900.355.97%
5贺凤恒商品猪2411.934.96%
合计25034.9451.52%
275新五丰独立财务顾问报告
除新五丰外，报告期内，天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
报告期内天心种业前五大客户中自然人客户存在变动，其主要采购商品猪，其中贺凤恒、赵永松相对稳定，其余客户因各期自身需求变动、价格协商情况、竞价机制变动等而进入或退出前五大客户。
天心种业商品猪销售采取竞价销售方式，具体为：通过竞价系统在线上实时竞价，竞价系统可以实时处理各客户报价，市场行情及客户报价等多方面因素导致竞价系统中的商品猪报价波动较快。天心种业为达到效益最大化并确保公开公平公正，根据“价高者得”原则分配对其可售商品猪，此导致各客户能采购的商品猪的数量与金额发生变化，因此在一定程度上导致了商品猪客户集中度下降，老自然人客户被新自然人客户替代成为正常现象，与实际情况相符，具有合理性。
（5）主要产品客户结构
报告期内，天心种业各产品客户结构情况如下表所示：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
产品客户类型销售占销售占销售占类型销售金额销售金额销售金额比比比
自然人客户2534.8350.81%3888.9438.75%5184.7232.11%非自然人客
种猪2453.5349.19%6148.1261.25%10963.3567.89%户
小计4988.36100.00%10037.06100.00%16148.07100.00%
自然人客户1856.5613.55%1550.529.60%977.647.63%非自然人客
仔猪11848.4386.45%14606.6990.40%11843.1792.37%户
小计13704.98100.00%16157.21100.00%12820.81100.00%
自然人客户21070.5395.92%23657.5397.77%18733.1796.09%商品非自然人客
895.984.08%539.322.23%763.033.91%
猪户
小计21966.51100.00%24196.85100.00%19496.20100.00%
种猪、仔猪和商品猪业务是天心种业最主要的收入来源。
报告期内，种猪、仔猪自然人客户占比上升系其客户主要是以家庭为单位
276新五丰独立财务顾问报告
的小型养殖户，因天心种业种猪品牌享有较好的口碑，客户引种的频率较高，导致种猪自然人客户收入占比上升；因天心种业仔猪品种较齐全，适应性强、生长速度快，料肉比回报率高以及随着天心种业生产经营规模增大，产能上升，仔猪出栏量增加，导致仔猪自然人客户收入占比上升；商品猪的主要客户为猪贩子，客户性质基本为个人，从而商品猪自然人客户收入占比整体较高。
（6）自然人客户销售情况及现金收入
报告期内，天心种业自然人客户收入情况及现金销售收入如下表所示：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
自然人客户收入25478.2029109.4824905.44
自然人客户收入占比62.48%57.56%51.25%
现金收款金额3.4733.3514.96
现金销售收入占比0.01%0.07%0.03%
报告期内，天心种业的自然人客户收入分别为24905.44万元、29109.48万元和25478.20万元，占营业收入的比例分别为51.25%、57.56%和62.48%。
鉴于生猪养殖行业的特性，生猪养殖企业的存在较多自然人客户，商品猪的主要客户为生猪经纪人，仔猪和种猪主要客户为养殖农户。生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业、批发市场和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大。天心种业报告期内存在自然人购销交易，符合行业特征，与行业一致，具有合理性。
报告期内，天心种业现金收款金额分别为14.96万元、33.35万元和3.47万元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.07%和0.01%，收款方式主要为银行转账支付，仅存在零星现金收款。
同行业可比公司的产品销售情况和客户情况如下：
同行业上主营业务产品销售情况客户情况现金回款情况市公司
生猪销售的主要销售客2020年和20212020年和2021年，不存在牧原生猪的养
户类型为屠宰加工企业年，牧原股份生猪现金收款及第三方账户付股份殖与销售
和猪贩子，其中猪贩子占类自然人客户销款结算的情形
277新五丰独立财务顾问报告
比较大售收入占营业收入的比例分别为
55.49%和
57.87%。
公司畜禽养殖业务的产巨星农牧的收款方式主要
品包括生猪和黄羽鸡，生为银行转账支付，仅存在零
2018年-2021年6
猪以商品猪、仔猪和种猪星现金收款。2018年现金畜禽养殖月巨星农牧生猪为主，商品猪和黄羽鸡主收款金额为48.00万元，巨星及饲料生业务自然人客户要销售给个人中间商（生占比0.045%；2019年，农牧产和销售销售占比为猪经纪人、鸡贩），最终主营业务不存在现金收款业务71.38%、79.51%、
流通向终端消费市场；种的情形，仅存在处理废旧物
62.36%、64.37%。
猪、仔猪主要销售给养殖资现金收款金额4.28万客户。元。
饲料加2018年-2020年工、生猪神农集团养殖销
养殖、生售自然人及个体2018年至2020年神农集团神农主要为自然人及个体工
猪屠宰、工商户占营业收现金收款占比分别为集团商户客户
肉制品深入比率分别为7.42%、3.49%和0.02%。
加工等业45.44%、40.31%、
务51.02%公司饲养的猪只主要采2020年和2021年用“直销+猪贩子渠道销1-6月，扬翔股份
2018年至2021年6月，扬生猪养殖售”的模式对外销售。向猪贩子销售生扬翔翔股份现金收款占比分别
和饲料生其中，公司种猪和商品仔猪占生猪销售收股份为0.07%、0.49%、0.06%、
产猪产品以直销模式为主，入的比例分别为
0.00%。
育肥猪则以猪贩子渠道64.03%和销售模式为主。66.53%。
注：以上资料来自同行业可比上市公司招股说明书等公开资料。
天心种业客户结构、自然人客户收入占比、现金回款占比情况与同行业可比公司不存在较大差异。
（7）天心种业与现金交易相关的管理制度和内控制度及执行情况
为了加强资金管理，保证货币资金的安全，天心种业实行统一资金控制，制定并严格执行《湖南天心种业股份有限公司现金管理制度》，规定如下：
*公司按规定建立现金库存限额管理制度，超过库存限额的现金应及时存入银行。
*出纳应当日清月结每日盘点账款相符;如出现长短款应于当日向财务负责人汇报查明原因后及时处理。
*各公司财务负责入或安排出纳以外的财务人员应定期、不定期对出纳库存现金进行盘点验证账实是否相符并作好盘点记录。
278新五丰独立财务顾问报告
*现金收入应开具收据或缴款单出纳不能代缴存入本公司的现金缴款。对取得的货币资金必须及时入账不得私设小金库、不得账外设账或截留收入。
*现金的管理必须严格执行钱、账分管的原则。出纳与会计人员必须分清责任实行相互制约加强现金管理。
为规范销售与收款内部管理，天心种业制定《销售与收款内部控制制度》，对销售客户、合同、价格、流程等方面的管理做出了明确规定，通过岗位分离控制、自动生成销售单据、销售价格审批控制等主要手段确保销售过程的可控性；公司对现金销售回款的结算，建立了完整有效的现金内控管理制度。在机构设置方面，公司有审计监察部，定期和不定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查和考核，对执行不达标的责任人按照内控制度进行处罚。对销售产品使用现金交易导致的现金管理内控风险，公司财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责权限，建立了严格的授权审批制度。报告期内，公司销售商品的现金结算很少，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。
报告期内，公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执行，保证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性，同时，公司采取多种措施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公司内部控制所带来的风险。
（8）自然人客户占比较高的原因及合理性
*天心种业自然人客户占比较高的原因
报告期内，天心种业自然人客户销售金额占比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
客户类型金额占比金额占比金额占比
自然人客户25478.2062.48%29109.4857.56%24905.4451.25%非自然人客
15301.7537.52%21458.9742.44%23689.4248.75%
户
营业收入40779.95100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%
279新五丰独立财务顾问报告
报告期内，天心种业对自然人客户的销售收入分别为24905.44万元、
29109.48万元及25478.20万元，占营业收入比例分别为51.25%、57.56%及
62.48%。
鉴于生猪养殖行业的特性，自然人客户于生猪行业普遍存在，商品猪的主要客户在行业内被称为生猪经纪人、生猪经销商等，仔猪和种猪主要客户为养殖农户，生猪经纪人长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供求信息和一定的客户资源，辐射的终端客户群体较为庞大，根据全国各地的猪肉价格走势和运输成本将生猪以较高的市场价格对外销售，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。天心种业报告期内存在自然人购销交易，符合行业特征，与行业一致，具有合理性。
报告期内，天心种业自然人客户销售金额占比逐年上升主要系主营业务收入产品结构变化所致，具体如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
产品金额占比金额占比金额占比
商品猪21966.5153.99%24196.8548.01%19496.2040.20%
仔猪13704.9833.69%16157.2132.06%12820.8126.43%
种猪4988.3612.26%10037.0619.91%16148.0733.29%
其他23.480.06%12.580.02%37.790.08%
合计40683.33100.00%50403.70100.00%48502.87100.00%
如上所示，报告期内商品猪销售金额占比分别为40.20%、48.01%及53.99%，占比逐期上升。因生猪养殖行业的特点，商品猪业务的客户以生猪经纪人等自然人为主，仔猪和种猪主要客户为养殖农户或规模较大的养殖场，生猪养殖业的特点决定了天心种业销售中自然人客户的占比较高，且报告期内天心种业自然人销售金额占比逐期上升与产品结构变动趋势相符，具有合理性。
*同行业可比公司情况
同行业可比公司自然人客户销售情况如下：
公司简称自然人客户交易情况
牧原股份2020年和2021年，牧原股份生猪类自然人客户销售收入占营业收入的比
280新五丰独立财务顾问报告
例分别为55.49%和57.87%。
2018年-2021年6月巨星农牧生猪业务自然人客户销售占比为71.38%、巨星农牧
79.51%、62.36%、64.37%。
2018年-2020年神农集团养殖销售自然人及个体工商户占营业收入比率分
神农集团
别为45.44%、40.31%、51.02%
2020年和2021年1-6月，扬翔股份向猪贩子销售生猪占生猪销售收入的
扬翔股份
比例分别为64.03%和66.53%。
注1：公司同行业可比公司多数未在其定期报告中披露主要客户的具体名称或客户类型，故无法获取相对匹配的对比信息，以其披露的最近数据列示比较；
注2：同行业公司信息来源于公开披露的证监会反馈意见回复、招股说明书、年度报告等；
如上所示，同行业可比公司2021年度对自然人客户销售金额占比较2020年度是呈上升趋势，天心种业自然人客户占比较同行业可比公司低，天心种业自然人客户销售金额占比逐年上升与同期同行业公司对自然人客户销售金额占
比变动趋势一致，具有合理性。
（9）天心种业销售能力具有稳定性
*天心种业在生猪养殖行业具有核心竞争力
天心种业成立于1999年，是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司。天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
2009年，农业部实施全国生猪遗传改良计划，开展生猪联合育种工作，计
划于2016年以前在全国遴选出100家国家核心育种场，并在中国畜牧兽医信息网、全国种猪遗传评估信息网上予以公布。天心种业于2012年10月入选该名单，是较早通过认证的公司之一。天心种业拥有多年的生猪养殖经验，是自育自繁自养大规模一体化的生猪养殖企业，在饲养规模、育种技术、管理水平都具有一定优势。
*生猪市场充分竞争，大型养殖企业销售能力稳定我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点，任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动，生猪养殖企业基本能够根据生猪出栏数量实现收入，不存在产品积压或难以对外出售的情形。天心种业作为规模较大的生猪养殖企业，产品质量稳定可靠，拥有良好的客户群体和销售渠道，销售能力具有稳定性。
281新五丰独立财务顾问报告
*天心种业生产经营稳定，养殖规模持续扩大，具有持续盈利能力
2020年度、2021年度及2022年1-7月，天心种业生猪产量分别为232390
头、644315头和502406头，天心种业持续扩大养殖规模，体现了天心种业持续稳定的经营能力。
2021年度、2022年1-7月，尽管受外部行业周期性波动、原料价格波动及
疫情等因素影响，天心种业及其子公司业绩出现亏损，生猪价格周期性波动、原料价格波动等影响因素对公司当年及未来业绩可能存在不利影响。但天心种业及其子公司经营规模较大，抗风险能力较强，经营管理成熟稳定，行业周期性波动及原料价格波动因素对公司日常生产经营影响可控，具有持续盈利能力。
6、采购及主要供应商情况
（1）主要产品及原材料采购情况
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目金额比例金额比例金额比例
饲料32773.6483.70%35932.2379.07%14099.2366.91%
兽药3813.879.74%5318.3511.70%2486.0411.80%
五金耗材1614.164.12%2674.795.89%1434.876.81%
猪精954.602.44%1490.173.28%554.732.63%
种猪--30.800.07%363.611.73%
仔猪----2134.2010.13%
合计39156.27100.00%45446.34100.00%21072.68100.00%
（2）主要能源的采购情况
公司生猪养殖过程所需的主要能源是电、汽柴油。电从当地供电部门稳定取得；汽/柴油从当地加油站稳定取得。公司主要能源供应情况如下：
单位：万度、万升、万元
2022年1-7月2021年度2020年度
项目数量金额数量金额数量金额
电2751.191493.113495.541902.341290.79696.11
汽/柴油25.55194.0735.12215.6917.5694.81
合计-1687.18-2118.04-790.92
282新五丰独立财务顾问报告
（3）生猪的外购情况
报告期内，天心种业商品猪和种猪的外购情况如下：
2021年
是否存占同类产品采
序号供应商名称在关联产品类型采购金额（万元）购占比关系广东加大金山种
1否种猪30.80100.00%
猪有限公司
小计30.80100.00%
2020年度
是否存占同类产品采
序号供应商名称在关联产品类型采购金额（万元）购占比关系湖北钟祥牧原养
1否商品猪1839.6786.20%
殖有限公司石门县富泰芳牧
2否商品猪294.5413.80%
业有限公司
小计2134.20100.00%
2020年度
是否存占同类产品采
序号供应商名称在关联产品类型采购金额（万元）购占比关系石门县富泰芳牧
1否种猪363.61100.00%
业有限公司
小计363.61100.00%
如上表所示，天心种业2020年外购商品猪2134.20万元、种猪363.61万元，2021年外购种猪30.80万元，2022年1-7月无外购生猪情况。
2020年外购商品猪和种猪主要原因系生猪市场价格处于高位期间，生猪市
场处于供不应求的状态，天心种业自产仔猪苗不能满足育肥场扩产要求，为扩产增能提升营收水平，故对外采购了商品仔猪苗和种猪仔猪苗。
2021年采购种猪30.80万元系外购杜洛克母猪，杜洛克猪具有胴体瘦肉率
高、适应性强、生长速度快和肉质较好等特点，主要作为曾祖代、祖代猪使用，
2021年存在少量采购杜洛克母猪的原因系：*可以丰富天心种业现有杜洛克母
猪群多样性，保持优良种猪基因的多样，避免近亲率过高影响繁育质量，提升能繁母猪生产效益；*在实际种猪销售过程中，客户会要求配套杜洛克公猪，采购杜洛克母猪可扩繁杜洛克公猪，增强了天心种业杜洛克公猪的供应能力。
283新五丰独立财务顾问报告综上，报告期内天心种业存在外购商品猪和种猪具备合理性。
（4）主要供应商情况
报告期内，天心种业前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1湖南九鼎科技（集团）有限公司饲料17129.9543.75%
2北京大北农科技集团股份有限公司饲料7490.8219.13%
3湖南金汇龙科技有限公司饲料4293.6910.97%
4唐人神集团股份有限公司饲料1861.094.75%
湖南万安达集团铭德实业有限责任
5饲料1222.743.12%
公司
合计31998.2981.72%
2021年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1湖南九鼎科技（集团）有限公司饲料22189.4048.83%
2北京大北农科技集团股份有限公司饲料7035.6715.48%
3唐人神集团股份有限公司饲料2813.986.19%
4现代农业集团猪精、兽药2048.914.51%
湖南万安达集团铭德实业有限责任
5饲料、五金耗材1840.274.05%
公司
合计35928.2379.06%
2020年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1湖南九鼎科技（集团）有限公司饲料6836.2032.44%
2北京大北农科技集团股份有限公司饲料3711.6717.61%
3唐人神集团股份有限公司饲料2353.7911.17%
4湖北钟祥牧原养殖有限公司仔猪1839.678.73%
5现代农业集团猪精、兽药986.594.68%
合计15727.9174.64%
注：1、湖南九鼎科技（集团）有限公司采购金额中包含其控制的常德九鼎农牧有限公司、
郴州九鼎饲料有限公司、湖南九鼎科技（集团）永州鼎立饲料有限公司、湖南九鼎科技（集团）有限公司、湖南九鼎科技（集团）有限公司、湖南九鼎农牧有限公司、怀化大康九鼎饲
料有限公司、隆回九鼎牧业有限公司、岳阳市九鼎科技有限公司、株洲市九鼎饲料有限公司的交易金额。
2、北京大北农科技集团股份有限公司采购金额中包含其控制的郴州大北农饲料科技有限公
284新五丰独立财务顾问报告
司、湖南大北农农业科技有限公司、娄底大北农科技有限公司的交易金额。
3、唐人神集团股份有限公司采购金额中包含其控制的邵阳湘大骆驼饲料有限公司、湖南永
州湘大骆驼饲料有限公司、荆州湘大骆驼饲料有限公司的交易金额。
4、现代农业集团采购金额中包含其控制的湖南湘农动物药业有限公司、湘猪科技的交易金额。
5、湖南万安达集团铭德实业有限责任公司采购金额中包含其报告期内控制的湖南万安达集
团铭德实业有限责任公司、湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司的交易金额，湖南网岭伍零贰饲料有限责任公司已于2022年7月划转变更为现代农业集团全资子公司，为保持报告期内披露口径一致，未纳入现代农业集团合并披露。
除现代农业集团、湖南万安达集团铭德实业有限责任公司、北京大北农科技
集团股份有限公司外，报告期内，天心种业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名供应商中未占有权益。
（5）天心种业前五大供应商采购占比较高，以及饲料采购占比较高且持续增长的原因及合理性
报告期内，天心种业前五大供应商采购占比分别为74.64%、79.06%和
81.72%，天心种业饲料采购占比分别为66.91%、79.07%和83.70%，占比相对较高，其主要原因如下：
1）天心种业对外采购饲料需求较高
天心种业主要从事种猪、仔猪和商品猪的自繁自养及销售，业务覆盖生猪养殖全周期，具有大量饲料用量需求，而天心种业基于当前业务规模及发展阶段，尚无自建饲料加工厂，主要通过对外采购满足饲料需求，因此饲料采购额较高；同时，天心种业其他主要采购的产品如兽药、五金耗材、猪精等日常需求量相对较少，导致天心种业饲料采购在整体采购中的占比较高。
2）天心种业前五大供应商主要系饲料供应商，饲料采购的集中度较高一方面，如上文所述，由于天心种业大量的饲料用量及采购需求，而其他产品采购规模较小，使得天心种业报告期内的前五大供应商主要为饲料供应商。
另一方面，天心种业作为国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业育种公司，出于对猪饲料的安全质量要求及成本控制考虑，天心种业对于饲料供应来源的稳定性具有较高的需求。在饲料供应商筛选过程中，天心种业综合考虑饲料供应商的运输距离、原料标准、配方、加工费用及生物安全内控体系等
285新五丰独立财务顾问报告
多维度指标，通过招标、邀标、询价议价、合格供应商谈判、竞争性谈判等系列流程，最终与湖南九鼎科技（集团）有限公司、北京大北农科技集团股份有限公司、唐人神集团股份有限公司等饲料供应商形成了长期稳定的合作关系，以满足天心种业的饲料采购需求。因此，天心种业饲料采购的集中度相对较高，使得前五大供应商采购占比较高。
3）饲料原材料价格呈上涨趋势
随着天心种业养殖规模的扩大，饲料需求持续上升，同时2020年以来猪饲料的主要原材料玉米、豆粕价格呈上涨趋势，使得饲料价格上升。报告期内，玉米和豆粕的现货平均价格走势如下：
现货价:玉米
元/吨
3500.00
3000.00
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
1-
2-2-2-23579-
1-
2
1-
2-2-22222222
-----1--3-5-7
-9----11-1-3
-5---7
-
02
020202020-110000200222
121211-22222222
222222022
020202002202020022
数据来源：Wind 资讯因此，受饲料需求上升及豆粕、玉米等饲料原材料价格上涨的影响，天心种业饲料采购成本有所上升，导致饲料采购占比呈增长趋势。
综合上述，天心种业前五大供应商采购占比较高、饲料采购占比较高，主要系天心种业饲料来源于外采，且饲料供应商的集中度较高所致；而近年来随着天心种业养殖规模的扩大，饲料需求持续上升，同时猪饲料主要原材料的价格也呈上涨趋势，使得天心种业饲料采购占比呈现逐期增长现象，具有合理性。
天心种业前五大供应商采购占比、饲料成本占营业成本比例与同行业可比
公司的对比情况如下：
单位：万元
2022年1-7月/2022年1-6月
前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例牧原股份未披露未披露未披露未披露温氏股份未披露未披露未披露未披露
286新五丰独立财务顾问报告
大北农未披露未披露未披露未披露
天心种业31998.2981.72%23193.1157.35%
2021年度
前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例
牧原股份3348592.1131.47%3600663.4658.12%
温氏股份1525690.5434.01%未披露未披露
大北农494066.7117.80%315408.1463.00%
天心种业35928.2379.06%22735.3953.72%
2020年度
前五大供应商采购前五大供应占营业成公司简称饲料成本总额商采购占比本比例
牧原股份2821624.3434.87%1154797.4355.28%
温氏股份1207788.3830.19%未披露未披露
大北农309325.4216.40%109828.0060.62%
天心种业15727.9174.64%9529.7448.71%
注：1、上述同行业可比公司数据主要来源其公开披露的年度报告；
2、由于同行业可比公司公开披露的报告中较少披露采购分产品的结构明细，而
部分披露了成本构成明细，故此处将饲料采购金额及占比指标更换成了其养殖板块的饲料成本及占比，以作比较；
3、上述同行业可比公司2022年半年报中均未披露前五大供应商采购占比及饲
料成本占比等数据。
如上表所列示，同行业可比公司前五大供应商采购占比相对低于天心种业，主要原因系牧原股份、温氏股份、大北农均有饲料板块业务，自有饲料加工厂，对外采购饲料相对较少；另外由于该等可比公司的规模均较大，供应商集中度相对不高，因此前五大供应商采购占比相对天心种业较低。
若除开饲料板块业务聚焦于其养殖板块，如上表所示，同行业可比公司养殖板块的饲料成本占比略高于天心种业，主要原因系天心种业收入构成中商品猪占比低于该等同行业可比公司，而仔猪、种猪饲养周期相对较短，其饲养成本中固定资产折旧成本占比较高，导致整体饲料成本占比相对低于同行业可比公司。随着天心种业商品猪收入占比的上升，天心种业饲料成本占比也逐渐上升。
总体而言，天心种业的饲料成本占比与同行业不存在显著差异，且同行业可比公司饲料成本占比亦呈现上升趋势。
综上所述，天心种业前五大供应商采购占比高于同行业可比公司、饲料成本
287新五丰独立财务顾问报告
占比略低于同行业可比公司具有合理性。
新五丰作为国有控股的以生猪养殖为主业的上市公司，自有饲料生产业务，设有生物科技分公司、动物营养分公司、生物饲料衡阳分公司负责饲料自主生产，并有年产24万吨饲料厂建设项目、年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目。本次收购完成后，新五丰作为天心种业100%控股母公司，将为天心种业提供自产饲料供应，将显著减少天心种业饲料外采金额及占比。
7、安全生产及环境保护情况
（1）疫病防控及安全生产情况
天心种业自成立以来高度重视养殖场的疫病防控工作，由生产技术中心组织编制并实施《猪场生产管理手册》、《天心种业生物安全制度汇编》，并根据各养殖场实际情况不断完善，对日常生产、养殖场消毒、疫病监测和疫情紧急处理等方面提出了严格的标准。天心种业树立了“养重于防、防重于治”的理念，要求各养殖场生物安全负责人定期汇报养殖场内的卫生消毒、免疫记录和采样记录等资料，确保做好养殖场内的生物安全工作。
天心种业生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故，亦未发生重大疫病事件。
（2）环境保护情况
天心种业主要从事种猪、仔猪、商品猪的生产与销售，产生的主要污染物COD、悬浮物、氨氮，经天心种业自己配置的环保设置处置即可，无需由有资质
的第三方处理的危废品。天心种业各养殖场根据具体养殖规模配置了沼气处理
池、污水处理系统、病死猪处理系统等环保设施，相关污染物处理设施正常运行。
天心种业各养殖场环境保护行政主管部门已出具合法合规证明，证明天心种业不存在重大环境保护违法违规行为，天心种业生产经营符合国家环境保护的有关规定。
天心种业取得的排污许可证情况详见本章之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”。
288新五丰独立财务顾问报告
8、产品质量控制情况
天心种业制定并实施了《猪场生产管理标准及操作规程》、《管理技术手册》、
《猪场主要疫病诊断与防治手册》，针对整个生猪养殖流程，拟定了后备猪、配种、妊娠、分娩、保育、育成等多个环节的操作指引，从猪舍的管理要求、生猪的养殖技术、疾病防控防疫技术等多个方面来提高全体员工的质量意识，确保生猪的养殖质量。
截至本报告签署之日，天心种业未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规和规范性文件而被处罚的情形。
9、主要产品生产技术水平
天心种业在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术。具体情况如下：
序涉及的产品或技术名称所处阶段技术来源技术说明号工艺通过建立完整的生猪育种体
系以及对基因组选育、联合育种猪选育
1生猪育种大规模应用自主研发种模式等新技术的广泛应用，
技术在猪群代际水平改良其生产性能。
通过采集不同营养水平及饲喂方式下猪群生产成绩数据精准营养（成活率、产仔数、发情率、
2猪群饲喂大规模应用自主研发技术生长速率等），找到最适合的营养水平及饲喂方式，节约饲料成本，提高饲料效率。
通过采集不同环境参数下猪群生产成绩数据（成活率、产精准环境
3猪群管理大规模应用自主研发仔数、发情率等），找到最适
控制技术
合的环境参数，节约能源成本，提高环境控制效率。
通过建立严密的生物安全体
系以及合理的免疫程序，确保疫病净化能够把主要猪场疫病（非洲猪
4生猪养殖大规模应用自主研发技术瘟病毒、伪狂犬病毒等）阻挡
在猪场之外，确保猪群健康，降低饲养成本。
通过建立由发现、诊断、检测、猪只定点拔除等环节组成的精准防控
5生猪养殖大规模应用自主研发疫病精准清除体系，确保猪群
技术
免受相关疫病的负面影响，提高猪群健康水平，提高成活
289新五丰独立财务顾问报告
序涉及的产品或技术名称所处阶段技术来源技术说明号工艺率，降低饲养成本。
10、核心技术人员信息及其变动情况
（1）核心技术人员基本情况性出生加入天心姓名毕业学校专业最高学历目前工作职位别年月种业时间中共中央
1966年涉外党总支书记、董
万其见男党校函授本科1988年7月
11月经济事长、总经理
学院
1988年湖南农业生物党总支委员、副
龚自冶男本科2010年7月
7月大学技术总经理
1972年湖南农业党总支副书记、周森林男兽医研究生2020年11月
12月大学常务副总经理
1976年湖南农业
胡为新男畜牧本科2000年7月副总经理
6月大学
1982年湖南农业动物科党总支委员、副
唐威男研究生2010年7月
1月大学学教育总经理
1964年湖南农业生产技术中心
徐化武男畜牧本科1986年7月
7月大学主任
1993年湖南农业
沙垣坤男兽医研究生2018年7月原种猪场经理
2月大学
1964年华南农业动物生
朱祖强男研究生2013年9月总经理助理
9月大学产学
核心技术人员简历如下：
*万其见先生
1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学基础兽医
专业进修研究生课程，本科学历。1988年7月至1989年12月，任长沙种猪场技术员；1990年1月至1992年4月，任长沙种猪场办公室副主任；1992年5月至1996年12月，任长沙种猪场饲料厂厂长兼供应科科长；1997年1月至2000年7月，任长沙种猪场肉制品厂厂长；2000年8月至2003年7月，任湖南南天种畜有限公司副经理；2003年7月至2008年5月，任天心牧业有限公司副总经理；2008年5月至2011年6月，任天心种业有限公司副总经理兼湘潭分公司经理；2011年7月至2016年9月，任天心种业公司党总支副书记、常务副总经理（其中，2015年11月至今兼任临澧天心种业公司董事长；2017年7月至2020年1月兼任汉寿农牧股份有限公司董事长）；2016年9月至2019年4月，任天心种业股份有限公司党总支副书记、常务副总经理。2019年4月至2019年12
290新五丰独立财务顾问报告月，任天心种业股份有限公司党总支副书记、总经理；2019年12月至今，任天心种业股份有限公司党总支书记、董事长、总经理。
*龚自冶先生
1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学生物科技
学院生物技术专业，本科学历。2010年7月至2013年3月，历任湖南天心种业湘潭分公司销售内勤、保育技术员兼核算、仓管、生产技术部主任、经理助理；
2013年3月至2014年4月，任湖南天心种业湘潭分公司副经理；2014年4月至
2018年11月，任湖南天心种业桂阳原种猪场经理；2018年11至2019年4月，
任天心种业总经理助理兼桂阳原种猪场经理；2019年4月至今，任天心种业副总经理（其中，2019年6月至2020年8月兼任天心种业原种猪场经理）。
*周森林先生
1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于湖南农业大学畜牧专业，硕士毕业于湖南农业大学农业推广专业。1997年7月至2001年6月，任湖南粮油食品进出口集团畜禽部业务员、助理经理；2001年6月至12月任湖南
新五丰股份有限公司贸易部助理经理；2001年12月至2002年12月，任新五丰博罗分公司经理；2002年12月至2005年5月，任新五丰永安分公司经理；2005年5月至2006年8月，任新五丰耒阳项目部经理；2006年8月至2010年12月，任新五丰湘潭分公司经理；2011年1月至2012年12月，任新五丰耒阳畜牧园经理；2013年1月至2013年12月，任新五丰耒阳畜牧园经理、养殖发展部经理；2013年12月至2020年11月，任新五丰副总经理；2020年11月至今，任天心种业常务副总经理。
*胡为新先生
1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜牧专业，本科学历。2000月7月至2008年2月，任湖南天心牧业有限公司销售代表；2008年3月至2008年12月，任湖南天心牧业辉县市分公司种猪销售代表；2009年1月至2011年1月，任湖南天心牧业辉县市分公司生产技术部主任；2011年1月至2012年7月，任湖南天心种业辉县市分公司经理助理；2012年7月至2014年2月，历任湖南天心种业辉县市分公司经理；20014年2月至2014年8月，湖
291新五丰独立财务顾问报告
南天心种业原种场副经理；2014年9月至2017年1月，任湖南天心种业永州市分公司经理；2017年1月至2018年1月，任天心种业临澧种公猪建设项目项目经理；2018年2月至2020年10月，任天心种业企业发展部部长；2020年11月至今，任天心种业副总经理。
*唐威先生
1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学动物营养
与饲料科学专业，硕士研究生学历。2012年4月至2014年5月，任天心种业桂阳原种猪场经理；2014年6月至2015年1月，任湖南天心伍零贰畜牧有限公司八分场经理；2015年2月至2015年12月，任湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司总经理助理兼八分公司经理；2016年1月至2017年7月，任湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司副总经理；2017年7月至2018年11月，任天心种业新市产业园项目经理；2018年11月至2020年11月任攸县天心生态养殖有限公司经理
兼法人代表；2020年11月至今，任天心种业副总经理兼攸县天心生态养殖有限公司经理。
*徐化武先生
1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农学院畜牧专业，本科学历。1986年7月至1992年12月，历任长沙种猪场生产科技术员、种猪生产部部长；1993年1月至1999年12月，任长沙种猪场销售科科长；2000年1月至2002年1月，任天心牧业商品猪生产部部长；2002年2月至2003年8月，
任天心牧业辉县分公司副经理；2003年9月至2007年12月，历任天心牧业办公室主任、技术部部长；2008年1月至2018年9月，历任天心牧业湘潭分公司副经理、经理；2018年9月至2019年12月，任天心种业生产技术中心技术专干；2020年1月至今，任天心种业生产技术中心主任。
*沙垣坤先生
1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于湖南农业大学动物医学院，研究生学历。2018年7月至2019年4月，任湖南天心种业股份有限桂阳原种场生产技术员；2019年4月至2019年6月，任天心种业醴陵基地产房副主管、主管；2019年6月至2021年8月，任天心种业原种猪场生产技术部副主任、
292新五丰独立财务顾问报告
生产技术部主任、副经理、经理；2021年8月至今，任天心种业原种猪场经理。
*朱祖强先生
1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学动物生产学专业，全日制研究生学历，硕士学位。1985年7至1988年9月，任湖南省农业科学院实习研究员；1988年9月至1996年12月，任湖南省天心实业总公司畜禽防疫饲料检测站干部部门经理；1999年6至2000年2月，任湖南省天心实业总公司畜禽防疫饲料检测站副站长，主持全面工作；2000年2月至2002年1月，任湖南省天心实业总公司畜禽防疫饲料检测站站长；2002年1月至2004年
1月，任湖南天心农牧科技有限公司党支部书记、执行董事兼总经理；2004年1月至2007年9月，任湖南天心农牧科技有限公司，参加湖南农业大学主持的科研课题工作；2007年9至2013年9月，任湖南省天心实业集团有限公司改制留守办，参加湖南农业大学主持的科研课题工作；2013年9月至2016年9月，任天心种业生产技术中心负责公司猪场；2016年9至2018年4月，任天心种业总经理助理兼党群工作部部长；2018年4月至今，任天心种业总经理助理。
（2）报告期内核心技术人员变动情况
报告期内，天心种业核心技术人员在天心种业及其下属企业任职，核心技术团队保持稳定。
11、天心种业相关生产场所停产原因、具体整改进展和预计复产时间以及对
生产经营和主要财务指标的影响
截至本报告签署日，天心种业有3个养殖场已停产，分别是汨罗1、2期母猪养殖场、衡东泽润育肥基地、邵阳国业育肥基地，具体情况如下：
序号养殖场名称停产原因具体整改进度预计复产时间
汨罗1、2期母环保问题停产整正在申请环保项目的验
12023年4月份
猪养殖场改收衡东泽润育肥环保问题停产整正在申请环保项目的验
22023年4月份
基地改收
2022年新交付的项目，
2022年10月湖南该项目环保设施设备处疫情影响结束后
邵阳国业育肥
3邵阳地区发生新于试运营期，环保设施设办理完毕排污资
基地冠疫情备的验收手续正在办理质立即进猪中
293新五丰独立财务顾问报告
上述停产养殖场对生产经营的影响如下：
“汨罗1、2期为扩繁母猪不属于公司的核心基地，停产时汨罗1、2期基地的生产性生物资产（母猪）均已安全转移至公司后续交付湖北荆州基地，因此汨罗1、2期的停产对公司后续生产经营造成影响有限；
择润育肥场和邵阳国业育肥场均是公司的育肥猪养殖基地，未承担公司核心原种猪的培育，公司后续已租赁其他育肥基地填补损失的产能，对公司产能影响较小。”上述停产养殖场对主要财务指标的影响如下：
单位：万元序2022年7月312021年12月312020年12月31养殖场名称科目号日日日
营业收入-3676.893588.17营业收入
-7.27%7.38%
汨罗1、2期母猪占比
1
养殖场净利润-120.68-256.492101.06净利润占
1.90%5.95%9.08%
比
营业收入-2815.74-营业收入
-5.57%-衡东泽润育肥基占比
2
地净利润--343.29-净利润占
-7.96%-比
营业收入612.75--营业收入
1.50%--
邵阳国业育肥基占比
地净利润113.25--净利润占
-1.79%--比
上述猪场停产期间天心种业已根据租赁合同约定停止支付租金，除部分养殖场因固定资产折旧和人工费支出产生损失外，公司并未遭受其他损失，上述养殖场的停复产对生产经营和主要财务指标的影响较小。
294新五丰独立财务顾问报告
（八）天心种业报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018568号），天心种业最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产66027.5745659.8239315.60
非流动资产170947.67146952.7341314.75
资产总计236975.24192612.5480630.35
流动负债52207.0431550.7521098.71
非流动负债138030.03108786.416956.94
负债合计190237.06140337.1528055.64
所有者权益合计46738.1852275.3952574.71负债及所有者权益合
236975.24192612.5480630.35
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入40779.9550568.4548594.86
营业利润-6121.16-4265.1023528.58
利润总额-6335.21-4313.9023130.83
净利润-6335.21-4313.9023130.83归属于母公司所有者
-4082.48-1411.6419368.18的净利润扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的-4590.47-2335.1819067.99净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
-1896.4110222.9729471.20流量净额投资活动产生的现金
-8025.21-26290.66-26301.94流量净额
筹资活动产生的现金18217.8019580.598162.34
295新五丰独立财务顾问报告
项目2022年1-7月2021年2020年流量净额现金及现金等价物净
8296.183512.9011331.60
增加额
4、主要财务指标
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
资产负债率（%）80.28%72.86%34.80%
流动比率（倍）1.261.451.86
速动比率（倍）0.821.061.44
应收账款周转率（次）86.30147.32690.71
存货周转率（次）3.894.002.68
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
*上表中，计算应收账款周转率和存货周转率时，涉及到的2020年期初数摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天心种业2019年审计报告（大华审字[2022]170323号）；
*2022年1-7月的应收账款周转率和存货周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动资产处置损益-248.93-414.95-363.27计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
518.691045.10646.25照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-6.07-
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
-1.82-6.26-
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债、债权投资和其他债权投资取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出153.03362.55-34.49
少数股东权益影响额（税后）-87.0268.96-51.69
合计507.99923.54300.19
报告期内，天心种业非经常性损益主要为政府补助、非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出等。
296新五丰独立财务顾问报告
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，天心种业最近三十六个月不存在评估、增资与改制的情况。
（十）天心种业报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
天心种业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中天心种业向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
天心种业在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，天心种业按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在天心种业履约的同时即取得并消耗天心种业履
约所带来的经济利益；*客户能够控制天心种业履约过程中在建的商品；*天心
种业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且天心种业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，天心种业在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（2）收入确认的具体方法
*生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
*其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）特定交易的收入处理原则
297新五丰独立财务顾问报告
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。天心种业提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
天心种业在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础天心种业根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，编制财务报表。
基于天心种业与上市公司的被收购意向，对于天心种业与上市公司相同或类似业务相关的主要会计政策和会计估计，如应收款项坏账信用减值损失、固定资产折旧、生产性生物资产折旧等交易或事项已按照上市公司的会计政策和会计估计进行了调整。
（2）持续经营
天心种业对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
298新五丰独立财务顾问报告
（3）记账基础和计价原则
天心种业会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（4）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1）合并财务报表范围、变化情况
2022年1-7月纳入合并财务报表范围的子公司共20家，具体包括：
子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）
汉寿天心农牧有限公司控股子公司260.0060.00
攸县天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
临澧天心种业有限公司控股子公司267.0067.00湖南天心伍零贰畜牧有限责
控股子公司251.0051.00任公司
益阳天心种业有限公司控股子公司267.0067.00
汨罗天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
醴陵天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
茶陵天心种业有限公司控股子公司272.0072.00
常德鼎城天心种业有限公司控股子公司282.0082.00
衡东天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
荆州湘牧种业有限公司控股子公司251.0051.00
临湘天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
沅江天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
花垣天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
常德西湖天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
郴州天心生态养殖有限公司控股子公司285.0085.00
会同天心生物科技有限公司全资子公司2100.00100.00
浏阳天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
会同天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
汉寿天心生物科技有限公司全资子公司2100.00100.00
2021年纳入合并财务报表范围的子公司共15家，具体包括：
子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）
汉寿天心农牧有限公司控股子公司260.0060.00
299新五丰独立财务顾问报告
子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）
攸县天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
临澧天心种业有限公司控股子公司267.0067.00湖南天心伍零贰畜牧有限责
控股子公司251.0051.00任公司
益阳天心种业有限公司控股子公司267.0067.00
汨罗天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
醴陵天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
茶陵天心种业有限公司控股子公司272.0072.00
常德鼎城天心种业有限公司控股子公司282.0082.00
衡东天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
荆州湘牧种业有限公司控股子公司251.0051.00
临湘天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
沅江天心种业有限公司控股子公司251.0051.00
花垣天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
常德西湖天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
2020年纳入合并财务报表范围的子公司共10家，具体包括：
子公司名称子公司类型级次持股比例（%）表决权比例（%）
汉寿天心农牧有限公司控股子公司260.0060.00
攸县天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
临澧天心种业有限公司控股子公司267.0067.00湖南天心伍零贰畜牧有限责
控股子公司251.0051.00任公司
益阳天心种业有限公司控股子公司267.0067.00
汨罗天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
醴陵天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
花垣天心生态养殖有限公司全资子公司2100.00100.00
汝州天心种业有限公司控股子公司260.0060.00
常德西湖天心种业有限公司全资子公司2100.00100.00
2）合并财务报表变化原因
*报告期处置子公司
天心种业2020年股东会决议决定注销子公司汝州天心种业有限公司，并于
2021年3月完成工商注销登记。
300新五丰独立财务顾问报告
*其他原因的合并范围变动
报告期内，天心种业新设立的子公司情况如下：
2022年1-7月
持股比例表决权比例
子公司名称注册资本（万元）业务性质
(%)(%)
郴州天心生态养殖有限公司2000.00畜牧业85.0085.00
浏阳天心种业有限公司5000.00畜牧业100.00100.00
会同天心种业有限公司3000.00畜牧业100.00100.00
会同天心生物科技有限公司2000.00畜牧业100.00100.00
汉寿天心生物科技有限公司1000.00畜牧业100.00100.00
2021年度
持股比例表决权比例
子公司名称注册资本（万元）业务性质
(%)(%)
沅江天心种业有限公司9000.00畜牧业51.0051.00
荆州湘牧种业有限公司5000.00畜牧业51.0051.00
衡东天心种业有限公司5000.00畜牧业51.0051.00
茶陵天心种业有限公司3000.00畜牧业72.0072.00
临湘天心种业有限公司3000.00畜牧业51.0051.00
常德鼎城天心种业有限公司2000.00畜牧业82.0082.00
2020年度
持股比例表决权比例
子公司名称注册资本（万元）业务性质
(%)(%)
益阳天心种业有限公司3000.00畜牧业67.0067.00
汨罗天心种业有限公司1000.00畜牧业100.00100.00
常德西湖天心种业有限公司1000.00畜牧业100.00100.00
4、报告期的资产转移剥离调整情况
报告期内天心种业不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
天心种业不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
天心种业在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
301新五丰独立财务顾问报告
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因审批程序备注天心种业自2020年1月1日起执行财政部
财政部要求执行新修订的收入准则（1）
2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》
天心种业自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——财政部要求执行新修订的租赁准则（2）租赁》天心种业自2021年2月2日起执行财政部财政部要求执行新发布的会计准则
（3）
2021年发布的《企业会计准则解释第14号》解释14号
天心种业自2021年12月31日起执行财政部财政部要求执行新发布的会计准则
（4）
2021年发布的《企业会计准则解释第15号》解释15号
1）执行新收入准则对天心种业的影响天心种业自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整
首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，天心种业仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变更未
进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对天心种业没有影响，天心种业当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额无需调整。
2）执行新租赁准则对天心种业的影响天心种业自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
*在首次执行日，天心种业选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
*对天心种业作为承租人的租赁合同，天心种业根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项
302新五丰独立财务顾问报告目金额，对可比期间信息不予调整。具体处理如下：
对于首次执行日前的经营租赁，天心种业在首次执行日根据剩余租赁付款额按公司增量借款利率作为折现率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日增量借款利率作为折现率）计量使用权资产。
执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元项目2020年12月31日累积影响金额2021年1月1日
长期股权投资2044.73-89.561955.18
固定资产16914.85-36.3216878.53
使用权资产-22362.1222362.12
长期待摊费用5835.17-2810.783024.40
其他应付款4090.87-45.084045.79一年内到期的非流
-693.74693.74动负债
租赁负债-20692.1820692.18
未分配利润31764.34-1722.1830042.16
少数股东权益8542.31-193.208349.11
注：*天心种业因联营企业湖南湘猪科技股份有限公司2021年1月1日开始执行新租赁准
则将减少未分配利润导致长期股权投资其他减少895572.68元；
*上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表相关项目的影响列示
如下：
单位：万元项目2020年12月31日累积影响金额2021年1月1日
长期股权投资10401.84-89.5610312.28
固定资产11830.69-36.3211794.38
使用权资产-1311.381311.38
长期待摊费用341.35-34.36307.00一年内到期的非流
-281.32281.32动负债
租赁负债-1289.221289.22
未分配利润10740.31-419.3810320.93
注：*天心种业因联营企业湖南湘猪科技股份有限公司2021年1月1日开始执行新租赁准
303新五丰独立财务顾问报告
则将减少未分配利润导致长期股权投资其他减少895572.68元；
*上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同，天心种业采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；天心种业在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；使用权资产的计量不包含初始直接费用；天心种业根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；作为使用权资产减值测试的替代，天心种业根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；次执行日前发
生租赁变更的，天心种业根据租赁变更的最终安排进行会计处理；上述简化处理对天心种业财务报表无显著影响。
*对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，天心种业采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）执行企业会计准则解释第14号对天心种业的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
天心种业自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对天心种业的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
天心种业自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
304新五丰独立财务顾问报告
（2）会计估计变更
报告期内，天心种业重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买天心种业100%的股权，属于控股权。
2、交易对方是否合法拥有天心种业的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有天心种业的股份，天心种业股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、天心种业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组天心种业不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为天心种业100%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
二、沅江天心
（一）基本情况
截至本报告签署之日，沅江天心基本情况如下：
企业名称沅江天心种业有限公司法定代表人刘国民
305新五丰独立财务顾问报告
成立日期2021年11月25日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430981MA7E04M03K注册资本9000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省益阳市沅江市胭脂湖街道莲子塘村一组营业期限长期
猪的饲养；种猪、生猪的饲养及销售；牲畜、家禽饲养技术经营范围服务；普通货物道路运输服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2021年11月22日，沅江天心股东会作出决议：同意公司名称为沅江天心
种业有限公司，注册资本9000.00万元，公司股东为天心种业、沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙）、湖南省现代种业投资有限公司、湖南天圆农业发展
有限公司，并通过了《沅江天心种业有限公司章程》。
2021年11月25日，沅江天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430981MA7E04M03K 的《营业执照》，注册资本为 9000.00 万元。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]000457号”《沅江天心种业有限公司验资报告》，截至2022年4月13日，沅江天心已收到各股东缴纳的出资额合计9000.00万元，出资方式为货币。
沅江天心成立时的股权结构为：
出资额
序号股东名称或姓名出资方式出资比例（%）（万元）
1天心种业4590.00货币51.00
2湖南省现代种业投资有限公司3240.00货币36.00
3湖南天圆农业发展有限公司1098.00货币12.20
沅江市尚楼农业科技合伙企业
472.00货币0.80（有限合伙）
总计9000.00/100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，沅江天心的股东及持股比例情况如下：
306新五丰独立财务顾问报告
单位：万元序号股东名称认缴出资持股比例
1天心种业4590.0051.00%
2湖南省现代种业投资有限公司3240.0036.00%
3湖南天圆农业发展有限公司1098.0012.20%
4沅江市尚楼农业科技合伙企业（有限合伙）72.000.80%
合计9000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，天心种业为沅江天心的控股股东，湖南省国资委为沅江天心的实际控制人。沅江天心的产权控制关系结构图如下所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，沅江天心现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，沅江天心不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，沅江天心不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
307新五丰独立财务顾问报告
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，沅江天心不存在下属参控股公司。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，沅江天心的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
运输工具87.5914.57-73.0283.36%
电子设备53.9610.55-43.4180.45%
其他89.7614.46-75.3083.89%
合计231.3139.58-191.7382.89%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，沅江天心租赁房产情况列示如下：
序承租出租建筑面积租赁地址租赁期限用途
号方方（㎡）沅江曾学沅江市胭脂湖街道莲子附属
1383.002021.7.25-2026.7.24.
天心文塘村一组整栋二层房屋设施沅江曾伟沅江市胭脂湖街道莲子附属
2200.002021.7.1-2024.7.1.
天心仁塘村一组整栋二层房屋设施沅江曾宪沅江市胭脂湖街道莲子附属
3150.002021.7.1-2024.7.1.
天心光塘村一组设施沅江曾介沅江市胭脂湖街道莲子附属
450.002021.12.15-2022.12.14
天心军塘村游家湾二房一卫设施
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在自有养殖场。
4）租赁养殖场情况截至本报告签署日，沅江天心租赁养殖场情况详见本报告之“第四章交易
308新五丰独立财务顾问报告标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”之“（1）固定资产情况”之“4）租赁养殖场情况”。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，沅江天心不存在自有及租赁土地使用权。
2）商标
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，沅江天心名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，沅江天心主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款658.613.03%
应付职工薪酬32.150.15%
应交税费11.060.05%
其他应付款3204.2914.77%
流动负债合计3906.1018.00%
非流动负债：
309新五丰独立财务顾问报告
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
租赁负债17795.5782.00%
非流动负债合计17795.5782.00%
负债合计21701.68100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，沅江天心不存在或有负债情况。
3、经营资质截至本报告签署日，沅江天心已取得主要资质证书详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”
之“（1）天心种业及其子、分公司经营资质”。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，沅江天心不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，沅江天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，沅江天心不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）沅江天心主营业务情况
沅江天心是天心种业持股51%的控股子公司。沅江天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
沅江天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
310新五丰独立财务顾问报告
1、前五大客户销售情况
报告期内，沅江天心前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1天心种业仔猪、商品猪1407.5945.09%
2双胞胎（集团）股份有限公司仔猪437.5814.02%
3湖南泰淼鲜丰食品有限公司仔猪437.1614.00%
4汕尾宝山猪场有限公司商品猪79.362.54%
5熊学民商品猪77.012.47%
合计2438.7078.12%
2021年度
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1傅建文商品猪144.0733.78%
2邹润苟商品猪92.6721.73%
3刘飞商品猪67.8315.90%
4谷长国商品猪46.2710.85%
5贺孝莲商品猪38.789.09%
合计389.6191.36%
除天心种业为沅江天心控股股东外，报告期内，沅江天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，沅江天心前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比北京大北农科技集团股份有限
1饲料1718.8554.29%
公司
2现代农业集团生猪、猪精、兽药478.3415.11%
3湖南金汇龙科技有限公司饲料448.2614.16%
4长沙世鑫工贸有限公司兽药101.523.21%
311新五丰独立财务顾问报告
5普莱柯生物工程股份有限公司兽药55.751.76%
合计2802.7288.52%
2021年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1现代农业集团生猪、猪精、兽药4548.1576.98%
北京大北农科技集团股份有限
2饲料853.4514.45%
公司
3湖南金汇龙科技有限公司饲料55.860.95%
4湖南泊之富生物技术有限公司兽药、五金耗材52.440.89%
5湖南首药生物技术有限公司兽药、五金耗材38.230.65%
合计5548.1293.91%
注：现代农业集团采购金额中包含其控制的天心种业、湖南湘农动物药业有限公司、湘猪科技的采购金额。
除现代农业集团为沅江天心间接控股股东外，报告期内，沅江天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大供应商中未占有权益。
（八）沅江天心报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018569号），沅江天心最近一年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
流动资产1419.781344.40
非流动资产25003.8426276.27
资产总计26423.6227620.66
流动负债3906.103707.27
非流动负债17795.5717324.19
负债合计21701.6821031.46
所有者权益合计4721.946589.20
负债及所有者权益合计26423.6227620.66
312新五丰独立财务顾问报告
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入3121.81426.46
营业利润-2221.34-1913.73
利润总额-2365.26-1912.80
净利润-2365.26-1912.80
扣除非经常性损益后的净利润-2221.34-1913.73
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年经营活动产生的现金流量净额665.18-186.55
投资活动产生的现金流量净额-93.45-35.47
筹资活动产生的现金流量净额-1256.271000.74
现金及现金等价物净增加额-684.54778.71
4、主要财务指标
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度
资产负债率（%）82.13%76.14%
流动比率（倍）0.360.36
速动比率（倍）0.080.21
应收账款周转率（次）56.84-
存货周转率（次）9.406.13
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
*2022年1-7月的应收账款周转率和存货周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减-120.34-值准备的冲销部分
313新五丰独立财务顾问报告
项目2022年1-7月2021年度
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-23.580.93
合计-143.920.93
报告期内，沅江天心非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，沅江天心最近三十六个月不存在评估、增资与改制的情况。
（十）沅江天心报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
沅江天心在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中沅江天心向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
沅江天心在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，沅江天心按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在沅江天心履约的同时即取得并消耗沅江天心履
约所带来的经济利益；*客户能够控制沅江天心履约过程中在建商品；*沅江天
心履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且沅江天心在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，沅江天心在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（2）收入确认的具体方法
*生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
314新五丰独立财务顾问报告
*其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
沅江天心在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础沅江天心根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
沅江天心对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础
315新五丰独立财务顾问报告上编制。
（3）记账基础和计价原则沅江天心会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
沅江天心不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
沅江天心不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
沅江天心在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注沅江天心自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解
（1）
释第15号》
1）执行企业会计准则解释第15号对沅江天心的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），沅江天心自施行日起执行解释15号，执行
解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，沅江天心重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买沅江天心48.20%的股权，交易完成后上市公司将成为沅江天心的控股股东。
316新五丰独立财务顾问报告
2、交易对方是否合法拥有沅江天心的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有沅江天心的股份，沅江天心股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、沅江天心是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组沅江天心不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为沅江天心48.20%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
三、衡东天心
（一）基本情况
截至本报告签署之日，衡东天心基本情况如下：
企业名称衡东天心种业有限公司法定代表人周思成立日期2021年7月2日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430424MA4TGUPT66注册资本5000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省衡阳市衡东县蓬源镇潭江村八组营业期限长期
种猪、生猪饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；道经营范围
路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经
317新五丰独立财务顾问报告相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2021年7月2日，衡东天心种业有限公司设立
2021年6月30日，衡东天心股东会作出决议：同意公司名称为衡东天心种业有限公司，公司股东为天心种业、种业投资与衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙），并通过了《衡东天心种业有限公司章程》。
2021年7月2日，衡东天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430424MA4TGUPT66 的《营业执照》，法定代表人为周思，注册资本为 5000.00万元。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00454号”《衡东天心种业有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，衡东天心已收到各股东缴纳的出资额合计5000.00万元，出资方式为货币。
衡东天心成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1天心种业2550.0051.00
2湖南省现代种业投资有限公司1950.0039.00
3衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）500.0010.00
总计5000.00100.00
因办理工商登记过程中存在纰漏，导致工商登记情况与实际情况不符，工商登记的股权结构为：
出资额出资比例序号股东名称或姓名出资方式（万元）（%）
1天心种业4500.00货币90.00
2衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）500.00货币10.00
总计5000.00/100.00
2、2022年3月，衡东天心第一次股权转让
为变更工商登记使登记股权结构与实际情况一致，2022年3月15日，衡东天心股东会作出决议，同意天心种业将持有衡东天心的39.00%股权（对应衡东
318新五丰独立财务顾问报告天心注册资本1950.00万元）转让给湖南省现代种业投资有限公司，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权，并通过了新的公司章程。
2022年3月15日，天心种业将持有衡东天心的1950.00万元注册资本（实缴0.00万元）转让给种业投资，并签署《衡东天心种业有限公司股权转让协议》，约定股权转让款为0.0001万元。
2022年3月18日，衡东天心完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东天心的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1天心种业2550.0051.00
2湖南省现代种业投资有限公司1950.0039.00
3衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）500.0010.00
总计5000.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，衡东天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1湖南天心种业有限公司2550.0051.00%
2湖南省现代种业投资有限公司1950.0039.00%
3衡东达康农业科技合伙企业（有限合伙）500.0010.00%
合计5000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，天心种业为衡东天心的控股股东，湖南省国资委为衡东天心实际控制人。衡东天心的产权控制关系结构图如下所示：
319新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，衡东天心现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，衡东天心不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，衡东天心不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，衡东天心不存在下属参控股公司。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，衡东天心的固定资产情况列示如下：
320新五丰独立财务顾问报告
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备33.786.40-27.3881.05%
运输工具196.0134.51-161.5082.39%
电子设备6.342.39-3.9562.27%
其他45.306.92-38.3884.73%
合计281.4350.22-231.2082.15%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，衡东天心租赁房产情况列示如下：
序承租建筑面积出租方租赁地址租赁期限至用途号方（㎡）衡东衡东县蓬源镇潭江
1周龙权160.002021.11.20-2026.11.20附属设施
天心村八组衡东衡东县蓬源镇潭江
2刘子云280.002021.7.13-2026.7.13附属设施
天心村十组衡东衡东县蓬源镇潭江
3刘祖顺280.002022.4.1-2023.4.1附属设施
天心村十组衡东衡东县蓬源镇横路
4侯德新120.002022.1.20-2025.1.20附属设施
天心街道
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在自有养殖场。
4）租赁养殖场情况截至本报告签署日，衡东天心租赁养殖场情况详见本报告之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”之“（1）固定资产情况”之“4）租赁养殖场情况”。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，衡东天心不存在自有及租赁土地使用权。
321新五丰独立财务顾问报告
2）商标
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，衡东天心名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，衡东天心主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款387.694.16%
合同负债0.380.00%
应付职工薪酬103.131.11%
应交税费6.160.07%
其他应付款1542.6616.55%
一年内到期的非流动负债1534.6416.46%
流动负债合计3574.6638.34%
非流动负债：
租赁负债5747.9761.66%
非流动负债合计5747.9761.66%
负债合计9322.63100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，衡东天心不存在或有负债情况。
322新五丰独立财务顾问报告
3、经营资质截至本报告签署日，衡东天心已取得主要资质证书详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”
之“（1）天心种业及其子、分公司经营资质”。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，衡东天心不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，衡东天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，衡东天心不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
衡东天心是天心种业持股51%的控股子公司。衡东天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
衡东天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
1、前五大客户销售情况
报告期内，衡东天心前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1双胞胎（集团）股份有限公司仔猪1544.7437.68%
2天心种业仔猪、种猪、商品猪629.2815.35%
323新五丰独立财务顾问报告
3新五丰仔猪358.378.74%
4湖南奇壮科技饲料有限公司种猪256.646.26%
5熊学民商品猪168.064.10%
合计2957.0972.12%
2021年度
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1双胞胎（集团）股份有限公司仔猪381.6126.77%
2天心种业仔猪378.9326.58%
3湖南益豚生态农业有限责任公司仔猪188.5513.23%
4湖南同得农业有限公司仔猪78.275.49%
5李晓峰种猪、商品猪74.585.23%
合计1101.9577.30%
注：1、为保持与天心种业合并前五大客户的一致性，未将天心种业、新五丰作为同一控制企业合并披露；
2、湖南奇壮科技饲料有限公司销售金额包含其控制的浏阳市佳益生态养殖有限责任公司等
下属公司的销售金额
除天心种业为衡东天心控股股东、新五丰为衡东天心关联方外，报告期内，衡东天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，衡东天心前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1湖南九鼎科技（集团）有限公司饲料1174.3659.44%
生猪、猪精、
2现代农业集团283.0314.33%
兽药
3湖南金汇龙科技有限公司饲料216.7910.97%
4长沙世鑫工贸有限公司兽药55.292.80%
5普莱柯生物工程股份有限公司兽药40.882.07%
合计1770.3489.60%
2021年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
生猪、猪精、
1现代农业集团4539.8872.15%
兽药
324新五丰独立财务顾问报告
2株洲市九鼎饲料有限公司饲料1231.7719.58%
3长沙世鑫工贸有限公司兽药66.191.05%
4普莱柯生物工程股份有限公司兽药38.280.61%
5湖南金汇龙科技有限公司饲料34.940.56%
合计5911.0693.94%
注：现代农业集团采购金额中包含其控制的天心种业、湖南湘农动物药业有限公司、湘猪科技的采购金额
除现代农业集团为衡东天心间接控股股东外，报告期内，衡东天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大供应商中未占有权益。
（八）衡东天心报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018570号），衡东天心最近一年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
流动资产1539.751102.29
非流动资产9902.6711163.66
资产总计11442.4212265.95
流动负债3574.662981.59
非流动负债5747.976383.66
负债合计9322.639365.26
所有者权益合计2119.802900.69
负债及所有者权益合计11442.4212265.95
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入4100.121425.62
营业利润-720.34-2028.27
利润总额-780.89-2099.31
净利润-780.89-2099.31
325新五丰独立财务顾问报告
项目2022年1-7月2021年度
扣除非经常性损益后的净利润-720.34-2028.27
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年经营活动产生的现金流量净额1609.02289.05
投资活动产生的现金流量净额-15.80-32.10
筹资活动产生的现金流量净额-1762.505.19
现金及现金等价物净增加额-169.28262.14
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度
资产负债率（%）81.47%76.35%
流动比率（倍）0.430.37
速动比率（倍）0.140.09
应收账款周转率（次）35.86212.75
存货周转率（次）7.927.03
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
*2022年1-7月的应收账款周转率和存货周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
非流动性资产处置损益，包括已-60.85-71.04计提资产减值准备的冲销部分除上述各项之外的其他营业外收
0.30-
入和支出
合计-60.55-71.04
报告期内，衡东天心非经常性损益主要为非流动性资产处置损益。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，衡东天心最近三十六个月不存在评估、增资与改制的
326新五丰独立财务顾问报告情况。
（十）衡东天心报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
衡东天心在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中衡东天心向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
衡东天心在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，衡东天心按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在衡东天心履约同时即取得并消耗衡东天心履约
所带来的经济利益；*客户能够控制衡东天心履约过程中在建商品；*衡东天心
履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且衡东天心在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，衡东天心在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（2）收入确认的具体方法
*生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
*其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对
327新五丰独立财务顾问报告
价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
衡东天心在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础衡东天心根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
衡东天心对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则衡东天心会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
328新五丰独立财务顾问报告
4、报告期的资产转移剥离调整情况
衡东天心不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
衡东天心不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
衡东天心在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注衡东天心自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解
（1）
释第15号》
1）执行企业会计准则解释第15号对衡东天心的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），衡东天心自施行日起执行解释15号，执行
解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，衡东天心重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买衡东天心39.00%的股权，交易完成后上市公司为衡东天心的控股股东。
2、交易对方是否合法拥有衡东天心的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有衡东天心的股份，衡东天心股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
329新五丰独立财务顾问报告
3、衡东天心是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组衡东天心不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为衡东天心39.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
四、荆州湘牧
（一）基本情况
截至本报告签署之日，荆州湘牧基本情况如下：
企业名称荆州湘牧种业有限公司法定代表人秦开喜成立日期2021年11月22日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91421022MA4F4W3U1T注册资本5000万元人民币
注册地址及主要办公地点公安县埠河镇合心村五组（自主申报）营业期限长期
种畜禽经营；牲畜饲养；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围
目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革
2021年11年22日，荆州湘牧股东会决议：同意设立荆州湘牧种业有限公
330新五丰独立财务顾问报告司，股东为天心种业与湖南省现代种业投资有限公司，并通过了《荆州湘牧种业有限公司章程》。
2021年11月22日，荆州湘牧登记成立并领取统一社会信用代码为
91421022MA4F4W3U1T 的《营业执照》，法定代表人为秦开喜，注册资本为
5000.00万元。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00455号”《荆州湘牧种业有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，荆州湘牧已收到各股东缴纳的出资额合计5000.00万元，出资方式为货币。
荆州湘牧成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1天心种业2550.00货币51.00
2湖南省现代种业投资有限公司2450.00货币49.00
总计5000.00/100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，荆州湘牧的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1天心种业2550.0051.00%
2湖南省现代种业投资有限公司2450.0049.00%
合计5000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，天心种业为荆州湘牧的控股股东，湖南省国资委为荆州湘牧的实际控制人。荆州湘牧的产权控制关系结构图如下所示：
331新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，荆州湘牧现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，荆州湘牧不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，荆州湘牧不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，荆州湘牧不存在下属参控股公司。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
332新五丰独立财务顾问报告
截至2022年7月31日，荆州湘牧的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋及建筑物20.300.64-19.6696.83%
机器设备12.940.69-12.2694.69%
运输工具103.0312.86-90.1687.52%
电子设备88.3815.17-73.2182.83%
办公设备18.742.84-15.8984.83%
其他9.591.13-8.4688.20%
合计252.9733.34-219.6486.82%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，荆州湘牧租赁房产情况列示如下：
序承租出租建筑面积租赁地址租赁期限至用途
号方方（㎡）荆州江学湖北省荆州市公安县埠附属
11500.002022.1.1-2030.1.1
湘牧标河镇新生村五组设施
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在自有养殖场。
4）租赁养殖场情况截至本报告签署日，荆州湘牧租赁养殖场情况详见本报告之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”之“（1）固定资产情况”之“4）租赁养殖场情况”。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，荆州湘牧不存在自有及租赁土地使用权。
2）商标
333新五丰独立财务顾问报告
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，荆州湘牧名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，荆州湘牧主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款385.923.84%
应付职工薪酬44.860.45%
应交税费5.520.05%
其他应付款76.510.76%
一年内到期的非流动负债117.201.17%
流动负债合计630.016.26%
非流动负债：
租赁负债9429.8293.74%
非流动负债合计9429.8293.74%
负债合计10059.82100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，荆州湘牧不存在或有负债情况。
3、经营资质截至本报告签署日，荆州湘牧已取得主要资质证书详见“第四章交易标的
334新五丰独立财务顾问报告基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”
之“（1）天心种业及其子、分公司经营资质”。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，荆州湘牧不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，荆州湘牧不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，荆州湘牧不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
荆州湘牧是天心种业持股51%的控股子公司。荆州湘牧主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
荆州湘牧的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
1、前五大客户销售情况
报告期内，荆州湘牧前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1广东海大集团股份有限公司仔猪654.9830.17%
2双胞胎（集团）股份有限公司仔猪637.0029.34%
3天心种业仔猪、种猪465.8221.45%
4夏彬仔猪、商品猪143.726.62%
5熊学民商品猪95.654.41%
335新五丰独立财务顾问报告
合计1997.1891.98%
2021年度
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1临澧天心种业有限公司仔猪195.9867.63%
2孟庆红商品猪44.7015.42%
3翟好好商品猪16.935.84%
4贺孝莲商品猪13.804.76%
5任会超商品猪9.453.26%
合计280.8696.92%
报告期内，除临澧天心为荆州湘牧同一控制的关联方外，荆州湘牧董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户中未占有权益。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，荆州湘牧前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1荆州湘大骆驼饲料有限公司饲料1231.3376.37%
2现代农业集团兽药、猪精115.467.16%
3普莱柯生物工程股份有限公司兽药41.032.54%
4湖南首药生物技术有限公司兽药33.932.10%
5湖南远光生物科技有限公司兽药、五金耗材21.851.36%
合计1443.6189.54%
2021年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1现代农业集团生猪、兽药、猪精2368.8883.07%
2荆州湘大骆驼饲料有限公司饲料266.129.33%
3湖南远光生物科技有限公司兽药50.461.77%
4常德九鼎农牧有限公司饲料26.360.92%
5湖南泊之富生物技术有限公司兽药24.520.86%
合计2736.3395.95%
注：现代农业集团采购金额中包含其控制的天心种业、湖南湘农动物药业有限公司、湘猪科技的采购金额。
336新五丰独立财务顾问报告
除现代农业集团外，报告期内，荆州湘牧董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大供应商中未占有权益。
（八）荆州湘牧报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018572号），荆州湘牧最近一年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
流动资产847.27855.89
非流动资产13547.9013460.68
资产总计14395.1714316.57
流动负债630.01752.97
非流动负债9429.829159.50
负债合计10059.829912.47
所有者权益合计4335.344404.10
负债及所有者权益合计14395.1714316.57
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入2171.26289.80
营业利润-38.55-582.36
利润总额-68.75-595.90
净利润-68.75-595.90
扣除非经常性损益后的净利润-38.55-582.36
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年经营活动产生的现金流量净额1092.44-28.93
投资活动产生的现金流量净额-68.34-11.83
筹资活动产生的现金流量净额-996.02144.90
337新五丰独立财务顾问报告
项目2022年1-7月2021年现金及现金等价物净增加额28.08104.14
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度
资产负债率（%）69.88%69.24%
流动比率（倍）1.341.14
速动比率（倍）0.570.60
应收账款周转率（次）27.2311.24
存货周转率（次）7.162.62
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
*2022年1-7月的应收账款周转率和存货周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
非流动资产处置损益-39.21-13.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出9.01-
合计-30.20-13.54
报告期内，荆州湘牧非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，荆州湘牧最近三十六个月不存在评估、增资与改制的情况。
（十）荆州湘牧报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
荆州湘牧在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
338新五丰独立财务顾问报告时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中荆州湘牧向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
荆州湘牧在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，荆州湘牧按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在荆州湘牧履约的同时即取得并消耗荆州湘牧履
约所带来的经济利益；*客户能够控制荆州湘牧履约过程中在建商品；*荆州湘
牧履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且荆州湘牧在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，荆州湘牧在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（2）收入确认的具体方法
*生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
*其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
339新五丰独立财务顾问报告项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
荆州湘牧在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础荆州湘牧根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
荆州湘牧对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则荆州湘牧会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
荆州湘牧不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
荆州湘牧不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
荆州湘牧在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
340新五丰独立财务顾问报告
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注荆州湘牧自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解
（1）
释第15号》
1）执行企业会计准则解释第15号对荆州湘牧的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），荆州湘牧自施行日起执行解释15号，执行
解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，荆州湘牧重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买荆州湘牧49.00%的股权，交易完成后上市公司持有荆州湘牧的100.00%股权。
2、交易对方是否合法拥有荆州湘牧的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有荆州湘牧的股份，荆州湘牧股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、荆州湘牧是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组荆州湘牧不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
341新五丰独立财务顾问报告
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为荆州湘牧49.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
五、临湘天心
（一）基本情况
截至本报告签署之日，临湘天心基本情况如下：
企业名称临湘天心种业有限公司法定代表人杨文玉成立日期2021年11月30日企业类型有限责任公司
统一社会信用代码 91430682MA7CTA92XG注册资本3000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市临湘市江南镇丁坊村中屋组营业期限2021年11月30日至2041年11月29日其他未列明零售业；种猪、生猪饲养（国家法律、法规禁止的养殖区域除外）及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；
经营范围
道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
2021年11月25日，临湘天心股东会作出决议：同意公司名称为临湘天心
种业有限公司，注册资本3000.00万元，公司股东为天心种业、湖南省现代种业投资有限公司、岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业（有限合伙），并通过了《临湘天心种业有限公司章程》。
2021年11月30日，临湘天心登记成立并领取统一社会信用代码为
91430682MA7CTA92XG 的《营业执照》，法定代表人为杨文玉，注册资本为
3000.00万元。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00456号”《临湘天心种业有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，临湘天心已收
342新五丰独立财务顾问报告
到各股东缴纳的出资额合计3000.00万元，出资方式为货币。
临湘天心成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1天心种业1530.00货币51.00
2湖南省现代种业投资有限公司1401.00货币46.70
岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业
369.00货币2.30（有限合伙）
总计3000.00/100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，临湘天心的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1天心种业1530.0051.00%
2湖南省现代种业投资有限公司1401.0046.70%
岳阳市临湘大秦农业科技合伙企业
369.002.30%（有限合伙）
合计3000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，天心种业为临湘天心的控股股东，湖南省国资委为临湘天心的实际控制人。临湘天心的产权结构图如下所示：
343新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，临湘天心现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，临湘天心不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，临湘天心不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，临湘天心不存在下属参控股公司
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，临湘天心的固定资产情况列示如下：
344新五丰独立财务顾问报告
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
机器设备14.282.95-11.3379.34%
运输工具112.0122.39-89.6280.01%
电子设备52.397.86-44.5284.99%
办公设备21.113.91-17.2081.50%
合计199.7937.11-162.6781.42%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，临湘天心租赁房产情况如下：
建筑面积序号承租方出租方租赁地址租赁期限
（㎡）附属设施
2021.6.3-2024.
1临湘天心卢浦初临湘市江南镇丁坊村中屋组-
6.2
2021.6.7-2024.
2临湘天心曾树林临湘市江南镇丁坊村中屋组-
6.6
2021.7.28-202
3临湘天心曾新林临湘市江南镇丁坊村中屋组-
3.7.27
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在自有养殖场。
4）租赁养殖场情况截至本报告签署日，临湘天心租赁养殖场情况详见本报告之“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”之“（1）固定资产情况”之“4）租赁养殖场情况”。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，临湘天心不存在自有及租赁土地使用权。
345新五丰独立财务顾问报告
2）商标
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，临湘天心名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，临湘天心主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款413.207.05%
应付职工薪酬25.860.44%
应交税费3.330.06%
其他应付款799.9813.66%
一年内到期的非流动负债107.461.83%
流动负债合计1349.8223.05%
非流动负债：
租赁负债4507.1776.95%
非流动负债合计4507.1776.95%
负债合计5857.00100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，临湘天心不存在或有负债情况。
346新五丰独立财务顾问报告
3、经营资质截至本报告签署日，临湘天心已取得主要资质证书详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之
“（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“3、经营资质”
之“（1）天心种业及其子、分公司经营资质”。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，临湘天心不存在抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，临湘天心不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，临湘天心不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
临湘天心是天心种业持股51%的控股子公司。临湘天心主要采用自繁自养模式开展生猪的培育及销售。主要通过生猪销售实现收入。
临湘天心的主营业务发展情况见本节之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”。
1、前五大客户销售情况
报告期内，临湘天心前五大客户销售情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1天心种业仔猪710.9354.83%
2广东海大集团股份有限公司仔猪425.4532.81%
347新五丰独立财务顾问报告
3曾庆韬仔猪75.245.80%
4陈苗商品猪16.651.28%
5肖磊商品猪11.710.90%
合计1239.9895.64%
2021年度
序号客户名称主要产品类型销售金额销售占比
1永州琳晨农牧发展有限公司商品猪124.0436.50%
湖南益豚生态农业有限责任
2商品猪65.9019.39%
公司
3俞显华商品猪45.4013.36%
4傅建文商品猪43.6012.83%
5贺仕福商品猪30.639.01%
合计309.5891.09%
除天心种业为临湘天心控股股东外，报告期内，临湘天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大客户中未占有权益。
2、前五大供应商采购情况
报告期内，临湘天心前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
2022年1-7月
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1湖南金汇龙科技有限公司饲料725.8950.54%
生猪、猪精、
2现代农业集团274.0319.08%
兽药北京大北农科技集团股份有
3饲料129.289.00%
限公司
4长沙世鑫工贸有限公司兽药37.272.60%
普莱柯生物工程股份有限
5兽药24.511.71%
公司
合计1190.9882.92%
2021年度
序号供应商名称主要产品类型采购金额采购占比
1现代农业集团生猪、猪精1706.1873.79%
2湖南金汇龙科技有限公司饲料375.4716.24%
3长沙梓瑶生物科技有限公司兽药17.510.76%
348新五丰独立财务顾问报告
4湖南远光生物科技有限公司兽药17.280.75%
5长沙世鑫工贸有限公司兽药16.620.72%
合计2133.0692.26%
注：现代农业集团采购金额中包含其控制的天心种业、湘猪科技、湖南湘农动物药业有限公司的采购金额。
除现代农业集团为临湘天心间接控股股东外，报告期内，临湘天心董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五大供应商中未占有权益。
（八）临湘天心报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018571号），临湘天心最近一年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日
流动资产1075.31353.69
非流动资产6865.187106.31
资产总计7940.497460.01
流动负债1349.82570.83
非流动负债4507.174500.85
负债合计5857.005071.68
所有者权益合计2083.492388.33
负债及所有者权益合计7940.497460.01
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
营业收入1296.54339.88
营业利润-276.61-605.85
利润总额-304.84-611.67
净利润-304.84-611.67
扣除非经常性损益后的净利润-276.61-605.85
349新五丰独立财务顾问报告
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年经营活动产生的现金流量净额151.16145.73
投资活动产生的现金流量净额-17.42-
筹资活动产生的现金流量净额-175.33-7.19
现金及现金等价物净增加额-41.58138.54
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度
资产负债率（%）73.76%67.98%
流动比率（倍）0.800.62
速动比率（倍）0.080.25
应收账款周转率（次）2344.90-
存货周转率（次）3.946.21
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*存货周转率=营业成本/存货平均账面价值；
*2022年1-7月的应收账款周转率和存货周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度
非流动资产处置损益-36.40-5.98除上述各项之外的其他营业外收入
8.180.15
和支出
合计-28.22-5.83
报告期内，临湘天心非经常性损益主要为非流动资产处置损益和其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，临湘天心最近三十六个月不存在评估、增资与改制的情况。
350新五丰独立财务顾问报告
（十）临湘天心报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
临湘天心在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中临湘天心向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
临湘天心在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，临湘天心按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在临湘天心履约的同时即取得并消耗临湘天心履
约所带来的经济利益；*客户能够控制临湘天心履约过程中在建商品；*临湘天
心履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且临湘天心在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，临湘天心在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
（2）收入确认的具体方法
*生猪养殖业务
生猪养殖业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
*其他
其他业务属于在某一时点履行的履约义务，在客户领用、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
351新五丰独立财务顾问报告
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
临湘天心在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础临湘天心根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
临湘天心对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则临湘天心会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
临湘天心不存在资产转移剥离调整的情况。
352新五丰独立财务顾问报告
5、行业特殊的会计处理政策
临湘天心不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
临湘天心在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注临湘天心自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则解
（1）
释第15号》
1）执行企业会计准则解释第15号对临湘天心的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
临湘天心自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无影响。
（2）会计估计变更
报告期内，临湘天心重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买临湘天心46.70%的股权，交易完成后上市公司持有临湘天心的97.70%股权。
2、交易对方是否合法拥有临湘天心的完整权利
截至本报告签署之日，交易对方合法拥有临湘天心的股份，临湘天心股权权属清晰，不存在抵押、质押等他项权利，亦不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，资产过户或者转移不存在法律障碍。
353新五丰独立财务顾问报告
3、临湘天心是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组临湘天心不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为临湘天心46.70%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
六、湖南天翰
（一）基本情况
截至本报告签署之日，湖南天翰基本情况如下：
企业名称湖南天翰牧业发展有限公司法定代表人孙晏成立日期2019年11月18日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4R006K06注册资本5560万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇丰仓村沙丰片区口上组
营业期限2019-11-18至2049-11-17许可项目：牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销经营范围售；农副产品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；饲料原料销售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
354新五丰独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2019年11月18日，湖南天翰牧业发展有限公司设立
2019年11月15日，湖南天翰股东会作出决议：同意成立湖南天翰牧业发展有限公司，注册资本1000.00万元，股东为湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为“西藏茶逸农业科技有限公司”），并通过了《湖南天翰牧业发展有限公司章程》。
2019年11月18日，湖南天翰登记成立并领取统一社会信用代码为
91430681MA4R006K06 的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为 1000.00万元。
湖南天翰成立时的股权结构为：
序出资额出资出资比例股东名称或姓名号（万元）方式（%）湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为“西藏茶
11000.00货币100.00逸农业科技有限公司”）
总计1000.00/100.00
2、2020年8月，湖南天翰增资至5560万元，并变更公司类型为其他有限
责任公司
2020年8月7日，湖南天翰股东会作出决议：同意将公司的注册资本由1000.00万元增加到5560.00万元，将公司类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为其他有限责任公司。本次增加注册资本4560.00万元，由股东西藏茶逸在出资1000.00万元的基础上增加出资2058.00万元，由股东湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）出资2502.00万元。
2020年8月11日，湖南天翰完成本次增资及公司类型变更的工商登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00461号”《湖南天翰牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，湖南天翰已收到各股东缴纳的出资额合计5641.00万元。其中，实收资本5560万元，资本公积81万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，湖南天翰的股权结构为：
355新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1西藏茶逸3058.0055.00
2新五丰基金2502.0045.00
总计5560.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，湖南天翰的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1西藏茶逸3058.0055.00%
2新五丰基金2502.0045.00%
合计5560.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，湖南天翰的控股股东为西藏茶逸。湖南天翰的最终受益人为甘立勤、甘卓，甘立勤和甘卓为父子关系。湖南天翰的产权控制关系结构图如下所示：
356新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，湖南天翰现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，湖南天翰不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，湖南天翰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，湖南天翰不存在下属参控股公司的情况。
357新五丰独立财务顾问报告
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，湖南天翰的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物8603.66373.89-8229.7795.65%
机器设备2224.32128.96-2095.3694.20%
合计10827.98502.85-10325.1395.36%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，湖南天翰自持1处在农村集体土地修建的养殖场，具体情况如下：
序号自建猪场（运营主体）猪场地址
1汨罗丰仓种猪养殖基地汨罗市神鼎山镇丰仓村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施农用地备案手续，符合前述规定。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，湖南天翰不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，湖南天翰租赁的土地情况详见下表：
358新五丰独立财务顾问报告
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人湖南汨罗市神鼎山镇人民汨罗市神鼎山镇
12019.11.29-2049.11.28215.60亩
天翰政府丰仓村湖南汨罗市神鼎山镇丰仓汨罗市神鼎山镇
22020.04.22-2050.04.21178.30亩
天翰村村民委员会丰仓村湖南汨罗市神鼎山镇丰仓汨罗市神鼎山镇
32021.06.20-2041.06.1933.00亩
天翰村曲塘组村民丰仓村曲塘组湖南汨罗市神鼎山镇丰仓汨罗市神鼎山镇
42021.06.20-2041.06.192.30亩
天翰村同家组村民丰仓村同家组
2）商标
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，湖南天翰名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，湖南天翰主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应交税费28.570.48%
其他应付款498.998.46%
一年内到期的非流动负债568.219.63%
流动负债合计1095.7718.57%
非流动负债：
长期借款4660.0078.98%
359新五丰独立财务顾问报告
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
租赁负债144.202.44%
非流动负债合计4804.2081.43%
负债合计5899.97100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，湖南天翰不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，湖南天翰已取得主要资质证书详见下表：
序公司资质/许可证有效期起发证/备
资质内容/许可内容证号号名称名称止日期案机关汨罗丰仓种猪养殖基
湖南编号2021.04.25-汨罗市
1 取水许可证 地建设项目取地下水， D430681G2021-00
天翰2026.04.24水利局
年取水量 12.19 万 m3 02汨罗市湖南动物防疫条（汨)动防合字第
2生猪养殖长期有效农业农
天翰件合格证20210009号村局岳阳市
湖南种畜禽生产（2022）编号：湘2022.02.09-
3长大、大长二元种母猪农业农
天翰 经营许可证 FF070209FY0101 2025.02.08村局固定污染源
湖南登记编号：2021.08.13-生态环
4 排污登记 排污登记 91430681MA4R00
天翰2026.08.12境部
回执 6K06001W汨罗市
湖南养殖小区备杜洛克、长白、大白、畜禽养殖代码：
5长期有效农业农
天翰案表长大杂，存栏6000头430681010004666村局
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方新五丰基金与西藏茶逸所持湖南天翰的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因交易对方股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
湖南天翰与浦发银行签订最高额担保合同（合同编号分别为：ZB6614202200000006），为龙山天翰《固定资产贷款合同》进行担保，担保金额为1亿元。
360新五丰独立财务顾问报告
除上述情况外，交易对方拥有湖南天翰的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，湖南天翰其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，湖南天翰不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，湖南天翰不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
湖南天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
湖南天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。湖南天翰投资建设的生猪养殖场已于2021年8月24日经新五丰正式验收合格后交付使用，规划产能6000头母猪。截至2022年7月31日，已投产4830头母猪。
报告期内，湖南天翰唯一客户为新五丰。
（八）湖南天翰报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018577号），湖南天翰最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产844.462351.62638.34
非流动资产10621.4610924.436825.01
361新五丰独立财务顾问报告
项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计11465.9113276.057463.35
流动负债1095.772634.331866.09
非流动负债4804.205080.24-
负债合计5899.977714.561866.09
所有者权益合计5565.945561.495597.26
负债及所有者权益合计11465.9113276.057463.35
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入488.28297.62-
营业利润5.96-47.60-55.49
利润总额5.96-47.60-57.89
净利润4.45-35.78-43.74扣除非经常性损益后
4.45-43.28-41.94
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
534.71644.29-206.44
流量净额投资活动产生的现金
-1478.81-2525.94-7040.49流量净额筹资活动产生的现金
524.472629.557298.45
流量净额现金及现金等价物净
-419.63747.9051.51增加额
4、主要财务指标
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
财务指标
/2022年1-7月/2021年度/2020年度
资产负债率（%）51.46%58.11%25.00%
流动比率（倍）0.770.890.34
速动比率（倍）0.770.890.34
应收账款周转率（次）6.87--
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
362新五丰独立财务顾问报告
*应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值；
*湖南天翰最近两年一期无存货，2022年1-7月的应收账款周转率已年化。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
其他营业外收入和支出-10.00-2.40
减：所得税影响额-2.50-0.60
合计-7.50-1.80
报告期内，湖南天翰非经常性损益主要为其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，湖南天翰最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“六、湖南天翰”之“（二）历史沿革”。
（十）湖南天翰报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
湖南天翰在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中湖南天翰向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
湖南天翰在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，湖南天翰按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在湖南天翰履约的同时即取得并消耗湖南天翰履
约所带来的经济利益；*客户能够控制湖南天翰履约过程中在建商品；*湖南天
翰履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且湖南天翰在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，湖南天翰在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
363新五丰独立财务顾问报告
对于在某一时段内履行的履约义务，湖南天翰根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。投入法是根据湖南天翰为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，湖南天翰已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。湖南天翰提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
*附有客户额外购买选择权的销售合同
湖南天翰评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
*向客户授予知识产权许可的合同
364新五丰独立财务顾问报告
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；湖南天翰履行相关履约义务。
*售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。湖南天翰到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上条规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
*向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。湖南天翰经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（4）同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
湖南天翰在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
365新五丰独立财务顾问报告
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础湖南天翰根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
湖南天翰对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则湖南天翰会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
湖南天翰不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
湖南天翰不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
湖南天翰在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注湖南天翰自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则
（1）
第14号——收入》湖南天翰自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则（2）
366新五丰独立财务顾问报告
会计政策变更的内容和原因备注
第21号——租赁》湖南天翰自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则
（3）
解释第14号》湖南天翰自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计
（4）准则解释第15号》
1）执行新收入准则对湖南天翰的影响湖南天翰自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号——收入》（“新收入准则”）。根据新收入准则的衔接规定，首次执行
该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财
务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，湖南天翰仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前发生的合同变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本报告期期初资产负债表相关项目无影响。
2）执行新租赁准则对湖南天翰的影响湖南天翰自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
在首次执行日，湖南天翰选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，湖南天翰对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，湖南天翰在首次执行日，根据剩余租赁付款额按首次执行日湖南天翰增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日湖南天翰增量借款利
367新五丰独立财务顾问报告率作为折现率）计量使用权资产。
在首次执行日，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
*执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
2020年12月31日追溯调整后2021年1
资产负债表项目累积影响金额原列报金额月1日列报金额
在建工程6810.85-29.566781.29
使用权资产-211.83211.83
租赁负债-99.3899.38一年内到期的非
-82.8982.89流动负债
*首次执行日计入资产负债表的租赁负债采用湖南天翰增量借款利率作为折现率。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
A、对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，湖南天翰采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
B、湖南天翰在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
C、使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D、湖南天翰根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
E、作为使用权资产减值测试的替代，湖南天翰根据《企业会计准则第 13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
F、首次执行日前发生租赁变更的，湖南天翰根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对湖南天翰财务报表无显著影响。
对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，湖南天翰采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处
368新五丰独立财务顾问报告理。对湖南天翰作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）执行企业会计准则解释第14号对湖南天翰的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
湖南天翰自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对湖南天翰的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），湖南天翰自施行日起执行解释15号，执行
解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，湖南天翰重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买湖南天翰100.00%的股权，属于控股权。
2、交易对方是否合法拥有湖南天翰的完整权利
截至本报告签署日，交易对方新五丰基金与西藏茶逸所持湖南天翰的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因交易对方股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，交易对方将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有湖南天翰的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
369新五丰独立财务顾问报告
3、湖南天翰是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组湖南天翰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为湖南天翰100.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
七、郴州下思田
（一）基本情况
截至本报告签署之日，郴州下思田基本情况如下：
企业名称郴州市下思田农业科技有限公司法定代表人徐社成立日期2019年12月31日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91431003MA4R34PU0H注册资本3000万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村十组下家塘营业期限长期农业科学研究和试验发展；农业技术开发服务；农林牧渔技
术推广服务；水果、含油果、谷物、豆类、薯类、蔬菜、食
用菌、坚果、中药材、园艺作物的种植与销售；牲畜、家禽经营范围的饲养及销售；鱼的养殖及销售；住宅装饰装修；造林和育林；农产品初加工活动；农副产品销售；休闲观光活动；场地租赁；污水处理及其再生利用；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
370新五丰独立财务顾问报告
（二）历史沿革
1、2019年12月31日，郴州下思田设立
2019年12月30日，郴州下思田股东会作出决议：同意成立郴州下思田，
公司股东为楚牡丹、徐国亮，并通过了《郴州市下思田农业科技有限公司章程》。
2019年12月31日，郴州下思田登记成立并领取统一社会信用代码为
91431003MA4R34PU0H 的《营业执照》，法定代表人为徐国亮，注册资本为 300.00万元。
郴州下思田成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1徐国亮240.00货币80.00
2楚牡丹60.00货币20.00
总计300.00/100.00
2、2020年5月，郴州下思田第一次股权转让
2020年5月16日，郴州下思田股东会作出决议：同意股东徐国亮将其持有
的郴州下思田80.00%股权即认缴出资240.00万元转让给新股东徐社；股东楚牡
丹将其持有郴州下思田10.00%的股权即认缴出资30.00万元转让给新股东徐社；
公司其他股东放弃上述转让股权的优先受让权。
2020年5月16日，徐国亮签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让协议》，将其持有的240.00万元注册资本（实缴0.00万元）转让给徐社，并约定股权转让款为0.01万元。
2020年5月16日，楚牡丹签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让协议》，将其持有的30.00万元注册资本（实缴0.00万元）转让给徐社，并约定股权转让款为0.01万元。
2020年5月20日，郴州下思田完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，郴州下思田的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1徐社270.0090.00
371新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
2楚牡丹30.0010.00
总计300.00100.00
3、2020年10月，郴州下思田增资至3000万元，并变更为其他有限责任公
司
2020年10月10日，郴州下思田股东会作出决议：同意公司新增股东新五
丰基金；同意公司注册资本从300.00万元增加至3000.00万元，注册资本增加额
2700.00万元，分别由新股东新五丰基金增加注册资本1320.00万元，股东楚牡
丹增加注册资本270.00万元，股东徐社增加注册资本1110.00万元，出资方式为货币；同意公司由“有限责任公司（自然人投资或控股）”类型变更为“其他有限责任公司”，并通过新的公司章程。
2020年10月20日，郴州下思田完成本次增资及企业类型变更的工商变更登记。
本次增资完成后，郴州下思田的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1徐社1380.0046.00
2新五丰基金1320.0044.00
3楚牡丹300.0010.00
总计3000.00100.00
4、2021年3月，郴州下思田第二次股权转让
2021年3月22日，郴州下思田股东会作出决议：同意公司股东徐社将其持
有的46.00%股权即认缴出资1380.00万元以0.01万元的价格转让给新股东郴州湘牧，同意公司股东楚牡丹将其持有的10.00%股权即认缴出资300.00万元以0.01万元的价格转让给新股东郴州湘牧，公司其他股东自愿放弃上述转让股权的优先受让权，并通过了新的公司章程。
2021年3月22日，徐社签署了《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让协议》，将其持有的1380.00万元注册资本转让给郴州湘牧，并约定股权转让款为0.01万元。
372新五丰独立财务顾问报告2021年3月22日，楚牡丹签署《郴州市下思田农业科技有限公司股权转让协议》，将其持有的300.00万元注册资本转让给郴州湘牧，并约定股权转让款为0.01万元。
2021年3月30日，郴州下思田完成本次股权转让的工商变更登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00459号”《郴州市下思田农业科技有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，郴州下思田已收到各股东缴纳的出资额合计3000.00万元，出资方式为货币。
本次股权转让完成后，郴州下思田的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1郴州湘牧1680.0056.00
2新五丰基金1320.0044.00
总计3000.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，郴州下思田的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1郴州湘牧1680.0056.00%
2新五丰基金1320.0044.00%
合计3000.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，郴州湘牧为郴州下思田的控股股东，自然人徐社为郴州下思田的实际控制人。郴州下思田的产权关系图如下所示：
373新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，郴州下思田现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，郴州下思田不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，郴州下思田不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，郴州下思田不存在下属参控股公司的情况。
374新五丰独立财务顾问报告
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，郴州下思田的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物2610.56103.01-2507.5696.05%
机器设备1050.6476.32-974.3292.74%
运输工具22.849.49-13.3558.44%
电子设备5.082.29-2.7954.87%
合计3689.12191.11-3498.0194.82%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，郴州下思田自持1处在农村集体土地修建的养殖场，具体情况如下：
序号自建猪场猪场地址
1苏仙区栖凤渡镇下家塘养殖场郴州市苏仙区栖凤渡镇草田村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施农用地备案手续，符合前述规定。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，郴州下思田不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
375新五丰独立财务顾问报告
1）土地使用权
截至本报告签署日，郴州下思田租赁的土地情况详见下表：
序土地坐落承租人出租人租赁期限面积号位置
郴州下雷爱国、雷贵华、雷
1草田村8组2020.01.01-2050.01.308.00亩
思田银富
郴州下雷柏松、雷小平、雷
2草田村8组2020.01.01-2050.01.319.00亩
思田平桂郴州下
3雷小华草田村8组2020.01.01-2050.01.312.00亩
思田郴州下
4李柏生、李太国草田村8组2020.01.01-2050.01.305.00亩
思田郴州下
5李平华、李晓华草田村8组2020.01.01-2050.01.312.00亩
思田郴州下
6栖凤渡镇草田村9组草田村9组2020.11.01-2050.11.3046.00亩
思田郴州下
7栖凤渡镇草田村11组草田村11组2020.01.01-2050.01.3140.00亩
思田郴州下
8栖凤渡镇草田村13组草田村13组2021.02.01-2031.02.014.00亩
思田郴州下
9栖凤渡镇草田村13组草田村13组2020.01.01-2050.01.0132.00亩
思田
郴州下栖凤渡镇草田村16、草田村16、
102020.05.14-2050.05.1415.00亩
思田17组17组郴州下
11栖凤渡镇草田村12组草田村12组2020.01.01-2049.12.3160.80亩
思田郴州下
12栖凤渡镇草田村13组草田村13组2020.09.01-2050.09.0160.00亩
思田郴州下
13栖凤渡镇草田村11组草田村11组2020.08.19-2050.08.1920.60亩
思田郴州下
14栖凤渡镇草田村10组草田村10组2022.01.18-2042.01.1815.60亩
思田郴州下
15栖凤渡镇草田村8组草田村8组2022.01.15-2042.01.1529.60亩
思田郴州下
16李绍亭草田村9组2021.12.27-2051.12.272.00亩
思田
2）商标
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在专利。
4）软件著作权
376新五丰独立财务顾问报告
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，郴州下思田名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，郴州下思田主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付账款19.691.15%
预收款项898.1252.25%
应付职工薪酬2.740.16%
应交税费2.990.17%
其他应付款780.1845.39%
一年内到期的非流动负债0.490.03%
流动负债合计1704.2199.15%
非流动负债：
租赁负债14.610.85%
非流动负债合计14.610.85%
负债合计1718.82100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，郴州下思田不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，郴州下思田已取得主要资质证书详见下表：
序公司资质/许可证资质内容发证/备案证号有效期起止日期
号名称名称/许可内容机关
郴州下动物防疫条生猪饲养、销（苏）动防合字第郴州市苏仙区
1长期有效
思田件合格证售200004号农业农村局
郴州下畜禽养殖场、年存栏母猪畜禽养殖代码：郴州市苏仙区
2长期有效
思田养殖小区备2400头4310030001农业农村局
377新五丰独立财务顾问报告
序公司资质/许可证资质内容发证/备案证号有效期起止日期
号名称名称/许可内容机关案表固定污染源
郴州下登记编号：
3 排污登记 排污登记 91431003MA4R34P 2021.04.28-2026.04.27 生态环境部
思田
回执 U0H001X
郴州下取水量6.16万编号郴州市苏仙区
4取水许可证2022.04.07-2027.04.06
思田 立方米/年 D431003G2022-0010 水利局
长大、大长二
郴州下种畜禽生产元母猪及杜长【2021】编号:湘郴州市行政审
52021.12.30-2024.12.29
思田 经营许可证 大、杜大长三 LL011230FY0103 批服务局元仔猪
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方郴州湘牧所持郴州下思田的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有郴州下思田的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，郴州下思田其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，郴州下思田不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，郴州下思田不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
郴州下思田主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
郴州下思田投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完
378新五丰独立财务顾问报告
成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。郴州下思田投资建设的生猪养殖场已于2021年4月17日经新五丰正式验收合格后交付使用，规划产能2400头母猪。截至2022年7月31日，已投产2093头母猪。
报告期内，郴州下思田唯一客户为新五丰。
（八）郴州下思田报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018575号），郴州下思田最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产1246.07383.9479.70
非流动资产3558.803620.912195.87
资产总计4804.884004.852275.58
流动负债1704.21966.95162.80
非流动负债14.6114.45-
负债合计1718.82981.40162.80
所有者权益合计3086.063023.452112.78负债及所有者权益合
4804.884004.852275.58
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入208.02259.56-
营业利润62.35103.03-62.80
利润总额62.35100.03-62.80
净利润62.6170.68-47.22扣除非经常性损益后
56.1973.60-47.22
的净利润
379新五丰独立财务顾问报告
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
875.83439.05-128.84
流量净额投资活动产生的现金
-10.00-899.35-2009.73流量净额筹资活动产生的现金
-156.52510.902160.00流量净额现金及现金等价物净
709.3150.6021.43
增加额
4、主要财务指标
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）35.77%24.51%7.15%
流动比率（倍）0.730.400.49
速动比率（倍）0.730.400.49
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*郴州下思田最近两年一期无应收账款与存货。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度计入当期损益的对非金融
6.58--
企业收取的资金占用费
其他营业外收入和支出--3.00-
减：所得税影响额0.16-0.08-
合计6.41-2.93-
报告期内，郴州下思田非经常性损益主要为非金融企业收取的资金占用费和其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，郴州下思田最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“七、郴州下思田”之“（二）历史沿革”。
380新五丰独立财务顾问报告
（十）郴州下思田报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
郴州下思田在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中郴州下思田向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
郴州下思田在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，郴州下思田按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在郴州下思田履约的同时即取得并消耗郴州下思田履约所带来的经济利益；*客户能够控制郴州下思田履约过程中在建的商品；*郴州下思田履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且郴州下思田在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，郴州下思田在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，郴州下思田根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据郴州下思田为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，郴州下思田已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售
381新五丰独立财务顾问报告
退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。郴州下思田提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
*附有客户额外购买选择权的销售合同郴州下思田评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
*向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；郴州下思田履行相关履约义务。
*售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。郴州下思田到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时
382新五丰独立财务顾问报告确认收入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上条规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
*向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。郴州下思田经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
郴州下思田在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础郴州下思田根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
郴州下思田对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则郴州下思田会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融
383新五丰独立财务顾问报告
工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
郴州下思田不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
郴州下思田不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
郴州下思田在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注郴州下思田自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准
（1）
则第14号——收入》郴州下思田自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准
（2）
则第21号——租赁》郴州下思田自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准
（3）则解释第14号》郴州下思田自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会
（4）计准则解释第15号》
1）执行新收入准则对郴州下思田的影响郴州下思自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，郴州下思田仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同
变更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
384新五丰独立财务顾问报告
郴州下思田已按新收入准则调整相关期初列报。
2）执行新租赁准则对郴州下思田的影响郴州下思田自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
第21号——租赁》。
在首次执行日，郴州下思田选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，郴州下思田对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接
会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，郴州下思田在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日郴州下思田增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日郴州下思田增量借款利率作为折现率）计量使用权资产。
*执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020年12月31日追溯调整后2021年
资产负债表项目累积影响金额原列报金额1月1日列报金额
在建工程1791.001.181792.18
使用权资产-56.8556.85
资产合计1791.0058.031849.03
租赁负债-43.0143.01一年内到期的非流动
-15.0215.02负债
负债合计-58.0358.03
*首次执行日计入资产负债表的租赁负债采用公司增量借款利率作为折现率。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
A.对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，郴州下思田采用简化方法，
385新五丰独立财务顾问报告
不确认使用权资产和租赁负债；
B.郴州下思田在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D.郴州下思田根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
E.作为使用权资产减值测试的替代，郴州下思田根据《企业会计准则第 13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
F.首次执行日前发生租赁变更的，郴州下思田根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对郴州下思田财务报表无显著影响。
对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，郴州下思田采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
对郴州下思田作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）执行企业会计准则解释第14号对郴州下思田的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
郴州下思田自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对郴州下思田的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），自2021年1月1日起施行（以下简称“施
386新五丰独立财务顾问报告行日”）。
郴州下思田自施行日起执行解释15号，执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，郴州下思田重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买郴州下思田100.00%的股权，属于控股权。
2、交易对方是否合法拥有郴州下思田的完整权利
截至本报告签署日，交易对方郴州湘牧所持郴州下思田的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有郴州下思田的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
3、郴州下思田是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组郴州下思田不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为郴州下思田100.00%股权，本次交易本身不涉及立
387新五丰独立财务顾问报告
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
八、新化久阳
（一）基本情况
截至本报告签署之日，新化久阳基本情况如下：
企业名称新化县久阳农业开发有限公司法定代表人张春梅成立日期2019年1月22日
企业类型有限责任公司（自然投资或控股）
统一社会信用代码 91431322MA4Q8M2552注册资本6400万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省娄底市新化县上渡街道七井村营业期限长期
油料作物、中药材、花卉及其他园艺作物、水果、蔬菜、谷
物、林木、茶叶的种植、销售；家禽、猪的饲养及销售；水
产的养殖、销售；农产品加工、销售；农业技术开发、技术
经营范围咨询；旅游景点开发经营；休闲娱乐项目的开发经营；餐饮、住宿服务；农业科技工程开发；污水处理及其再生利用；场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2019年1月，新化久阳设立
2019年1月14日，新化久阳股东会作出决议：同意设立新化县久阳农业开发有限公司，公司股东为曹奔滔和肖旭，并通过了《新化县久阳农业开发有限公司章程》。
2019年1月22日，新化久阳登记成立并领取注册号为
91431322MA4Q8M2552 的《营业执照》，法定代表人为张春梅，注册资本为 500.00万元。
新化久阳成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1曹奔滔250.00货币50.00
388新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
2肖旭250.00货币50.00
总计500.00/100.00
2、2020年7月，第一次股权转让，股东肖旭退出，企业类型变更为有限责
任公司（自然人独资）
2020年7月16日，新化久阳股东决定：同意股东肖旭在公司中的股权计注
册资本250.00万元转让给股东曹奔滔，出资方式为货币，公司其他股东放弃以上股权转让的优先受让权；同意公司类型变更为有限责任公司（自然人独资），并通过了新的公司章程。
2020年7月16日，公司股东肖旭签署了《新化县久阳农业开发有限公司股权转让协议》，将其持有的250.00万元注册资本（实缴0.00万元）转让给公司股东曹奔滔，并约定股权转让款为0.00万元。
2020年7月29日，新化久阳完成本次变更的工商登记，变更后公司股东为曹奔滔。
本次股权转让完成后，新化久阳的股权结构为序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1曹奔滔500.00100.00
合计500.00100.00
3、2020年11月，新增股东新五丰基金，企业类型变更，增资至5400万元
2020年11月17日，新化久阳股东会作出决议：同意公司注册资本从500.00
万元增加至5400.00万元，此次增加注册资本为4900.00万元，分别由原股东曹奔滔增加注册资本2254.00万元，由新股东新五丰基金增加注册资本2646.00万元，出资方式为货币；公司类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人投资或控股）。
2020年11月19日，新化久阳完成本次增资、新增股东及企业类型变更的工商变更登记。
本次股权增资完成后，新化久阳的股权结构为：
389新五丰独立财务顾问报告
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1曹奔滔2754.0051.00
2湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）2646.0049.00
合计5400.00100.00
4、2021年2月，增资至6400万元
2021年2月4日，新化久阳股东会作出决议：同意公司注册资本从5400.00
万元增加至6400.00万元，此次增加注册资本为1000.00万元，分别由股东曹奔滔出资510.00万元，由股东新五丰基金增加出资490.00万元，出资方式为货币，并通过了新的公司章程。
2021年2月7日，新化久阳完成本次增资的工商变更登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00464号”《新化县久阳农业开发有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，新化久阳已收到各股东缴纳的出资额合计14104.94万元。其中，实收资本6400万元，资本公积7704.94万元，出资方式为货币。
本次股权增资完成后，新化久阳的股权结构为：
序号股东出资额（万元）持股比例（%）
1曹奔滔3264.0051.00
2湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）3136.0049.00
合计6400.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，新化久阳的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1曹奔滔3264.0051.00%
2新五丰基金3136.0049.00%
合计6400.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，曹奔滔为新化久阳的控股股东及实际控制人。新化久
390新五丰独立财务顾问报告
阳的产权结构图如下所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，新化久阳现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，新化久阳不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，新化久阳不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，新化久阳不存在下属参控股公司的情况。
391新五丰独立财务顾问报告
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，新化久阳的固定资产情况列示如下：
单位：万元项目原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物11218.94488.49-10730.4595.65%
机器设备2809.77163.12-2646.6594.19%
合计14028.71651.61-13377.0995.36%
1）自有房产情况
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，新化久阳自持1处在农村集体土地修建的养殖场，具体情况如下：
序号自建猪场猪场地址
1桑梓镇金桥村久阳生态养猪场（一期、二期）新化县桑梓镇金桥村
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》，在农用地上建设农用设施履行设施农用地备案手续，以上自持养殖场已办理设施农用地备案手续，符合前述规定。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，新化久阳不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，新化久阳租赁的土地情况详见下表：
392新五丰独立财务顾问报告
序号承租人出租人土地坐落位置租赁/承包期限面积新化县桑梓镇金桥村
1新化久阳新化县桑梓镇金桥村20年117.15亩
温井组村民新化县桑梓镇金桥村
2新化久阳新化县桑梓镇金桥村20年或25年115.75亩
新征桥组村民新化县桑梓镇金桥村
3新化久阳新化县桑梓镇金桥村20年或至承包到期148.34亩
毛院组村民新化县桑梓镇金桥村
4新化久阳新化县桑梓镇金桥村20年或至承包到期304.92亩
仁怀冲组村民新化县桑梓镇金桥村
5新化久阳新化县桑梓镇金桥村至承包到期6.16亩
村民新化县桑梓镇金桥鸿
6新化久阳新化县桑梓镇金桥村至承包到期9.3亩
盛店组村民
2）商标
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，新化久阳名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，新化久阳主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
预收款项1382.8813.61%
应付职工薪酬6.600.06%
应交税费167.721.65%
其他应付款3862.3138.02%
393新五丰独立财务顾问报告
一年内到期的非流动负债904.908.91%
流动负债合计6324.4162.25%
非流动负债：
长期借款3250.5232.00%
租赁负债207.562.04%
递延收益317.673.13%
其他非流动负债59.000.58%
非流动负债合计3834.7437.75%
负债合计10159.15100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，新化久阳不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，新化久阳已取得主要资质证书详见下表：
序公司资质内容有效期发证
资质/许可证名称证号
号名称/许可内容起止日期/备案机关新化县畜
新化湖南省畜禽养殖场母猪13200头畜禽标识代码：
1长期有效牧水产事久阳（小区）备案表养殖431322010012239务中心
新化种畜禽生产经营许（2020）编号：湘2022.04.12-新化县农
2商品代仔猪
久阳 可证 K020412SY0101 2025.04.11 业农村局
新化动物防疫条件合格（湘新）动防合字新化县农
3生猪养殖长期有效
久阳证第210029号业农村局
新化固定污染源排污登登记编号：2021.09.30-生态环境
4 排污登记 91431322MA4Q8
久阳记回执2026.09.29部
M2552001X关于新化县久阳农同意总年取水
新化新水发[2021]182020.12.21-新化县水
5业开发有限公司取量万23.47立
久阳号2025.12.20利局水许可申请批复方米
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方曹奔滔、新五丰基金所持新化久阳的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为
394新五丰独立财务顾问报告
ZZ6621202200000007 的抵押合同提供贷款的抵押担保；与上海浦东发展银行股
份有限公司长沙分行签订编号为 ZZ6621202200000009 的质押合同，将与新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保。
除上述情况外，交易对方拥有新化久阳的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，新化久阳其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，新化久阳不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，新化久阳不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
新化久阳主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
新化久阳投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。新化久阳投资建设的生猪养殖场一期已于2021年8月28日经新五丰正式验收合格后交付使用，规划产能7200头母猪。截至2022年7月31日，已投产6336头母猪。新化久阳投资建设的生猪养殖场二期已于
2022年8月15日经新五丰正式验收合格后交付使用，规划产能6000头母猪。
报告期内，新化久阳唯一客户为新五丰。
（八）新化久阳报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018573号），新化久阳最近两年一期主要财务数据如下：
395新五丰独立财务顾问报告
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产759.08929.421926.53
非流动资产23745.8420232.115005.49
资产总计24504.9221161.536932.01
流动负债6324.416698.22871.71
非流动负债3834.741951.53-
负债合计10159.158649.74871.71
所有者权益合计14345.7712511.786060.30负债及所有者权益合
24504.9221161.536932.01
计
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业收入668.68382.10-
营业利润286.19113.89-1.65
利润总额286.1955.89-1.65
净利润214.6427.42-1.24扣除非经常性损益后
144.9857.42-2.57
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
1965.421530.55-132.97
流量净额投资活动产生的现金
-6477.84-10890.69-3370.21流量净额筹资活动产生的现金
4567.407795.875077.32
流量净额现金及现金等价物净
54.99-1564.261574.15
增加额
4、主要财务指标
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）41.46%40.83%12.58%
396新五丰独立财务顾问报告
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）0.120.142.21
速动比率（倍）0.120.142.21
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*新化久阳最近两年一期无应收账款与存货。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
91.1010.86-
标准定额或定量享受的政府补助
除外）计入当期损益的对非金融企业收
1.797.141.79
取的资金占用费除上述各项之外的其他营业外收
--58.00-入和支出
减：所得税影响额23.22-10.000.45
合计69.67-30.001.34
报告期内，新化久阳非经常性损益主要为政府补助、对非金融企业收取的资金占用费和其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，新化久阳最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“八、新化久阳”之“（二）历史沿革”。
（十）新化久阳报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
新化久阳在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中新化久阳向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
397新五丰独立财务顾问报告
新化久阳在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，新化久阳按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在新化久阳履约的同时即取得并消耗新化久阳履
约所带来的经济利益；*客户能够控制新化久阳履约过程中在建的商品；*新化
久阳履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且新化久阳在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，新化久阳在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，新化久阳根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据新化久阳为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，新化久阳已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。新化久阳提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计
398新五丰独立财务顾问报告处理。
*附有客户额外购买选择权的销售合同
新化久阳评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
*向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；新化久阳履行相关履约义务。
*售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。新化久阳到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上条规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
*向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。新化久阳经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该
399新五丰独立财务顾问报告
商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
新化久阳在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础及合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）财务报表的编制基础新化久阳根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
新化久阳对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则新化久阳会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
新化久阳不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
新化久阳不存在行业特殊的会计处理政策。
400新五丰独立财务顾问报告
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
新化久阳在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注新化久阳自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则
（1）
第14号——收入》新化久阳自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
（2）
第21号——租赁》新化久阳自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则
（3）
解释第14号》新化久阳自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计
（4）准则解释第15号》
1）执行新收入准则对新化久阳的影响新化久阳自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号-收入》。
根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，新化久阳仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本报告期内财务报表无重大影响。
2）执行新租赁准则对新化久阳的影响新化久阳自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
在首次执行日，新化久阳选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识
401新五丰独立财务顾问报告
别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，新化久阳对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，新化久阳在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日新化久阳增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日新化久阳增量借款利率作为折现率）计量使用权资产。
在首次执行日，新化久阳对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
执行新租赁准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020年12月31日追溯调整后2021年
资产负债表项目累积影响金额原列报金额1月1日列报金额
在建工程3935.97-136.073799.90
使用权资产-335.67335.67
租赁负债-199.60199.60
3）执行企业会计准则解释第14号对新化久阳的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
新化久阳自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对新化久阳的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
402新五丰独立财务顾问报告
新化久阳自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，新化久阳重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买新化久阳100.00%的股权，属于控股权。
2、交易对方是否合法拥有新化久阳的完整权利
截至本报告签署日，交易对方曹奔滔、新五丰基金所持新化久阳的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有新化久阳的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
3、新化久阳是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组新化久阳不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得新化久阳其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为新化久阳100.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
403新五丰独立财务顾问报告
九、衡东鑫邦
（一）基本情况
截至本报告签署之日，衡东鑫邦基本情况如下：
企业名称衡东鑫邦牧业发展有限公司法定代表人李伟平成立日期2020年7月28日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430424MA4RJBGH35注册资本5223万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省衡阳市衡东县大浦镇迎宾西路8号营业期限长期
畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售；农
产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料；（以上国家有专项规定的除外）；牲猪、饲料运输；以自有资金投资食品加经营范围工业；（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；
经营对销贸易和转口贸易；场地租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020年7月，衡东鑫邦设立
2020年7月27日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意设立衡东鑫邦牧业发展有限公司，公司股东为湖南绿代和李伟平，并通过了《衡东鑫邦牧业发展有限公司章程》。
2020年7月28日，衡东鑫邦登记成立并领取统一社会信用代码为
91430424MA4RJBGH35 的《营业执照》，法定代表人为李伟平，注册资本为
1000.00万元。
衡东鑫邦成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1湖南绿代800.00货币80.00
2李伟平200.00货币20.00
404新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
总计1000.00/100.00
2、2020年10月，衡东鑫邦第一次股权转让，新增股东许秀英
2020年10月20日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意股东湖南绿代将其持
有的衡东鑫邦30.00%股权即认缴出资300.00万元转让给新股东许秀英，并通过了新的公司章程。
2020年10月20日，湖南绿代签署了《衡东鑫邦牧业发展有限公司股权转让协议》，将其持有的300.00万元注册资本（实缴93.00万元）转让给许秀英，并约定股权转让款为93.00万元。
2020年10月23日，衡东鑫邦完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1湖南绿代500.0050.00
2许秀英300.0030.00
3李伟平200.0020.00
总计1000.00100.00
3、2020年12月，衡东鑫邦第二次股权转让，李伟平退出
2020年12月24日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意股东李伟平将其持有
的衡东鑫邦20.00%股权即认缴出资200.00万元转让给股东湖南绿代，并通过了新的公司章程。
2020年10月24日，李伟平签署了《衡东鑫邦牧业发展有限公司股权转让协议》，将其持有的200.00万元注册资本（实缴80.00万元）转让给湖南绿代，并约定股权转让款为80.00万元。
2020年10月28日，衡东鑫邦完成本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1湖南绿代700.0070.00
405新五丰独立财务顾问报告
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
2许秀英300.0030.00
总计1000.00100.00
4、2021年3月，衡东鑫邦增资至5223万元
2021年3月4日，衡东鑫邦股东会作出决议：同意公司注册资本从1000.00
万元增加至5223.00万元；此次增加注册资本为4223.00万元，分别由原股东许秀英增加注册资本640.14万元，由原股东湖南绿代增加注册资本1493.66万元，由新股东新五丰基金增加注册资本2089.20万元，出资方式均为货币；并通过了新的公司章程。
2021年3月4日，衡东鑫邦完成本次增资、新增股东的工商变更登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00460号”《衡东鑫邦牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至2022年4月30日，衡东鑫邦已收到各股东缴纳的出资额合计5223.00万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，衡东鑫邦的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1湖南绿代2193.6642.00
2新五丰基金2089.2040.00
3许秀英940.1418.00
总计5223.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，衡东鑫邦的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例（%）
1湖南绿代2193.6642.00
2新五丰基金2089.2040.00
3许秀英940.1418.00
合计5223.00100.00
406新五丰独立财务顾问报告
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，湖南绿代为衡东鑫邦的第一大股东，自然人胡一彪为衡东鑫邦的实际控制人。衡东鑫邦产权结构图如下所示：
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，衡东鑫邦现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，衡东鑫邦不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，衡东鑫邦不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，衡东鑫邦不存在下属参控股公司的情况。
407新五丰独立财务顾问报告
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
截至2022年7月31日，衡东鑫邦猪场项目工程尚未竣工，不存在固定资产。
1）自有房产情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦自持1处在农村集体土地正在修建的养殖场，该养殖场正在建设中。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，衡东鑫邦租赁的土地情况详见下表：
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人衡东衡阳市衡东县大衡东县大浦镇大明楼村
12020.08.05-2050.08.0567.00亩
鑫邦明楼村22组22组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
22020.08.05-2050.08.0522.90亩
鑫邦个人-袁东明23组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
32020.08.05-2050.08.0517.50亩
鑫邦个人-袁秋云23组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
42020.08.05-2050.08.0517.50亩
鑫邦个人-袁绪前23组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
52020.08.05-2050.08.0538.10亩
鑫邦个人-袁先俊23组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
62020.08.05-2050.08.0537.00亩
鑫邦个人-袁绪成23组衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
72020.08.05-2050.08.0536.00亩
鑫邦个人-袁绪文23组
408新五丰独立财务顾问报告
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人衡东大明楼村23组衡东县大浦镇大明楼村
82020.08.05-2050.08.0517.00亩
鑫邦个人-胡金桂23组衡东衡阳市石滩乡龟形村一
9胡心志2022.05.16-2042.05.153.00亩
鑫邦组衡东衡阳市石滩乡石金村町
10胡赞辉2022.05.16-2042.05.151.00亩
鑫邦里屋场
2）商标
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，衡东鑫邦名下不存在域名。
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，衡东鑫邦主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
短期借款780.0034.35%
应付账款450.0019.82%
应付职工薪酬2.030.09%
应交税费4.800.21%
其他应付款1012.5344.59%
流动负债合计2249.3599.05%
非流动负债：
租赁负债21.530.95%
409新五丰独立财务顾问报告
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
非流动负债合计21.530.95%
负债合计2270.89100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，衡东鑫邦自建养殖场尚未交付，目前已取得的主要资质证书详见下表：
序公司资质/许可证资质内容/许可发证证号有效期起止日期
号名称名称内容/备案机关
衡东取水许可申年取水量2020.04.06-2025.04.衡东县
1东水许[2021]3号
鑫邦 请的批复 82898m3 05 水利局
衡东动物防疫条（东）动防合字第衡东县农业
2生猪饲养、销售长期有效
鑫邦件合格证20220036号农村厅
衡东 91430424MA4RJ 2022.09.30-2027.09. 衡阳市生态
3排污许可证猪的饲养
鑫邦 BGH35001V 29 环境局畜禽养殖场
衡东生猪养殖，养殖衡东县畜牧
4（小区）备案-长期有效
鑫邦规模30000头水产局表
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方湖南绿代、许秀英所持衡东鑫邦的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订《应收账款质押合同》（合同编号 ZY2112351），以应收账款质押，质押担保的责任为连带责任。
除上述情况外，交易对方拥有衡东鑫邦的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，新化久阳其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
410新五丰独立财务顾问报告
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，衡东鑫邦不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。衡东鑫邦2019年1月1日以来受到的行政处罚如下表所示：
序被处罚处罚日期处罚部门处罚文号事由金额(元）号主体
衡东县林东林罚决字【2021】超审批面积
1衡东鑫邦2021/5/10161840.00
业局第0036号使用林地根据衡东县林业局2022年4月13日出具的《关于对衡东鑫邦牧业发展有限公司非法占用林地行政处罚的说明》，衡东鑫邦在受到行政处罚后，已按照处罚决定书履行到位，现行政处罚程序已终结，且不属于重大行政处罚。
（七）主营业务情况
衡东鑫邦主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
衡东鑫邦投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。衡东鑫邦投资建设的生猪养殖场已于2021年11月4日经新五丰正式验收合格后交付使用，规划产能30000头育肥猪。
（八）衡东鑫邦报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018574号），衡东鑫邦最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产252.01348.8840.25
非流动资产7214.456471.67901.16
411新五丰独立财务顾问报告
资产总计7466.466820.55941.41
流动负债2249.352221.51312.47
非流动负债21.5320.94-
负债合计2270.892242.45312.47
所有者权益合计5195.574578.10628.94
负债及所有者权益合计7466.466820.55941.41
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业利润-5.84-35.08-14.75
利润总额-5.84-54.47-14.75
净利润-4.38-44.90-11.06扣除非经常性损益后
-4.38-25.51-11.06的净利润
注：衡东鑫邦近两年一期无营业收入
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
169.56401.18-11.59
流量净额投资活动产生的现金
-599.08-5058.52-588.16流量净额筹资活动产生的现金
329.544963.28640.00
流量净额现金及现金等价物净
-99.98305.9440.25增加额
4、主要财务指标
单位：万元财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）30.41%32.88%33.19%
流动比率（倍）0.110.160.13
速动比率（倍）0.110.160.13
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*衡东鑫邦最近两年一期无应收账款与存货。
412新五丰独立财务顾问报告
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
其他营业外收入和支出--19.38-
合计--19.38-
报告期内，衡东鑫邦非经常性损益主要为其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，衡东鑫邦最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“九、衡东鑫邦”之“（二）历史沿革”。
（十）衡东鑫邦报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
衡东鑫邦在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中衡东鑫邦向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
衡东鑫邦在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，衡东鑫邦按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在衡东鑫邦履约的同时即取得并消耗衡东鑫邦履
约所带来的经济利益；*客户能够控制衡东鑫邦履约过程中在建的商品；*衡东
鑫邦履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且衡东鑫邦在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，衡东鑫邦在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，衡东鑫邦根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据衡东鑫邦为履行履约义务的投入确定履约进度）。
413新五丰独立财务顾问报告
当履约进度不能合理确定时，衡东鑫邦已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
衡东鑫邦在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础衡东鑫邦根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
衡东鑫邦对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则衡东鑫邦会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
衡东鑫邦不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
衡东鑫邦不存在行业特殊的会计处理政策。
414新五丰独立财务顾问报告
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
衡东鑫邦在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注衡东鑫邦自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
（1）
第21号——租赁》衡东鑫邦自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则
（2）
解释第14号》衡东鑫邦自2021年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资
（3）产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第
37号——金融工具列报》衡东鑫邦自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准
（4）则解释第15号》
1）执行新租赁准则对衡东鑫邦的影响衡东鑫邦自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
在首次执行日，衡东鑫邦选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，衡东鑫邦对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，衡东鑫邦在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日衡东鑫邦增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日衡东鑫邦增量借款利率作为折现率）计量使用权资产。
在首次执行日，衡东鑫邦对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
*执行新租赁准则对衡东鑫邦2021年1月1日财务报表的主要影响如下：
415新五丰独立财务顾问报告
单位：万元资产负债表项目
2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日
使用权资产-36.3336.33
在建工程879.00-16.37862.63
租赁负债-19.9619.96
*首次执行日计入资产负债表的租赁负债所采用的衡东鑫邦增量借款利率。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
A.对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，衡东鑫邦采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
B.衡东鑫邦在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D.衡东鑫邦根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
E.作为使用权资产减值测试的替代，衡东鑫邦根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
F.首次执行日前发生租赁变更的，衡东鑫邦根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对衡东鑫邦财务报表无显著影响。
*对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，衡东鑫邦采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
*对衡东鑫邦作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
2）执行企业会计准则解释第14号对衡东鑫邦的影响
416新五丰独立财务顾问报告衡东鑫邦自2021年2月2日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》，该项会计政策变更对衡东鑫邦财务报表无影响。
3）执行新金融工具准则对衡东鑫邦的影响衡东鑫邦自2021年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》
和《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》。
于2021年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，衡东鑫邦按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，衡东鑫邦未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2021年
1月1日留存收益或其他综合收益。
执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目无影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对衡东鑫邦的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
衡东鑫邦自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，衡东鑫邦重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买衡东鑫邦100.00%的股权，属于控股权。
417新五丰独立财务顾问报告
2、交易对方是否合法拥有衡东鑫邦的完整权利
截至本报告签署日，交易对方湖南绿代、许秀英所持衡东鑫邦的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有衡东鑫邦的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
3、衡东鑫邦是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组衡东鑫邦不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为衡东鑫邦100.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、湖南天勤
（一）基本情况
截至本报告签署之日，湖南天勤基本情况如下：
企业名称湖南天勤牧业发展有限公司法定代表人孙晏成立日期2019年10月25日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91430681MA4QWEPW1E
418新五丰独立财务顾问报告
注册资本4440万元人民币注册地址及主要办公地点湖南省岳阳市汨罗市神鼎山镇神鼎山村桥上组营业期限2019年10月25日至2049年10月24日牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；农副产经营范围品销售；农业园艺服务；鲜肉批发；鲜肉零售；饲料原料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）历史沿革
1、2019年10月，湖南天勤设立
2019年10月24日，湖南天勤股东作出决定：同意成立湖南天勤牧业发展有限公司，公司注册资本1000.00万元，股东为湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为“西藏茶逸农业科技有限公司”），并签署了《湖南天勤牧业发展有限公司章程》。
2019年10月25日，湖南天勤登记成立并领取注册号为
91430681MA4QWEPW1E 的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为
1000.00万元。
湖南天勤成立时的股权结构为：
出资额出资比例序号股东名称或姓名出资方式（万元）（%）湖南茶逸农业科技有限公司（后更名为
11000.00货币100.00“西藏茶逸农业科技有限公司”）
总计1000.00/100.00
2、2020年8月，湖南天勤增资至4440万元，新增股东新五丰基金，变更
企业类型为其他有限责任公司
2020年8月7日，湖南天勤股东会作出决议：同意将公司类型由有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）变更为其他有限责任公司；同意将公司
注册资本由1000.00万元增加至4440.00万元，本次增加注册资本3440.00万元，由原股东西藏茶逸增加出资1442.00万元，由新股东新五丰基金出资1998.00万元。
419新五丰独立财务顾问报告
2020年8月12日，湖南天勤完成本次增资、企业类型变更等工商变更登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00462号”《湖南天勤牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，湖南天勤已收到各股东缴纳的出资额合计5521.00万元。其中，实收资本4440.00万元，资本公积1081.00万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，湖南天勤的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1西藏茶逸2442.0055.00
2新五丰基金1998.0045.00
总计4440.00100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，湖南天勤牧业发展有限公司的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1西藏茶逸2442.0055.00%
2新五丰基金1998.0045.00%
合计4440.00100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，西藏茶逸为湖南天勤的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为湖南天勤牧业发展有限公司的最终受益人，甘立勤和甘卓为父子关系。湖南天勤的产权结构图如下所示：
420新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，湖南天勤现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，湖南天勤不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，湖南天勤不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，湖南天勤不存在下属参控股公司的情况。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
421新五丰独立财务顾问报告
截至2022年7月31日，湖南天勤项目工程尚未竣工，不存在固定资产。
1）自有房产情况
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，湖南天勤自持1处在农村集体土地正在修建的养殖场，该养殖场正在建设中。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，湖南天勤不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，湖南天勤租赁的土地情况详见下表：
序承租出租人土地坐落位置租赁期限面积号人湖南汨罗市可意种养古培镇双凤村关山
12021.01.01-2051.01.01125.80亩
天勤专业合作社片22组湖南汨罗市昌茂农业古培镇双凤村关山
22021.07.01-2051.07.014.81亩
天勤发展有限公司片22组
2）商标
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，湖南天勤名下不存在域名。
422新五丰独立财务顾问报告
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，湖南天勤主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应交税费8.160.14%
其他应付款708.7112.21%
一年内到期的非流动负债507.498.74%
流动负债合计1224.3521.09%
非流动负债：
长期借款4500.0077.51%
租赁负债81.151.40%
非流动负债合计4581.1578.91%
负债合计5805.50100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，湖南天勤不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，湖南天勤自建养殖场尚未交付，目前暂未取得生产经营相关资质证书。
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方西藏茶逸、新五丰基金所持湖南天勤的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有湖南天勤的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，湖南天勤其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
423新五丰独立财务顾问报告
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，湖南天勤不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，湖南天勤不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
湖南天勤主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
湖南天勤投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
截至本报告出具日，湖南天勤生猪养殖厂尚未交付，目前主体建设和设备安装已完成，正在进行外部污水区工程施工。规划产能6000头母猪，预计将于2022年12月底交付。
（八）湖南天勤报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字[2022]0018576号），湖南天勤最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产823.571147.902219.86
非流动资产10658.707632.762238.27
资产总计11482.278780.654458.14
流动负债1224.353012.956.67
非流动负债4581.1578.90-
负债合计5805.503091.856.67
424新五丰独立财务顾问报告
项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
所有者权益合计5676.775688.814451.46
负债及所有者权益合计11482.278780.654458.14
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业利润-15.85-40.09-92.19
利润总额-15.85-1111.65-92.19
净利润-12.04-834.22-69.50扣除非经常性损益后
-12.04-30.55-69.50的净利润
注：湖南天勤近两年一期无营业收入
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
-21.6911.7851.16流量净额投资活动产生的现金
-3578.02-5166.74-1872.57流量净额筹资活动产生的现金
3865.504712.37958.50
流量净额现金及现金等价物净
265.79-442.59-862.91
增加额
4、主要财务指标
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）50.56%35.21%0.15%
流动比率（倍）0.670.38332.68
速动比率（倍）0.670.38332.68
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=合并负债总额/合并资产总额；
*湖南天勤最近两年一期无应收账款与存货。
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
非流动资产处置损益--1071.56-
425新五丰独立财务顾问报告
减：所得税影响额--267.89-
合计--803.67-
报告期内，湖南天勤非经常性损益主要系非流动资产毁损报废损失。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，湖南天勤最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十、湖南天勤”之“（二）历史沿革”。
（十）湖南天勤报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
湖南天勤在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中湖南天勤向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
湖南天勤在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，湖南天勤按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在湖南天勤履约的同时即取得并消耗湖南天勤履
约所带来的经济利益；*客户能够控制湖南天勤履约过程中在建的商品；*湖南
天勤履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且湖南天勤在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，湖南天勤在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，湖南天勤根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据湖南天勤为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，湖南天勤已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。湖南天勤提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
*附有客户额外购买选择权的销售合同
湖南天勤评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
*向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；湖南天勤履行相关履约义务。
427新五丰独立财务顾问报告
*售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。湖南天勤到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上条规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
*向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。湖南天勤经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（4）同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用。
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
湖南天勤在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础湖南天勤根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
428新五丰独立财务顾问报告
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
湖南天勤对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则湖南天勤会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
湖南天勤不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
湖南天勤不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
湖南天勤在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更会计政策变更的内容和原因备注湖南天勤自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则
（1）
第14号——收入》湖南天勤自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
（2）
第21号——租赁》湖南天勤自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则
（3）
解释第14号》湖南天勤自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计
（4）准则解释第15号》
1）执行新收入准则对湖南天勤的影响
429新五丰独立财务顾问报告湖南天勤自2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第
14号-收入》。根据新收入准则的衔接规定，首次执行该准则的累计影响数调整
首次执行当期期初（2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
在执行新收入准则时，湖南天勤仅对首次执行日尚未执行完成的合同的累计影响数进行调整；对于最早可比期间期初之前或2020年年初之前发生的合同变
更未进行追溯调整，而是根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
执行新收入准则对本期期初资产负债表相关项目无影响。
2）执行新租赁准则对湖南天勤的影响湖南天勤自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
*在首次执行日，对湖南天勤财务报表无影响。
*首次执行日计入资产负债表的租赁负债采用湖南天勤增量借款利率为作折现率。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
A.对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，湖南天勤采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
B.湖南天勤在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D.湖南天勤根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
E.作为使用权资产减值测试的替代，湖南天勤根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
430新五丰独立财务顾问报告
F.首次执行日前发生租赁变更的，湖南天勤根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对湖南天勤财务报表无显著影响。
*对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，湖南天勤采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
*对湖南天勤作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
3）执行企业会计准则解释第14号对湖南天勤的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
湖南天勤自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
4）执行企业会计准则解释第15号对湖南天勤的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕
35号，以下简称“解释15号”），于发布之日起实施。解释15号对通过内部
结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报做出规范。
湖南天勤自2021年12月31日起执行解释15号，执行解释15号对可比期间财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，湖南天勤重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买湖南天勤100.00%的股权，属于控股权。
431新五丰独立财务顾问报告
2、交易对方是否合法拥有湖南天勤的完整权利
截至本报告签署日，交易对方西藏茶逸、新五丰基金所持湖南天勤的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有湖南天勤的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
3、湖南天勤是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组湖南天勤不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为湖南天勤100.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十一、龙山天翰
（一）基本情况
截至本报告签署之日，龙山天翰基本情况如下：
企业名称龙山天翰牧业发展有限公司法定代表人孙晏成立日期2020年5月22日企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91433130MA4RC4PG5C
432新五丰独立财务顾问报告
注册资本1960.784314万元人民币湖南省湘西土家族苗族自治州龙山县民安街道办事处龙凤巷16注册地址及主要办公地点号营业期限2020年5月22日至2050年5月21日
猪的饲养；畜禽养殖；林木、水果种植；政策允许的农副产品销售，农产品收购（国家实行许可证管理的除外）；研制、开发、生产、销售有机复合肥、饲料添加剂、饲料（以上国家有专项规定的除外）；牲猪运输；饲料运输；以自有资金投资食经营范围品加工业（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务）；经营进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；房屋场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2020年5月，龙山天翰设立
2020年5月10日，龙山天翰股东决定：同意设立龙山天翰牧业发展有限公司，注册资本为1000.00万元，公司股东为西藏逸锦，并签署了《龙山天翰牧业发展有限公司章程》。
2020 年 5 月 22 日，龙山天翰登记成立并领取注册号 91433130MA4RC4PG5C
的《营业执照》，法定代表人为孙晏，注册资本为1000.00万元。
龙山天翰成立时的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资方式出资比例（%）
1西藏逸锦1000.00货币100.00
总计1000.00/100.00
2、2021年5月，龙山天翰增资至1960.784314万元，企业类型变更
2021年5月18日，龙山天翰股东会作出决议：同意新五丰基金出资
960.784314万元，成为公司新股东并且持股49.00%，出资方式为货币；同意将
龙山天翰注册资本增加至1960.784314万元；同意将公司类型变更为其他有限责任公司，并通过了新的公司章程。
2021年5月27日，龙山天翰完成本次股权增资与企业类型变更的工商变更登记。
2022年7月20日，大华会计师出具了“大华验字[2022]00463号”《龙山天翰牧业发展有限公司验资报告》，经审验，截至2022年3月31日，龙山天翰
433新五丰独立财务顾问报告
已收到各股东缴纳的出资额合计1960.78万元，出资方式为货币。
本次股权增资完成后，龙山天翰的股权结构为：
序号股东名称或姓名出资额（万元）出资比例（%）
1西藏逸锦1000.0051.00
2新五丰基金960.7849.00
总计1960.78100.00
（三）股权结构和产权控制关系
1、股权结构
截至本报告签署之日，龙山天翰的股东及持股比例情况如下：
序号股东名称认缴出资（万元）持股比例
1西藏逸锦1000.0051.00%
2新五丰基金960.7849.00%
合计1960.78100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本报告签署之日，西藏逸锦为龙山天翰牧业发展有限公司的控股股东，自然人甘立勤、甘卓为龙山天翰牧业发展有限公司的最终受益人，甘立勤和甘卓为父子关系。龙山天翰的产权结构图如下所示：
434新五丰独立财务顾问报告
3、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署之日，龙山天翰现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容和相关投资协议。
4、高级管理人员安排
截至本报告签署之日，龙山天翰不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。
5、影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署之日，龙山天翰不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）下属企业情况
截至本报告签署之日，龙山天翰不存在下属参控股公司的情况。
（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产及其权属状况
（1）固定资产情况
435新五丰独立财务顾问报告
截至2022年7月31日，龙山天翰项目工程尚未竣工，不存在固定资产。
1）自有房产情况
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在自有房产。
2）租赁房产情况
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在租赁房产。
3）自有养殖场情况
截至本报告签署日，龙山天翰自持1处在农村集体土地正在修建的养殖场，该养殖场正在建设中。
4）租赁养殖场情况
截至本报告签署日，龙山天翰不存在租赁养殖场的情况。
（2）无形资产情况
1）土地使用权
截至本报告签署日，龙山天翰租赁的土地情况详见下表：
序号承租人出租人土地坐落位置租赁期限面积龙山龙山县苗儿滩镇隆龙山县苗儿滩
12020.07.04-2050.07.03617.51亩
天翰头社区居民委员会镇隆头村
2）商标
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在商标。
3）专利
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在专利。
4）软件著作权
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在软件著作权。
5）域名
截至本报告签署日，龙山天翰名下不存在域名。
436新五丰独立财务顾问报告
2、主要负债、或有负债情况
（1）主要负债情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年7月31日，龙山天翰主要负债情况如下表所示：
2022年7月31日
项目金额（万元）占比
流动负债：
应付职工薪酬20.530.17%
应交税费7.850.07%
其他应付款1718.5514.53%
一年内到期的非流动负债1059.668.96%
流动负债合计2806.6023.73%
非流动负债：
长期借款8500.0071.87%
租赁负债519.944.40%
非流动负债合计9019.9476.27%
负债合计11826.54100.00%
（2）或有负债情况
截至本报告签署日，龙山天翰不存在或有负债情况。
3、经营资质
截至本报告签署日，龙山天翰自建养殖场尚未交付，目前已取得的主要资质证书详见下表：
资质内容/许可有效期起发证
序号公司名称资质/许可证名称证号
内容止日期/备案机关
动物防疫条件合（湘龙）动防龙山县农
1龙山天翰生猪养殖长期有效
格证合字第83号业农村局
主要品种：杜洛
畜禽规模养殖场克、长白、大白、龙山县农
2龙山天翰-长期有效
基础信息表长大杂；存栏：业农村局
12000
4、抵押、质押、对外担保及其他权利受限情况
截至本报告签署日，交易对方西藏逸锦、新五丰基金所持龙山天翰的股权存
437新五丰独立财务顾问报告
在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
龙山天翰与浦发银行签订应收账款质押登记协议（合同编号：ZZ6614202200000003），以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押。
除上述情况外，交易对方拥有龙山天翰的股份不存在质押、抵押、对外担保及其他权利受限情况，龙山天翰其他资产不存在抵押、质押等权利受到限制的情况。
（六）重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署日，龙山天翰不存在重大未决诉讼或仲裁情况。
2、行政处罚情况
截至本报告签署日，龙山天翰不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（七）主营业务情况
龙山天翰主营业务为养猪场的出租，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。
龙山天翰投资建设高标准、生态化、规模化的生猪养殖场，生猪养殖场完成竣工验收之后，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，由上市公司全权负责生猪养殖场的运营管理。
截至本报告出具日，龙山天翰生猪养殖厂尚未交付，目前主体建设和设备安装已完成，正在进行外部污水区工程施工。规划产能12000头母猪，预计将于
2022年12月底交付。
（八）龙山天翰报告期经审计的财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
438新五丰独立财务顾问报告[2022]0018578号），龙山天翰最近两年一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产634.94405.95124.21
非流动资产20180.9112398.53957.49
资产总计20815.8612804.481081.70
流动负债2806.605259.64432.93
非流动负债9019.94500.47-
负债合计11826.545760.11432.93
所有者权益合计8989.327044.37648.77
负债及所有者权益合计20815.8612804.481081.70
2、利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
营业利润-72.86-134.13-65.80
利润总额-72.86-135.13-65.80
净利润-55.05-104.39-51.23扣除非经常性损益后
-55.05-103.64-51.23的净利润
注：龙山天翰近两年一期无营业收入
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年经营活动产生的现金
-102.78-16.55-193.24流量净额投资活动产生的现金
-12759.89-6076.52-359.44流量净额筹资活动产生的现金
12552.676458.07560.31
流量净额现金及现金等价物净
-310.00365.007.62增加额
4、主要财务指标
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产负债率（%）56.82%44.99%40.02%
439新五丰独立财务顾问报告
财务指标2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动比率（倍）0.230.080.29
速动比率（倍）0.230.080.29
注：*流动比率=流动资产/流动负债；
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
*资产负债率=负债总额/资产总额；
*龙山天翰最近两年一期无应收账款与存货；
5、非经常性损益情况
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度
其他营业外收入和支出--1.00-
减：所得税影响额--0.25-
合计--0.75-
报告期内，龙山天翰非经常性损益主要为其他营业外收入和支出。
（九）最近三年评估、增资、改制情况
截至本报告签署之日，龙山天翰最近三十六个月不存在评估与改制的情况，最近36个月内增资情况详见本报告“第四章交易标的基本情况”之“十一、龙山天翰”之“（二）历史沿革”。
（十）龙山天翰报告期的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
（1）收入确认的一般原则
龙山天翰在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。履约义务，是指合同中龙山天翰向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
龙山天翰在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，龙山天翰按照履约进度，在一段时间内确认收入：*客户在龙山天翰履约的同时即取得并消耗龙山天翰履
约所带来的经济利益；*客户能够控制龙山天翰履约过程中在建的商品；*龙山
440新五丰独立财务顾问报告
天翰履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且龙山天翰在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，龙山天翰在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，龙山天翰根据商品和劳务的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据龙山天翰为履行履约义务的投入确定履约进度）。
当履约进度不能合理确定时，龙山天翰已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
（2）收入确认的具体方法
猪舍租赁业务适用于《企业会计准则第21号——租赁》作为出租人的会计处理方法。
（3）特定交易的收入处理原则
*附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
*附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。龙山天翰提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
*附有客户额外购买选择权的销售合同
龙山天翰评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购
441新五丰独立财务顾问报告
买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
*向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；龙山天翰履行相关履约义务。
*售后回购
因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时点并
未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。龙山天翰到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照上条规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
*向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。龙山天翰经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
442新五丰独立财务顾问报告
2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
龙山天翰在会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。
3、财务报表的编制基础
（1）财务报表的编制基础龙山天翰根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解
释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
龙山天翰对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
（3）记账基础和计价原则龙山天翰会计核算以权责发生制为记账基础。除投资性房地产及某些金融工具以公允价值计量外，财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
4、报告期的资产转移剥离调整情况
龙山天翰不存在资产转移剥离调整的情况。
5、行业特殊的会计处理政策
龙山天翰不存在行业特殊的会计处理政策。
6、会计政策或会计估计与上市公司的差异
龙山天翰在会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
7、重要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更
443新五丰独立财务顾问报告
会计政策变更的内容和原因备注龙山天翰自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则
（1）
第21号——租赁》龙山天翰自2021年2月2日起执行财政部2021年发布的《企业会计准则
（2）
解释第14号》龙山天翰自2021年12月31日起执行财政部2021年发布的《企业会计准
（3）则解释第15号》
1）执行新租赁准则对龙山天翰的影响龙山天翰自2021年1月1日起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第
21号——租赁》。
在首次执行日，龙山天翰选择不重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用本准则衔接规定。
此外，龙山天翰对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定选择采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前的经营租赁，龙山天翰在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日龙山天翰增量借款利率折现的现值计量租赁负债，按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值（采用首次执行日龙山天翰增量借款利率作为折现率）计量使用权资产。
在首次执行日，龙山天翰按照对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
*执行新收入准则对2021年1月1日财务报表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020年12月31日追溯调整后2021年
资产负债表项目累积影响金额原列报金额1月1日列报金额
在建工程817.20-4.95812.25
使用权资产-640.26640.26
长期待摊费用125.72-125.72-
资产合计575.89509.59509.59
租赁负债-509.59509.59
444新五丰独立财务顾问报告
2020年12月31日追溯调整后2021年
资产负债表项目累积影响金额原列报金额1月1日列报金额
负债合计-509.59509.59
*首次执行日计入资产负债表的租赁负债采用龙山天翰增量借款利率作为折现率。
*对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理
A.对于首次执行日后 12 个月内完成的租赁合同，龙山天翰采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债；
B.龙山天翰在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率；
C.使用权资产的计量不包含初始直接费用；
D.龙山天翰根据首次执行日前续租选择权或终止租赁选择权的实际行权及其他最新情况确定租赁期；
E.作为使用权资产减值测试的替代，龙山天翰根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表日的亏损准备金额调整使用权资产；
F.首次执行日前发生租赁变更的，龙山天翰根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
上述简化处理对龙山天翰财务报表无显著影响。
*对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同，龙山天翰采用简化方法，不确认使用权资产和租赁负债，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
*对龙山天翰作为出租人的租赁合同，自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
2）执行企业会计准则解释第14号对龙山天翰的影响2021年2月2日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称“解释14号”），自2021年2月2日起施行（以下简称“施行日”）。
445新五丰独立财务顾问报告
龙山天翰自施行日起执行解释14号，执行解释14号对本报告期内财务报表无重大影响。
3）执行企业会计准则解释第15号对龙山天翰的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号（》财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），自2021年1月1日起施行（以下简称“施行日”）。
龙山天翰自施行日起执行解释15号，执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（2）会计估计变更
报告期内，龙山天翰重要会计估计未变更。
（十一）其他事项
1、标的股权是否为控股权的说明
本次交易上市公司拟购买龙山天翰100.00%的股权，属于控股权。
2、交易对方是否合法拥有龙山天翰的完整权利
截至本报告签署日，交易对方西藏逸锦、新五丰基金所持龙山天翰的股权存在质押；前述交易对方已出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将以现金方式及时、足额向上市公司作出补偿。
除上述情况外，交易对方拥有龙山天翰的股份不存在抵押等其他他项权利，不存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的约束。
3、龙山天翰是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明
交易对方已出具《关于标的资产权属状况的承诺函》，本次重组龙山天翰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
446新五丰独立财务顾问报告
4、标的股权转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前
置条件
截至本报告签署之日，相关股权转让已取得其他股东同意并符合公司章程规定的其他前置条件。
5、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的
说明
本次交易的标的资产为龙山天翰100.00%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十二、标的资产有关抵押、质押等担保事项的具体情况与交易完成后的处理方式
（一）标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规
模、用途与借/贷款利率等具体情况
报告期内，标的资产有关抵押、质押等担保事项的时间、借/贷款规模、用途与借/贷款利率等具体情况列示如下：
标的担保时借/贷款规资金借/贷款担保方式
公司间模（万元）用途利率天心种业与中国建设银行股份有限公司补充
2022 年 LPR 利率
长沙湘江支行签订抵押合同，以其持有10000流动
5月-15基点
的13500头生猪活体提供抵押担保资金天心种业与中国建设银行股份有限公司补充
天 心 2021 年 LPR 利率
长沙湘江支行签订抵押合同，以其持有10000流动种业2月+50基点的9403头生猪活体提供抵押担保资金天心种业与中国农业股份有限公司长沙
2021年猪场
天心区支行签订保证合同，为其子公司 10000 LPR利率
1月建设
常德西湖天心贷款提供保证担保增信
甘立勤、王干华；甘卓、田颖与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订
自然人担保合同，各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务
西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行
湖 南 2021 年 猪 场 LPR+49.5股份有限公司长沙湘江支行签订最高额5500天翰4月建设个基点
权利质押合同，以其湖南天翰的股权作为质押湖南琨基建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同
447新五丰独立财务顾问报告
湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额
抵押合同，抵押物为位于开福区综合农场的土地
曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订担保合同提供保证担保
曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订股权
质押合同，分别将其持有新化久阳51%、新 化 2022 年 49%股权予以质押提供质押担保 猪 场 LPR+125
4106
久阳5月新化久阳与上海浦东发展银行股份有限建设个基点公司长沙分行签订抵押合同将其生产设备提供抵押担保新化久阳与上海浦东发展银行股份有限
公司长沙分行签订应收账款质押合同，将与新五丰股份有限公司的租赁收益予以质押提供质押担保
胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷
款有限公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证
许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷
款有限公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公
衡东2021年司签订《最高额保证合同》，保证方式猪场
980.0013.2%
鑫邦12月为最高额连带责任保证建设湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限
公司签订《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限
公司签订《应收账款质押合同》，以应收账款质押，质押担保的责任为连带责任
甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，并分别与中国建设银行股份有限公司长
沙湘江支行签订自然人担保合同，各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务
西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额
湖 南 2021 年 权利质押合同，以各自持有湖南天勤股 猪 场 LPR+25 个
5000.00
天勤12月权作为质押建设基点湖南琨基建设集团有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额抵押合同抵押物为位于开福区综合农场的土地
448新五丰独立财务顾问报告
甘立勤、甘卓、西藏逸锦与湖南天翰共同担保，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同
西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展
龙 山 2022 年 银行股份有限公司长沙分行签订权利最 猪 场 LPR+90 个
10000.00
天翰1月高额质押合同，以各自持有龙山天翰牧建设基点业发展有限公司的股权作为质押龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押登记协议，以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押
1、天心种业
2021年2月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ202100001 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2021年2月4日至2024年2月4日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500YBDB202100001的抵押合同以其持有的 9403头生猪活体为上述借款提供抵押担保。
2022年5月，天心种业与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编
号为 HTZ430753500LDZJ2022N00G 的《人民币流动资金贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2022年5月26日至2023年5月26日；并与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订编号为
HTC430753500ZGDB2022N00F的抵押合同以其持有的 13500头生猪活体为上述借款提供抵押担保。
2021年1月，天心种业之子公司常德西湖天心与中国农业股份有限公司长
沙天心区支行签订编号为43010420210000031的《固定资产贷款合同》，借款合同金额为100000000.00元，借款合同期限为2021年2月4日至2027年2月3日；天心种业与中国农业股份有限公司长沙天心区支行签订编号为
43100520210000122的保证合同为上述借款提供保证担保增信。
2、湖南天翰
2021年4月23日，湖南天翰与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签
订编号为 HTZ430755300GDZC202100001 的《固定资产贷款合同》，借款期限为
449新五丰独立财务顾问报告
2021 年 4 月 25 日至 2031 年 4 月 25 日，贷款利率为 LPR+49.5 个基点，借款金
额5500.00万元。该项借款的担保措施如下：
1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：HTC430755300YBDB202100004、HTC430755300YBDB202100005），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。
2）西藏茶逸与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质
押合同（合同编号分别为：HTC430755300ZGDB202100010），以其持有湖南天翰的股权作为质押，西藏茶逸出质股权数额3058.00万元。
3）新五丰基金与与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权
利质押合同（合同编号分别为：质-12708-20210421-5500YH），以其持有湖南天翰的股权作为质押，新五丰基金出质股权数额2502.00万元。
4）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号HTC430755300YBDB20210003），合同签订日期为 2021 年 4 月 23 日，担保范围为主合同项下全部债务。
5）湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订
最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB202100011）抵押物为位于开福
区综合农场的土地，面积5063.31平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权
第0046103号。
3、新化久阳
新化久阳分别于2022年6月2日、2022年6月10日与上海浦东发展银行
股份有限公司长沙分行签订编号为66012022280413、66012022280429的固定资
产贷款合同，借款金额分别为1570万元和2536万元，期限为5年。该项借款的担保措施如下：
1）曹奔滔、蔡芳萍与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为
ZB6621202200000026 的担保合同提供保证担保。
2）曹奔滔、新五丰基金分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
450新五丰独立财务顾问报告
订编号为 ZZ662120220000007、ZZ662120220000008 的股权质押合同，分别将其持有新化久阳51%、49%股权予以质押提供质押担保。
3）新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为
ZD662120220000002 的抵押合同将新化久阳生产设备提供抵押担保。
4）新化久阳与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订编号为
ZZ662120220000009 的应收账款质押合同，将与新五丰的租赁收益予以质押提供质押担保。
4、衡东鑫邦
2021年12月17日，衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司签订合同
编号为 JK2112351 的《人民币借款合同》，借款金额 980.00 万元，借款利率为
13.2%，借款用途为猪场建设，借款期限为2021年12月23日至2022年12月
23日。该项借款的担保措施如下：
1）胡晓梅、李伟平与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同编号为 BZ2112351（1）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。
2）许秀英、刘建武与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合同编号为 BZ2112351（2）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。
3）胡一彪与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订合
同编号为 BZ2112351（3）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。
4）湖南绿代与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订
合同编号为 BZ2112351（4）的《最高额保证合同》，保证方式为最高额连带责任保证，保证担保的最高债权本金数额为980.00万元。
5）衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司于2021年12月17日签订
《应收账款质押合同》（合同编号 ZY2112351），以应收账款质押，质押担保的责任为连带责任。
451新五丰独立财务顾问报告
5、湖南天勤
2021年12月16日，湖南天勤与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行
签订了合同编号为 HTZ430755300GDZC2021N002 的《固定资产贷款合同》，约定借款日期为 2021 年 12月 21 日至 2031 年 12 月 21 日，贷款利率为 LPR+25 个基点，借款金额5000.00万元。该项借款的担保措施如下：
1）甘立勤、王干华；甘卓、田颖共同担保，并分别与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订自然人担保合同（合同编号分别为：HTC430755300YBDB2021N008、HTC430755300YBDB2021N007），各担保人的担保金额均为主合同项下全部债务。
2）西藏茶逸、新五丰基金与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订最高额权利质押合同（合同编号分别为： HTC430755300ZGD2021N00P、HTC430755300ZGD2021N00Q），以各自持有的湖南天勤股权作为质押，其中西藏茶逸出质股权数额2442.00万元，质押日期2021年12月22日；新五丰基金出质股权数额1998.00万元，质押日期2021年12月22日。
3）湖南琨基建设集团有限公司（原湖南洪山建设集团有限公司）与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订保证合同（合同编号HTC430755300YBDB2021N006），合同签订日期为 2021 年 12月 17日，担保范围为主合同项下全部债务。
4）湖南逸锦实业有限公司与中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行签订
最高额抵押合同（合同编号 HTC430755300ZGDB2021N00N）抵押物为位于开福区
综合农场的土地，面积5063.31平方米，产权证号湘[2021]长沙市不动产权第
0046103号。
6、龙山天翰
2022年1月29日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
订编号为66142022280025的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为首次提款之日起 108 个月，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3150.00 万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
452新五丰独立财务顾问报告
2022年3月31日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
订编号为6601202280280的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为2022年3月 31 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3360.00万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
2022年4月19日，龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签
订编号为66142022280050的《固定资产贷款合同》，约定借款期限为2022年4月 19 日至 2031 年 1 月 28 日，贷款利率为 LPR+90 个基点，借款金额 3490.00万元，用于龙山县隆头镇现代农业技术农场建设项目。
以上三项银行借款共计1亿元，其担保措施如下：
1）甘立勤、甘卓、西藏逸锦、湖南天翰共同担保，并分别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订最高额担保合同（合同编号分别为：ZB6614202200000003 、 ZB6614202200000004 、 ZB6614202200000005 、ZB6614202200000006），各担保人的担保金额均为 1 亿元。
2）西藏逸锦、新五丰基金与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订权 利 最 高 额 质 押 合 同 （ 合 同 编 号 分 别 为 ： ZZ6614202200000001 、ZZ6614202200000002），以各自持有龙山天翰的股权作为质押。
3）龙山天翰与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行签订应收账款质押
登记协议（合同编号：ZZ6614202200000003），以对新五丰租赁母猪场的租金收入进行质押。
（二）本次交易完成后相关担保的处理方式
截至本报告签署日，上市公司财务部及其负责人已就本次交易完成后相关担保的处理方式跟上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股
份有限公司长沙湘江支行相关负责人进行协商，根据上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行出具的说明函，针对湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰（以下简称“贷款人”）相关贷
款担保措施后续处理方案如下：
如贷款人能提前结清贷款本息，银行将配合解除相关贷款所涉及所有担保手续。
453新五丰独立财务顾问报告如贷款人不提前结清贷款本息，则待贷款人成为上市公司全资子公司（以工商股权变更为准）后，银行将对原有担保事项全面评估，综合考虑视情况对原担保方式进行变更调整或解除。
针对衡东鑫邦与湖南快乐通宝小额贷款有限公司贷款相关担保措施的后续处理，根据上市公司出具的说明，该笔贷款将在衡东鑫邦成为上市公司全资子公司后，由上市公司进行全额代还，贷款结清后解除原有担保手续。
十三、关于标的公司尚未交付养殖场的建设进展及关联租赁定价公允性的补充说明
（一）标的公司尚未交付养殖场的建设进展
1、新五丰基金持有的6家项目公司养猪场建设进度
6家项目公司建设进度总览如下表所示：
序项目公司建设进度号于2021年8月24日经新五丰正式验收合格后交付
1湖南天翰牧业发展有限公司使用。
郴州市下思田农业科技有限于2021年4月17日经新五丰正式验收合格后交付
2公司使用。
一期：于2021年8月28日经新五丰正式验收合格新化县久阳农业开发有限公后交付使用。
3
司二期：于2022年8月15日经新五丰正式验收合格后交付使用。
于2022年11月4日经新五丰正式验收合格后交付
4衡东鑫邦牧业发展有限公司使用。
目前主体建设和设备安装已完成，正在进行外部污水
5湖南天勤牧业发展有限公司
区工程施工，预计将于2022年12月底交付。
目前主体建设和设备安装已完成，正在进行外部污水
6龙山天翰牧业发展有限公司
区工程施工，预计将于2022年12月底交付。
如上表所列示，截至重组报告书出具日，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦下属养殖场均已完成交付，湖南天勤、龙山天翰下属养殖场尚未交付，预计将于2022年12月底完成交付。
2、项目建设不能按期交付的影响和应对措施
湖南天勤、龙山天翰下属养殖场主体建设和设备安装均已完成，预计能够按期完成交付，假设因特殊不可控情况导致项目建设不能按期交付，其影响和
454新五丰独立财务顾问报告
拟采取的应对措施如下：
（1）项目建设不能按期交付对本次重组及上市公司的影响较小
1）6家项目公司本次重组均采用资产基础法进行评估，项目是否交付不影
响标的公司评估价值，亦不影响本次重组资产交割；
2）根据上市公司与项目公司签署的租赁协议，上市公司在养殖场交付后才
向项目公司支付租金，对上市公司生产经营影响较小。
（2）拟采取的应对措施
1）新五丰、新五丰基金与项目公司已成立工作小组，及时对接解决项目建
设至交付的各种问题，项目预计交付时间整体可控；
2）项目建设期间的主要采购合同、大额费用支出均需新五丰基金同意，整
体建设成本可控，上市公司已在《资产购买协议》中与项目公司交易对方约定负债额度。
综合上述，湖南天勤、龙山天翰下属养殖场主体建设和设备安装均已完成，预计能够按期完成交付，假设因特殊不可控情况导致项目建设不能按期交付，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）关于六家项目公司报告期关联租赁定价公允性的说明
六家项目公司猪场建设规模及出租给新五丰的租金情况如下：
单位租金（元/是否序猪场项目公司名建筑规模（头，租金（万租赁头/年，元/栏/签订号类型称结构㎡）元/年）年限年，元/㎡/年）合同
1郴州下思田平层2400头336.001400元/头/年15年是
2龙山天翰楼房12000头1944.001620元/头/年10年是
3母猪湖南天勤楼房6000头972.001620元/头/年15年是
4场湖南天翰平层6000头840.001400元/头/年15年是
6000头972.001620元/头/年10年是
5新化久阳楼房
7200头1166.401620元/头/年15年是
1郴州下思田平层1550㎡34.10220元/㎡/年15年是
2龙山天翰楼房5100㎡112.20220元/㎡/年10年是
保育
3湖南天勤楼房6132㎡134.90220元/㎡/年15年是
舍
4湖南天翰平层3290.59㎡72.39220元/㎡/年15年是
5新化久阳楼房3124㎡68.73220元/㎡/年10年是
455新五丰独立财务顾问报告单位租金（元/是否序猪场项目公司名建筑规模（头，租金（万租赁头/年，元/栏/签订号类型称结构㎡）元/年）年限年，元/㎡/年）合同
3776㎡83.07220元/㎡/年15年是
育肥
1衡东鑫邦/31373头690.21220元/栏/年15年是
场
注：育肥场租赁合同约定租赁价格为每头出栏育肥猪110.00元，因育肥猪每年出栏次数为两次，故上述育肥场租赁单位价格为220.00元/栏/年。
上述六家项目公司的关联租赁定价具有公允性，具体理由如下。
1、六家项目公司猪场租金与新五丰猪场项目商务政策不存在差异根据《中共湖南新五丰股份有限公司委员会党委（扩大）会会议纪要（2021）
1号》，新五丰通用猪场项目执行的商务政策如下：
地区划性质划分租金厂房划分租赁年限分（项目）标准（元/栏/年，元/㎡/年）平层母猪场1400元/栏/年平层项目
商务政策育肥场220元/栏/年
湖南省保育舍220元/㎡/年10-15年楼房项目楼房母猪场1620元/栏/年
商务政策保育舍220元/㎡/年
如上表所示，新五丰猪场项目商务政策设定租金标准与向六家项目公司租赁猪场的单位租金不存在差异。
2、六家项目公司猪场租金与新五丰其他租赁猪场租金不存在差异
新五丰向其他非关联公司租赁猪场的建设规模及租金情况如下：
猪建租单位租金（元/是否序场筑规模（头，租金（万元/赁项目公司名称头/年，元/栏/签订号类结栏、㎡）年）年年，元/㎡/年）合同型构限湖南省晟峰农平15
1业科技开发有12000头1680.001400元/头/年是
层年限责任公司母永州市华鑫农猪平15
2牧发展有限公7200头1008.001400元/头/年是
场层年司长沙泉新生态楼10
312000头1944.001620元/头/年是
养殖有限公司房年保湖南省晟峰农平15
1育业科技开发有6000㎡132.00220元/㎡/年是
层年舍限责任公司
456新五丰独立财务顾问报告
永州市华鑫农平15
2牧发展有限公4500㎡99.00220元/㎡/年是
层年司育耒阳市安源农15
1肥/5000栏110.00220元/栏/年是
业有限公司年场育桂阳县和晟农
15
2肥业开发有限公/7500栏165.00220元/栏/年是
年场司
注：长沙泉新生态养殖有限公司于2021年10月21日与新五丰公司签订母猪场租赁合同，因2022年5月25日其进行了股权变更，新增股东湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙），故租赁关系由非关联方租赁转变为关联方租赁，但租金未发生变更。
如上表，六家项目公司猪场租金与新五丰向其他非关联公司租赁猪场租金均采用一致的商务政策，租赁价格公允。
3、六家项目公司猪场租金与同行业可比公司猪场租金不存在显著差异
根据市场公开信息，新五丰部分同行业可比公司公开披露的猪场租赁情况如下：
序猪场上市公司规模（头，租金（万单位租金（元/头/租赁租赁公司名称号类型名称栏）元/年）年，元/栏/年）年限
1新希望-2000头200.001000.00元/头/年15年
江西上高红兴种猪
2正邦科技600头180.003000.00元/头/年15年
发展有限公司崇仁福旺畜牧实业
3母猪正邦科技1200头200.001666.67元/头/年15年
有限公司场江西浩森东方生态
4大北农5000头1500.003000.00元/头/年15年
科技有限公司
武汉市新星畜牧有2.5
5金新农2800头430.001535.71元/头/年
限公司年曲靖市马龙区月望
6神农集团乡扶贫开发有限公3000栏60.00200.00元/栏/年5年
育肥司场云南九牧农业发展
7神农集团22400栏425.60190.00元/栏/年3年
有限责任公司
注：1、上述资料来源于上市公司发布的招股说明书、董事会决议、年度审计报告、猪
场租赁项目合作公告等，因其他可比上市公司中牧原股份、温氏股份等暂未披露猪场租赁情况，为保证可比数据的有效性，故列示了其他生猪养殖业上市公司猪场租赁数据；2、该等可比上市公司未披露保育舍租金情况；3、新希望未披露其2000头租赁母猪场的出租方信息。
如上表，可比上市公司母猪场单头租金在1000.00元至3000.00元间浮动，六家项目公司母猪场单头租金在1400.00元至1620.00元间浮动，六家项目公司对新五丰的租金定价处于可比上市公司租赁价格变化范围内，考虑到其他上市公司可能存在的未披露的建筑结构（如平层或楼房）及是否包含保育
457新五丰独立财务顾问报告
舍与所处地域等因素的影响，租金价格存在一定差异具有合理性。
另外，可比上市公司育肥场单位租金在200元左右，衡东鑫邦育肥场的单位租金为220元，剔除其他上市公司可能存在的未披露的所租猪场所处地域及猪场年限、设备老化（注：六家标的项目公司均为新建猪场）等影响因素，租金价格不存在显著差异。
综上所述，六家项目公司的关联租赁定价具有公允性。
4、六家项目公司的关联租赁定价不影响本次评估结论
六家项目公司的业务性质一致，公司经营业务为将猪场建设完工后出租给生猪养殖企业。考虑六家项目未来收益预测具有一定不确定性，且被评估单位为重资产企业等因素，资产基础法评估结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值，故本次六家项目的评估结论采用资产基础法评估结果。
因六家项目公司的资产基础法评估项目不涉及基于未来收益预期的事项，故六家项目公司的关联租赁定价不影响本次评估结论。
458新五丰独立财务顾问报告
第五章发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：
一、发行股份及支付现金购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。
（二）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。
（三）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括：
（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；
（2）种业投资、湖南天圆；
（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。
（四）定价基准日和发行价格本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
459新五丰独立财务顾问报告
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价的90%（元/股）
前20个交易日9.03
前60个交易日7.84
前120个交易日7.22本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
（五）发行股份数量
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：
向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195978.44万元，发行股份的数量为271438269股，向各交易对方发行股份的数量如下：
序号交易对方发行股份数量（股）
1现代农业集团155567513
2长城资管9544880
3刘艳书2542961
4华融资管3484140
5万其见1506940
6章志勇1318572
7杨竣程1318572
460新五丰独立财务顾问报告
序号交易对方发行股份数量（股）
8唐先桂1130205
9发展资本1499146
10邓付栋376735
11信达资管539531
12胡为新357898
13徐化武282551
14唐威282551
15胡蕾244877
16高颖188367
17谭建光188367
18龚训贤188367
19李芳150694
20曾静150694
21周学斌150694
22唐美秧150694
23饶华150694
24韩伟150694
25杨润春94183
26任向军94183
27李学君94183
28李锦林94183
29唐敏94183
30种业投资30687264
31湖南天圆2571805
32新五丰基金29139598
33西藏茶逸7467656
34郴州湘牧2119249
35曹奔滔8914464
36湖南绿代2193448
37许秀英940049
38西藏逸锦5467484
合计新增股份271438269上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份
461新五丰独立财务顾问报告数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。
（六）锁定期安排
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上
462新五丰独立财务顾问报告述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（七）上市公司滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（八）标的资产过渡期间的损益安排
1、针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资
本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。
股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含
15日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。
2、针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、
463新五丰独立财务顾问报告
湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
（九）上市地点本次发行股份的上市地点为上交所。
（十）现金对价支付安排
1、本次重组标的天心种业及天心种业4家子公司的交易对方
针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、
湖南天圆，上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付本次交易的现金对价。
针对刘艳书等24名自然人交易对方，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付本次交易的现金对价。
2、本次重组新五丰基金投资的6家项目公司的交易对方
针对新五丰基金，上市公司在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易
50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集
配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。
上述付款条件包括：
（1）标的资产完成交割；
（2）新化久阳的二期存栏6000头楼房母猪项目（一期存栏7200头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏6000头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏30000头
平层育肥项目、龙山天翰12000头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；
（3）完成以下资料移交安排：
*营业执照、全部资质的文本、证照；
464新五丰独立财务顾问报告
*各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
*所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
*拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
*公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
*账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、
网银 U 盾等财务资料；
*现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
*上市公司要求的其他资料。
（4）交易对方于股权交割日之前及股权交割日起6个月内遵守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。
（十一）决议有效期本次发行股份购买资产决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。
二、募集配套资金
（一）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。
（二）发行方式及发行对象本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特
定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件
的法人、自然人或其他合格投资者。
募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
465新五丰独立财务顾问报告
（三）发行价格
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次交易核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
募集配套资金金额不超过177000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
（五）锁定期
本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行
466新五丰独立财务顾问报告
完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。
（七）上市地点本次募集配套资金项下发行的新增股份将在上交所上市交易。
（八）本次发行决议有效期本次发行股份募集配套资金决议有效期为自本议案提交上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）本次募集配套资金的具体用途
1、本次募集配套资金总体情况
本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对
价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次配套融资所募集资金的总额不超过177000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次配套融资所募集资金将用于如下方面：
单位：万元序项目投资拟投入募集募集资金项目名称号总额资金占比湖南天心种业股份有限公司会同县
127314.4827314.4815.43%
广木6000头核心种猪场建设项目湖南天心种业股份有限公司会同县
2杨家渡村2400头父系养猪场建设14887.8814887.888.41%
项目汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设
312489.2012489.207.06%
项目年产18万吨生猪全价配合饲料厂建
47886.547886.544.46%
设项目湖南天心种业股份有限公司科技研
58497.598497.594.80%
发中心
6支付本次交易相关费用4000.004000.002.26%
7支付本次交易现金对价24789.8024789.8014.01%
补充上市公司及标的公司流动资金、
877134.5177134.5143.58%
偿还贷款
467新五丰独立财务顾问报告
序项目投资拟投入募集募集资金项目名称号总额资金占比
合计177000.00177000.00100.00%
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
2、本次募集配套资金的必要性
（1）支付现金对价及重组相关费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套资金扣除本次重组相关费用后用于本次交易中现金对价，有利于提高重组项目的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
（2）标的公司项目建设
*规模化养殖是行业发展大势所趋
我国生猪养殖长期以来以散户饲养为主，行业集中度水平低、产业结构不合理，不符合现代畜牧业发展的需要。中小规模养殖户科学饲养的意识淡薄，精细化管理水平严重滞后，存在养猪场基础设施薄弱，猪场设计不合理，生产效率低，环境治理能力差等一系列问题。为此，相关部门相继出台《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》《农业农村部关于促进农业产业化龙头企业做大做强的意见》《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》，鼓励加快推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。规模化养殖场的建设推广是我国生猪养殖行业竞争力提升的必要途径，也是稳定市场供给、保障百姓民生的重要力量。
*实现公司发展战略的需要
公司总体战略指导思想是坚持“一条主线”、实现“两步走目标”、打造
“三大优势”的产业发展思路。即：“一条主线”：以高质量生猪养殖为主线，打造全产业链；“两步走目标”：做实湖南和湖南周边，布局粤港澳大湾区和上
468新五丰独立财务顾问报告海湾区，成为行业先进产能的引领者；“三大优势”：打造智能化养殖优势；突出产业链协同，打造全产业链集群优势。本次募投项目的实施符合公司发展战略规划，是实现公司发展战略落地的必要举措。
（3）补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款
公司拟将本次募集配套资金的77134.51万元用于补充上市公司及天心种业
流动资金、偿还贷款。通过本次融资，将一定程度上满足上市公司、天心种业主营业务持续发展的资金需求，并有助于优化资本结构、降低财务风险，从而提高综合竞争力和抗风险能力。
（二）年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目
1、项目概况
年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目总投资额为7886.54万元，本次拟使用募集资金7886.54万元，项目具体情况如下：
项目名称年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目实施主体会同天心
投资总额7886.54万元项目实施地点湖南省怀化市会同县工业集中区连山工业园建设周期12个月
项目拟建设年产18万吨生猪全价配合饲料厂，规划总用地面积26560主要建设内容㎡，主要建设内容包括加工车间、化验室、仓库、生产线和设备等。
2、项目投资情况项目总投资为7886.54万元，其中：建设投资6907.32万元（其中：工程建设费用5454.15万元，工程建设其他费用941.52万元，预备费511.65万元），铺底流动资金979.22万元。
3、项目实施进度T 月， 完成项目可行性研究报告编制和审批工作；
T+2 月， 完成初步设计及施工图设计与施工图审查；
T+3 月， 完成招投标与设备订货；
T+9 月， 完成土建工程建设；
469新五丰独立财务顾问报告
T+10 月，完成设备安装与调试；
T+11 月，完成生产线试运行与人员培训；
T+12 月，完成生产线工程竣工验收。
4、项目效益情况
项目建成后正常年销售收入62100.00万元，年利润总额为1145.15万元。
5、项目报批事项
截至本报告出具之日，项目相关资格文件及用地情况如下：
项目可研发《年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目备案证明》
改批复项目备案代码：2205-431225-04-01-270483项目环评《关于会同天心生物科技有限公司年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项批复目环境影响报告表的批复》怀会环评[2022]05号
向湖南会同裕森林投资有限公司购入39.84亩工业土地（湘（2022）会不动用地
产权第0002255号）并已支付定金
（三）湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目
1、项目概况
湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目总
投资额为14887.88万元，本次拟使用募集资金14887.88万元，项目具体情况如下：
湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目名称项目实施主体天心种业
投资总额14887.88万元项目实施地点会同县广坪镇杨家渡村三万冲建设周期12个月
项目总建筑面积31970.04㎡，主要建设内容为猪舍、配套附属设施及污主要建设内容水处理站。
2、项目投资情况项目建设投资为14887.88万元，其中：工程费用8777.66万元（包括建筑工程费用5203.19万元，设备购置及安装3574.47万元），工程建设其他费用
470新五丰独立财务顾问报告
5401.27万元（含引种费4800.00万元），预备费708.95万元。
3、项目实施进度
本项目前期准备工作包括：可研报告的编写、审批与备案等。项目实施阶段包括：工程初步设计、施工图设计，土建工程施工，设备材料定货，安装工程施工，验收试车等。
实施进度安排如下：
T+1 月，完成项目规划设计与审批、招标及施工准备，完成项目招标及施工准备等。
T+9 月，项目土建工程施工、设备安装等，并完成其他相关配套工程建设。
T+11 月配套工程施工、设备安装调试。
T+12 月，项目整体竣工验收、投产。
4、项目效益情况
项目建成达产后，年销售收入8181.03万元，年利润总额2926.98万元。
5、项目报批事项
截至本报告出具之日，项目相关资格文件及用地情况如下：
项目可研发《湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目改批复备案证明》项目备案代码：2205-431225-04-01-998196项目环评《关于湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设批复项目环境影响报告书的批复》怀环评[2022]14号
向会同县广坪镇杨家渡村村民流转合计300亩林地，并已向村委会、广坪镇用地
人民政府备案、办理了设施农用地备案
（四）湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目
1、项目概况
湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目总投资
额为27314.48万元，本次拟使用募集资金27314.48万元，项目具体情况如下：
项目名称湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目
471新五丰独立财务顾问报告
实施主体天心种业
投资总额27314.48万元项目实施地点湖南省怀化市会同县广坪镇杨家渡村建设周期12个月
本项目拟在广坪镇建设1个常年存栏生产母猪6000头核心种猪场，项主要建设内容目总建筑面积72975.79㎡，主要建设内容为猪舍、配套附属设施及污水处理站。
2、项目投资情况项目建设投资为27314.48万元，其中：工程费用15923.06万元（包括建筑工程费用10795.71万元，设备购置及安装5127.35万元），工程建设其他费用
10090.73万元（含引种费9000.00万元），预备费1300.69万元。
3、项目实施进度
本项目前期准备工作包括：可研报告的编写、审批与备案等。项目实施阶段包括：工程初步设计、施工图设计，土建工程施工，设备材料定货，安装工程施工，验收试车等。
实施进度安排如下：
T+1 月，完成项目规划设计与审批、招标及施工准备，完成项目招标及施工准备等。
T+9 月，项目土建工程施工、设备安装等，并完成其他相关配套工程建设。
T+11 月配套工程施工、设备安装调试。
T+12 月，项目整体竣工验收、投产。
4、项目效益情况
项目建成达产后，经营期年均销售收入17293.88万元。经营期年均利润总额为5387.18万元。
5、项目报批事项
截至本报告出具之日，项目相关资格文件及用地情况如下：
项目可研发《湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目备案改批复证明》项目备案代码：2205-431225-04-01-998129
472新五丰独立财务顾问报告项目环评《关于湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目批复环境影响报告书的批复》怀环评[2022]15号
向会同县广坪镇杨家渡村村民流转合计260亩林地、61.44亩农田，并已向用地
村委会、广坪镇人民政府备案、办理了设施农用地备案
（五）汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目
1、项目概况
汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目总投资额为12489.20万元，本次拟使用募集资金12489.20万元，项目具体情况如下：
项目名称汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目实施主体汉寿天心生物
投资总额12489.20万元
项目实施地点湖南省汉寿县高新技术产业园（汉寿县金鹰路）建设周期18个月
项目拟建设年产 24 万吨生猪全价配合饲料厂，总用地面积 2700.7m2，主要建设内容 总建筑面积 13884m2。主要建设内容包括加工车间、化验室、仓库、生产线和设备等。
2、项目投资情况
项目总投资为12489.20万元，其中：建设投资9194.45万元，流动资金3294.75万元。项目建设投资为9194.45万元，其中：建筑工程费3369.37万元，
设备购置费3477.01万元，安装工程费556.00万元，工程其他费1388.90万元，预备费403.16万元。
3、项目实施进度T 月，完成项目可行性研究报告编制和审批工作；
T+4 月，完成初步设计及施工图设计与施工图审查；
T+5 月，完成招投标与设备订货；
T+13 月，完成土建工程建设；
T+16 月，设备安装与调试；
T+17 月，完成生产线试运行与人员培训；
T+18 月，生产线工程竣工验收。
473新五丰独立财务顾问报告
4、项目效益情况
项目建成达产后，项目年销售收入总额88480万元，年利润总额为1887.89万元。
5、项目报批事项
截至本报告出具之日，项目相关资格文件及用地情况如下：
《汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目备案的通知》汉发改备[2022]56
项目可研发号、《关于调整汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目相关内容的通知》
改批复汉发改备[2022]65号
项目备案代码：2207-430722-04-01-158326
项目环评《关于汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目环境影响报告表的批复》
批复常环建（2）[2022]27号
用地向汉寿县自然资源局购入51.3亩工业用地并已支付土地出让定金
（六）湖南天心种业股份有限公司科技研发中心
1、项目概况
湖南天心种业股份有限公司科技研发中心总投资额为8497.59万元，本次拟使用募集资金8497.59万元，项目具体情况如下：
项目名称湖南天心种业股份有限公司科技研发中心实施主体天心种业
投资总额8497.59万元项目实施地点长沙市芙蓉区湖南生物机电职业技术学院东面建设周期20个月本项目拟建湖南天心种业股份有限公司科技研发中心主要由数字化中
心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发
主要建设内容中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成。项目规划总建筑面积为7078.76平方米，建筑占地面积为1180.00平方米，同时，本项目拟购置各类实验室仪器、设备、软件及工器具等共计430台（套）。
2、项目投资情况
本项目估算总投资约为人民币8497.59万元。其中：工程费用为6166.69万元（包括建安工程费3415.90万元，各类仪器、设备、软件及工器具购置费2750.79万元）；工程建设其他费用为1558.39万元（其中含国有土地征用费
850.00万元）；预备费为772.51万元。
474新五丰独立财务顾问报告
3、项目实施进度
T+4 月，完成项目基础工程；
T+10 月，完成项目主体工程建设；
T+18 月，完成装饰及安装工程；
T+19 月，项目测试及运行；
T+20 月，项目竣工验收并交付使用。
4、项目效益情况
本项目属于科技创新能力建设项目，项目建成运营后，将提高天心种业在基因育种、疫病防控、功能性生物饲料等领域的研发能力和产品竞争力，确保天心种业整体经济效益的提升。
5、项目报批事项
截至本报告出具之日，项目相关资格文件及用地情况如下：
项目可研发《企业投资项目备案告知承诺信息表》隆投备[2022]25号
改批复项目备案代码：2208-430100-04-01-250896项目环评《关于湖南天心种业股份有限公司科技研发中信建设项目环境影响报告表批复的批复》长环评（高新）[2022]42号长沙市自然资源和规划局芙蓉区分局和长沙高新技术产业开发区隆平高科
技园管理委员会于2022年8月1日共同出具《确认函》：项目用地为工业用地用地，目前已启动招拍挂程序，如天心种业未竞得地块，将统筹安排其他地块确保项目实施
（七）前次募集资金使用情况
1、前次资金募集金额、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1913号文核准，并经上海证券交易所同意，新五丰由主承销商中信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股股票152365383股，发行价为每股人民币6.76元，共计募集资金102999.00万元，坐扣承销和保荐费用（含增值税）600.00万元后的募集资金为102399.00万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2021年10月27日汇入本公司募集资金监管账户。本次发行的募集资金总额为102999.00万元，扣除保荐及承销费、律师费、审计验资费、法定
475新五丰独立财务顾问报告
信息披露等发行费用（不含增值税）779.56万元后，募集资金净额为102219.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-44号）。
2、前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2022年7月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：万元初始存放2022年7月31日开户银行银行账号备注
金额[注]余额中国光大银行股份有
7879018080902150017399.00已销户
限公司长沙分行中国建设银行股份有43050180423600000
20000.00已销户
限公司长沙鸿园支行544中国建设银行股份有43050175353600000
30000.008737.58
限公司长沙兴蓉支行583长沙农村商业银行股
份有限公司车站北路8201010000302481220000.00109.27支行中信银行股份有限公81116010135005505
15000.00已销户
司长沙芙蓉支行24
合计102399.008846.85
注：公司募集资金初始存放金额为102399.00万元，与公司募集资金净额102219.44万元差异179.56万元，系未支付的发行费用
3、前次募集资金使用情况
截至2022年7月31日，公司累计已使用募集资金62675.55万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称原拟投入募集资金已投入募集资金
1湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目18486.139504.22
2宁远舜新屠宰冷链物流配送项目2925.00
3双峰县石牛乡3600头原种猪场项目18602.72
郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩
44950.00
容项目东安新五丰生物饲料有限公司新建饲
51960.00980.00
料厂项目
6湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目3372.99268.73
7补充流动资金51922.6051922.60
合计102999.0062675.55
476新五丰独立财务顾问报告
4、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至2022年7月31日，本公司前次募集资金累计使用62675.55万元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额254.40万元，剩余募集资金余额39798.29万元（与募集资金账户余额8846.85万元差异30951.44万元，系公司使用闲置募集资金临时补充流动资金31000.00万元，同时非公开发行费用
48.56万元尚未支付）。公司剩余募集资金将用于以下募投项目：
单位：万元序号项目名称拟使用节余募集资金金额
1湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目8981.91
2宁远舜新屠宰冷链物流配送项目2925.00
3双峰县石牛乡3600头原种猪场项目18602.72
4郴州市苏仙区城北屠宰场搬迁提质扩容项目4950.00
5东安新五丰生物饲料有限公司新建饲料厂项目980.00
6湖南新五丰存栏2.04万头母猪场项目3104.26
合计39543.89
（八）上市公司募集资金管理制度
上市公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。本次交易的配套募集资金将依据上市公司制定的《募集资金管理制度》进行管理和使用，本次募集资金的管理和使用将严格遵照上市公司相关内部控制制度执行。
（九）募集配套资金失败的补救措施本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关发行费用后将用于支付
本次重组现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将以自筹资金的方式解决。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
477新五丰独立财务顾问报告
（十）募集配套资金对盈利预测和估值结果的影响
本次交易中对标的资产进行收益法评估是在其现有资产、运营方式等基础之
上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
四、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕
2-427号），本次交易前后公司主要财务指标变化如下：
单位：万元
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33
负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14
所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权
194391.00277754.98212739.54295793.00
益
营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04
营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98
利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96
净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63
归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14
毛利率（%）-6.54-4.501.365.45
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
资产负债率（%）67.1667.6458.7459.29
流动比率1.741.531.541.41
速动比率0.720.730.840.83
注：*上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
*2021年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
478新五丰独立财务顾问报告
五、本次发行前后交易对上市公司股权结构比较
本次交易完成后，若不考虑募集配套资金的影响，上市公司股本为
1076479236股，社会公众股东持股数量超过10%，新五丰仍符合上市条件。同
时现代农业集团直接持有上市公司243642903股，持股比例22.63%，并控制上市公司51.53%的表决权，由上市公司间接控股股东成为控股股东；湖南省国资委系上市公司的实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东发生变化，实际控制人未发生变更。
重组后重组前（不考虑募集配套资金）序号新五丰股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
1粮油集团20645493625.65%20645493619.18%
2现代农业集团8807539010.94%24364290322.63%
3新五丰基金--291395982.71%
4种业投资--306872642.85%
5兴湘集团443786985.51%443786984.12%
6建工集团295857983.68%295857982.75%
现代农业集团表决权小计注36849482245.77%55474959951.53%
新五丰合计股份数805040967100.00%1076479236100.00%
注：本次重组后，新五丰基金放弃表决权，其持有的新五丰股权不计入现代农业集团表决权统计。
479新五丰独立财务顾问报告
第六章交易标的评估情况
一、标的资产评估概况
本次重组标的资产评估概况请详见“重大事项提示”之“三、本次交易标的资产的评估及作价情况”之“（一）标的资产评估情况”。
二、评估方法的选择及其合理性
（一）评估方法
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。
（二）评估方法选择理由
针对本次交易11家标的公司股东全部权益价值，本次评估选用的评估方法均为：资产基础法、收益法。评估方法选择资产基础法和收益法理由如下：
1、天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心
收益法选择理由：被评估单位财务制度健全，历史数据完整，目前运行正常，发展前景良好，根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，未来收益能够进行合理预测，具备收益法评估的条件。
480新五丰独立财务顾问报告
资产基础法选择理由：一方面被评估单位财务制度健全，财务数据完整，历史发展过程严格规范，具备资产基础法评估的条件；另一方面资产基础法能直接清晰的反映各项账面资产及负债的公允价值，尤其是该公司核心资产--生物性资产的公允价值。
未选用市场法的理由：由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的
可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。被评估单位推行轻资产运营模式，主要经营场所均为租赁用地、用房，市场上相同行业上市公司及交易案例涉及的公司极少采用此种运营模式，不具备采用市场法评估的条件。
2、湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰
收益法选择理由：根据企业过往的经营业绩、行业发展趋势等，被评估单位未来收益能够进行合理预测，收益的风险可以量化，故适用收益法。
资产基础法选择理由：结合本次评估情况，被评估单位可以提供满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
未选用市场法的理由：由于目前国内资本市场缺乏与被评估单位类似或相近
的可比企业，股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，因此本次评估不适用市场法。
三、评估结论选取原因
（一）采用收益法评估结果作为评估结论的标的公司
本次评估，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心采用收益法评估结果作为评估结论，前述标的公司两种评估方法的评估结果以及评估结论选取理由如下：
单位：万元收益法评估结果资产基础法评估结果差异率标的公司
A B C=(A-B)/A天心种业（含200万元
149801.5070254.5553.10%国有独享资本公积）
481新五丰独立财务顾问报告
收益法评估结果资产基础法评估结果差异率标的公司
A B C=(A-B)/A
沅江天心16911.149186.7745.68%
衡东天心14834.564000.2573.03%
荆州湘牧16189.838588.5246.95%
临湘天心5031.472691.2746.51%
注：1、天心种业（含200万元国有独享资本公积）的评估值为归属于母公司股东权益口径评估值；
2、天心种业四家子公司评估值为100%股权口径评估值。
如上所示，上述5家标的公司股东权益价值相应的收益法评估结果与资产基础法评估结果存在不同程度差异，最终评估结论采用收益法评估结果的原因如下：
收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，主要从企业的未来获利能力角度考虑评估对象价值。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，主要从资产的再取得途径考虑评估对象价值，反映的是企业现有资产的重置价值。
天心种业主要业务为种猪、仔猪和商品猪饲养、销售，经过多年的经营，已经积累了丰富的养殖及管理经验，相关经验亦用于沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心生产经营过程，前述被评估单位的年胎次、单胎产仔量、出种率、料肉比等行业指标较优，能够为被评估单位带来稳定增长的收益，因此收益法可以更合理的体现被评估单位的权益价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）采用资产基础法评估结果作为评估结论的标的公司
本次评估，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰采用资产基础法评估结果作为评估结论，前述标的公司两种评估方法的评估结果以及评估结论选取理由如下：
单位：万元资产基础法评估收益法评估结果差异率标的公司结果
A B C=(A-B)/A
湖南天翰6193.815146.8916.90%
482新五丰独立财务顾问报告
资产基础法评估收益法评估结果差异率标的公司结果
A B C=(A-B)/A
郴州下思田3415.393448.83-0.97%
新化久阳15775.1115175.353.95%
衡东鑫邦5577.825476.951.84%
湖南天勤6059.936031.650.47%
龙山天翰9675.319461.332.26%
注：1、新五丰基金投资的六家项目公司评估值为100%股权口径评估值。
如上所示，上述6家标的公司股东权益价值相应的资产基础法评估结果与收益法评估结果整体差异较小，最终评估结论采用资产基础法评估结果的原因如下：
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，主要从资产的再取得途径考虑评估对象价值，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路，主要从企业的未来获利能力角度考虑评估对象价值，反映了企业各项资产的综合获利能力。
考虑本次评估目的及公司未来收益预测具有一定不确定性，资产基础法结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值。本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况
（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况
1、标的公司收益法评估结果概况
单位：万元标的公司天心种业沅江天心衡东天心荆州湘牧临湘天心合计
评估结果149801.5016911.1414834.5616189.835031.47202768.50
注：天心种业评估值包含200万元国有独享资本公积价值，评估口径为归属于母公司股东权益口径评估值。
483新五丰独立财务顾问报告
2、评估假设
天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心均从事生猪养殖业务，业务模式基本一致，评估假设相似度较高，具体如下：
假设条件适用的标的公司
天心种业、沅江天心、
1、假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被
衡东天心、荆州湘牧、评估资产的交易条件等模拟市场进行估价临湘天心
2、假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交
天心种业、沅江天心、
易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，衡东天心、荆州湘牧、
交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交临湘天心易价格等作出理智的判断
天心种业、沅江天心、
3、假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用衡东天心、荆州湘牧、临湘天心
4、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重天心种业、沅江天心、大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大衡东天心、荆州湘牧、变化临湘天心
天心种业、沅江天心、
5、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营衡东天心、荆州湘牧、临湘天心
天心种业、沅江天心、
6、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策
衡东天心、荆州湘牧、性征收费用等评估基准日后不发生重大变化临湘天心
天心种业、沅江天心、
7、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且
衡东天心、荆州湘牧、有能力担当其职务临湘天心
天心种业、沅江天心、
8、假设公司完全遵守所有有关的法律法规衡东天心、荆州湘牧、临湘天心
天心种业、沅江天心、
9、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造
衡东天心、荆州湘牧、成重大不利影响临湘天心
天心种业、沅江天心、
10、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评
衡东天心、荆州湘牧、估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致临湘天心
天心种业、沅江天心、
11、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的
衡东天心、荆州湘牧、基础上，经营范围、方式与目前保持一致临湘天心
天心种业、沅江天心、
12、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金
衡东天心、荆州湘牧、流出为平均流出临湘天心
13、被评估单位在未来经营期内的资产规模、收入与成本的构成，
天心种业、沅江天心、以及销售策略和成本控制等依据被评估单位提供的数据和说明来
衡东天心、荆州湘牧、预测。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变临湘天心化导致的业务结构等状况的变化
14、假设评估基准日后被评估单位租赁的七个生猪养殖基地项目
天心种业
能够按照建设计划及经营计划如期完成，环评及检疫等均能达到
484新五丰独立财务顾问报告
假设条件适用的标的公司
政策要求，在未来经营期间均能取得相应的行政审批及许可
15、假设被评估单位能够持续拥有经营必须的各项资质证书等证天心种业、沅江天心、照，不会出现影响被评估单位经营的各种重大安全、环境等非正衡东天心、荆州湘牧、常事项临湘天心
天心种业、沅江天心、
16、假设被评估单位能够持续获得养殖基地的租赁房产和土地且
衡东天心、荆州湘牧、到期后能够按照现有租赁合同续租临湘天心
天心种业、沅江天心、
17、假设未来生猪类不会发生不可预计的大规模疫情等不正常死
衡东天心、荆州湘牧、亡状况临湘天心
天心种业、沅江天心、
18、假设未来玉米、大豆等饲料原料及人工市场成本价格保持在
衡东天心、荆州湘牧、
基准日水平上，不会有较大的变化临湘天心
3、天心种业收益法评估情况
（1）收益法评估情况概览
天心种业100%股权（含200国有独享资本公积）归属于母公司股东权益的
收益法评估结果为149801.50万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
*净自由现金流量的预测
未来年度，天心种业净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
减：营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89
税金及附加57.24119.79123.21123.91123.99124.06124.06
销售费用1135.532038.742048.812046.412045.692045.352045.35
管理费用4782.388357.708815.089113.939428.439738.289738.28
研发费用309.05397.24413.63430.82448.79462.29462.29
财务费用6108.5910535.4410339.009971.609573.009142.179140.87
加：其他收益18.7525.0025.0025.0025.00284.830.00
二、营业利润6786.8027258.8124508.9923911.5323544.2023488.4523204.92
加：营业外收入294.05555.15577.60573.80578.40578.30578.30
减：营业外支出1107.561886.471881.651740.641578.591544.031544.03
三、利润总额5973.2925927.4923204.9422744.6922544.0122522.7222239.19
485新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
减：所得税费用-------
四、净利润5973.2925927.4923204.9422744.6922544.0122522.7222239.19利息支出*（1-
6088.9910502.8710306.819939.559540.499109.879108.57所得税率）
五、息前税后净
12062.2836430.3633511.7532684.2432084.5031632.5831347.76
利润
加：折旧及摊销16689.4827582.7427784.0526771.1425929.9125221.6625221.66
减：资本性支出27547.9527700.3323623.2224166.0427075.7327627.6830001.75营运资金增加
（减项以“-”3564.9318307.932282.81265.77216.74171.52-号填列）
六、自由现金净
-2361.1218004.8435389.7735023.5730721.9429055.0526567.67流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净流量-2361.1218004.8435389.7735023.5730721.9429055.0526567.67
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%
折现系数0.960.870.780.690.620.554.61
八、各年净现金流量
-2263.1315631.8027441.2324253.8219001.5216050.01122607.16折现值
九、预测期经营资产
222722.41
价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值222722.41
非经营性资产价值－非经营性负债
2173.22
价值的差额
企业整体价值溢余资产价值38508.94
单独评估的长期股权价值4404.76
小计267809.33
减：付息债务价值65980.00
少数股东权益价值52027.82
企业整体价值－付息债务价值－少
股东全部权益价值149801.50数股东权益价值
486新五丰独立财务顾问报告
（2）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。
纳入本次评估范围的天心种业母公司及其子公司主营业务主要为生猪养殖，其经营业务具有较强关联性，根据被评估单位及其子公司的资产构成和主营业务特点，本次收益法采用合并口径预测，基本评估思路是以被评估单位经审计后合并口径财务报表为基础，预测其股东权益价值，纳入合并范围的公司合计17家，具体范围如下：
注册资本序号公司名称成立日期投资比例（万元）
1湖南天心种业股份有限公司1999/066600.00100.00%
2常德西湖天心种业有限公司2020/011000.00100.00%
3汨罗天心种业有限公司2020/011000.00100.00%
4醴陵天心种业有限公司2019/121000.00100.00%
5花垣天心生态养殖有限公司2019/08500.00100.00%
6攸县天心生态养殖有限公司2015/03100.00100.00%
7郴州天心生态养殖有限公司2022/032000.0085.00%
8常德鼎城天心种业有限公司2021/082000.0082.00%
9茶陵天心种业有限公司2021/033000.0072.00%
10益阳天心种业有限公司2020/023000.0067.00%
11临澧天心种业有限公司2014/082000.0067.00%
12汉寿天心农牧有限公司2015/12600.0060.00%
13沅江天心种业有限公司2021/119000.0051.00%
14荆州湘牧种业有限公司2021/115000.0051.00%
15衡东天心种业有限公司2021/075000.0051.00%
16临湘天心种业有限公司2021/113000.0051.00%
17湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2012/082000.0051.00%
计算模型如下：
487新五丰独立财务顾问报告
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
*企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
：详细预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：详细预测期
i：详细预测期第 i 年
g：永续增长率其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
488新五丰独立财务顾问报告
WACC=其中，：权益资本成本
：付息债务资本成本
E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
t：所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中，：无风险收益率；
：市场风险溢价；
：权益的系统风险系数；
：企业特定风险调整系数。
B、溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为扣除最低现金保有量后的货币资金，货币资金本次评估采用成本法进行评估。
C、非经营性资产、非经营性负债价值
489新五丰独立财务顾问报告
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资、其他非流动金融资产、与经营活动无关的其他应收款、其他应付款、递延
收益、长期应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
*付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（3）收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。
（4）预测期的收益预测
由于天心种业未来年度规划中，育肥场、母猪场部分引种来源于内部，采用合并口径可以去除内部销售的影响，故本次评估采用合并口径预测。合并口径内的公司在母公司口径的账面情况如下表：
单位：万元序是否账面核算被投资单位名称持股比例账面价值号控股方法
1常德西湖天心种业有限公司100.00%是成本法1000.00
2汨罗天心种业有限公司100.00%是成本法1000.00
490新五丰独立财务顾问报告
序是否账面核算被投资单位名称持股比例账面价值号控股方法
3醴陵天心种业有限公司100.00%是成本法1000.00
4花垣天心生态养殖有限公司100.00%是成本法500.00
5攸县天心生态养殖有限公司100.00%是成本法100.00
6常德鼎城天心种业有限公司82.00%是成本法1640.00
7茶陵天心种业有限公司72.00%是成本法2160.00
8益阳天心种业有限公司67.00%是成本法2010.00
9临澧天心种业有限公司67.00%是成本法1340.00
10汉寿天心农牧有限公司60.00%是成本法360.00
11沅江天心种业有限公司51.00%是成本法4590.00
12荆州湘牧种业有限公司51.00%是成本法2550.00
13衡东天心种业有限公司51.00%是成本法2550.00
14临湘天心种业有限公司51.00%是成本法1530.00
湖南天心伍零贰畜牧有限责任公
1551.00%是成本法1020.00
司
合计23350.00
注：截至2022年3月31日，郴州天心未实际运营，且尚未缴纳认缴注册资金，故上表暂不列示。
*营业收入的预测
天心种业主要生产新美系杜洛克、大约克、长白原种种猪以及长大、大长二元母猪，以种猪、仔猪及商品猪的养殖、销售作为公司核心业务。
未来年度天心种业的营业收入主要根据企业现有养殖规模、未来投资项目养殖规模及市场行情等进行预测。
A.报告期营业收入报告期，天心种业主要产品的收入及占比情况如下：
单位：万元
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
仔猪2236.5420.31%16157.2131.95%12820.8126.38%
商品猪6784.7761.60%24196.8547.85%19496.2040.12%
种猪1929.7017.52%10037.0619.85%16148.0733.23%
其他62.910.57%177.330.35%129.780.27%
491新五丰独立财务顾问报告
2022年1-3月2021年度2020年度
项目金额占比金额占比金额占比
合计11013.92100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%
2021年营业收入较2020年小幅上涨，主要系天心种业生猪出栏量增加所致，
同时当年度商品猪、仔猪、种猪市场价格相继出现明显回落，部分抵消了出栏量增加对营业收入的拉动作用。
B.未来营业收入预测预测期，天心种业主要品种的营业收入预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪34119.3085141.7291969.5691969.5691969.5691969.5691969.56
商品猪33615.8782494.7080786.1780780.3880780.3880780.3880780.38
种猪16061.3932411.8835022.6735051.7135051.7135051.7135051.71
合计83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66仔猪和商
品猪收入80.83%83.80%83.14%83.13%83.13%83.13%83.13%占比
预测期内，2022年4-12月至2024年，天心种业营业收入从83796.56万元逐步上升至207778.41万元，2025年后稳定207801.66万左右。
天心种业围绕“做优、做强、做大生猪养殖”战略目标，以高质量生猪养殖为主线，规模扩张是天心种业收入增长的核心驱动因素，猪价波动、成本管控是影响其盈利水平的关键因素。营业收入的主要影响因素包括生猪产量及销量、产品结构、销售价格等，具体分析如下：
a.生猪产量预测生猪产量根据天心种业现有及在建猪场建设与投产情况进行。截至评估基准日，天心种业现存猪场设计种猪规模如下：
单位：头序号生产单位名称设计规模
1湖南天心种业股份有限公司桂阳原种猪场（以下简称“桂阳原种场”）1200
2湖南天心种业股份有限公司原种猪场1期（以下简称“原种猪场1期”）1200
492新五丰独立财务顾问报告
序号生产单位名称设计规模
3湖南天心种业股份有限公司原种猪场2期（以下简称“原种猪场2期”）2400湖南天心种业股份有限公司浏阳基地（以下简称“天心种业浏阳基
46000地”）湖南天心种业股份有限公司会同基地（以下简称“天心种业会同基
52400地”）
6常德西湖天心种业有限公司4800
7醴陵天心种业有限公司2400
8常德鼎城天心种业有限公司2400
9茶陵天心种业有限公司2400
10益阳天心种业有限公司4800
11临澧天心种业有限公司4200
12汉寿天心农牧有限公司600
13沅江天心种业有限公司7200
14荆州湘牧种业有限公司4800
15衡东天心种业有限公司6000
16临湘天心种业有限公司2400
17湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司2800
设计规模合计58000
除上述现有产能外，评估基准日天心种业现有七个在建租赁猪场，分别为汉寿华乐母猪场、会同县林城镇母猪场、津市润和母猪养殖场、常德大湘牧业母猪
场、道县农鑫莫家湾母猪场、岳阳县三淼生猪养殖、株洲渌口龙门镇母猪养殖场，相应的母猪设计规模共计3.72万头。随着前述在建猪场在2022年和2023年陆续完工投产以及基础猪群规模爬升，预计到2024年总基础母猪理论存栏规模可达9.52万头。
本次评估对各个猪场的产量、产品结构单独进行预测，主要系企业管理层对各个猪场预测期各品种的预计销售结构占比不同，先单独预测各个猪场的产能、产品结构有利于更准确地预测整体及各品种产量、产品结构。
各个猪场产量的具体计算方式为，结合基础母猪数量，根据1头基础母猪年均生产2-2.3胎次、平均每胎次产猪仔10.5头、全程成活率92%-96%进行预测。
预计各猪场2022年4月至12月、2023年、2024年天心种业生猪产量合计预计
可达到78.89万头、185.43万头、202.30万头。
493新五丰独立财务顾问报告
未来年度各猪场的预计产量规模如下：
单位：万头编2022年生产单位名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
号4-12月
1桂阳原种场1.972.532.532.532.532.532.53
2原种猪场1期1.962.532.532.532.532.532.53
3原种猪场2期4.035.075.075.075.075.075.07
4天心种业浏阳基地7.7112.6612.6612.6612.6612.6612.66
5天心种业会同基地1.985.075.075.075.075.075.07
6天心种业新基地1.5663.0778.5278.5278.5278.5278.52
7常德西湖7.0910.5710.5710.5710.5710.5710.57
8醴陵天心3.304.745.295.295.295.295.29
9鼎城天心3.525.165.405.405.405.405.40
10茶陵天心2.935.295.295.295.295.295.29
11益阳天心7.2410.5710.5710.5710.5710.5710.57
12临澧天心3.218.878.878.878.878.878.87
13汉寿天心0.951.271.271.271.271.271.27
14沅江天心8.8315.2215.2215.2215.2215.2215.22
15荆州湘牧4.419.719.719.719.719.719.71
16衡东天心10.0612.1112.7512.7512.7512.7512.75
17临湘天心3.645.075.075.075.075.075.07
18天心伍零贰4.495.925.925.925.925.925.92
合计78.89185.43202.30202.30202.30202.30202.30
注：天心种业新基地系指前述七个在建猪场。
基于上述产能，本次评估预测天心种业实际对外销售数量时，考虑各猪场以及新投产猪场自留基础种猪（转为后备母猪）需求、育肥阶段生猪死亡数量、其
他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售等情况，综合预测实际对外销售生猪数量，预测情况如下：
单位：万头
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
生猪产量78.89185.43202.30202.30202.30202.30202.30
减：自留转后备母猪数量-1.52-2.69-3.00-2.99-2.99-2.99-2.99
育肥阶段死亡数量-0.23-2.59-2.59-2.59-2.59-2.59-2.59
494新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
内部出售数量-2.47-1.51-0.28-0.29-0.29-0.29-0.29
加：淘汰种畜1.031.942.242.242.242.242.24
实际销售数75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67
I.预测期天心种业自留转后备母猪数量、育肥阶段生猪死亡数量、其他内部销售以及淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据和合理性
i.自留转后备母猪测算依据自留转后备母猪指标系生产经营过程中基础猪群更新迭代所使用的种猪数量。自留转后备母猪数量主要受基础猪群正常更新迭代比例以及后备猪育成种猪的成功率等因素影响，其公式为自留转后备母猪数量=基础猪群规模×正常更新迭代比例÷后备猪育成种猪成功率，具体如下：
（i）基础猪群正常更新迭代比例
生猪养殖企业为保障良好的生产效率，通常在能繁母猪性能下降前，选育后备猪进行更新迭代，一般能繁母猪可以生产6至8胎，以此为基础，预计种猪经济年限为3.5年，据此基础猪群每年的更新迭代比例约为30%，报告期内天心种业稳定生产的猪场的基础猪群更新迭代比例与前述测算结果大体一致。
（ii）后备猪育成种猪的成功率后备猪到育成种猪，仍有一定的淘汰率，该比例约为8%（该比例根据企业历史年度生产报表综合确定），故转入留存后备猪的数量在正常更新迭代需求数量的基础上需要加上后备猪育成种猪这个过程的淘汰数量。
以上述测算逻辑为基础，再考虑新建猪场需要留存引种的后备猪，测算出各猪场的每年留存情况如下：
单位：万头
2022年
生产单位名称2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
自留转后备母猪数量1.522.693.002.992.992.992.99综上，预测期自留转后备母猪数量的测算结果具有合理性。
ii.育肥阶段生猪死亡数量
495新五丰独立财务顾问报告
天心种业猪场主要分为母猪场和育肥场，母猪场完成仔猪保育阶段养殖任务后，通常将保育段仔猪转栏到育肥场进行育肥段养殖，主要在天心攸县生态、浏阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行。这部分的育肥基地，由于面积稳定，其每年出产的商品肥猪相对固定可预测，根据每个猪场的育成规模，可以测算出每个育肥场的转入仔猪数量，由于育成期间仍会出现死亡淘汰的情况，该部分参考育肥阶段成活率（约92%）计算得到死亡率约为8%，当期出栏规模应扣减育肥段死亡数量，测算结果如下：
单位：万头
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
育肥阶段死亡数量0.232.592.592.592.592.592.59因此，预测期育肥阶段死亡数量具有合理性。
iii.其他内部销售预测期其他内部销售数量主要系指新建猪场自公司内部引种及零星内部引
种等需求，该等需求属于企业内部销售，在合并报表口径需要扣除该部分数量。
由于七个新建基地预计2022年、2023年会有较大数量的内部引种，待评估范围内的猪场达产往后，内部销售数量的比例会相对稳定，其他零星内部引种按相对固定数量测算。
基于上述逻辑，测算的内部销售数量如下：
单位：万头
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
内部出售数量2.471.510.280.290.290.290.29因此，预测期内部销售数量具有合理性。
iv.淘汰种畜转为商品猪销售数量的测算依据
淘汰种畜中的活猪可以转为商品猪出售，淘汰种畜主要包括两部分来源，即基础猪群更新迭代中的活猪及后备猪育成种猪过程的淘汰后备猪，具体测算方式说明如下：
上述关于自留转后备母猪测算依据的相关说明中，基础猪群每年的更新迭
496新五丰独立财务顾问报告
代比例约为30%，根据企业历史经验，更新迭代的基础猪约5%为死亡淘汰，其余约25%为正常的活猪淘汰，可以作为商品猪售卖，根据每个猪场规模测算当年的活猪淘汰率，得出各猪场淘汰的活猪数量，应当在当年可出售商品猪的数量中加回。
未育成的淘汰后备猪转商品猪销售的活猪数量，系根据每个猪场基础猪群转后备猪数量，参照猪场历年情况等按比例测算出当年淘汰后备猪里的活猪数量，并在当年可出售商品猪的数量中加回。
基于上述逻辑，测算出每年可作为商品猪销售的淘汰基础猪数量如下：
单位：万头
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
淘汰种畜1.031.942.242.242.242.242.24因此，预测期淘汰种畜转为商品猪销售数量具有合理性。
II.外销售数量占生猪产量比例较高的合理性与可实现性
i.报告期与预测期外销售数量占生猪产量比例
2020年至2022年3月，天心种业生猪对外销售比例情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度销量（万头）12.0541.9416.12产量（万头）14.7864.4323.24
对外销售比例81.53%65.09%69.36%预测期，天心种业生猪对外销售数量占生猪产量比例：
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
对外销售比例95.94%97.38%98.20%98.21%98.21%98.21%98.21%
如上所示，2020年、2021年及2022年1-3月，天心种业生猪对外销售比例分别为69.36%、65.09%和81.53%，2022年1-3月生猪对外销售比例恢复至
80%以上。预测期，天心种业生猪对外销售比例介于95.94%至98.20%左右，高
于报告期生猪对外销售比例，主要原因如下：
一是2020年、2021年天心种业为满足新建猪场种猪需求将种猪优先用于扩
497新五丰独立财务顾问报告产，导致对外销售比例较低，2022年1-3月除满足部分猪场基础猪群优化和循环更新迭代需求外，天心种业种猪多数用于对外销售，对外销售比例随之上升。
二是预测期，随着报告期新增产能的逐步释放以及新建猪场种猪陆续完成投产，除满足正常的基础猪群淘汰更新需求外，天心种业所生产的大部分生猪可用于对外销售，故预测期天心种业生猪对外销售比例进一步提升，预测值介于95.94%至98.20%左右具有合理性。
ii.预测期对外销售比例与同行业可比上市公司产销率比较预测期，同行业可比上市公司产销率如下：
公司名称2022年2021年度2020年度2019年牧原股份未披露未披露100%100%
温氏股份未披露100%100%100%
正邦科技未披露未披露58.56%106.05%
新希望未披露100%100%100%
新五丰100%100%100%100%
注：1、上表信息来源于上市公司公开披露信息；
2、2021年和2022年，披露产销率数据的同行业可比上市公司较少，其中大北农未披
露该项信息，故补充同行业可比上市公司2019年数据；
3、2022年：新五丰为2022年1-7月数据；2021年：新希望为2021年1-6月数据；
2020年：牧原股份为2020年1-9月数据，正邦科技为2020年1-3月数据；
4、新五丰产销率=商品猪销量（含用于肉品销售的猪）/商品猪产量。
如上所示，同行业可比上市公司产销率普遍为100%，预测期天心种业预测产销率介于95.94%至98.20%，与前述可比公司相比差异较小，具有合理性。
iii.预测期对外销售比例已考虑“猪周期”影响，具有可实现性预测期对外销售预测结果的可实现性主要影响因素包括市场容量、行业趋
势以及“猪周期”对于在预测价格水平实现预测销售量的影响等，具体分析如下：
（i）国内猪肉消费市场容量较大且具有增长基础
我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场，猪肉产量占肉类总产量的比例达55%以上，市场规模巨大。随着我国人口数量和居民收入的持续增长、城镇化的持续推进，将一定程度上拉动消费者对包括猪肉在内的动物蛋白需求量的增加。
498新五丰独立财务顾问报告（ii）散养户的退出为标准化、规模化养殖企业的发展提供更大的发展空间近年来，环保投入增加、土地成本上升和养殖用地稀缺、非洲猪瘟等疫情频发、食品安全加速推进、人工成本上升、固定资产投入增加等，不断推动我国生猪养殖业走向标准化、规模化。中小型养殖企业、散养户逐步退出行业竞争，规模化养殖企业的养殖规模持续增长，且该情形近年来呈现加速转变的趋势，规模化养殖企业的竞争优势日益明显。
（iii）天心种业在预测价格条件下实现预测销量具有可实现性一方面，我国生猪养殖和销售行业具有市场容量大、集中度低且充分竞争的特点，任何生猪养殖企业均无法左右我国生猪价格的波动，生猪养殖企业基本能够根据生猪出栏数量实现收入，不存在产品积压或难以对外出售的情形。
天心种业作为规模较大的生猪养殖企业，产品质量稳定可靠，拥有良好的客户群体和销售渠道，销售能力具有稳定性。
另一方面，天心种业预测价格已考虑“猪周期”影响，鉴于未来年度生猪价格走势难以准确地模拟，天心种业做出生猪销售价格预测时采用基于“猪周期”生猪周期均价小幅波动的预测方式尽量降低周期波动影响。
因此，天心种业预测对外销售比例已考虑“猪周期”影响，从长期来看具备在预测价格条件下实现预测销售水平的可实现性。
综上所述，预测期外销售数量占生猪产量比例预测结果具有合理性与可实现性。
III.在建租赁猪场预计达产时间的具体测算依据及可实现性，未来按期达产运营不存在较大不确定性
本次天心种业产能预测范围包括7个在建租赁猪场，这批猪场预计于2023年陆续达产，2024年为7个在建租赁猪场达产后首个完整年度。前述预测达产时间主要系结合天心种业同类项目建设经验，在综合考虑7个在建租赁猪场的建设进度、项目实际进展状态、基础猪群投产至产品出栏时间（大体为配怀舍阶段17周、分娩舍阶段4周、仔猪保育阶段通常7-8周、育肥阶段12周左右达出栏标准）等信息基础上做出预测，主要依据说明如下：
499新五丰独立财务顾问报告
i.7 个租赁猪场达产时间预测值与以往建设经验相比具有合理性
天心种业长期从事生猪生产经营，具有丰富的猪场建设项目经验，与建设能力较强的施工单位保持长期、良好的合作关系，施工建设进度得到保障。根据以往经验，猪场从开工至达产的周期通常介于11个月至21个月，其中：
建设周期存在一定弹性，在建设资金正常到位的情况下，天心种业考虑生猪市场行情酌情加快或放缓建设进度，是影响建设进度的主动可控的一项因素；
除此之外，2020年以来，建设进度还受到地方新冠疫情防控措施等突发因素影响，该等突发因素因具有不可预见性，对建设进度的影响难以预测。交付后达产进度主要受基础母猪配种进度影响，达产周期通常为5-6个月，若根据交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种、妊娠工作，猪场交付后的达产周期可进一步缩短。
本次7个在建猪场自开工至达产的预测周期为17-24个月，与经验区间存在重叠，差异较小，部分猪场预测周稍高于经验值，主要系考虑7个在建租赁猪场在2021年5-10月期间陆续开工建设，建设过程中因项目所在地天气原因、新冠疫情影响建筑材料、设备运输及施工等因素影响，经出租单位与天心种业协商，综合考虑前述因素、市场情况等，双方同意酌情延长交付进度，故部分猪场的预测达产周期稍高于经验值区间符合建设经验、市场行情，具有合理性。
ii.同行业可比公司情况比较
同行业可比上市公司中，唐人神、傲农生物近期公开披露的猪场建设信息较为具体，天心种业预测数据与两家同行业上市公司相关信息比较如下：
项目天心种业唐人神傲农生物
开工至达产的周期17-24个月10-29个月13-26个月
注：1、同行业可比上市公司信息来源于上市公司公开披露信息
2、唐人神、傲农生物公开披露了部分猪场预计建设周期时间、开工时间和转固时间等，未披露达产时间，为提高数据可比性，上表达产时间系在建设周期基础上加5个月（配怀周期与仔猪断奶周期）所得。
如上所示，天心种业7个在建租赁猪场自开工至达产的预测周期处于唐人神、傲农生物相关猪场开工至达产的周期区间内，具有合理性。
综上，天心种业7个在建租赁猪场预计达产时间的具体测算结果与天心种
500新五丰独立财务顾问报告
业已有猪场的建设经验、养殖周期以及同行业可比上市公司猪场建设信息相比具有合理性和可实现性。
iii.7个租赁猪场最新建设及达产运营进度不存在重大不确定性
截至本回复出具日，津市润和母猪场养殖场和常德大湘牧业母猪场已完成建设并交付，与计划交付时间接近；其余猪场的建设进度因新冠疫情防控措施和省内特大旱情等突发情况而略有延迟，但截至重组报告书出具日，相关猪场均已完成主体建设，处于交付前收尾阶段或设备安装阶段，临近交付投产，达产前的主要筹备事项不存在重大不确定性，但鉴于近期湖南省内存在仍新冠疫情，不排除地方防疫政策等因素影响相关工作开展，天心种业将根据猪场交付进度提前在育种基地进行种猪选种、配种及妊娠，缩短交付后的达产周期，为按期达产提供保障。
上述7个租赁猪场建设投产不存在实质性障碍，相关猪场的基本情况、建设进展、预计产能、投产达产时间，建设主体、总投资额、已投入资金及来源、尚需投入资金的后续资金安排，项目建设相关手续办理情况详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”的相关说明。
综上，上述7个租赁猪场按期达产运营前的主要筹备工作不存在较大不确定性。
IV.天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔
头数、全程成活率等参数选取的依据及合理性
管理层和评估师考虑产量预测时，主要是系结合公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异原因、同行业公司水平、未来经营环境判断等因素，具体根据能繁母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率四
个主要指标预测结果计算预测期产量数值。具体说明如下：
i、产能利用率
（i）产能利用率的含义及预测依据
501新五丰独立财务顾问报告本次交易，评估机构就交易标的中天心种业及其四家子公司出具的《评估说明》所述“产能利用率”（即母猪场栏位利用率）为95%，该指标用于预测期能繁母猪数量测算，计算公式为：预测期能繁母猪数量=母猪场设计规模×母猪场栏位利用率，该指标系衡量母猪场设计规模利用比例的参数。预测期母猪场栏位利用率主要系参考公司历史生产水平、历史水平与达产水平一致性与差异
原因、同行业公司水平、未来经营环境判断等因素确定。
报告期内，天心种业产能利用率与母猪场栏位利用率的衡量内容存在差异，但存在勾稽关系，具体为：产能利用率是衡量能繁母猪产仔性能的生产能力指标之一，系综合考虑日均存栏母猪数量、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率后测算得出的综合指标，其中日均存栏母猪数量=母猪场设计规模×日均母猪场栏位利用率。
为提高数据可比性，以下将预测母猪场栏位利用率转换为产能利用率进行预测结果合理性说明。
（ii）预测期与报告期数据比较
预测期与报告期，天心种业各猪场产能利用率数据如下：
预测期达产报告期猪场名称
产能利用率2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场87%71%73%43%
原种猪场2期（攸县新市基地）87%72%99%50%
原种猪场1期（攸县黄金分）87%77%95%29%
天心种业浏阳基地87%无无无
天心种业会同基地87%无无无
常德西湖天心91%69%78%无
醴陵天心91%74%90%96%
常德鼎城天心93%64%81%无
茶陵天心91%68%67%无
益阳天心91%63%84%83%
临澧天心87%12%88%87%
汉寿天心87%84%104%86%
沅江天心88%47%44%无
502新五丰独立财务顾问报告
预测期达产报告期猪场名称
产能利用率2022年1-3月2021年2020年荆州湘牧84%48%86%无
衡东天心88%62%82%无
临湘天心88%95%71%无
天心伍零贰88%61%92%46%
天心种业新基地87%无无无
注：1、上表以2020年-2022年3月列示报告期数据，主要系本次评估基准日为2022年3月31日，故以评估基准日作为报告期截止日列示数据；
2、预测期达产产能利用率=预测产量/设计产能。
如上所示，多数猪场报告期产能利用率存在波动，曾经达到或超过预测期达产后的产能利用率水平，主要系如下原因所致：1、报告期初部分猪场外围存在非洲猪瘟疫情，天心种业采取降低养殖密度、降低配种频率等方式防范疫情影响，导致产能利用率偏低；2、2020年至2021年上半年市场行情较好，除个别猪场外，多数猪场陆续完成补栏后进入满产状态，期间产能利用率提高；3、2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于养殖成本的持续低迷行情，部分猪场通过降低配种频率、淘汰落后产能等方式控制产量减少经营损失，导致相关猪场的产能利用率下降。
预测期，天心种业预测销售价格时降低了“猪周期”价格波动影响（该价格变动趋势的合理性请详见“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”
之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“（4）预测期的收益预测”之“* .B.c.生猪价格预测”），预测销售价格趋近于“猪周期”周期均价水平，在该价格水平下公司能够实现持续盈利，各猪场保持较高的产能利用率具有合理性；且除新增猪场外，多数猪场在报告期内曾达到或接近预测产能利用率，考虑报告期生产经营因素影响，预测期达产产能利用率具有合理性。
（iii）预测期与同行业可比上市公司数据比较
同行业可比上市公司产能利用率数据如下：
产能利用率可比公司名称
2022年1-7月2021年2020年
503新五丰独立财务顾问报告
牧原股份未披露71.11%69.83%
温氏股份未披露未披露29.02%
正邦科技未披露未披露62.26%
新希望未披露26.26%33.17%大北农未披露未披露未披露
新五丰71.34%46.03%33.94%
注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
2、产能利用率指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期间存在
不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据;
3、产能利用率系根据产量、设计规模相应的理论产能计算结果。
天心种业的预测期产能利用率数据如下：
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
产能利用率42.98%80.65%87.99%87.99%87.99%87.99%87.99%
如上所示，预测期天心种业达产后产能利用率高于牧原股份等同行业可比上市公司，主要原因为：
i）天心种业与同行业公司产品结构存在差异，预测期天心种业达产后仔猪销售数量占比为70.89%，各母猪场主要进行房产段或产房段与保育段兼有的生猪养殖，故母猪场养殖成活率较高，由此计算得到产能利用率较高，而同行业可比上市公司主要从事商品猪养殖，养殖流程涵盖产房段、保育段和育肥段，故猪场成活率低于天心种业，由此得到的产能利用率较低；
ii）在非洲猪瘟防疫取得成效的基础上，同行业可比上市公司经历了不同程度的养殖密度恢复过程；iii）2020 年和 2021 年同行业可比上市公司不断通过资本市场等渠道融资，新建猪舍扩大产能，对产能利用率造成一定影响；iv）
2021年下半年及2022年1-3月生猪市场价格快速下行，一度出现市场价格低于
养殖成本的持续低迷行情，同行业可比上市公司通过控制产量等方式减少亏损，对相应期间的产能利用率有所影响。受前述情况等因素影响，同行业可比上市公司的产能利用率低于达产水平。
因此，预测期天心种业达产后产能利用率高于同行业可比上市公司报告期产能利用率具有合理性。
ii.年均胎次
504新五丰独立财务顾问报告预测期，年均胎次参数的预测结果主要系根据天心种业各猪场生产报表以及上市公司披露的年均胎次，综合确定使用2.3次。具体如下：
（i）预测期与报告期数据比较
预测期与报告期，天心种业各猪场年均胎次数据如下：
预测期达产报告期猪场名称
年均胎次2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场2.301.891.761.50
原种猪场2期（攸县新市基地）2.302.172.222.28
原种猪场1期（攸县黄金分）2.302.202.211.85
天心种业浏阳基地2.30无无无
天心种业会同基地2.30无无无
常德西湖天心2.302.302.51无
醴陵天心2.302.212.152.32
常德鼎城天心2.302.112.28无
茶陵天心2.302.352.30无
益阳天心2.302.272.242.21
临澧天心2.30无2.202.29
汉寿天心2.302.252.322.34
沅江天心2.301.922.30无
荆州湘牧2.302.121.94无
衡东天心2.302.252.21无
临湘天心2.302.232.50无
天心伍零贰2.302.302.171.90
天心种业新基地2.30无无无
注：为提高数据可比性，反映实际生产水平，实际生产未满1个年度的猪场年均胎次数据已年化处理。
如上所示，2020年至2022年1-3月，多数猪场年均胎次水平接近2.3次/年，与预测期达产水平接近。其中，1、桂阳原种场的年均胎次水平偏低，主要系该场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，难以复制封闭式生产降低“非洲猪瘟”病毒影响，2020年和2021年仅进行小批量、低密度生产，配种频率较低所致。随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升；2、临澧天心原有基础猪群胎龄较高、生
505新五丰独立财务顾问报告
产性能偏低，2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础猪群进行了大规模更新，故2022年1-3月无数据；2022年1-3月沅江天心年均胎次稍低，主要系受该场基础猪群优化影响。
除上述个别猪场外，预测期达产年均胎次与多数猪场报告期年均胎次水平接近，具有合理性。
（ii）预测期与同行业可比上市公司数据比较经查询，报告期内同行业可比公司公开信息中关于年均胎次数据的信息较少，其中2022年5月牧原股份业绩说明会披露能繁母猪年平均胎次2.4左右、根据2022年8月新希望投资者关系活动记录，其平均胎次约2.21（根据“7月份动态 PSY 23，窝均断奶维持在 10.4 头”推算）。天心种业预测期能繁母猪年均胎次预测值为2.3次，介于新希望、牧原股份能繁母猪年均胎次水平之间，符合行业水平。
iii.胎平均产仔猪头数预测期胎平均产仔猪头数的参数取值主要是根据天心种业目前主要投入使
用的母猪品种，结合企业的生产报表、上市公司披露的年均数据，综合确定为
10.5头/胎。预测依据具体如下：
（i）预测期与报告期数据比较
预测期与报告期，天心种业各猪场胎平均产仔猪头数如下：
预测期达产胎报告期
猪场名称平均产仔猪头2022年1-3数2021年2020年月
桂阳原种猪场10.510.989.829.26
原种猪场2期（攸县新市基地）10.510.8410.599.99
原种猪场1期（攸县黄金分）10.510.8110.3910.06
天心种业浏阳基地10.5无无无
天心种业会同基地10.5无无无
常德西湖天心10.510.5510.23无
醴陵天心10.510.4910.1410.24
常德鼎城天心10.510.5110.29无
506新五丰独立财务顾问报告
预测期达产胎报告期
猪场名称平均产仔猪头2022年1-3数2021年2020年月
茶陵天心10.511.1810.61无
益阳天心10.510.7810.6910.70
临澧天心10.5无9.769.67
汉寿天心10.510.2211.0711.04
沅江天心10.59.339.90无
荆州湘牧10.510.5810.27无
衡东天心10.510.8310.39无
临湘天心10.511.0310.83无
天心伍零贰10.511.6810.639.36
天心种业新基地10.5无无无
如上所示，2020年至2022年1-3月，天心种业多数猪场的胎平均产仔猪头数接近或达到10头/胎以上，2022年1-3月该生产指标进一步提高，多家猪场的胎平均产仔猪头数超过10.50头/胎。2020年至2022年1-3月，个别猪场的胎平均产仔数低于10头/胎，其中：
i)2020 年和 2021 桂阳原种猪场指标偏低，主要系该场成立时间较久，生产条件、生物安全保障等相对不如其他猪场，影响了母猪生产性能表现所致，随着生产设施投入和生产管理水平提高，桂阳原种猪场胎平均产仔数水平逐渐上升；ii)临澧天心胎平均产仔数偏低，主要系 2020 年至 2021 年临澧天心母猪胎龄较高，但考虑同期市场需求旺盛和公司产能不足情况，临澧天心未按照正常安排将部分高胎龄或性能稍弱的母猪淘汰更新，从而这部分母猪能够继续提供产能，有利于该猪场获取利润，2021年12月至2022年3月期间暂停生产进行了设备改造升级，同时基础猪群进行了大规模更新，故2022年1-3月无数据；
iii)沅江天心于 2021 年 7月投产，投产期的胎平均产仔数偏低；2022 年 1-3年该猪场进行了较大规模的基础猪群优化，导致的胎平均产仔数偏低。
预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与报告期多数猪场的该项指标
水平相比差异较小，具有合理性和具有可实现性。
（ii）预测期与同行业可比上市公司数据比较
同行业可比上市公司胎平均产仔猪头数如下：
507新五丰独立财务顾问报告
胎平均产仔猪头数可比公司名称
2022年2021年2020年
温氏股份10.810.1-10.3未披露
新希望11.410未披露
新五丰11.0010.609.90
注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
2、胎平均产仔猪头数指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期
间存在不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；
3、上述期间，牧原股份、正邦科技、大北农未披露该项数据。
如上所示，与同行业可比上市公司相比，天心种业预测期胎平均产仔猪头数参数取10.5头/胎与行业水平接近，具有合理性。
iv.全程成活率
预测期全程成活率参数取值，主要根据天心种业各猪场生产报表数据，在综合考虑各猪场产品结构、各养殖阶段存活率经验水平（其中产房段和保育段成活率均约为96%，育肥段成活率约为92%）等因素确定，天心种业各母猪场主要进行产房段、保育段养殖，部分母猪场设有小规模育肥舍，育肥阶段主要在天心攸县生态、浏阳志顺、临澧祁东等规模育肥场进行，因此预测期母猪场养殖成活率取值大体介于92%-96%之间，育肥场养殖成活率预测值为92%。根据前述各阶段成活率预测值，预测期全程存活率约为84.79%。
（i）预测期与报告期数据比较
预测期与报告期，天心种业各猪场成活率数据如下：
预测期报告期猪场名称主要养殖阶段
成活率2022年1-3月2021年2020年桂阳原种猪场产房段、保育段92%93.26%94.60%82.30%原种猪场2期（攸产房段、保育段92%98.64%94.48%99.26%县新市基地）原种猪场1期（攸产房段、保育段92%91.00%99.44%65.80%县黄金分）
天心种业浏阳基地产房段、保育段92%无无无
天心种业会同基地产房段、保育段92%无无无
常德西湖天心产房段96%99.33%93.80%无
醴陵天心产房段96%96.38%97.36%98.10%
常德鼎城天心产房段98%100.00%99.20%无
508新五丰独立财务顾问报告
预测期报告期猪场名称主要养殖阶段
成活率2022年1-3月2021年2020年茶陵天心产房段96%99.16%99.76%无
益阳天心产房段96%97.00%88.03%99.71%
临澧天心产房段、保育段92%无85.53%93.62%
汉寿天心产房段、保育段92%95.80%93.18%97.31%
沅江天心产房段96%94.31%99.43%无
荆州湘牧产房段96%97.31%94.22%无
衡东天心产房段96%91.30%87.09%无
临湘天心产房段96%96.31%99.98%无
天心伍零贰产房段96%95.80%96.54%97.37%
天心种业新基地产房段、保育段92%无无无
注释：常德鼎城猪场仅进行产房阶段养殖，生产管理比较到位、生物安全保障充分，因此成活率优于其他同类母猪场。
天心种业主要采用分段养殖方式，主要分为产房段、保育段、育肥段，其中产房段成活率约96%、保育段成活率约96%、育肥段成活率约92%；则同时存在
产房段和保育段的母猪场整体成活率约92%（96%×96%），经历产房段、保育段和育肥段的全程成活率约为84.79%（96%×96%×92%）。
如上所示，报告期各母猪场主要进行产房段或产房段及保育段兼有的养殖活动，报告期本猪场的成活率与上述相应养殖阶段的成活率经验水平接近，受生产管理水平等因素影响存在稍高于或稍低于经验水平的情况，差异较小。部分猪场存在报告期个别年度成活率低于经验水平的情况，主要原因是：i）2020 年桂阳原种场和原种猪场1期成活率偏低主要系受生产条件、生物安全保障以及疫病影响；ii）临澧天心 2021 年成活率偏低主要系当期基础猪群胎龄较高及产房设备条件老化等因素影响，仔猪成活率有所下降；iii）益阳天心 2021 年成活率偏低主要系当年初防寒措施不足而出现部分仔猪腹泻所致。
除上述个别猪场外，预测期各猪场成活率与其报告期成活率较为接近，具有合理性。
（ii）预测期与同行业可比上市公司数据比较
同行业可比上市公司全程成活率如下：
509新五丰独立财务顾问报告
全程成活率可比公司名称
2022年2021年2020年
牧原股份85%未披露未披露
温氏股份89%88%未披露
新希望未披露90%-95%未披露
新五丰88.80%85.41%81.60%
唐人神未披露未披露90%
傲农生物88.35%未披露未披露
注：1、上表数据来源于同行业可比公司公开披露信息；
2、全程成活率指标非定期报告必要信息，同行业可比上市披露的数据对应的期间存在
不一致的情况，上表所列数据为该期间内同行业可比上市公司已披露的数据；
3、上述期间，正邦科技、大北农未披露该项数据，补充报告期内披露过该项数据的唐
人神、傲农生物相关信息进行比较。
预测期，天心种业全程成活率约为84.79%，低于上表同行业可比上市公司的全程成活率水平相比，较为谨慎，具有合理性。
综上所述，天心种业预测期各猪场产能利用率、年均生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率的参数取值依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。
b.产品结构预测
根据企业管理层对各个猪场预测期各品种的预计出售品种占比，天心种业合并口径对外销售生猪的产品结构预测情况如下：
单位：万头
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪50.03124.48140.84140.84140.84140.84140.84
商品猪16.0937.2337.5637.5537.5537.5537.55
种猪9.5818.8620.2620.2820.2820.2820.28
合计75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67其中，商品猪通常以公斤为单位计价出售，商品猪销售数量对应的重量、均重如下：
2022年
项目单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
商品头数
16.0937.2337.5637.5537.5537.5537.55猪（万头）
510新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
重量
2188.165018.335088.795088.445088.445088.445088.44（万 kg）均重
136.00134.79135.48135.51135.51135.51135.51（kg/头）
I.天心种业预测期产品结构的预测依据、仔猪和商品猪收入占比在 2025年之后保持为83.13%的合理性
i、天心种业预测期产品结构的预测依据
（i）预测期产品结构预测期，天心种业产品结构预测情况如下：
2022年
产品单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种猪万头9.5818.8620.2620.2820.2820.2820.28
仔猪万头50.03124.48140.84140.84140.84140.84140.84
商品猪万头16.0937.2337.5637.5537.5537.5537.55
合计万头75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67
商品猪万公斤2188.165018.335088.795088.445088.445088.445088.44（ii）预测期产品结构预测过程预测期，天心种业产品结构预测过程如下：
天心种业主要采用自繁自养模式进行生猪培育，产量主要由母猪场提供。
预测天心种业产品结构时，首先根据各猪场出栏量，并参考本场历史出种率或同类猪场历史出种率计算出种猪产量；其次，根据各猪场预测出栏量扣减种猪产量，得到仔猪和商品猪产量。具体如下：
i）种猪出栏数量测算
天心种业经过长期生产经营，已形成了一套成熟、相对稳定的各母猪场规划和定位体系。基于较为稳定的规划和定位，各母猪场的种猪品类、基因层级也较为稳定，从而保持了相对稳定的出种率，通常介于25%-35%，能够为预测期各母猪场的出种率提供可靠的依据。
基于每个猪场预测期出栏量以及预测期各母猪场的出种率，参考各猪场种猪销售实现水平等，可计算得到预测期各期/各年的种猪产量，再根据每个猪场提
511新五丰独立财务顾问报告
供的种猪构成比例规划，进一步细分测算出每个猪场原种猪、二元种猪的数量，然后扣除每个猪场自留后备猪数量，最终测算出每个猪场出栏销售的种猪数量。
ii）仔猪、商品猪出栏测算
基于上述种猪产量的测算结果，各猪场的预测生猪出栏数量扣减对应预测种猪产量，其余作为仔猪、商品猪的合计产量。每个猪场的仔猪和商品猪产量比例，主要根据猪场的育肥能力进行规划，比例也是相对固定的，根据各猪场历史比例或参照同等育肥能力的猪场的仔猪、商品猪产量比例，即可测算出仔猪、商品猪的出栏数量，从而计算得到预测期仔猪出栏量和商品猪的理论出栏数量。
在商品猪理论出栏量基础上，需要加上基础猪更新迭代时淘汰的活猪数量及后备猪育成种猪过程中淘汰的活猪数量等，最终测算出商品猪出栏数量。
iii）商品猪出栏重量测算
由于种猪、仔猪主要是根据头数定价，而商品猪主要是根据重量定价，故商品猪收入测算时还涉及商品猪重量预测。各猪场的饲养条件及规划存在差异，故每个猪场的出栏均重也会存在差异。根据天心种业各家猪场的规划和历史水平等信息，预计出栏均重为：通常商品猪出栏均重介于130公斤至140公斤，商品猪中淘汰种畜重量介于180公斤至220公斤。结合上述商品猪出栏数量测算结果以及相应的商品猪出栏重量，可测算得到商品猪整体的出栏重量。
ii、仔猪和商品猪收入占比在 2025 年之后保持为 83.13%具有合理性预测期，天心种业主要产品的收入如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种猪16061.3932411.8835022.6735051.7135051.7135051.7135051.71
仔猪34119.3085141.7291969.5691969.5691969.5691969.5691969.56
商品猪33615.8782494.7080786.1780780.3880780.3880780.3880780.38
合计83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66仔猪及商品
80.83%83.80%83.14%83.13%83.13%83.13%83.13%
猪收入占比预测期，仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%，主要系2025年之后主要产品产销量和相应销售价格的预测结果均处于稳定所致，该项比例
512新五丰独立财务顾问报告
的预测结果具有合理性，具体说明如下：
（i）2025 年之后主要产品产销量保持稳定的合理性
i）产能结构规划稳定
本次交易后，天心种业将成为新五丰控股子公司，整体生产经营战略目标仍继续纳入现代农业集团整体规划框架，落实上市公司的经营规划安排。根据战略规划，至“十四五”末，天心种业努力实现生猪产能达到年上市种猪20万头、生猪产能300万头的生产经营目标。
天心种业是国内较早开展规模化、集约化生猪养殖的专业化育种公司，是国家核心育种场之一，是现代农业集团生猪养殖板块的重要生猪育种单位，本次交易后将有利于进一步加强上市公司种猪繁育的核心竞争力。作为以种猪为拳头产品的生猪养殖企业，天心种业将继续巩固和扩大该竞争优势，保障20万头种猪生产经营目标。
因此，在预测期种猪和仔猪、商品猪的产销量结构保持稳定系公司未来生产经营规划保持稳定的结果，与经营规划相符。
ii）仔猪、商品猪的产品产销量预测结果与相应品种的生产周期相符
2025年之后仔猪、商品猪产销量保持稳定，从生产可行性方面主要受产能
稳定以及主要产品生产周期稳定等因素影响，具体如下：
α.2025年之后天心种业产能稳定预测期，天心种业新增产能将自2024年完全达产，进入稳定生产阶段。天心种业具有长期生猪生产经营经验和良好的种猪繁育、生猪养殖技术，其繁育的种猪性能稳定、良好，具备保障产能稳定的生产经营条件和技术等能力。在规模化、稳定生产条件下，能繁母猪的生产视同为可持续、均匀的产出；2024年完全达产后，2025年可以实现稳定循环。
β.主要产品生产周期稳定
基于天心种业长期生猪生产经营经验，主要生产环节的生产周期稳定，大体为配怀舍阶段17周、分娩舍阶段4周、仔猪保育阶段通常7-8周、育肥阶段12
周左右达出栏标准，该生产周期指标符合行业水平，具有合理性。预测期，天
513新五丰独立财务顾问报告
心种业新建猪场将陆续在2022年下半年至2023年上半年投产并产下第一批乳猪，根据前述生产周期，从分娩舍至完成育肥上市的周期月24周，折合约6个月，最晚至2023年末或2024年初即可实现育肥猪稳定循环出栏。考虑仔猪出栏周期更短，故2025年之后仔猪、商品猪产量保持稳定符合其生产周期。
因此，2025年之后仔猪、商品猪的产品产销量保持稳定的预测结果与相应品种的产能、生产周期情况相符。
（ii）2025 年之后主要产品销售价格保持稳定的合理性
关于2025年之后主要产品价格趋势预测结果的合理性说明，请详见本章下文“c.生猪价格预测”中相关说明。
综上所述，仔猪和商品猪收入占比在2025年之后保持为83.13%具有合理性。
iii. 预测期和报告期主要产品收入结构比较
（i）预测期主要产品收入及占比预测期，天心种业主要品种的营业收入预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪34119.3085141.7291969.5691969.5691969.5691969.5691969.56
商品猪33615.8782494.7080786.1780780.3880780.3880780.3880780.38
种猪16061.3932411.8835022.6735051.7135051.7135051.7135051.71
合计83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
仔猪40.72%42.56%44.26%44.26%44.26%44.26%44.26%
商品猪40.12%41.24%38.88%38.87%38.87%38.87%38.87%
种猪19.17%16.20%16.86%16.87%16.87%16.87%16.87%
合计100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
如上所示，预测期天心种业主要产品营业收入的占比趋于稳定，2024年之后仔猪、商品猪、种猪收入占比分别为44.26%、38.87%、16.87%。
（ii）预测期与报告期主要产品收入占比
2020年至2022年3月天心种业主要产品的收入及占比，以及预测期主要产
514新五丰独立财务顾问报告
品收入占比如下：
单位：万元
预测期稳定2022年1-3月2021年度2020年度产品产品收入占比金额占比金额占比金额占比
仔猪44.26%2236.5420.31%16157.2131.95%12820.8126.38%
商品猪38.87%6784.7761.60%24196.8547.85%19496.2040.12%
种猪16.97%1929.7017.52%10037.0619.85%16148.0733.23%
其他-62.910.57%177.330.35%129.780.27%
合计100%11013.92100.00%50568.45100.00%48594.86100.00%仔猪及商
83.13%9021.3181.91%40354.0679.80%32317.0166.50%
品猪
注：评估基准日为2022年3月31日，故报告期数据取2020年、2021年和2022年1-3月数据进行对比。
如上表所示，报告期仔猪及商品猪合计收入占比分别为66.50%、79.80%和
81.91%，预测期稳定生产阶段仔猪及商品猪合计收入占比为83.13%，稍高于2021年和2022年1-3月水平，差异较小。
预测期天心种业主要产品收入占比与报告期的差异主要系预测期仔猪收入
占比超过商品猪，占比跃居最高，主要系预测期产品销量结果差异所致，具体如下：
预测期稳定
产品2022年1-3月2021年度2020年度单位产品销量类型数量占比数量占比数量占比数量占比
仔猪万头140.8470.89%6.4853.76%27.9866.72%8.2050.85%
商品猪万头37.5618.90%4.2535.27%9.7823.33%4.3727.13%
种猪万头20.2810.21%1.3210.97%4.179.95%3.5522.03%
合计198.67100.00%12.05100.00%41.94100.00%16.12100.00%
仔猪及商品猪占比178.489.80%10.7389.03%37.7790.05%12.5777.97%
2022年1-3月生猪市场价格低迷，市场销售价格低于养殖成本，为减少损失，天心种业将部分仔猪调整为商品猪进入育肥阶段，减少了仔猪出栏量，故仔猪销量偏低，与正常市场行情下的产品结构策略不同，可比性较低。
预测期稳定生产阶段，仔猪销量占比为70.89%，较2021年上升4.17个百分点，销量较2021年上升403.36%；商品猪销量占比较2021年下降4.43个百分点，销量较2021年仅上升283.88%。预测期稳定生产阶段，仔猪销量同2021
515新五丰独立财务顾问报告
年相比上升幅度高于商品猪，主要系天心种业猪场类型主要为母猪场，在种猪出种率相对稳定的情况下，其余产量主要以仔猪上市销售所致，与天心种业生产经营规划相符，具有合理性。
综上，天心种业预测期与报告期主要产品收入结构存在差异具有合理性。
c.生猪价格预测预测期，天心种业主要品种的销售价格预测如下：
2022年
品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪元/头682.00684.00653.00653.00653.00653.00653.00
商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88
种猪元/头1676.271718.491728.821728.751728.751728.751728.75
（a）仔猪销售价格预测合理性
预测期内，仔猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，每头仔猪销售价格区间为 653 元/头-684 元/头，相应的销售均重为 12 kg/头，相应每公斤销售价格如下：
2022年
品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪 元/kg 56.83 57.00 54.42 54.42 54.42 54.42 54.42
结合历年猪周期仔猪市场价格水平，仔猪预测销售价格的合理性分析如下：
2006年至2022年7月，我国整体经历了四轮完整猪周期，各周期仔猪市场
平均价格如下表所示：
单位：元/kg
第一周期第二周期第三周期第四周期项目
2006.06-2010.062010.07-2014.062014.07-2018.062018.07-2022.03
区间最高值48.8442.4166.69135.47
仔猪区间最低值8.6017.1117.3820.63
区间平均数23.5827.8137.1465.34
注：数据来源为 Wind：22 个省市仔猪平均价。
报告期及预测期，天心种业仔猪按公斤计算的单位售价与历史猪周期区间均价存在差异，主要原因如下：
516新五丰独立财务顾问报告
一是销售价格对应的销售均重不同导致价格差异，22个省市仔猪按每头销售均重 20kg 统计均价，天心种业报告期及预测期的仔猪销售均重主要在 12kg 左右，仔猪重量超过基础重量后，单价随重量上升而下降，导致22个省市仔猪按公斤计算的平均销售单价低于天心种业；
二是天心种业具有良好育种技术，所生产的仔猪具有成活率高、性能稳定等优势，长期以来凭借品质等形成良好口碑，仔猪销售价格相对于22个省市均价存在溢价；
三是预测期较第三周期间隔时间较长，考虑第一周期至第三周期区间均价增长幅度、通货膨胀等因素，作出预测期仔猪均价在第三周期区间均价基础上有所增长的预测。
因此，天心种业预测期仔猪销售价格具有合理性。
（b）商品猪销售价格合理性
2022年
品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88
预测期内，商品猪价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，每公斤销售价格区间为 15.36 元/kg-16.44 元/ kg，相应的销售均重约 130kg/头，预测销售价格合理性分析如下：
2006年至2022年7月，我国整体经历了四轮完整猪周期，各周期商品猪市
场平均价格如下表所示：
单位：元/kg
第一周期第二周期第三周期第四周期
项目2006.06-2010.2010.07-2014.2014.07-2018.2018.07-2022.
06060603
区间最高值17.4519.9221.2040.98
商品猪区间最低值6.7610.4510.0110.78
区间平均数12.1514.8815.4922.91
注：数据来源为 Wind：22 个省市生猪平均价。
如上表所示，商品猪预测期销售价格与第一周期至第三周期的区间平均价格无明显差异，接近于第三周期区间平均价格；第四周期的商品猪区间销售均价明
517新五丰独立财务顾问报告
显高于前三个周期区间销售均价，主要系该周期受非洲猪瘟疫情影响，价格剧烈波动，鉴于国内肥猪猪瘟疫情防控措施日益完善，预计未来非洲猪瘟疫情对价格波动的影响逐步可控，本次预测剔除该极端因素影响，主要考虑2006年至2018年三个周期的价格波动情况进行本次预测。因此，商品猪预测销售价格与前述历史猪周期的价格水平相比具有合理性。
（c）预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小
本次预测销售价格呈先上升后下降的波动趋势，与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小。本次评估作出波动幅度较小的预测主要是考虑行业政策趋势、产业集中度提高等因素影响，预计生猪价格波动收窄并趋于平稳。
行业政策趋势分析请详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业
100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（七）主营业务情况”之“1、行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策”。
行业发展趋势分析请详见“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
（d）天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据及合理性预测期，天心种业作出生猪销售价格先小幅上升后下降并保持稳定的趋势预测，主要系根据历史猪周期波动特征，在综合考虑行业发展趋势、报告期天心种业销售价格与市场价格一致性、“猪周期”价格波动趋势的可模拟性等因
素后作出该预测结果，具体说明如下：
I.我国生猪价格具有周期性波动特征
从2006年6月至2022年3月，我国经历了4轮完整的“猪周期”，持续时长分别为46个月、47个月、48个月和45个月，其中价格上涨平均时长为20个月，下跌平均时长为27个月，具有周期性波动特征，历史猪周期生猪价格走势及变动情况如下图所示：
518新五丰独立财务顾问报告
数据来源：wind
II.行业政策和市场集中度提高有利于降低生猪市场价格波动2021年以来，相关部门相继出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》、《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等文件，强调健全生猪产业平稳有序发展长效机制，防止生产大起大落。生猪产业长期稳定发展有利于供需关系平衡和市场价格稳定。
近年来，在我国政府大力扶持和推动下，中小规模养殖场不断缩减，养殖规模占比持续减少；规模化大型养殖场不断增加，养殖规模占比持续增长，且呈现加速转变的趋势。市场集中度提供亦有利于生猪市场价格降低价格波动。
III.2020 年至 2022 年 3 月天心种业销售价格与市场价格一致性较高
2020年至2022年3月，天心种业主要产品销售价格与市场均价匹配情况如
下：
产品价格来源单位2022年1-3月2021年2020年天心种业元/公斤12.6616.5731.97商品猪
市场均价元/公斤13.3019.8635.31
天心种业元/公斤29.1655.44147.53仔猪
市场均价元/公斤27.9155.84117.66
天心种业元/公斤24.5240.21157.09种猪
市场均价元/公斤33.0056.5376.83
注：1、数据来源于Wind
2、商品猪市场均价来源为湖南省生猪平均价统计数据；
519新五丰独立财务顾问报告
3、仔猪市场均价来源为湖南省 15KG仔猪平均价统计数据；
4、种猪市场均价无湖南省种猪平均价统计数据，来源为全国二元母猪平均价统计数据。
如上所示，2020年至2022年3月天心种业主要产品的销售价格与市场价格的变动趋势基本一致，除2020年天心种业仔猪、种猪价格与市场价格差异较大外，天心种业主要产品价格与市场价格无明显差异。2020年天心种业仔猪、种猪价格与市场价格差异较大，主要原因如下：
2020年仔猪销售均价稍高于市场均价，主要系统计数据为15公斤仔猪均价，
天心种业2020年销售仔猪的出栏均重为每头10.60公斤，考虑仔猪定价方式通常系设定基础重量（如 7KG 等）对应的基价，超过基础重量的部分按照商品猪价格累加，故仔猪折合每公斤价格随出栏重量增加而下降，因此2020年仔猪销售均价高于市场均价具有合理性。
2020年种猪销售均价高于市场均价，主要原因一是2020年种猪市场均价大
体呈上升趋势，当年天心种业种猪销售多数在下半年完成，故销售均价高于全年市场均价；二是种猪定价方式与仔猪相同，统计数据主要为根据50公斤种猪均价，当年市场行情较好，天心种业全年销售种猪的出栏均重约为每头29公斤，因此2020年种猪销售均价高于市场均价具有合理性。
综上，天心种业销售价格与同期市场价格一致性较高，以市场价格水平作为预测依据具有合理性。
IV.“猪周期”价格波动趋势难以模拟性
如前表所示，“猪周期”内价格总体呈先上升后下降趋势且波动幅度较大，且各周期类似时间段内的价格走势没有统一规律，价格波动趋势难以复制、模拟。鉴于该等情况，考虑评估报告出具日前市场已进入新一轮上涨周期，本次评估做出预测期初期销售价格先上升后下降的价格趋势预测，拟合“猪周期”波动特征，同时考虑行业政策导向、市场集中度提高以及长期价格波动趋势难以模拟等因素，做出自2024年以后销售价格趋近于“猪周期”周期均价的稳定走势预测。
综上，长期来看，随着行业以稳为导向的行业政策实施效果显现、行业规模化和集中度提高，预期生猪养殖行业抗周期性将增强，生猪供应趋于稳定有利于供需关系平衡，降低生猪价格波动。本次评估作出预测销售价格与猪周期
520新五丰独立财务顾问报告
价格波动趋势相同但波动幅度较小的预测与行业政策导向、行业发展趋势相符，具有合理性；自2024年开始生猪销售价格长期保持相对稳定具有合理性。天心种业生猪销售价格预测变动趋势的依据充分且具有合理性。
V.天心种业生猪销售价格预测变动趋势与同行业可比案例存在差异和相似性，具有合理性天心种业与同行业可比案例关于生猪销售价格预测变动趋势情况如下：
上市交易事项预测期生猪销售价格预测变动趋势情况公司
预测期内，巨星农牧的育肥猪销售价格分别为21元/千克、四川振静股份有限
16.60元/千克、15.20元/千克、14.60元/千克和14.20元/
振静公司发行股份及支千克。
股份付现金购买资产
基于前述披露信息，巨星农牧预测期育肥猪销售价格平均数为标的公司：巨星农牧
16.32元/千克，标准差为2.77。
2016年下半年生猪销售价格将在上半年价格的基础上有所下调，但相对仍处于高位区间；2017年将随着存栏母猪的增加，唐人神集团股份有市场供应量增加，价格下调幅度将加大；2018年在2017年价限公司发行股份及格基础上有小幅度降低；2019年考虑到前二年价格的大幅下
支付现金购买资产调，预计价格将回升，随后2020年、2021年价格又分别在前唐人神并募集配套资金暨一年价格基础上有所下调。具体生猪销售价格预测分别为关联交易17.03元/千克、15.00元/千克、14.50元/千克、15.80元/
标的公司：龙华农牧千克、15.60元/千克和14.90元/千克。
基于前述披露信息，龙华农牧预测期生猪销售价格平均数为
15.47元/千克，标准差为0.90。
因本轮周期目前还处于价格上行阶段，而本轮周期的长短、价格变化幅度等情况价格将随着市场供需情况而变化，无法在未新希望六和股份有来年度准确地模拟生猪价格走势，因此预测时参照上一轮生猪限公司发行股份及价格的平均值并结合本轮生猪价格走势的特点，确定未来预测新希望
支付现金购买资产单价为15.80元/公斤，该价格从长期角度已剔除周期波动的标的公司：本香农业影响。
基于前述披露信息，本香农业预测期生猪销售价格平均数为
15.80元/千克，标准差为0。
预测期生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳湖南新五丰股份有定，主要品类未来价格具有波动性但波动幅度较小。其中，详限公司发行股份及
细预测期内，商品猪销售价格分别为15.36元/千克、16.44支付现金购买资产
新五丰元/千克、15.88元/千克、15.88元/千克、15.88元/千克和并募集配套资金暨
15.88元/千克。
关联交易
基于前述预测结果，天心种业预测期商品猪销售价格平均数为标的公司：天心种业
15.89元/千克，标准差为0.34。
注：1、巨星农牧系指巨星农牧股份有限公司，上表中巨星农牧生猪销售价格相关信息来源于《四川振静股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》；
2、龙华农牧系指湖南龙华农牧发展有限公司，上表中龙华农牧生猪销售价格相关信息来源于《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；
521新五丰独立财务顾问报告
3、本香农业系指杨凌本香农业产业集团有限公司，上表中本香农业生猪销售价格相关
信息来源于《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》。
如上表所示，巨星农牧预测期生猪销售价格趋势为单边下降但波动幅度较小，预测期生猪销售价格标准差为2.77；龙华农牧预测期生猪销售价格趋势呈先下降后上升再下降的小幅波动，预测期生猪销售价格标准差为0.90；本香农业预测期生猪销售价格为单一值，预测价格剔除周期波动影响，预测期生猪销售价格标准差为0。天心种业预测期生猪销售价格变动趋势为先小幅上升后下降并保持稳定，主要品类未来价格具有波动性但波动幅度较小，以商品猪为例，预测期商品猪销售价格标准差为0.34。
天心种业以及上述各同行业可比案例均做出预测期生猪销售价格波动幅度
较小的预测结果，但两两之间关于预测期生猪销售价格趋势均不完全一致，其中天心种业生猪销售价格自2024年起保持稳定，与本香农业的预测结果相似度较高。前述差异与相似性的主要原因一是天心种业与各同行业可比案例所处猪周期阶段存在差异；二是未来年度生猪价格走势难以准确地模拟，天心种业及各同行业可比案例的生猪销售价格预测结果不同程度降低周期波动影响，预测期生猪销售价格平均数趋近并基于“猪周期”生猪周期均价不同程度小幅波动，故天心种业及各同行业可比案例的预测期生猪价格存在波动幅度均较小但波动幅度稍有差异的情况。
综上，天心种业生猪销售价格预测变动趋势与同行业可比案例存在差异和相似性，具有合理性。
综上，长期来看，随着行业以稳为导向的行业政策实施效果显现、行业规模化和集中度提高，预期生猪养殖行业抗周期性将增强，生猪供应趋于稳定有利于供需关系平衡，降低生猪价格波动。本次评估作出预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小的预测与行业政策导向、行业发展趋势相符，具有合理性。
*营业成本的预测
营业成本主要核算产品实现销售而结转的产品生产成本，主要包括生产过程中发生的直接材料、直接人工、折旧以及其他直接归集到产品中的生产投入。
A.报告期天心种业营业成本及成本控制情况
522新五丰独立财务顾问报告
a.报告期内，天心种业营业成本如下：
单位：万元
项目2022年1-3月2021年度2020年度
仔猪2932.1011632.623672.24
商品猪7794.7626152.9913145.27
种猪1290.664422.002684.18
其他30.27113.7664.09
合计12047.7942321.3719565.77
报告期内，天心种业营业成本主要由仔猪、商品猪、种猪的销售成本构成。
b.天心种业具有良好成本控制能力
天心种业自成立以来，在成本控制方面积累了丰富的生产和管理经验，并在历史经营中取得良好的成本控制能力，具体如下：
（a）通过优化饲料成本、配方营养、饲养水平等方式直接及间接提升基础
猪群、育肥猪群成本控制效果
天心种业司围绕母猪产量提升、乳猪成活率提高、育肥猪料肉比降低等目标
开展饲料营养研究及应用工作，在满足生产效率、品质、安全等目标相应营养水平的基础上，通过大量猪群实验不断挖掘饲料成本控制关键技术，降低饲料成本，并取得成效。饲料成本降低直接提升天心种业生产成本控制水平，饲料营养配方优化通过提升母猪产量、乳猪成活率，降低料肉比等方式间接促进成本控制效果。
（b）多举措优化仔猪成本控制效果
天心种业通过提升 PSY 等生产效率指标扩大仔猪产量，有效控制饲料、兽药等成本优化仔猪成本控制效果，主要措施如下：
一是巩固及加强防疫措施，降低非洲猪瘟等疫病对生产效率影响；二是加大研发力度，提升技术核心竞争力，加强核心繁育体系的科研投入，培育健康高产的种猪体系，强化良好的繁殖性能遗传基础；三是加大饲料配方的研发力度，为种猪提供优质、性价比高的饲料，提升母猪生产性能；四是淘汰落后产能，建设高标准化的猪舍，提供能充分发挥生产性能的舒适环境。
B.预测期主营业务成本预测
523新五丰独立财务顾问报告
a.预测期主营业务成本
本次评估通过分析报告期各类产品的单位成本水平，并根据被评估单位的未来规划，确定合理的单位成本进行测算。预测期天心种业主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种猪9343.2419226.2620770.6121007.0121209.7721412.5221412.52
仔猪22590.2856730.0364258.9864540.6664611.0864716.7264716.72商品
32702.2075409.3076525.0976680.7776841.7076956.6576956.65
猪
合计64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89
预测期内，2022年4-12月至2024年主营业务成本呈现较快增长，与产量、销售规模、营业收入增长趋势一致；随着新增产能于2024年陆续达产，2025年至2027年，营业成本整体较为稳定略有增长，主要系考虑以下因素作出预测：
（a）已达产猪场的生产成本较为稳定参考近年实际的单位生产成本预测
随着天心种业新建猪场投产，规模快速扩大，新建猪场的单位生产成本将逐步下降；
（b）考虑到近年来猪饲料主要原料玉米豆粕价格的上升趋势，天心种业预测整体单位成本将小幅上涨。
b.同行业可比上市公司产品成本比较预测期，天心种业主要产品的单位成本预测情况如下：
2022年
品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪元/头451.55455.75456.25458.25458.75459.50459.50
商品猪 元/kg 14.95 15.03 15.04 15.07 15.10 15.12 15.12
种猪元/头975.121019.381025.301036.071046.071056.071056.07预测期，天心种业主要产品的单位成本预测情况如下：
近三年，同行业可比公司的仔猪、商品猪、种猪的单位成本如下：
2022年1-6月
企业品种2021年度2020年度
/2022年1-9月
524新五丰独立财务顾问报告
2022年1-6月
企业品种2021年度2020年度
/2022年1-9月仔猪（元/头）未披露363.48348.68牧原
商品猪（元/kg） 未披露 14.09 13.31股份种猪（元/头）未披露1696.711170.08仔猪（元/头）486.79440.79392.33东瑞
商品猪（元/kg） 15.74 16.71 16.26股份种猪（元/头）1216.811527.511014.31仔猪（元/头）未披露418.99453.48扬翔
商品猪（元/kg） 未披露 16.06 15.86股份种猪（元/头）未披露1692.471470.06
注：1、同行业可比上市公司数据来源于上市公司公开披露数据
2、同行业可比上市公司较少披露主要产品单位成本，故补充披露相关信息的同行业可
比公司用于比较，包括东瑞股份、扬翔股份；
3、2021年牧原股份数据系2021年1-9月数据，扬翔股份数据系2021年1-6月数据；
2022年东瑞股份数据系2022年1-9月数。
通过对比，天心种业在预测期仔猪单位成本相较上述同行业可比公司高，主要系上市公司有一定规模优势；商品猪单位成本较相较上述同行业可比公司无明
显差异；种猪的单位成本与销售均重有关，种猪单位成本上较相较上述同行业可比公司亦不存在明显差异。
c.预测期主要产品毛利率
基于预测期天心种业主要产品的营业收入、营业成本预测情况，预测期主要产品的毛利率如下：
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪33.79%33.37%30.13%29.82%29.75%29.63%29.63%
商品猪2.72%8.59%5.27%5.08%4.88%4.73%4.73%
种猪41.83%40.68%40.69%40.07%39.49%38.91%38.91%
I.天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的合理性预测期，仔猪和种猪毛利率总体呈逐步下降趋势，商品猪毛利率2023年较
2022年4-12月上升后逐步下降。
i.天心种业主要产品预测期毛利率水平及变动的预测过程
预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算，具体
525新五丰独立财务顾问报告
预测过程如下：
预测期主要产品的单位价格主要参考历史“猪周期”平均价格水平及变动
趋势、报告期天心种业主要产品单价、行业政策和发展趋势等因素综合确定，预测结果与前述因素相符，详见本章前文“（4）预测期的收益预测”之“* .B.c.生猪价格预测”中相关说明。
预测期主要产品单位成本的预测方式主要系通过分析报告期各类产品的单
位成本水平、同行业可比公司同类产品的单位成本、饲料主要成分价格变动趋
势等因素综合确定，做出预测期主要产品单位成本较报告期有所下降，但预测期内单位成本持续小幅上升的预测结果。预测期主营业务成本通过汇总主要产品单位成本和相应产品销量的乘积得出预测结果。
预测期主要产品单位成本与报告期同类产品单位成本、同行业可比上市公
司同类产品的单位成本比较情况如下：
（i）预测期主要产品单位成本与报告期同类产品单位成本比较报告期，天心种业主要产品单位成本如下：
产品单位2022年1-3月2021年2020年仔猪元/头488.27415.70448.05
商品猪 元/kg 17.51 17.91 21.56
种猪元/头1196.321060.00756.00
如上述报告期天心种业主要产品单位成本表所示，2021年天心种业仔猪、商品猪单位成本低于2020年，主要系2020年天心种业产能利用率较低，且当年市场行情较好，天心种业高价外购商品仔猪弥补产能不足影响，故2020年单位成本较高；2021年随着产能利用率提升，仔猪、商品猪单位成本较2020年回落。
2022年1-3月，除商品猪外，仔猪、种猪单位成本较2021年上升，主要系
饲料主要成分价格上涨以及2022年1-3月份产能利用率较2021年有所下降等
因素所致；2022年1-3月，商品猪单位成本下降，主要系当期转销2021年计提的部分存货跌价准备所致。
预测期，天心种业主要产品的单位成本预测情况如下：
526新五丰独立财务顾问报告
2022年
品种单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪元/头451.55455.75456.25458.25458.75459.50459.50
商品猪 元/kg 14.95 15.03 15.04 15.07 15.10 15.12 15.12
种猪元/头975.121019.381025.301036.071046.071056.071056.07预测期，天心种业主要产品单位成本稍低于报告期，主要系考虑预测期生产经营规模数倍于报告期水平，规模经济效应、采购端议价能力等将得到提高，成本控制能力将有所上升，预期单位成本较报告期有所下降，但在稳定运营情况下预测期单位成本受饲料价格变动趋势影响将不断上升，具有合理性。
预测期，天心种业主要产品单位成本逐年上升趋势，主要系考虑稳定运营情况下饲料主要成分价格持续上升影响而作出该趋势预测，具有合理性。预测期主要产品单位成本变动趋势与报告期存在差异，主要系如上所述天心种业报告期内受内外部因素影响未处于稳定达产状态所致，相关差异原因具有合理性。
因此，预测期天心种业主要产品单位成本及变动趋势与报告期情况的差异具有合理性。
（ii）预测期主要产品单位成本与同行业可比上市公司同类产品单位成本比较
报告期内，同行业可比公司的仔猪、商品猪、种猪的单位成本，请详见预测本章前文“（4）预测期的收益预测”之“* .B.预测期主营业务成本”中相关说明。
通过对比，天心种业在预测期仔猪单位成本高于上述同行业可比上市公司
2020年和2021年水平，主要系上市公司有一定规模优势，预测期仔猪单位成本
稍低于东瑞股份2022年1-9月单位成本，差异较小；商品猪单位成本较相较上述同行业可比公司无明显差异；天心种业预测期种猪单位成本的变动趋势与上
表同行业可比公司种猪单位成本变动趋势大体一致且单位成本具有优势，种猪单位成本低于同行业可比公司主要系2020年和2021年上半年种猪市场需求旺盛，出栏均重较小所致，具有合理性。
综上所述，基于预测期单位价格和单位成本的合理预测结果，由此得出预测期主要产品毛利率水平及变动趋势具有合理性。
527新五丰独立财务顾问报告
ii.天心种业主要产品毛利率水平与同行业可比上市公司比较情况
预测期天心种业主要产品毛利率与报告期同行业可比公司的仔猪、商品猪、
种猪的毛利率比较情况如下：
产品公司名称2022年2021年2020年牧原股份未披露71.17%79.95%
东瑞股份0.13%48.97%75.35%仔猪
扬翔股份未披露35.75%62.98%
天心种业（预测期）29.63%-33.79%
牧原股份未披露20.82%55.92%
东瑞股份29.20%39.82%62.95%商品猪
扬翔股份未披露31.47%51.61%
天心种业（预测期）2.73%-8.59%
牧原股份未披露63.82%80.08%
东瑞股份47.52%71.48%80.84%种猪
扬翔股份未披露71.66%78.88%
天心种业（预测期）38.91%-41.83%
注：1、同行业可比上市公司数据来源于上市公司公开披露数据
2、同行业可比上市公司较少披露主要产品毛利率，故补充披露相关信息的同行业可比
公司用于比较，包括东瑞股份、扬翔股份；
3、2021年牧原股份数据系2021年1-9月数据，扬翔股份数据系2021年1-6月数据；
2022年东瑞股份数据系2022年1-9月数；
4、预测期，天心种业主要产品毛利率变动幅度较小，以预期值区间列示比较。
预测期，天心种业主要产品毛利率普遍低于上表同行业可比公司主要产品水平，主要系2020年和2021年上半年主要产品的市场价格较高所致。预测期，天心种业主要产品毛利率预测过程中剔除了2020年和2021年市场价格异常波动影响，参考2006年至2008年猪周期主要产品价格周期均价水平及两周期均价涨幅预测销售价格等历史数据进行预测，故毛利率预测结果明显低于同行业可比公司2020年和2021年毛利率水平，具有合理性、谨慎性。
综上所述，天心种业各主要产品预测毛利率水平及变动趋势的预测结果具有合理性，主要产品预测毛利率低于报告期同行业可比公司毛利率水平具有合理性。
II.2023 年商品猪毛利率较高的合理性
528新五丰独立财务顾问报告
结合以上分析，管理层预计自评估基准日至2023年生猪价格呈现上涨趋势，由于2022年1-3月份生猪价格持续下跌导致2022年整年毛利率较低，2023年在2022年价格上涨的情况下，毛利率呈现相对较高水平，但与同行可可比公司及天心种业报告期生猪毛利率水平相比，8.59%毛利率处于较低水平。因此，2023年商品猪毛利率预测结果具有合理性、谨慎性。
*税金及附加的预测
被评估单位税金及附加历史年度主要包含印花税、水利建设基金、环境保护
税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等。
未来年度各税费预测情况详见下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税35.0488.3591.8091.2891.2991.2991.29
水利建设基金9.0114.6814.3714.3714.3714.3714.37
城市维护建设税1.582.112.212.82.82.82.8教育费附加
1.131.511.612.162.162.162.16（含地方教育费附加）
车船使用税0.10.10.10.10.10.10.1
环境保护税1.011.361.361.361.361.361.36
其他9.3911.6911.7611.8311.911.9711.97
合计57.24119.79123.21123.91123.99124.06124.06
*销售费用的预测
销售费用包括职工薪酬、销售推广费及代理费、折旧费、业务招待费、差旅
费、检疫费等其他相关费用。
其中职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧费：在企业现有固定资产规模上，考虑旧设备更新性资本性支出以及新基地的新增固定资产资本性支出，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年
529新五丰独立财务顾问报告
限法测算当年折旧，再按历史年度比例测算出分摊到销售费用的折旧费。
销售推广费及代理费、业务招待费、差旅费、检疫费、办公费、汽车费用及
其他费用，主要是按照报告期各项费用占收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬748.011407.611419.791427.981436.551445.531445.53
折旧费91.3118.54105.5088.9173.5958.7558.75销售推广费及代
85.18160.29161.68162.61163.58164.61164.61
理费
检疫费31.7347.5447.9848.849.6550.5450.54
差旅费30.2856.9857.4757.858.1558.5158.51
业务招待费28.5846.6149.9950.9251.6751.6851.68
汽车费用27.1637.4638.239.3340.541.7341.73
办公费8.8617.3218.4118.6218.8419.0719.07低值易耗品
7.421.4124.5624.9825.425.8525.85
耗用费
维修费0.821.010.990.990.990.990.99
其他76.22123.97124.23125.47126.76128.09128.09
合计1135.532038.742048.812046.412045.692045.352045.35
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、折旧及摊销费、办公费、防疫费、低值易耗品等其他相关费用。
其中职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧费：在企业现有固定资产规模上，考虑旧设备更新性资本性支出以及新基地的新增固定资产资本性支出，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法测算当年折旧，再参考报告期比例测算出分摊到管理费用的折旧费。
530新五丰独立财务顾问报告
摊销费：摊销费主要是企业的无形资产办公软件及长期待摊的装修费用等，在现有软件、长期待摊费用规模上，考虑更新性资本性支出以及新增性资本性支出，再按照企业现有的摊销年限，采用平均年限法进行测算出当期摊销费，再按报告期比例测算出分摊到管理费用的摊销费。
办公费、防疫费、低值易耗品、业务招待费等其他相关费用，主要按照报告期各项费用占收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度管理费用预测详见下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬2815.795412.595674.525939.056216.756508.266508.26
办公费163.6236.39244.28251.57259.09266.84266.84
防疫费160.01220.74226.89233.74240.88248.32248.32
折旧、摊销费155.69193.55181.91159.72138.33100.3100.3
低值易耗品耗用费88.63254.79262.54270.52278.76287.25287.25
差旅费、会议费74.13121.75126.53130.03133.63137.33137.33
车辆费用51.8293.6496.799.64102.67105.79105.79
业务招待费42.7461.1863.0965.0767.1169.2269.22
中介机构费用40.162.8263.7564.765.6966.766.7
水电及物业管理费5.7310.2610.5510.8511.1611.4711.47
维修费3.897.397.697.968.248.528.52
新项目开发费281.50.50-----
其他898.751682.111856.631881.071906.141928.261928.26
合计4782.388357.708815.089113.939428.439738.289738.28
*研发费用的预测
研发费用包括职工薪酬、材料费、检验试验费等其他费用。
其中职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
531新五丰独立财务顾问报告
材料费、检验试验费等他其他费用主要参考报告期各项费用占营业收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度研发费用预测详见下表：
单位：万元序2022年项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
号4-12月
1职工薪酬177.38230.20241.71253.80266.49279.81279.81
2材料费83.60114.80118.25121.80125.45125.45125.45
3检验试验费40.0041.2042.4443.7145.0245.0245.02
4其他8.0811.0311.2311.5211.8412.0012.00
合计309.05397.24413.63430.82448.79462.29462.29
*财务费用的预测
报告期财务费用主要包括企业长期、短期借款的利息支出、银行存款利息、
租赁负债每期未确认的融资费用、银行手续费等。
未来年度财务费用主要是租赁负债每期应分摊的未确认融资费用，本次评估主要根据企业现存养殖场租赁合同，以及预计扩产已签订的新养殖场租赁合同，测算企业当期的未确认融资费用。
银行手续费及其他费用主要根据费用占营业收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月利息支出（含未
6088.9910502.8710306.819939.559540.499109.879108.57确认融资费用）银行手续费及
19.6032.5732.2032.0532.5032.3032.30
其他
合计6108.5910535.4410339.009971.609573.009142.179140.87
*营业外收支的预测
A.营业外收入
报告期被评估单位的营业外收入主要核算内容为死亡基础猪的保险赔款、非流动资产损毁报废利得等。
532新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度营业外收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
保险赔款
294.05555.15577.60573.80578.40578.30578.30
收入
合计294.05555.15577.60573.80578.40578.30578.30
B.营业外支出报告期被评估单位营业外支出的主要核算内容为死亡基础猪的非流动资产处置损失等。
被评估单位未来年度营业外支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
非流动资产处
1107.561886.471881.651740.641578.591544.031544.03
置损失
合计1107.561886.471881.651740.641578.591544.031544.03
*所得税的预测
企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、企
业所得税法第二十七条第一项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目、包括肉牛
养殖的所得，可以免征、减征企业所得税。纳入合并范围企业主要是养殖业，满足免征所得税的要求，故未来年度预计不产生所得税。
*折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产（设备类资产、无形资产、长期待摊费用、生物性资产、使用权资产）为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
使用权资
7210.1813005.9313005.9313009.5213044.9013051.2613051.26
产折旧
533新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种畜折旧7289.9611749.2712140.0011381.7510828.3610433.0810433.08固定资产
1880.192503.202343.682127.031853.561613.641613.64
折旧长期待摊
297.04316.52287.07249.67199.65120.11120.11
费用摊销无形资产
12.117.837.363.173.443.573.57
摊销
合计16689.4827582.7427784.0526771.1425929.9125221.6625221.66
*资本性支出的预测被评估单位的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位2022年至2024年处于持续扩产的阶段，其中生产性生物性资产、固定资产均有较大幅扩大性支出。预计2024年达产后进行生产稳定期，生产稳定期的资本性支出主要是正常更新支出。基于该预测逻辑，按每个养殖场的规模以及企业管理层人员对每个猪场的资本性支出预测，综合确定本次的资本性支出。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
生产性生物资产16265.1615386.339398.809316.309316.309316.3010496.25
使用权资产-对应当
9370.5512154.4613959.7914594.3716869.3317830.0317830.03年应付租金
机器设备743.38136.32233.15232.54828.48438.811052.51
房屋建筑物827.47-----381.20
电子设备190.9011.6513.1712.7541.1831.2477.52
长期待摊费用150.0010.0010.0010.0010.0010.00109.81
构筑物---0.085.400.670.67
车辆0.48---0.520.6450.18
其他无形资产-1.578.320.004.52-3.57
合计27547.9527700.3323623.2224166.0427075.7327627.6830001.75
*营运资金增加额的预测
534新五丰独立财务顾问报告
企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。
A.基准日营运资金的测算
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
主要调整事项如下：
a.扣除溢余货币资金
溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
b.扣除非经营性往来款
非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
c.扣除其他非经营性资产和负债其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的
其他资产和负债，常见的递延所得税资产等。
B.预测年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
C.非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业历史年度营运资金周转情况，考虑被评估单位营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营运资金增加额3564.9318307.932282.81265.77216.74171.52-
535新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
合计3564.9318307.932282.81265.77216.74171.52-
（5）折现率的确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7878%，资产评估报告以2.7878%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 5 家沪深 A 股可比上市公司起始交易日期 2019 年 3 月 31 日至截止交易日期 2022 年 3月31日的值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.7893作为被评估单位的值。
取（可比上市公司资本结构的平均值）20.61%作为被评估单位的目标资本结构。
具体数据见下表：
536新五丰独立财务顾问报告
序号 股票代码 公司简称 值 值 D/E
1 002385.SZ 大北农 1.1337 0.9308 25.64%
2 002714.SZ 牧原股份 0.9555 0.8408 18.19%
3 300498.SZ 温氏股份 0.7642 0.6333 27.55%
4 600975.SH 新五丰 0.9886 0.8331 18.67%
5 603477.SH 巨星农牧 0.7865 0.7083 12.99%
平均值0.92570.789320.61%
企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、企
业所得税法第二十七条第一项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目、包括肉牛
养殖的所得，可以免征、减征企业所得税。被评估单位合并口径内的企业主要是养殖业，满足免征所得税的要求，故未来年度预计不产生所得税。故测算用评估基准日所得税税率为0%。
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.95%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率2.79%即市场风
险溢价为7.16%。
*企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为4.00%。
特定风险调整系数预测结果与天心种业实际情况相符，具体说明如下：
A.特定风险调整系数预测结果考虑了如下情况：
a.扩大产能面临一定风险
天心种业7个在建猪场未来达产后占总产能比例较高，尚未交付投产的猪场在未来有无法按期交付影响达产的可能，且存在一定的经营资质、手续瑕疵
537新五丰独立财务顾问报告的相关风险。此外，随着生猪行业市场需求以及行业周期的变化，当生猪价格下行，扩大产能将可能会对标的公司生产经营造成一定不利影响。
b.非洲猪瘟疫情风险
“非洲猪瘟”是一种急性、出血性、烈性传染病。“非洲猪瘟”虽不是人畜共患病，亦不是多种动物共患病，但具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前暂无有效的疫苗和治疗方法。
2018年8月，我国辽宁省沈北新区首次发现“非洲猪瘟”疫情，随后逐渐
蔓延到全国各地。若未来标的公司自有养殖场、标的公司周边地区发生较为严重的“非洲猪瘟”，标的公司将面临产销量及销售价格下降、生产成本上升，甚至产生亏损的风险。同时，受到“非洲猪瘟”的影响，标的公司生猪销售渠道可能会因生猪调运方面的监管措施受到限制，进而对标的公司生猪产品的销售量与销售价格产生不利影响。
综上所述，特定风险调整系数预测结果与天心种业实际情况相符。.B.特定风险调整系数预测结果与同行业可比案例不存在明显差异
同行业可比案例特定风险调整系数及折现率预测情况如下：
折现率上市公司重组标的评估基准日
个别风险 WACC
新希望本香农业2015年12月31日2%11.42%
唐人神龙华农牧2016年3月31日3%12.20%
振静股份巨星农牧2019年12月31日3.50%11.97%-12.15%
平均值2.83%11.89%
新五丰天心种业2022年3月31日4%11.97%
如上所示，同行业可比案例的特定风险调整系数介于2%至3.5%，平均值为
2.83%。天心种业特定风险4%，主要是考虑到未来新增产能占比较高，受新冠疫
情影响其交付达产等预测情形存在一定不确定性，且受2018年“非洲猪瘟”疫情的影响，生猪养殖企业面临的动物疫病风险也随之相对上升，生猪行业的防疫成本也普遍上升，因此特定风险略高于历史期案例，具备合理性。
*预测期折现率的确定
538新五丰独立财务顾问报告
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=13.60%
B.债务资本成本本次债务成本按照距离评估基准日最近的人民银行公布的贷款市场报价利率（LRP）和可比上市公司长短期借款的权重进行综合确定。
基准日上市公司的债务情况权重如下：
单位：万元一年内到期有息负债短期借长期借证券代码证券简称短期借款的非流动长期借款合计款权重款权重负债
002385.SZ 大北农 448545.14 62456.45 283479.54 794481.13 0.64 0.36
002714.SZ 牧原股份 1879320.15 651151.53 1450885.79 3981357.47 0.64 0.36
300498.SZ 温氏股份 276505.08 235907.26 1813571.63 2325983.97 0.22 0.78
600975.SH 新五丰 94332.05 10199.24 14510.23 119041.53 0.88 0.12
603477.SH 巨星农牧 73386.12 11241.87 46930.39 131558.38 0.64 0.36
平均值0.600.40
根据人民银行公布的2022年3月21日贷款市场报价利率相关信息，1年期及 5 年期的贷款市场报价利率（LRP）及浮动点数（BP）如下表：
公布时点 1Y 5Y 以上
2022年4月20日3.704.60
则企业平均债务成本=0.60×3.70%+0.40×4.60%
=4.06%
评估基准日取4.06%。
C.折现率
539新五丰独立财务顾问报告
将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出税后加权平均资本成本。
WACC=
=11.97%
同行业可比案例有唐人神、新希望、巨星农牧中折现率取值在11.42%至
12.20%，天心种业折现率取值11.97%，同交易案例的折现率取值不存在明显差异。
*预测期后折现率的确定预测期后的折现率与预测期保持一致。
（6）预测期后的价值确定
明确预测期为2022年4月至2027年，对明确预测期2027年后永续价值的估计采用永续增长模型。
其中：：详细预测期末年预期的企业自由现金流量
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：详细预测期
i：详细预测期第 i 年
g：永续增长率
综合企业的行业地位、市场布局、竞争优势、历史业绩，预计未来营业收入、利润测算情况，2027 年后公司收入、成本、利润基本稳定，增长率 g 取 0％。
（7）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估
540新五丰独立财务顾问报告
非经营性资产、非经营性负债是指与企业生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估，企业的非经营性资产、非经营性负债包括已停业的汨罗天心种业有限公司母公司、湖南天心种业股份有限
公司汝州分公司的资产及负债，以及部分其他应收款、其他应付款、长期应付款、递延收益等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值2173.22万元。
*溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。评估基准日被评估单位溢余资产为溢余的货币资金，经测算为38508.94万元。
*单独评估的长期股权价值
基准日合并口径报表内，长期股权投资核算的是对湖南湘猪科技股份有限公司37.01%股权的投资账面净值。基准日湖南湘猪科技股份有限公司仍有应收其他股东资本金1600.00万元，其中，湖南天心种业股份有限公司已足额缴纳应付资本金。
长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值:部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
对于湖南湘猪科技股份有限公司，本次单独采用成本法、收益法进行评估，并最终取收益法作为评估结果，评估结果如下：
单位：万元成本法股收益法股东持股东全部权全部权益评成本法估值收益法估值被投资单位比例益评估值估值
A B C D=(B+1600)*A E=(C+1600)*A湖南湘猪科技
37.01%5608.3210301.532667.804404.76
股份有限公司
评估基准日单独评估的长期股权价值4404.76万元。
（9）评估结果
541新五丰独立财务顾问报告
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产价值+单独评估的长期股权价值
=222722.41+2173.22+38508.94+4404.76
=267809.33万元
*付息债务价值的确定
湖南天心种业股份有限公司的付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动
负债、长期借款，核实后账面价值为65980.00万元。
*少数股东权益
湖南天心种业股份有限公司基准日对子公司持股，部分公司不属于全资控股，故评估结果需要扣除少数股东权益。对于各公司的少数股东权益，通过单独评估获得公允价值，乘以少数股东持股比例获得少数股东权益价值。详情如下：
单位：万元序持股评估结果长投评估少数股东被投资单位名称号比例采用方法价值权益价值
1常德鼎城天心种业有限公司82.00%收益法3779.38829.62
2茶陵天心种业有限公司72.00%收益法11733.974563.21
3益阳天心种业有限公司67.00%收益法5875.802894.05
4临澧天心种业有限公司67.00%收益法26473.3313039.10
5汉寿天心农牧有限公司60.00%收益法1990.491326.99
6沅江天心种业有限公司51.00%收益法8624.688286.46
7荆州湘牧种业有限公司51.00%收益法8256.817933.02
8衡东天心种业有限公司51.00%收益法7565.637268.94
9临湘天心种业有限公司51.00%收益法2566.052465.42
10湖南天心伍零贰畜牧有限责任公司51.00%收益法3560.643421.01
合计80426.7852027.82
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，湖南天心种业股份有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值－少数股东权益价值
542新五丰独立财务顾问报告
=267809.32-65980.00-52027.82
=149801.50
（10）标的资产承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性
本次交易进行业绩承诺的标的公司包括天心种业、沅江天心、衡东天心、
荆州湘牧和临湘天心，沅江天心等四家子公司按照天心种业整体经营规划、生产经营管理等开展生产经营情况，故业绩承诺及预测增长率的影响因素基本一致，以下按照天心种业合并层面说明承诺业绩及预测增长率的依据、合理性与可实现性，具体如下：
*承诺业绩及增长率预测期，天心种业承诺业绩及增长率如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89
毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77
期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79
其他38.4994.7998.2198.9399.00-160.77124.06
营业利润（A） 6786.80 27258.81 24508.99 23911.53 23544.20 23488.45 23204.92
净利润（B） 5973.29 25927.49 23204.94 22744.69 22544.01 22522.72 22239.19
占比（C=A/B） 113.62% 105.13% 105.62% 105.13% 104.44% 104.29% 104.34%
净利润增长率/189.37%-10.50%-1.98%-0.88%-0.09%-1.26%
净利润率7.13%12.96%11.17%10.95%10.85%10.84%10.70%
期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%
注：2023年净利润增长率=2023年净利润/（2022年4-12月净利润/8*12）
承诺业绩主要通过净利润指标衡量。如上表所示，预测期天心种业净利润主要由营业利润构成，后者主要受毛利和期间费用影响，故净利润及其增长率的预测结果主要以毛利和期间费用等项目的预测结果为依据，基于毛利和期间费用的合理预测结果，净利润及其增长率的预测结果具有合理性和可实现性。
预测期，2023年天心种业净利润较2022年4-12月明显增加，随后自2024
543新五丰独立财务顾问报告
年同比小幅下降，主要系同期毛利变动呈相同变动趋势，以及2023年期间费率较2022年4-12月下降4.06个百分点并在随后年度小幅下降所致。
*毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性
毛利预测结果主要受营业收入、营业成本以及毛利率预测结果影响，其中毛利率指标综合反映了营业收入和营业成本预测结果合理性，具体说明如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89
毛利19160.8448682.7246223.7245573.2245139.1144715.7744715.77
毛利率22.87%24.34%22.25%21.93%21.72%21.52%21.52%
毛利增长率/69.38%-5.05%-1.41%-0.95%-0.94%0.00%
营业收入增长率/59.15%3.86%0.01%0.00%0.00%0.00%
营业成本增长率/56.12%6.73%0.42%0.27%0.26%0.00%
注：1、2023年营业收入增长率=2023年营业收入/（2022年4-12月营业收入/8*12）；
2、2023年营业成本增长率=2023年营业成本/（2022年4-12月营业成本/8*12）。
如上所示，2023年预测毛利较2022年4-12月的年化毛利增长69.38%，随后自2024年起小幅下降，预测毛利变动趋势及变动幅度与营业收入、毛利率变动趋势基本一致。
A.营业收入及变动趋势的预测结果具有合理性与和实现性营业收入及变动趋势主要受主要产品产销量以及相关产品销售价格变动趋
势影响：
2022年
项目单位2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入万元83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
产量万头78.89185.43202.30202.30202.30202.30202.30
销量万头75.69180.57198.66198.67198.67198.67198.67
主要产品价格：
仔猪元/头682.00684.00653.00653.00653.00653.00653.00
商品猪 元/kg 15.36 16.44 15.88 15.88 15.88 15.88 15.88
种猪元/头1676.271718.491728.821728.751728.751728.751728.75
544新五丰独立财务顾问报告
2023年预测营业收入较2022年4-12月明显增加，2024年同比小幅增加并
自2025年保持稳定，该变动情况主要原因一是2023年生猪产销量较2022年4-12月明显增加，2024年生猪产销量进一步同比小幅增加后保持稳定；二是预测期仔猪、商品猪营业收入占比较高，仔猪和商品猪销售价格在2023年有所上升，在2024年小幅回落后保持稳定。
a.生猪预测产量增长具有可实现性
天心种业2022年4-12月份、2023年的预测出栏量分别为78.8万头、185.43万头、2024年-2027年的预测出栏量分别为202.30万头（含种猪、仔猪、商品猪等）。2022年至2024年生猪产量快速增长主要系7个在建猪场未来逐步建成投产，具体如下：
I.在建猪场建造规划及建设进展预计产序号养殖场建设进展投产时间达产时间能（头）
1津市润和母猪养殖场已完成1200002022年8月2022年12月
2常德大湘牧业母猪场已完成600002022年11月2023年2月
项目主体建设完成，养殖设备已经
3汉寿华乐母猪场安装，正在做调试1800002022年12月2023年4月
阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完
4会同县林城镇母猪场成，养殖设备正在1500002022年12月2023年4月
安装阶段项目主体建设完成，养殖设备已经道县农鑫莫家湾母猪
5安装，正在做调试1200002023年2月2023年6月
场阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完成，养殖设备已经岳阳县三淼生猪养殖
6安装，正在做调试1200002022年12月2023年4月
场阶段和整体场区的扫尾阶段项目主体建设完株洲渌口龙门镇母猪
7成，养殖设备正在1200002023年2月2023年6月
养殖场安装阶段合计870000
545新五丰独立财务顾问报告
天心种业在建租赁养殖场的基本情况如下：
预测期内，7个在建租赁猪场未来按期达产运营不存在较大不确定性，相关说明请详见“第四章交易标的基本情况”之“一、天心种业100%股权及200万元国有独享资本公积”之“（五）主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、主要资产及其权属状况”。
II.7 个在建租赁猪场的预测产能具有合理性
7个在建租赁猪场预测期产能情况如下：
单位：万头
生产单位名称2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
天心种业新基地1.5663.0778.5278.5278.5278.5278.52
7个在建租赁猪场预测期产能主要系根据猪场设计规模、产能利用率、年均
生产胎次、平均每胎次产猪仔头数、全程成活率等参数做出预测结果，相关参数取值依据合理，且相关参数取值与报告期实际情况、同行业可比公司相比具有合理性。
b.预测销量具有合理性和可实现性
I.天心种业主要产品具备竞争优势
天心种业具有良好的市场地位和竞争优势，具备与预测产销量相应的生产经营能力。关于天心种业行业地位与核心竞争力的相关说明请详见本报告“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（十）标的公司的行业地位及核心竞争力”。
II.天心种业预测销量系综合考虑报告期实际情况、“猪周期”因素、影响
产销率的相关参数、市场容量、行业政策及发展趋势、在预测销售价格下实现
预测销量的可实现性等合理因素做出的预测结果，预测结果具有合理性和可实现性，具体说明请详见本章“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”
之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“（4）预测期的收益预测”之
“* .B.a.生猪产量预测”。
546新五丰独立财务顾问报告
3、主要产品预测销售价格具有合理性和可实现性
预测期营业收入主要由仔猪、商品猪收入构成，仔猪和商品猪预测销售价格的合理性说明请详见本章“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之
“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“（4）预测期的收益预测”之“* .B.c.生猪价格预测”。
（3）预测销售价格与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小
本次预测销售价格呈先上升后下降的波动趋势，与猪周期价格波动趋势相同但波动幅度较小。本次评估作出波动幅度较小的预测主要是考虑行业政策趋势、产业集中度提高等因素影响，预计生猪价格波动收窄并趋于平稳。预测期生猪销售价格变动趋势的预测结果具有合理性和可实现性，具体详见本章“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“（4）预测期的收益预测”之“* .B.c.生猪价格预测”。
B.毛利率及变动趋势的预测结果具有合理性和实现性
预测期主要产品毛利率主要根据单位价格和单位成本预测结果计算，基于合理的主要产品单位价格和单位成本预测结果，由此得到主要产品预测毛利率水平及变动趋势具有合理性和可实现性，具体详见本章“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“3、天心种业收益法评估情况”之“（4）预测期的收益预测”之“* .B.c.预测期主要产品毛利率”。
综上所述，毛利及变动趋势预测结果合理且有可实现性*期间费率预测结果具有合理性和可实现性
预测期天心种业期间费率主要系综合报告期期间费用水平与费率水平、生产
经营管理水平稳定性、经营规模、同行业可比上市公司期间费率水平等因素确定，预测结果如下
547新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
期间费用12335.5521329.1221616.5221562.7621495.9121388.0921386.79
期间费率14.72%10.66%10.40%10.38%10.34%10.29%10.29%
2023年预测期间费用较2022年4-12月明显增长，随后与收入同趋势小幅下降，2023年预测期间费用明显增长主要系2023年预测营收规模明显扩大所致，在2024年达产后经营规模和营收规模趋于稳定，企业生产经营管理效率规模效应显现和不断提升，期间费用自2024年小幅下降。
2023年预测期间费率较2022年4-12月期间费率下降4.06个百分点，主要
系考虑2022年4-12月新产能投产至达产需要一段时间，折旧摊销、人员薪酬等固定支出已发生但营业收入未达到达产水平，期间费率较高；且2022年4-12生猪市场价格从前一个“猪周期”价格低谷向上运行，预测价格水平低于稳定市场行情的价格水平，在一定程度上也导致2022年4-12月预测期间费率高于
2023年及后续年度水平，具有合理性。
A.预测期期间费率与报告期期间费率相比具有合理性报告期，天心种业期间费率情况如下：
项目2022年1-3月2021年度2020年度
期间费率25.48%18.55%13.13%
报告期天心种业的期间费率高于预测期期间费率水平，主要原因为：一是报告期市场价格水平波动较大，2021年下半年至2022年1-3月市场价格处于前一“猪周期”价格水平低位，导致营业收入水平偏低；二是报告期天心种业先后经历了“非洲猪瘟疫情”补栏、新产能投产等生产经营安排，产能低于达产水平，因此，报告期期间费率未反映正常市场行情下天心种业达产状态的期间费率水平。
预测期生猪销售价格已考虑并以趋近于周期均价的预测方式降低“猪周期”影响，在预期“非洲猪瘟疫情”防控情况良好的情况下，新建猪场产能利用率经历爬坡后将与既有猪场保持达产产能利用率，销售价格也趋于稳定，同时企
548新五丰独立财务顾问报告
业的生产经营管理效率、规模效应随着经营规模扩大而提升，预测期间费率低于报告期具有合理性。
C.预测期期间费率与同行业可比公司相比具有合理性
2020年至2022年3月，同行业可比上市公司的期间费率情况如下：
公司名称2022年1-3月2021年度2020年度
牧原股份11.52%9.04%8.08%
温氏股份11.78%11.30%10.03%
正邦科技22.94%12.03%9.40%
新希望7.50%5.95%5.51%
大北农14.25%11.00%12.26%
新五丰15.31%10.48%4.95%
可比公司平均值13.88%9.97%8.37%
注：数据来源于上市公司公开披露信息
2020年至2022年3月，同行业可比上市公司的期间费率平均值分别为
8.37%、9.97%和13.88%，2022年4-12月天心种业期间费率为14.72%，2023年
及后续年度预测期间费率介于10.29%至10.66%，预测期天心种业稳定达产的期间费率稍高于同行业可比上市公司2020年和2021年水平具有合理性，主要系同行业可比上市公司经营规模大于天心种业报告期以及预测期水平，规模经济效应大于天心种业；随着天心种业生产经营规模扩大，规模经济效应不断提升，预期期间费率将逐渐趋近于同行业可比上市公司水平，因此预测期天心种业稳定达产的期间费率与同行业可比上市公司该项指标的水平接近，具有合理性和可实现性。
综上所述，期间费率预测结果具有合理性和可实现性。
综合以上关于毛利及变动趋势预测结果与期间费率预测结果的合理性和可
实现性说明，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧和临湘天心承诺业绩及预测增长率的依据合理，预测结果具有合理性与可实现性。
4、沅江天心收益法评估情况
沅江天心股东全部权益的收益法评估结果为16911.14万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
549新五丰独立财务顾问报告
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，沅江天心净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入7406.7712515.8712095.6712095.6712095.6712095.6712095.67
减：营业成本5776.279636.539195.129195.129195.129195.129195.12
税金及附加2.223.753.633.633.633.633.63
销售费用79.77125.43124.98124.96124.90124.78124.78
管理费用302.92421.55438.88456.56473.44489.34489.34
研发费用-------
财务费用765.91875.40918.01920.52888.71852.32852.32
二、营业利润479.671453.191415.051394.871409.871430.471430.47
加：营业外收入38.5551.3051.3051.3051.3051.3051.30
减：营业外支出128.50119.7085.5051.3051.3051.3051.30
三、利润总额389.721384.791380.851394.871409.871430.471430.47
减：所得税费用-------
四、净利润389.721384.791380.851394.871409.871430.471430.47利息支出*（1-
763.84871.91914.63917.15885.34848.94848.94所得税率）
五、息前税后净
1153.572256.702295.482312.022295.202279.422279.42
利润
加：折旧及摊销1867.142375.542384.512213.052079.831969.881969.88
减：资本性支出1068.17648.24648.241388.242211.282277.082499.51营运资金增加
（减项以“-”941.75220.26-64.4915.7612.5010.480.00号填列）
六、自由现金净
1010.793763.734096.243121.072151.251961.741749.79
流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净
1010.793763.734096.243121.072151.251961.741749.79
流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
550新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
七、折现率11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%
折现系数0.960.870.780.690.620.554.61
八、各年净现金
968.843267.673176.222161.341330.551083.678075.11
流量折现值
九、预测期经营
20063.40
资产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值20063.40
非经营性资产价值－非经营性负债
-3152.26企业整体价值价值的差额
溢余资产价值-
小计16911.14
减：付息债务价值-
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值16911.14本次关于沅江天心股权全部权益的收益法评估方法与天心种业收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定等方面一致，以下就沅江天心股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业未来经营管理预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
*主营业务收入的预测
沅江天心营业收入主要由主营业务收入构成，具体包括仔猪、商品猪、种猪等销售收入。具体预测过程如下：
A.销售数量预测
沅江天心的设计规模为基础猪群7200头，2021年下半年沅江天心进猪投产
551新五丰独立财务顾问报告
并在当年内开始取得营业收入。截至2022年3月份，基础猪群已达到约5100头规模；2022年沅江天心基础猪群规模将达到设计产能规模，同时考虑95%的产能利用率，基础猪群规模将达到约6840头。
本次关于被评估单位出栏数量预测考虑了被评估单位预测期内基础猪群投
入进度等因素影响，其中2022年4-12月被评估单位正处于产能补足过程中，2022年4-12月年平均胎次无法达到满产时数据，年产胎次考虑一定数量降低进行预测。2023年-2024年及以后年度盈利预测以6840头基础猪群数量为基础，按照年平均胎数2.3次/头、年单胎产仔量10.5胎/头的产能进行测算产量。
根据被评估单位经营规划，本次关于预测期被评估单位主要产品品种的销售数量预测方式如下：其一，关于产品品种，沅江天心属于种猪扩繁养殖基地，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪等；其二，根据被评估单位经营规划，种猪、仔猪、商品猪的销售数量以产量为总体，按照一定比例分配确定。
B.销售价格
销售单价结合当前生猪市场行情与生猪价格周期等因素综合考虑，2022年
4-12月至2024年分别按固定金额考虑一定比例增幅预测，2025年及以后年度达
到稳定发展水平销售单价保持不变进行预测。
被评估单位未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪5070.478970.328563.778563.778563.778563.778563.77
商品猪327.76464.17450.52450.52450.52450.52450.52
种猪2008.553081.383081.383081.383081.383081.383081.38
合计7406.7712515.8712095.6712095.6712095.6712095.6712095.67
*营业成本的预测
报告期沅江天心营业务成本主要由主营业务成本构成，主要包括产品的职工薪酬、直接材料、折旧费、长期待摊费用、租赁费、种畜折旧费等成本，其中职工薪酬、直接材料、租赁费、种畜折旧费占主营业务成本比重较高。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考
552新五丰独立财务顾问报告
虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；沅江天心交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照沅江天心现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
租赁费：按照沅江天心现行使用权资产摊销年限，采用平均年限法进行估算。
未来年度营业成本预测，主要结合报告期的产品毛利率、未来主要产品销售策略等因素进行预测，被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪3810.286721.186419.556419.556419.556419.556419.55
商品猪500.96667.82664.36664.36664.36664.36664.36
种猪1465.022247.542111.212111.212111.212111.212111.21
合计5776.279636.539195.129195.129195.129195.129195.12
*税金及附加的预测
沅江天心为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不预测。
沅江天心印花税按当期营业收入乘以万分之三缴纳，未来预测按此方法计算。被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税2.223.753.633.633.633.633.63
合计2.223.753.633.633.633.633.63
*销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员的折旧费、办公费、品牌管理费等。
折旧费：按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
品牌管理费：主要是沅江天心销售种猪应用了天心种业品牌，天心种业向沅
553新五丰独立财务顾问报告
江天心收取的品牌管理费。本次对品牌管理费是根据企业预测期销售种猪数量，按照每头每年60元进行预测。
办公费、运输费业务招待费、销售服务费等费用按照企业预测2022年各项费用占收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
品牌管理费73.04112.05112.05112.05112.05112.05112.05
运输装卸费0.120.240.230.230.230.230.23
折旧费0.190.250.240.220.160.040.04
销售服务费0.521.051.011.011.011.011.01
业务招待费0.661.331.281.281.281.281.28
办公费用4.298.618.328.328.328.328.32
其他0.951.911.851.851.851.851.85
合计79.77125.43124.98124.96124.90124.78124.78
*管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、公共资源管理费、折旧费、差旅费、办公费等其他费用。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；被评估单位交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及被评估单位的营收情况进行预测。
公共资源管理费：公共资源管理费主要是天心种业部分资源对各级子公司放
开使用收取的管理费，预测期根据企业预测期基础母猪数量，按照每头每年70元进行预测。
折旧摊销：按照被评估单位现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
除上述费用外的被评估单位业务招待费、差旅费、办公费等其他费用按照报
554新五丰独立财务顾问报告
告期各项费用规模及企业2022年经营规划考虑一定比例增长进行预测。
被评估单位未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬241.72338.40355.32373.09391.74411.33411.33
公共资源管理费35.2847.8847.8847.8847.8847.8847.88
差旅费4.906.736.937.077.217.367.36
折旧摊销6.919.168.798.165.841.591.59
业务招待费0.130.170.180.180.190.190.19
办公费0.731.001.031.051.071.091.09
其他13.2618.2118.7519.1319.5119.9019.90
合计302.92421.55438.88456.56473.44489.34489.34
*财务费用的预测
财务费用是指被评估单位为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息收入、利息支出、租赁融资费用以及相关的手续费等。
预测期财务费用根据被评估单位在基准日的付息债务余额以及还款、借款计
划和经营情况，结合被评估单位的债务结构，综合企业的报告期数据，确认预测期财务费用。
手续费：按照报告期手续费占营业收入比例进行预测。
租赁融资费：按照审定后使用权资产摊销确认的融资费用进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
租赁融资费763.84871.91914.63917.15885.34848.94848.94
手续费2.073.493.383.383.383.383.38
合计765.91875.40918.01920.52888.71852.32852.32
*营业外收支的预测
企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支。报告期企业营业外收支主要为死亡基础猪的保险赔款及死亡损
555新五丰独立财务顾问报告失。预测期营业外收入保险赔付是按照死亡基础猪群每头1500元赔付预测；营业外支出主要是死亡基础猪群的投入净损失，预测期按照一定金额进行预测。
*所得税的预测
根据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），企业免征所得税，故未来年度不预测。
*折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产（设备类资产、长期待摊费用、生物性资产）为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
使用权资产折旧823.781098.371098.371098.371098.371098.371098.37
无形资产摊销1003.801224.741235.871067.98948.05862.39862.39
固定资产折旧39.5652.4250.2646.7033.409.119.11
合计1867.142375.542384.512213.052079.831969.881969.88
*资本性支出的预测被评估单位的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位现有设备足以满足业务需求，计划未来无新增资本性支出，主要考虑原有生产设备到期更新，因此未来年度设备类资产资本性支出主要为存量办公设备更新支出。
被评估单位现有生物性资产规模为达到产能设计规模，预测期考虑新增生物性资产资本支出，同时生物性资产经营过程中存在一定比例的死亡及淘汰，预测
556新五丰独立财务顾问报告
期为满足基础猪群规模满足正常经营，需要通过自繁模式更新。因此未来年度生物性资产资本性支出主要为更新支出及新增支出。
被评估单位未来年度资本性支出情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
生产性生物资产1063.18648.24648.24648.24648.24648.24871.51
土地流转租金---740.001554.001628.001628.00
机器设备4.99---9.040.84-
合计1068.17648.24648.241388.242211.282277.082499.51
*营运资金增加额的预测
企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。
A.基准日营运资金的测算
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
主要调整事项如下：
a.扣除溢余货币资金
溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
b.扣除非经营性往来款
非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
c.扣除其他非经营性资产和负债其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的
其他资产和负债，常见的递延所得税资产等。
557新五丰独立财务顾问报告
B.预测年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
C.非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业历史年度营运资金周转情况，考虑被评估单位营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
被评估单位未来年度营运资金增加额情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营运资金增加额941.75220.26-64.4915.7612.5010.480.00
（3）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括不具有控制权的长期股权投资、其他应收款、其他应付款等，本次评估采用成本法进行评估。
经测算，非经营性资产、负债总计为-3152.26万元。
*溢余资产的评估
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。
经测算，被评估单位评估基准日无溢余资产。
（4）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=16911.14万元
558新五丰独立财务顾问报告
*付息债务价值的确定沅江天心种业有限公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，沅江天心种业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=16911.14万元
5、衡东天心收益法评估情况
衡东天心股东全部权益的收益法评估结果为14834.56万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，衡东天心净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入7602.959157.069319.269319.269319.269319.269319.26
减：营业成本5691.016894.476854.526854.526854.526854.526854.52
税金及附加2.382.852.892.892.892.892.89
销售费用117.86142.08147.82147.11144.13140.84140.84
管理费用217.81297.21306.85316.34325.36334.70334.70
研发费用-------
财务费用234.24299.06268.72236.87202.03162.65162.65
二、营业利润1339.651521.401738.451761.521790.321823.651823.65
加：营业外收入32.1042.7542.7542.7542.7542.7542.75
减：营业外支出131.61156.75128.2599.7571.2557.0057.00
三、利润总额1240.141407.401652.951704.521761.821809.401809.40
减：所得税费用-------
四、净利润1240.141407.401652.951704.521761.821809.401809.40利息支出*（1-所得
233.20297.81267.45235.60200.77161.39161.39
税率）
559新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
五、息前税后净利
1473.341705.211920.411940.121962.581970.781970.78
润
加：折旧及摊销1496.441818.491667.821559.391469.521399.491399.49
减：资本性支出1040.081394.691394.691394.691429.671481.931625.99营运资金增加（减项
118.39-11.003.319.777.996.340.00以“-”号填列）
六、自由现金净流量1811.312140.012190.222095.061994.441882.001744.29
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净
1811.312140.012190.222095.061994.441882.001744.29
流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%
折现系数0.960.870.780.690.620.554.61
八、各年净现金
1736.141857.951698.301450.831233.561039.628049.71
流量折现值
九、预测期经营
17066.11
资产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值17066.11
非经营性资产价值－非经营性负债
-2231.54企业整体价值价值的差额
溢余资产价值-
小计14834.56
减：付息债务价值-
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值14834.56本次关于衡东天心股权全部权益的收益法评估方法与天心种业收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定等方面一致，以下就衡东天心股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
560新五丰独立财务顾问报告
对企业的未来收益预测是以企业未来经营管理预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
*营业收入的预测
衡东天心营业收入主要由主营业务收入构成，具体包括仔猪、商品猪、种猪等销售收入。具体预测过程如下：
A.销售数量预测
衡东天心的设计规模为基础猪群6000头，2021年下半年衡东天心进猪投产并在当年内开始取得营业收入。截至2022年3月份，基础猪群已达到约5500头规模；2022年衡东天心基础猪群规模将达到设计产能规模，同时考虑95%的产能利用率，基础猪群规模将达到约5700头。
本次对2022年4-12月-2024年及以后年度盈利预测以5700头基础猪群数
量为基础，按照年平均胎数2.3次/头、年单胎产仔量10.5胎/头的产能测算产量。
根据被评估单位经营规划，本次关于预测期被评估单位主要产品品种的销售数量预测方式如下：其一，关于产品品种，衡东天心属于种猪扩繁养殖基地，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪等；其二，根据被评估单位经营规划，种猪、仔猪、商品猪的销售数量以产量为总体，按照一定比例分配确定。
B.销售价格
销售单价结合当前生猪市场行情与生猪价格周期等因素综合考虑，2022年
4-12月至2024年分别按固定金额考虑一定比例增幅预测，2025年及以后年度达
到稳定发展水平销售单价保持不变进行预测。
被评估单位未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪5811.596994.117028.577028.577028.577028.577028.57
商品猪273.20386.96375.58375.58375.58375.58375.58
561新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种猪1518.151776.001915.121915.121915.121915.121915.12
合计7602.959157.069319.269319.269319.269319.269319.26
*营业成本的预测
报告期内，衡东天心营业成本主要由主营业务成本构成，主要包括职工薪酬、直接材料、折旧费等，其中职工薪酬、直接材料、租赁费、种畜折旧费占营业成本比重较高。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
租赁费：按照企业现行使用权资产摊销年限，采用平均年限法进行估算。
未来年度营业成本预测，主要结合报告期的产品毛利率、未来主要产品销售策略等因素进行预测，被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下：
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪4367.225240.475268.735268.735268.735268.735268.73
商品猪417.54556.70553.82553.82553.82553.82553.82
种猪906.261097.311031.971031.971031.971031.971031.97
合计5691.016894.476854.526854.526854.526854.526854.52
*税金及附加的预测
衡东天心为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不预测。
562新五丰独立财务顾问报告
衡东天心印花税按当期营业收入乘以万分之三缴纳，未来预测按此方法计算。被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税2.282.752.802.802.802.802.80
车船税0.100.100.100.100.100.100.10
合计2.382.852.892.892.892.892.89
*销售费用的预测
衡东天心销售费用主要包括折旧费、品牌管理费等其他费用。
折旧费：按照衡东天心现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
品牌管理费：主要是衡东天心销售种猪应用了天心种业品牌，天心种业向衡东天心收取的品牌管理费。本次对品牌管理费的预测，根据被评估单位预测期种猪销售数量，按照每头每年60元进行预测。
差旅费、防非费、销售服务费及其他项目等按照报告期各项费用占营业收入的比例进行预测。
被评估单位未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
品牌管理费83.33100.90106.85106.85106.85106.85106.85
折旧费7.379.839.078.375.392.092.09
差旅费0.200.220.220.220.220.220.22
其他26.9531.1331.6831.6831.6831.6831.68
合计117.86142.08147.82147.11144.13140.84140.84
*管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、公共资源管理费、折旧费、防非费等其他费用。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养
563新五丰独立财务顾问报告
老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
公共资源管理费：公共资源管理费主要是天心种业部分资源对各级子公司放
开使用收取的管理费，预测期根据企业预测期基础母猪数量，按照每头每年70元进行预测。
除上述费用外的企业业务招待费、差旅费、办公费、防非费、租赁费等其他费用按照报告期各项费用规模考虑一定比例增长进行预测。
被评估单位未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬101.78142.50149.62157.10164.96173.20173.20
公共资源管理费39.9039.9039.9039.9039.9039.9039.90
防非费用31.9535.3936.4537.1837.9338.6938.69
办公费15.1420.7921.4121.8422.2822.7322.73
车辆费用1.512.062.122.162.212.252.25
折旧摊销2.863.813.513.242.090.810.81
租赁费2.973.503.613.683.753.833.83
差旅费4.805.035.185.285.395.495.49
开办费1.500.50-----
其他15.4043.7345.0545.9546.8747.8047.80
合计217.81297.21306.85316.34325.36334.70334.70
*财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括利息收入、利息支出以及相关的手续费等；以及使用权资产摊销形成的租赁融资费等。
预测期财务费用根据企业在基准日的付息债务余额以及还款、借款计划和经营情况，结合企业的债务结构，综合企业的历史数据，确认预测期财务费用。
564新五丰独立财务顾问报告
手续费：按照报告期手续费占营业收入比例进行预测。
租赁融资费：按照审定后使用权资产摊销确认的融资费用进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
租赁融资费用233.20297.81267.45235.60200.77161.39161.39
手续费1.031.241.271.271.271.271.27
合计234.24299.06268.72236.87202.03162.65162.65
*营业外收支的预测
企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支。企业报告期营业外收支主要为死亡基础猪的保险赔款及死亡损失。预测期营业外收入保险赔付是按照死亡基础猪群每头1500元赔付预测；营业外支出主要是死亡基础猪群的投入净损失，预测期按照一定金额进行预测。
*所得税费用的预测
根据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），企业免征所得税，故未来年度不预测。
*折旧与摊销的预测
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产（设备类资产、长期待摊费用、生物性资产）为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
565新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
使用权资产折旧583.48777.98777.98777.98777.98777.98777.98
种畜折旧875.97991.20844.35739.45664.53611.01611.01
固定资产折旧36.9949.3145.5041.9627.0110.5110.51
合计1496.441818.491667.821559.391469.521399.491399.49
*资本性支出的预测被评估单位的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位现有设备足以满足业务需求，计划未来无新增资本性支出，主要考虑原有生产设备到期更新，因此未来年度设备类资产资本性支出主要为存量办公设备更新支出。
被评估单位现有生物性资产规模为达到产能涉及规模，预测期考虑新增生物性资产资本支出，同时生物性资产经营过程中存在一定比例的死亡及淘汰，预测期为满足基础猪群规模满足正常经营，需要通过自繁模式更新。因此未来年度生物性资产资本性支出主要为更新支出及新增支出。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
土地流转租金611.65917.47917.47917.47946.471004.471004.47
生产性生物资产428.43477.22477.22477.22477.22477.22621.52
合计1040.081394.691394.691394.691429.671481.931625.99
*营运资金增加额的预测
A.基准日营运资金的测算
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
主要调整事项如下：
a.扣除溢余货币资金
溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付
566新五丰独立财务顾问报告
现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
b.扣除非经营性往来款
非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
c.扣除其他非经营性资产和负债其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的
其他资产和负债，常见的递延所得税资产等。
B.预测年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
C.非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据衡东天心历史年度营运资金周转情况，考虑被评估单位营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营运资金增加额118.39-11.003.319.777.996.34-
（3）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债采用成本法进行评估，经测算，非经营性资产、负债总计为-2231.54万元。
*溢余资产的评估经测算，被评估单位评估基准日无溢余资产。
（4）评估结果
*企业整体价值的计算
567新五丰独立财务顾问报告
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=14834.56万元
*付息债务价值的确定衡东天心种业有限公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，衡东天心种业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=14834.56万元
6、荆州湘牧收益法评估情况
荆州湘牧股东全部权益的收益法评估结果为16189.83万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，荆州湘牧净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入4187.599152.718909.878909.878909.878909.878909.87
减：营业成本3062.936622.076302.446302.446302.446302.446302.44
税金及附加1.262.752.672.672.672.672.67
销售费用54.98126.52126.29126.29126.29126.29126.29
管理费用208.65272.60286.70297.21308.58320.25320.25
研发费用-------
财务费用340.17475.97489.56475.92460.77442.31442.31
二、营业利润519.611652.821702.221705.341709.121715.911715.91
加：营业外收入25.6534.2034.2034.2034.2034.2034.20
减：营业外支出94.05102.6079.8057.0045.6045.6045.60
三、利润总额451.211584.421656.621682.541697.721704.511704.51
568新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
减：所得税费用-------
四、净利润451.211584.421656.621682.541697.721704.511704.51利息支出*（1-
337.81470.81484.53470.90455.75437.29437.29所得税率）
五、息前税后净
789.022055.222141.152153.442153.462141.802141.80
利润
加：折旧及摊销888.371467.701353.571264.661204.071137.651137.65
减：资本性支出1505.30655.881227.951245.361298.461300.611411.35营运资金增加
（减项以“-”210.27238.02-28.718.296.006.51-号填列）
六、自由现金净
-38.192629.022295.492164.462053.081972.331868.10流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净流
-38.192629.022295.492164.462053.081972.331868.10量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%
折现系数0.960.870.780.690.620.554.61
八、各年净现金流
-36.602282.521779.921498.891269.831089.528621.11量折现值
九、预测期经营资
16505.18
产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值16505.18
非经营性资产价值－非经营性负债
-315.35企业整体价值价值的差额
溢余资产价值-
小计16189.83
减：付息债务价值-
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值16189.83本次关于荆州湘牧股权全部权益的收益法评估方法与天心种业收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、
569新五丰独立财务顾问报告
折现率的确定等方面一致，以下就荆州湘牧股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业未来经营管理预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
*营业收入的预测
荆州湘牧营业收入主要由主营业务收入构成，具体包括仔猪、商品猪、种猪等销售收入。具体预测过程如下：
荆州湘牧的设计规模为基础猪群4800头，2021年下半年荆州湘牧进猪投产并在当年内开始取得营业收入。截至2022年3月份，基础猪群已达到约1500头规模；2022年荆州湘牧基础猪群规模将达到设计产能规模，同时考虑95%的产能利用率，基础猪群规模将达到约4560头。
本次关于被评估单位出栏数量预测考虑了被评估单位预测期内基础猪群投
入进度等因素影响，其中2022年4-12月被评估单位正处于产能补足过程中，2022年4-12月年平均胎次无法达到满产时数据，年产胎次考虑一定数量降低进行预测。2023年-2024年及以后年度盈利预测以4560头基础猪群数量为基础，按照年平均胎数2.2次/头、年单胎产仔量10.5胎/头的产能测算产量。
根据被评估单位经营规划，本次关于预测期被评估单位主要产品品种的销售数量预测方式如下：其一，关于产品品种，荆州湘牧属于种猪扩繁养殖基地，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪等；其二，根据被评估单位经营规划，种猪、仔猪、商品猪的销售数量以产量为总体，按照一定比例分配确定。
B.销售价格
销售单价结合当前生猪市场行情与生猪价格周期等因素综合考虑，2022年
4-12月至2024年分别按固定金额考虑一定比例增幅预测，2025年及以后年度达
到稳定发展水平销售单价保持不变进行预测。
570新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪2351.135187.594952.484952.484952.484952.484952.48
商品猪185.39262.97255.24255.24255.24255.24255.24
种猪1651.083702.153702.153702.153702.153702.153702.15
合计4187.599152.718909.878909.878909.878909.878909.87
*营业成本的预测
荆州湘牧历史年度主营业务成本主要包括职工薪酬、直接材料、折旧摊销等，其中职工薪酬、直接材料、租赁费、种畜折旧费占营业成本比重较高。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
租赁费：按照企业现行使用权资产摊销年限，采用平均年限法进行估算。
未来年度营业成本预测，主要结合报告期的产品毛利率、未来主要产品销售策略等因素进行预测，被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下：
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪1766.793886.903712.473712.473712.473712.473712.47
商品猪279.66373.30371.37371.37371.37371.37371.37
种猪1016.482361.872218.612218.612218.612218.612218.61
合计3062.936622.076302.446302.446302.446302.446302.44
*税金及附加的预测
571新五丰独立财务顾问报告
荆州湘牧为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不预测。
荆州湘牧印花税按当期营业收入乘以万分之三缴纳，未来预测按此方法计算。
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税1.262.752.672.672.672.672.67
合计1.262.752.672.672.672.672.67
*销售费用的预测
销售费用主要包括水电费、检疫费、品牌管理费等。
水电费、检疫费等按照报告期及企业2022年经营规划各项费用占营业收入的比例进行预测。
品牌管理费：主要是荆州湘牧销售种猪应用了天心种业品牌，天心种业向荆州湘牧收取的品牌管理费。本次对品牌管理费的预测，根据被评估单位预测期种猪销售数量，按照每头每年60元进行预测。
被评估单位未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
品牌管理费50.68117.75117.75117.75117.75117.75117.75
其他4.308.778.548.548.548.548.54
合计54.98126.52126.29126.29126.29126.29126.29
*管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧费、长期待摊费用、公共资源管理费等。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的
572新五丰独立财务顾问报告
比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
公共资源管理费：公共资源管理费主要是天心种业部分资源对各级子公司放
开使用收取的管理费，预测期根据企业预测期基础母猪数量，按照每头每年70元进行预测。
除上述费用外的企业日常修理费、业务招待费、差旅费、办公费、租赁费及其他费用按照报告期及企业2022年经营规划各项费用规模并考虑一定比例增长进行预测。
被评估单位未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬144.53189.69199.18209.13219.59230.57230.57
公共资源管理费23.5231.9231.9231.9231.9231.9231.92
修理费0.370.550.610.620.630.640.64
折旧摊销3.314.414.373.893.773.393.39
租赁费1.382.022.232.272.322.362.36
办公费4.625.506.056.176.296.426.42
差旅费8.3211.0012.1012.3412.5912.8412.84
其他22.6127.5030.2530.8631.4732.1032.10
合计208.65272.60286.70297.21308.58320.25320.25
*财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括利息收入、利息支出、相关的手续费等；以及使用权资产摊销形成的租赁融资费等
预测期财务费用根据企业在基准日的付息债务余额以及还款、借款计划和经营情况，结合企业的债务结构，综合企业的历史数据，确认预测期财务费用。
手续费：按照报告期手续费占营业收入比例进行预测。
573新五丰独立财务顾问报告
租赁融资费：按照审定后使用权资产摊销确认的融资费用进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
手续费2.365.165.025.025.025.025.02
租赁融资费337.81470.81484.53470.90455.75437.29437.29
合计340.17475.97489.56475.92460.77442.31442.31
*营业外收支的预测
荆州湘牧价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支。荆州湘牧报告期营业外收支主要为死亡基础猪的保险赔款及死亡损失。预测期营业外收入保险赔付是按照死亡基础猪群每头1500元赔付预测；营业外支出主要是死亡基础猪群的投入净损失，预测期按照一定金额进行预测。
*所得税的预测
根据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），企业免征所得税，故未来年度不预测。
*折旧与摊销的预测
对于荆州湘牧未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产（设备类资产、长期待摊费用、生物性资产）为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
574新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
无形资产摊销428.72854.84743.51663.99607.19566.62566.62
使用权资产折旧419.05558.73558.73558.73558.73558.73558.73
固定资产折旧36.5648.7545.9537.0633.387.527.52
长期待摊费用摊销4.045.385.384.884.784.784.78
合计888.371467.701353.571264.661204.071137.651137.65
*资本性支出的预测被评估单位的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位现有设备足以满足业务需求，计划未来无新增资本性支出，主要考虑原有生产设备到期更新，因此未来年度设备类资产资本性支出主要为存量办公设备更新支出。
被评估单位现有生物性资产规模为达到产能涉及规模，预测期考虑新增生物性资产资本支出，同时生物性资产经营过程中存在一定比例的死亡及淘汰，预测期为满足基础猪群规模满足正常经营，需要通过自繁模式更新。因此未来年度生物性资产资本性支出主要为更新支出及新增支出。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
生产性生
1505.30465.19465.19465.19465.19465.19578.92
物资产土地流转
-190.69762.76780.18832.43832.43832.43租金
机器设备----0.853.00-
合计1505.30655.881227.951245.361298.461300.611411.35
*营运资金增加额的预测
企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。
575新五丰独立财务顾问报告
A.基准日营运资金的测算
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
主要调整事项如下：
a.扣除溢余货币资金
溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
b.扣除非经营性往来款
非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
c.扣除其他非经营性资产和负债其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的
其他资产和负债，常见的递延所得税资产等。
B.预测年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
C.非现金营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业历史年度营运资金周转情况，考虑被评估单位营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营运资金增加额210.27238.02-28.718.296.006.51-
（3）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债采用成本法进行评估，经测算，非经营性资产、
576新五丰独立财务顾问报告
负债总计为-315.35万元。
*溢余资产的评估经测算，被评估单位评估基准日无溢余资产。
（4）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=16189.83万元
*付息债务价值的确定荆州湘牧种业有限公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，荆州湘牧种业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=16189.83万元
7、临湘天心收益法评估情况
临湘天心股东全部权益的收益法评估结果为5031.47万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，临湘天心净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入3796.156056.025891.185891.185891.185891.185891.18
减：营业成本3117.255016.944866.154866.154866.154866.154866.15
税金及附加1.141.821.771.771.771.771.77
577新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
销售费用67.2494.3793.3693.3693.3693.3693.36
管理费用162.81227.89243.46252.57261.21269.37269.37
研发费用0.000.000.000.000.000.000.00
财务费用153.53225.17236.18238.50231.70223.71223.71
二、营业利润294.19489.83450.27438.84437.00436.83436.83
加：营业外收入12.9017.1017.1017.1017.1017.1017.10
减：营业外支出47.3051.3039.9028.5022.8022.8022.80
三、利润总额259.79455.63427.47427.44431.30431.13431.13
减：所得税费用0.000.000.000.000.000.000.00
四、净利润259.79455.63427.47427.44431.30431.13431.13利息支出*（1-
153.35224.89235.90238.23231.42223.43223.43所得税率）
五、息前税后净
413.14680.52663.37665.66662.72654.56654.56
利润
加：折旧及摊销617.75733.18671.30623.76581.20539.87539.87
减：资本性支出231.66217.01405.54594.07616.91629.24684.51营运资金增加
（减项以“-”463.95197.96-15.394.724.274.12-号填列）
六、自由现金净
335.27998.73944.53690.63622.75561.06509.92
流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净流量335.27998.73944.53690.63622.75561.06509.92
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%11.97%
折现系数0.960.870.780.690.620.554.61
八、各年净现金流量
321.36867.10732.39478.26385.17309.932353.23
折现值
九、预测期经营资产
5447.44
价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
企业整体价值经营性资产价值5447.44
578新五丰独立财务顾问报告
项目计算方式计算结果（万元）
非经营性资产价值－非经营性负债
-415.97价值的差额
溢余资产价值-
小计5031.47
减：付息债务价值-
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值5031.47本次关于临湘天心股权全部权益的收益法评估方法与天心种业收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定等方面一致，以下就临湘天心股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
对企业的未来收益预测是以企业未来经营管理预测为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据宏观经济状况及行业发展趋势，以及企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，对未来年度的收益进行预测。
*营业收入的预测
临湘天心营业收入主要由主营业务收入构成，具体包括仔猪、商品猪、种猪等销售收入。具体预测过程如下：
临湘天心的设计规模为基础猪群2400头，2021年下半年临湘天心进猪投产并在当年内开始取得营业收入。截至2022年3月份，基础猪群已达到约2000头规模；2022年临湘天心基础猪群规模将达到设计产能规模，同时考虑95%的产能利用率，基础猪群规模将达到约2280头。
本次关于被评估单位出栏数量预测考虑了被评估单位预测期内基础猪群投
入进度等因素影响，其中2022年4-12月被评估单位正处于产能补足过程中，2022年4-12月年平均胎次无法达到满产时数据，年产胎次考虑一定数量降低进行预测。2023年-2024年盈利预测以2280头基础猪群数量为基础，按照年平均胎数
2.3次/头、年单胎产仔量10.5胎/头的产能测算产量。
根据被评估单位经营规划，本次关于预测期被评估单位主要产品品种的销售
579新五丰独立财务顾问报告
数量预测方式如下：其一，关于产品品种，临湘天心属于种猪扩繁养殖基地，主要产品包括种猪、仔猪、商品猪等；其二，根据被评估单位经营规划，种猪、仔猪、商品猪的销售数量以产量为总体，按照一定比例分配确定。
B.销售价格
销售单价结合当前生猪市场行情与生猪价格周期等因素综合考虑，2022年
4-12月至2024年分别按固定金额考虑一定比例增幅预测，2025年及以后年度达
到稳定发展水平销售单价保持不变进行预测。
被评估单位未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
仔猪1691.632063.421969.911969.911969.911969.911969.91
商品猪984.172424.762353.452353.452353.452353.452353.45
种猪1120.351567.831567.831567.831567.831567.831567.83
合计3796.156056.025891.185891.185891.185891.185891.18
*营业成本的预测
报告期临湘天心营业成本主要由主营业务成本构成，包括职工薪酬、直接材料、折旧摊销等。其中，职工薪酬、直接材料、租赁费、种畜折旧费占营业成本比重较高。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
租赁费：按照企业现行使用权资产摊销年限，采用平均年限法进行估算。
未来年度营业成本预测，主要结合报告期的产品毛利率、未来主要产品销售策略等因素进行预测，被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下：
580新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
种猪817.181143.571074.201074.201074.201074.201074.20
仔猪1271.211546.061476.671476.671476.671476.671476.67
商品猪1028.872327.322315.282315.282315.282315.282315.28
合计3117.255016.944866.154866.154866.154866.154866.15
*税金及附加
临湘天心企业为一般纳税人，按照《中华人民共和国增值税暂行条例》农业生产者销售的自产农产品免征增值税，因此增值税及其附加税不预测。
临湘天心印花税按当期营业收入乘以万分之三缴纳，未来预测按此方法计算。
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税1.141.821.771.771.771.771.77
合计1.141.821.771.771.771.771.77
*销售费用的预测
销售费用主要包括品牌管理费、运输费、差旅费、防非费、销售服务费等。
运输费、差旅费、防非费、销售服务费及其他等按照报告期及企业2022年经营规划各项费用占营业收入的比例进行预测。
品牌管理费：主要是临湘天心销售种猪应用了天心种业品牌，天心种业向临湘天心收取的品牌管理费。本次对品牌管理费的预测，根据被评估单位预测期种猪销售数量，按照每头每年60元进行预测。
被评估单位未来年度销售费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
品牌管理费40.7457.0157.0157.0157.0157.01
581新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
运输装卸费8.0011.2710.9610.9610.9610.96
差旅费0.200.320.310.310.310.31
销售服务费16.0022.5421.9221.9221.9221.92
其他2.303.243.153.153.153.15
合计67.2494.3793.3693.3693.3693.36
*管理费用的预测
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、折旧摊销、公共资源管理费等。
职工薪酬：职工工资主要参考人力资源部提供的未来年度人工需求量，并考虑行业平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额；企业交纳的养老保险、医疗保险、失业保险等社保费用以及住房公积金等，以法律法规规定的比率计缴，计算基数为当期工资总额；奖金及其他服务费参考人员数量、工资增长情况以及企业的营收情况进行预测。
折旧摊销：按照企业现行折旧年限、摊销年限和残值率，采用平均年限法进行估算。
公共资源管理费：公共资源管理费主要是天心种业部分资源对各级子公司放
开使用收取的管理费，预测期根据企业预测期基础母猪数量，按照每头每年70元进行预测。
除上述费用外的企业日常业务招待费、差旅费、办公费、防非费、租赁费、等费用按照报告期及企业2022年经营规划各项费用规模并考虑一定比例增长进行预测。
被评估单位未来年度管理费用预测情况如下表：
单位：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
职工薪酬119.92167.89176.29185.10194.36204.07204.07
公共资源管理费11.7615.9615.9615.9615.9615.9615.96
车辆费用1.762.592.852.902.963.023.02
折旧与摊销3.765.014.874.232.680.160.16
租赁费1.091.531.611.641.671.711.71
582新五丰独立财务顾问报告
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
办公费1.982.202.422.472.522.572.57
差旅费3.475.095.595.715.825.945.94
防非费用1.432.102.312.352.402.452.45
其他17.6325.5231.5732.2032.8433.5033.50
合计162.81227.89243.46252.57261.21269.37269.37
*财务费用的预测
财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括利息收入、利息支出、租赁融资费用以及相关的手续费等。
预测期财务费用根据企业在基准日的付息债务余额以及还款、借款计划和经营情况，结合企业的债务结构，综合企业的历史数据，确认预测期财务费用。
手续费：按照历史年度手续费占营业收入比例进行预测。
租赁融资费：按照审定后使用权资产摊销确认的融资费用进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
租赁融资费用153.35224.89235.90238.23231.42223.43223.43
手续费0.180.280.280.280.280.280.28
合计153.53225.17236.18238.50231.70223.71223.71
*营业外收支的预测
企业价值评估中的收益预测主要考虑企业正常经营性收益，营业外收支一般为偶然性收支。报告期企业营业外收支主要为死亡基础猪的保险赔款及死亡损失。预测期营业外收入保险赔付是按照死亡基础猪群每头1500元赔付预测；营业外支出主要是死亡基础猪群的投入净损失，预测期按照一定金额进行预测。
*所得税的预测
根据《享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号），企业免征所得税，故未来年度不预测。
*折旧与摊销的预测
583新五丰独立财务顾问报告
对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产（设备类资产、长期待摊费用、生物性资产）为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
无形资产摊销382.61425.93366.24323.60293.15271.39271.39
使用权资产折旧200.44267.26267.26267.26267.26267.26267.26
固定资产折旧29.2238.9637.8032.9020.801.221.22
长期待摊费用摊销5.471.03-----
合计617.75733.18671.30623.76581.20539.87539.87
*资本性支出的预测被评估单位的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。
被评估单位现有设备足以满足业务需求，计划未来无新增资本性支出，主要考虑原有生产设备到期更新，因此未来年度设备类资产资本性支出主要为存量办公设备更新支出。
被评估单位现有生物性资产规模为达到产能涉及规模，预测期考虑新增生物性资产资本支出，同时生物性资产经营过程中存在一定比例的死亡及淘汰，预测期为满足基础猪群规模满足正常经营，需要通过自繁模式更新。因此未来年度生物性资产资本性支出主要为更新支出及新增支出。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
584新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
生产性生物资产231.66217.01217.01217.01217.01217.01272.61
土地流转租金--188.53377.06394.48411.89411.89
机器设备----5.420.34-
合计231.66217.01405.54594.07616.91629.24684.51
*营运资金增加额的预测
企业价值评估中的营运资金是指经营性营运资金，即经营性流动资产减去经营性流动负债的净额。营运资金的变化是企业现金流量变化的一部分，营运资金增加额是指当期营运资金减去上期营运资金的余额。
A.基准日营运资金的测算
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债
主要调整事项如下：
a.扣除溢余货币资金
溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金，根据企业的付现政策及付现成本的规模确定企业最低现金保有量，超过该数额的货币资金即为溢余货币资金。
b.扣除非经营性往来款
非经营性往来款是指往来款中与日常经营无关的往来款项，常见的如关联方代垫款等。
c.扣除其他非经营性资产和负债其他非经营性资产和负债主要包括与日常经营无关或者未纳入收益预测的
其他资产和负债，常见的递延所得税资产等。
B.预测年度营运资金需求额的预测
营运资金增加额=当期营运资金需求额-期初营运资金
C.非现金营运资金的预测
585新五丰独立财务顾问报告
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据临湘天心历史年度营运资金周转情况，考虑被评估单位营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测，永续期间企业营运资金增加额为零。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年营运资金增加额463.95197.96-15.394.724.274.12
（3）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估
非经营性资产、非经营性负债采用成本法进行评估，经测算，非经营性资产、负债总计为-415.97万元。
*溢余资产的评估经测算，被评估单位评估基准日无溢余资产。
（5）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=5031.47万元
*付息债务价值的确定临湘天心种业有限公司评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，临湘天心种业有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=5031.47万元
586新五丰独立财务顾问报告
（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况
1、标的公司资产基础法评估结果概况
单位：万元湖南郴州下新化衡东湖南龙山标的公司合计天翰思田久阳鑫邦天勤天翰
评估结果6193.813415.3915775.115577.826059.939675.3146697.37
2、评估假设
湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰均从事
养猪场租赁业务，业务模式基本一致，评估相同，具体如下：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设被评估单位农村土地流转租赁合同到期后可以继续承租；
587新五丰独立财务顾问报告
（11）假设被评估单位与猪场承租方合同到期后，租金按照湖南省近十年平均固定资产投资价格指数自明确预测期末逐年增长至目前合同期末的水平进行预测。
3、湖南天翰资产基础法评估情况
（1）评估结果
湖南天翰牧业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为13138.47万元，评估价值为13738.32万元，增值额为599.85万元，增值率为4.57%；总负债账面价值为7544.51万元，评估价值为7544.51万元，无增减值变化；净资产账面价值为5593.96万元，评估价值为6193.81万元，增值额为599.85万元，增值率为10.72%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产2342.672342.67--
非流动资产10795.8011395.65599.855.56%
其中：固定资产10505.1311104.98599.855.71%
其他非流动资产290.67290.67--
资产总计13138.4713738.32599.854.57%
流动负债2462.572462.57--
非流动负债5081.945081.94--
负债总计7544.517544.51--
净资产（股东全部权益）5593.966193.81599.8510.72%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
588新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
货币资金16986159.63
其他流动资产6440565.16
流动资产合计23426724.79
B.评估方法
a.货币资金
（a）银行存款
评估基准日银行存款账面价值16986159.63元，全部为人民币存款。核算内容为在建设银行长沙月湖支行、上海浦东发展银行长沙星沙支行的人民币存款。
银行存款评估值为16986159.63元，无增减值变化。
b.其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值6440565.16元，核算内容为待抵扣增值税进项。
其他流动资产评估值为6440565.16元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金16986159.6316986159.63--
其他流动资产6440565.166440565.16--
合计23426724.7923426724.79--
*房屋建（构）筑物评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
589新五丰独立财务顾问报告
单位：元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物84699609.1882369800.06
合计84699609.1882369800.06
B.评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为厂区内的生产及生产辅助用房类资产采用重置成本法评估。
a.重置成本法
重置成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本的确定
房屋建（构）筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期
及其他费用、资金成本和合理利润等。房屋建（构）筑物重置成本计算公式如下：
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本+合理利润-可抵扣增值税
a）建安工程造价
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，采用预决算调整法确定其建安工程造价，即以待估建（构）筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安工程造价。
b）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
590新五丰独立财务顾问报告
c）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建
设工期×LPR×1/2
d）合理利润本次评估采用同行业上市公司投入资本回报率确定合理利润。
e）可抵扣增值税
根据“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。
（b）成新率的确定
a）对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘查，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
b）对于价值量小、结构简单的建（构）筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如下：
年限法成新率=（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
（c）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
C.评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
591新五丰独立财务顾问报告
单位：元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值房屋
84699609.1882369800.0686947900.0085756296.002.65%4.11%
建筑物
合计84699609.1882369800.0686947900.0085756296.002.65%4.11%
房屋建（构）筑物原值评估值增值2248290.82元，增值率2.65%；净值评估值增值3386495.94元，增值率4.11%。评估增值原因主要如下：
a.纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产考虑了合理利润，造成评估原值增值；
b.评估原值增值造成评估净值增值。
*设备评估技术说明
A.评估范围纳入评估范围的设备类资产为机器设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备23550183.8322681504.01
合计23550183.8322681504.01
B.评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
a.成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本的确定
对于需要安装的设备，重置成本一般包括设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般
592新五丰独立财务顾问报告
包括：设备购置价和运杂费。对于符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：
需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费
用+资金成本-可抵扣的增值税
不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税
a）购置价
对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询
评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b）运杂费根据设备生产厂商与设备使用单位的运距、设备体积大小（能否集装箱、散装）、设备的重量、价值（贵重、价低）以及所用交通工具等因素视具体情况综合确定。对于设备购置价中已包含运杂费的，不再单独考虑运杂费。
c）安装工程费
对专业生产设备，按照行业规定的取费标准、依据相关定额及现行的造价信息计算确定；通用设备依据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装费参考费率，同时考虑设备的安装难易程度和被评估单位以往有关设备安装费用支出情况综合确定。
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。
d）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
e）资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日执行的有效贷款
593新五丰独立财务顾问报告利率（LPR）确定，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。
（b）综合成新率的确定对于企业申报的机器设备，通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
（c）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
C.评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备23550183.8322681504.0126628700.0025293520.0013.07%11.52%
合计23550183.8322681504.0126628700.0025293520.0013.07%11.52%
机器设备原值评估值增值3078516.17元，增值率13.07%；净值评估值增值
2612015.99元，增值率11.52%。评估增值原因主要如下：
a.评估原值增值原因为主要部分设备的账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了购置设备合理的前期费用和资金成本。
b.评估原值增值造成评估净值增值。
*使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值2350122.83元，核算内容为流转土地使用权。
使用权资产评估值为2350122.83元，无增减值变化。
594新五丰独立财务顾问报告
*长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值405000.00元，主要核算内容为污水排放农田使用费。
长期待摊费用评估值为405000.00元，无增减值变化。
*递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值151490.46元，主要核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性亏损产生的所得税资产。
递延所得税资产评估值为151490.46元，无增减值变化。
*流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：预收款项、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
预收款项474953.50
应交税费44026.09
其他应付款18420269.39
一年内到期的非流动负债5686464.57
流动负债合计24625713.55
B.评估方法
a.预收款项
评估基准日预收款项账面价值474953.50元，核算内容为猪场租赁定金。
预收款项评估值为474953.50元，无增减值变化。
b.应交税费
评估基准日应交税费账面价值44026.09元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，核算内容为印花税、企业所得税。
评
595新五丰独立财务顾问报告
应交税费评估值为44026.09元，无增减值变化。
c.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值18420269.39元，核算内容为被评估单位除预收款项、应交税费、一年内到期非流动负债等以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款评估值为18420269.39元，无增减值变化。
d.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值5686464.57元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款、应付利息。
一年内到期的非流动负债评估值为5686464.57元，无增减值变化。
C.评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
预收款项474953.50474953.50--
应交税费44026.0944026.09--
其他应付款18420269.3918420269.39--一年内到期的非流动
5686464.575686464.57--
负债
流动负债合计24625713.5524625713.55--
流动负债评估值24625713.55元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
596新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
长期借款49400000.00
租赁负债1419367.89
非流动负债合计50819367.89
B.评估方法
a.长期借款
评估基准日长期借款账面价值49400000.00元，核算内容为被评估单位向中国建设银行长沙湘江支行借入的期限在1年以上（不含1年）的借款，借款性质为股权质押。
长期借款评估值为49400000.00元，无增减值变化。
b.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值1419367.89元，主要核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债。
租赁负债评估值为1419367.89元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
长期借款49400000.0049400000.00--
租赁负债1419367.891419367.89--
非流动负债合计50819367.8950819367.89--
非流动负债评估值50819367.89元，无增减值变化。
4、郴州下思田资产基础法评估情况
（1）评估结果
郴州下思田评估基准日总资产账面价值为4842.51万元，评估价值为
5195.83万元，增值额为353.33万元，增值率为7.30%；总负债账面价值为1780.44万元，评估价值为1780.44万元，无增减值变化；净资产账面价值为3062.07万
597新五丰独立财务顾问报告元，评估价值为3415.40万元，增值额为353.33万元，增值率为11.54%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产1257.031257.03--
非流动资产3585.483938.80353.339.85%
其中：固定资产3522.293875.61353.3310.03%
其他非流动资产63.1963.19--
资产总计4842.515195.83353.327.30%
流动负债1766.051766.05--
非流动负债14.3914.39--
负债总计1780.441780.44--
净资产3062.073415.40353.3311.54%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金6600144.49
其他应收款5968993.57
其他流动资产1201.52
流动资产合计12570339.58
B.评估方法
a.货币资金
（a）库存现金
估基准日库存现金账面价值783.00元，全部为人民币现金，存放在财务部门。现金评估值为783.00元，无增减值变化。
598新五丰独立财务顾问报告
（b）银行存款
估基准日银行存款账面价值6599361.49元，全部为人民币存款。核算内容为在浦发银行长沙分行侯家塘支行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为
6599361.49元，无增减值变化。
b.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额6283151.12元，核算内容为股东借款、往来款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备314157.55元，其他应收款账面价值5968993.57元。
本次评估采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
（a）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
（b）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
（c）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则为，账龄在一年以内的其他应收款按5%计取。
其他应收款评估值为5968993.57元，无增减值变化。
c.其他流动资产
估基准日其他流动资产账面价值1201.52元，核算内容为预缴税金。其他流动资产评估值为1201.52元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金6600144.496600144.49--
其他应收款5968993.575968993.57--
其他流动资产1201.521201.52--
599新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
流动资产合计12570339.5812570339.58--
*房屋建（构）筑物评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主要包括房屋建筑物等。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物26009640.6325254461.32
合计26009640.6325254461.32
B.评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为厂区内的生产及生产辅助用房类资产采用重置成本法评估。
郴州下思田房屋建（构）筑物采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
C.评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物26009640.6325254461.3228931300.0028264030.0011.23%11.92%
合计26009640.6325254461.3228931300.0028264030.0011.23%11.92%屋建（构）筑物原值评估值增值2921659.37元，增值率11.23%；净值评估值增值3009568.68元，增值率11.92%。评估增值原因主要系本次评估考虑前期费用和合理利润导致评估原值增值，评估原值增值造成评估净值增值。
600新五丰独立财务顾问报告
*设备评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆等。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备10378609.009816871.26
车辆228366.37151530.61
减：减值准备--
合计10606975.379968401.87
B.评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
a.机器设备重置成本法
郴州下思田机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
b.运输设备重置成本法
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的费用（如牌照费）确定其重置成本。
（a）成本法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（b）重置成本的确定
运输设备重置成本计算公式如下：
重置成本=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费，其中，车辆购置税=车辆
601新五丰独立财务顾问报告
不含税售价×10%
（c）综合成新率的确定a）对于企业申报的机器设备，通过对设备使用情况（工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察，查阅必要的设备运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。
依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%b）对于车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，（其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法）。
i.理论成新率的确定
年限法成新率（无强制报废年限）=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）x100%
年限法成新率（有强制报废年限）=（规定使用年限-已使用年限）/规定使
用年限 x100%
里程法成新率=（引导报废里程-已行驶里程）/引导报废里程 x100%
理论成新率=MIN（年限法成新率，里程法成新率）ii.现场勘查修正值的确定：
通过评估人员向操作人员或管理人员进行调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用条件等进行了解，并现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，发动机是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准等勘察情况，在理论成新率的基础上确定现场勘查调整值。
iii.综合成新率的确定
602新五丰独立财务顾问报告
综合成新率=理论成新率×现场勘查调整值
c）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率
C.评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值增值率项目原值净值原值净值原值净值
机器设备10378609.009816871.2611269900.0010315676.008.59%5.08%
车辆228366.37151530.62196000.00176400.00-14.17%16.41%
合计10606975.379968401.8711465900.0010492076.008.10%5.25%
机器设备原值评估值增值858924.63元，增值率8.10%；净值评估值增值
523674.13元，增值率5.25%。评估增值原因主要如下：
a.机器设备
评估原值增值，主要部分设备的账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了购置设备合理的前期费用和资金成本；净值增值的主要原因是设备的经济寿命年限高于企业折旧年限所致。
b.车辆
评估原值增值的主要原因，是企业账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了车辆购置合理的费用；评估净值增值的主要原因为企业对于车辆的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济使用寿命年限。
*使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值553353.46元，核算内容为经营性租赁的土地资产。
使用权资产评估值为553353.46元，无增减值变化。
*递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值78539.39元。核算内容为被评估单位
603新五丰独立财务顾问报告
确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
递延所得税资产评估值为78539.39元，无增减值变化*流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付账款26878.00
预收款项10137641.59
应付职工薪酬37993.00
应交税费20887.22
其他应付款7432097.67
一年内到期的非流动负债4927.82
流动负债合计17660425.30
B.评估方法
a.应付账款
评估基准日应付账款账面价值26878.00元。核算内容为被评估单位因购买商品等经营活动应支付的款项。
应付账款评估值为26878.00元，无增减值变化。
b.预收款项
评估基准日预收款项账面价值10137641.59元，主要为预收猪场租金。
预收款项评估值为10137641.59元，无增减值变化。
c.应付职工薪酬
估基准日应付职工薪酬账面价值37993.00元，应付职工薪酬评估值为
37993.00元，无增减值变化。
604新五丰独立财务顾问报告
d.应交税费
评估基准日应交税费账面价值20887.22元，主要核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，如印花税、企业所得税等。
应交税费评估值为20887.22元，无增减值变化。
e.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值7432097.67元，核算内容主要为被评估单位除应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。其他应付款评估值为7432097.67元，无增减值变化。
f.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值4927.82元。一年内到期的非流动负债评估值为4927.82元，无增减值变化。
C.评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付账款26878.0026878.00--
预收款项10137641.5910137641.59--
应付职工薪酬37993.0037993.00--
应交税费20887.2220887.22--
其他应付款7432097.677432097.67--一年内到期的非流动
4927.824927.82--
负债
流动负债合计17660425.3017660425.30--
流动负债评估值17660425.30元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
605新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
租赁负债143941.27
非流动负债合计143941.27
B.评估方法
评估基准日租赁负债账面价值143941.27元，主要核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债。租赁负债评估值为143941.27元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债143941.27143941.27--
非流动负债合计143941.27143941.27--
5、新化久阳资产基础法评估情况
（1）评估结果
新化县久阳农业开发有限公司评估基准日总资产账面价值为23321.75万元，评估价值为24598.16万元，增值额为1276.41万元，增值率为5.47%；总负债账面价值为9067.55万元，评估价值为8823.05万元，减值额为244.50万元，减值率为2.70%；净资产账面价值为14254.20万元，评估价值为15775.11万元，增值额为1520.91万元，增值率为10.67%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产1263.701263.70--
非流动资产22058.0523334.461276.415.79%
其中：固定资产13614.0414598.27984.237.23%
在建工程6725.287017.46292.184.34%
其他非流动资产1718.731718.73--
资产总计23321.7524598.161276.415.47%
606新五丰独立财务顾问报告
账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动负债7044.077044.07--
非流动负债2023.481778.98-244.50-12.08%
负债总计9067.558823.05-244.50-2.70%
净资产（股东全部权益）14254.2015775.111520.9110.67%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金1049373.43
其他应收款1171852.50
其他流动资产10415801.55
流动资产合计12637027.48
B.评估方法
a.货币资金
评估基准日银行存款账面价值1049373.43元，全部为人民币存款。核算内容为在长沙银行股份有限公司新化支行、长沙银行股份有限公司洋溪支行的人民币存款。
银行存款评估值为1049373.43元，无增减值变化。
b.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额1297100.00元，核算内容主要为员工备用金、广告费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备125247.50元，其他应收款账面价值1171852.50元。
其他应收款评估值为1171852.50元，无增减值变化。
607新五丰独立财务顾问报告
c.其他流动资产
估基准日其他流动资产账面价值10415801.55元，核算内容为待抵扣增值税进项。评估人员向被评估单位调查了解了其他流动资产的形成原因并查阅了相关依据及账薄。经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。
其他流动资产评估值为10415801.55元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金1049373.431049373.43--
其他应收款1171852.501171852.50
其他流动资产10415801.5510415801.55--
流动资产合计12637027.4812637027.48--
*房屋建（构）筑物评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元账面价值科目名称原值净值
房屋建筑物109213566.98106159956.13
合计109213566.98106159956.13
B.评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为厂区内的生产及生产辅助用房类资产采用重置成本法评估。
新化久阳房屋建（构）筑物采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一
608新五丰独立财务顾问报告致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
C.评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目账面价值评估价值增值率名称原值净值原值净值原值净值房屋建
109213566.98106159956.13115719900.00114115480.005.96%7.49%
筑物
合计109213566.98106159956.13115719900.00114115480.005.96%7.49%
房屋建（构）筑物原值评估值增值6506333.02元，增值率5.96%；净值评估值增值7955523.87元，增值率7.49%。评估增值原因主要如下：
a.纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产考虑了合理利润，造成评估原值增值；
b.评估原值增值造成评估净值增值。
*设备评估技术说明
A.评估范围纳入评估范围的设备类资产为机器设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备31073514.4629980490.59
合计31073514.4629980490.59
B.评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
新化久阳机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评
609新五丰独立财务顾问报告估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
C.评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
机器设备评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增值率科目名称原值净值原值净值原值净值
机器设备31073514.4629980490.5933511000.0031867184.007.84%6.29%
合计31073514.4629980490.5933511000.0031867184.007.84%6.29%
机器设备原值评估值增值2437485.54元，增值率7.84%；净值评估值增值
1886693.41元，增值率6.29%。评估增值原因主要如下：
a.评估原值增值原因为主要部分设备的账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了购置设备合理的前期费用和资金成本。
b.评估原值增值造成评估净值增值。
*在建工程评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程、设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
土建工程66570073.78
设备安装工程682716.81
合计67252790.59
B.评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
a.对于在建工程-土建工程
610新五丰独立财务顾问报告
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，则按照合理建设工期加计资金成本、合理利润确定评估值。
b.对于在建土建-设备安装工程
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
C.评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程66570073.7869491834.002921760.224.39%
设备安装工程682716.81682716.81--
合计67252790.5970174550.812921760.224.34%
在建工程评估值70174550.81元，评估值增值2921760.22元，增值率
4.34%。评估增值主要原因为对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目考
虑了资金成本、合理利润。
*使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值5869934.28元，核算内容为为一期流转土地使用权、二期流转土地使用权。
使用权资产评估值为5869934.28元，无增减值变化。
*递延所得税资产评估技术说明
估基准日递延所得税资产账面价值846335.66元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
递延所得税资产评估值846335.66元，无增减值变化。
*其他非流动资产评估技术说明
估基准日其他非流动资产账面价值10471000.00元。核算内容为预付工程款。
其他非流动资产评估值为10471000.00元，无增减值变化。
611新五丰独立财务顾问报告
*流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：预收款项、应交税费、其他应付款、一年内
到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
预收款项18681549.10
应交税费1547857.56
其他应付款48063446.74
一年内到期的非流动负债2147838.38
流动负债合计70440691.78
B.评估方法
a.预收款项
评估基准日预收款项账面价值18681549.10元，核算内容为预收猪场租金。
预收款项评估值为18681549.10元，无增减值变化。
b.应交税费
评估基准日应交税费账面价值1547857.56元，主要核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括企业所得税、印花税等。评估人员向被评估单位调查了解了应负担的税种、税率、缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。
应交税费评估值为1547857.56元，无增减值变化。
c.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值48063446.74元，主要核算内容为被评估单位预收款项、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项等。
其他应付款评估值为48063446.74元，无增减值变化。
d.一年内到期的非流动负债
612新五丰独立财务顾问报告
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值2147838.38元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款和一年内到期的租赁负债等。
一年内到期的非流动负债评估值为2147838.38元，无增减值变化。
C.评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
预收款项18681549.1018681549.10--
应交税费1547857.561547857.56--
其他应付款48063446.7448063446.74--一年内到期的非流动
2147838.382147838.38--
负债
流动负债合计70440691.7870440691.78--
流动负债评估值70440691.78元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
长期借款14200000.00
租赁负债2184736.92
递延收益3260095.12
其他非流动负债590000.00
非流动负债合计20234832.04
B.评估方法
a.长期借款
评估基准日长期借款账面价值14200000.00元。核算内容为被评估单位向
613新五丰独立财务顾问报告
长沙银行股份有限公司新化支行借入的期限在1年以上（不含1年）的借款，借款性质为股权质押。
长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。长期借款评估值为
14200000.00元，无增减值变化。
b.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值2184736.92元。核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
2184736.92元，无增减值变化。
c.递延收益
递延收益账面值为3260095.12元，核算内容为兽禽污资源化办公室建设黑膜池政府补助款、畜牧水产事务中心生猪产业发展奖励资金、财政局农业生产发展补助款等。
在核实无误的基础上，递延收益以企业实际应承担的负债作为评估值。递延收益评估值为815023.78元，评估值减值2445071.34元，减值率75%。
d.其他非流动负债
评估基准日其他非流动负债账面价值590000.00元，核算内容为新化县桑梓镇金桥村村委会投资款。
在清查核实的基础上，其他非流动负债以核实无误后的账面值作为评估值其他非流动负债评估值为590000.00元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
长期借款14200000.0014200000.00--
租赁负债2184736.922184736.92--
递延收益3260095.12815023.78-2445071.34-75.00%
614新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
其他非流动负债590000.00590000.00--
非流动负债合计20234832.0417789760.70-2445071.34-12.08%
非流动负债评估值17789760.70元，评估值减值2445071.34元，减值率
12.08%。减值原因主要为递延收益以企业实际应承担的负债作为评估值。
6、衡东鑫邦资产基础法评估情况
（1）评估结果
衡东鑫邦牧业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为7172.27万元，评估价值为7616.65万元，增值额为444.38万元，增值率为6.20%；总负债账面价值为2038.83万元，评估价值为2038.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为5133.44万元，评估价值为5577.82万元，增值额为444.38万元，增值率为
8.66%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产444.01444.01--
非流动资产6728.267172.64444.386.60%
其中：在建工程6658.797103.17444.386.67%
其他非流动资产69.4769.47--
资产总计7172.277616.65444.386.20%
流动负债2017.642017.64--
非流动负债21.1921.19--
负债总计2038.832038.83--
净资产5133.445577.82444.388.66%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项。上述流动资产评估基
615新五丰独立财务顾问报告
准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金4410476.69
预付款项29599.45
流动资产合计4440076.14
B.评估方法
a.货币资金
评估基准日银行存款账面价值4410476.69元，全部为人民币存款。核算内容为在农商银行大浦支行和邮政银行营盘东路支行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值，银行存款评估值为
4410476.69元，无增减值变化。
b.预付款项
评估基准日预付款项账面价值29599.45元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的工程款等款项。
预付款项评估值为29599.45元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金4410476.694410476.69--
预付款项29599.4529599.45--
流动资产合计4440076.144440076.14--
*在建工程评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
616新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
土建工程57641751.80
设备安装工程8788058.00
待摊投资158100.00
合计66587909.80
B.评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
a.未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
b.待摊投资
对于待摊基建支出，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
C.评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程57641751.8062157549.004515797.207.83%
设备安装工程8788058.008874177.4886119.480.98%
待摊投资158100.000.00-158100.00-100.00%
合计66587909.8071031726.484443816.686.67%
在建工程评估值71031726.48元，评估增值4443816.68元，增值率6.67%。
评估增值原因主要为工期半年以上的土建工程加计了资金成本及合理利润导致。
*使用权资产评估技术说明
617新五丰独立财务顾问报告
评估基准日使用权资产账面价值347969.39元，核算内容为流转土地使用权，以核实后的账面值作为评估值。使用权资产评估值为347969.39元，无增减值变化。
*递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值138814.30元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
递延所得税资产以核实无误后的账面值作为评估值。递延所得税资产评估值为138814.30元，无增减值变化。
*其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值207972.16元。核算内容为预付工程款。
其他非流动资产评估值为207972.16元，无增减值变化。
*流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
短期借款7800000.00
预收款项4500000.00
应付职工薪酬19820.00
应交税费47956.80
其他应付款7808623.46
流动负债合计20176400.26
B.评估方法
a.短期借款
评估基准日短期借款账面价值7800000.00元。核算内容为被评估单位向湖南快乐通宝小额贷款有限公司借入的期限在1年以下（含1年）的借款。借款方
618新五丰独立财务顾问报告式为股权质押。
短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，短期借款评估值为
7800000.00元，无增减值变化。
b.预收款项
评估基准日预收款项账面价值4500000.00元，核算内容为租赁定金。
预收款项评估值为4500000.00元，无增减值变化。
c.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值19820.00元，核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，具体为工资。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
19820.00元，无增减值变化。
d.应交税费
评估基准日应交税费账面价值47956.80元，核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，主要为印花税等。
应交税费评估值为47956.80元，无增减值变化。
e.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值7808623.46元，主要核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项等。
其他应付款评估值为7808623.46元，无增减值变化。
C.评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
短期借款7800000.007800000.00--
预收款项4500000.004500000.00--
应付职工薪酬19820.0019820.00--
619新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应交税费47956.8047956.80--
其他应付款7808623.467808623.46--
流动负债合计20176400.2620176400.26--
流动负债评估值20176400.26元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
租赁负债211924.44
非流动负债合计211924.44
B.评估方法
评估基准日租赁负债账面价值211924.44元，核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
211924.44元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债211924.44211924.44--
非流动负债合计211924.44211924.44--
非流动负债评估值211924.44元，无增减值变化。
7、湖南天勤资产基础法评估情况
（1）评估结果
湖南天勤牧业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为11343.75万元，
620新五丰独立财务顾问报告
评估价值为11739.69万元，增值额为395.94万元，增值率为3.49%；总负债账面价值为5679.76万元，评估价值为5679.76万元，无增减值变化；净资产账面价值为5663.99万元，评估价值为6059.93万元，增值额为395.94万元，增值率为6.99%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产2323.302323.30--
非流动资产9020.459416.39395.944.39%
其中：长期股权投资----
投资性房地产----
固定资产----
在建工程8559.648955.17395.534.62%
无形资产3.533.940.4111.61%
其中：土地使用权----
其他非流动资产457.28457.28--
资产总计11343.7511739.69395.943.49%
流动负债799.90799.90--
非流动负债4879.864879.86--
负债总计5679.765679.76--
净资产5663.996059.93395.946.99%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金10986232.12
其他应收款9749095.96
其他流动资产2497666.51
621新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值
流动资产合计23232994.59
B.评估方法
a.货币资金
（a）库存现金
评估基准日库存现金账面价值5972.24元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
评估人员以核实无误后的账面价值作为评估值。现金评估值为5972.24元，无增减值变化。
（b）银行存款
评估基准日银行存款账面价值10980259.88元，全部为人民币存款，核算内容为在建设银行汨罗支行、建设银行长沙月湖支行、长沙农村商业银行洪山支行等人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值，银行存款评估值为
10980259.88元，无增减值变化。
b.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额10280329.82元，核算内容为职工备用金、设计费、工程款等。评估基准日其他应收款计提坏账准备531233.86元，其他应收款账面价值9749095.96元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
（a）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
（b）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
（c）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则如下：
622新五丰独立财务顾问报告
a）账龄在一年以内的其他应收款按 5%计取；
b）账龄在一至二年的其他应收款按其账面余额的 10%计取；
其他应收款评估值为9749095.96元，无增减值变化。
C.其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值2497666.51元，核算内容为待抵扣增值税进项。
其他流动资产以核实后的账面值确认评估值，其他流动资产评估值为
2497666.51元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金10986232.1210986232.12--
其他应收款9749095.969749095.96
其他流动资产2497666.512497666.51--
流动资产合计23232994.5923232994.59--
流动资产评估值23232994.59元，无增减值变化。
*在建工程评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
土建工程72397891.14
设备安装工程12620009.24
待摊投资578472.22
减：减值准备-
合计85596372.60
623新五丰独立财务顾问报告
B.评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
a.未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
b.待摊投资
对于待摊基建支出，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
C.评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
在建工程评估结果汇总表
单位：元；%科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程72976363.3577510195.004533831.656.21
设备安装工程12041537.0312041537.030.000.00
待摊投资578472.220.00-578472.22-100.00
合计85596372.6089551732.033955359.434.62
在建工程评估值89551732.03元，评估增值3955359.43元，增值率4.62%。
评估增值主要原因为对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目考虑了资
金成本、合理利润。
（3）使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值956609.59元，核算内容为流转土地使用权。
624新五丰独立财务顾问报告
使用权资产以核实后的账面值作为评估值，使用权资产评估值为956609.59元，无增减值变化。
（4）其他无形资产评估技术说明
A.评估范围
评估基准日其他无形资产账面价值35262.06元，核算内容为用友财务软件，共计1项。
B.评估方法
根据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，本次评估范围内的其他无形资产为企业外购财务软件。对于评估基准日市场上有销售在用的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值。
C.评估结果
其他无形资产评估值39396.22元，评估值增值4134.16元，增值率11.72%。
评估增值原因为外购财务软件采用市场法进行评估，评估基准日市场价格高于企业账面摊余价值。
*递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值3082667.54元。核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
递延所得税资产以核实无误后的账面值作为评估值，递延所得税资产评估值为3082667.54元，无增减值变化*其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值533620.34元。核算内容为预付工程款。
其他非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值，其他非流动资产评估值为533620.34元，无增减值变化。
*流动负债评估技术说明
625新五丰独立财务顾问报告
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应交税费81590.79
其他应付款5842558.63
一年内到期的非流动负债2074861.11
流动负债合计7999010.53
B.评估方法
a.应交税费
评估基准日应交税费账面价值81590.79元，核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，具体为印花税。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值，应交税费评估值为81590.79元，无增减值变化。
b.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值5842558.63元，核算内容为被评估单位除应付账款、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值，其他应付款评估值为
5842558.63元，无增减值变化。
c.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值2074861.11元，核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为被评估单位向中国建设银行长沙湘江支行借入的借款。
一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值，一年内到期的非流动负债评估值为2074861.11元，无增减值变化。
C.评估结果
626新五丰独立财务顾问报告
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应交税费81590.7981590.79--
其他应付款5842558.635842558.63--
一年内到期的非流动负债2074861.112074861.11--
流动负债合计7999010.537999010.53--
流动负债评估值7999010.53元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
长期借款48000000.00
租赁负债798621.28
非流动负债合计48798621.28
B.评估方法
a.长期借款
评估基准日长期借款账面价值48000000.00元，核算内容为被评估单位向中国建设银行长沙湘江支行借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款，借款性质为股权质押。
长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，长期借款评估值为
48000000.00元，无增减值变化
b.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值798621.28元，核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值，租赁负债评估值为
627新五丰独立财务顾问报告
798621.28元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
长期借款48000000.0048000000.00--
租赁负债798621.28798621.28--
非流动负债合计48798621.2848798621.28--
非流动负债评估值48798621.28元，无增减值变化。
8、龙山天翰资产基础法评估情况
（1）评估结果
龙山天翰牧业发展有限公司评估基准日总资产账面价值为18818.21万元，评估价值为19477.65万元，增值额为659.45万元，增值率为3.50%；总负债账面价值为9802.35万元，评估价值为9802.36万元，无增减值变化；净资产账面价值为9015.86万元，评估价值为9675.31万元，增值额为659.45万元，增值率为7.31%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产5813.945813.94--
非流动资产13004.2713663.72659.455.07%
其中：在建工程12336.3912995.84659.455.35%
其他非流动资产667.88667.88--
资产总计18818.2119477.66659.453.50%
流动负债3434.533434.53--
非流动负债6367.826367.82--
负债总计9802.359802.35--
净资产9015.869675.31659.457.31%
（2）评估技术说明
*流动资产评估技术说明
628新五丰独立财务顾问报告
A.评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、其他应收款、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：万元科目名称账面价值
货币资金55843114.63
预付款项3470.00
其他应收款294500.00
其他流动资产1998347.49
流动资产合计58139432.12
B.评估方法
a.货币资金
（a）库存现金
估基准日库存现金账面价值23626.00元，全部为人民币现金，存放在财务部门。
现金评估值为23626.00元，无增减值变化。
（b）银行存款
评估基准日银行存款账面价值55819488.63元，全部为人民币存款，主要核算内容为在浦发银行长沙星沙支行、建设银行月湖支行的人民币存款。
银行存款评估值为55819488.63元，无增减值变化。
b.预付款项
估基准日预付款项账面价值3470.00元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的油款。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项评估值为3470.00元，无增减值变化c.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额310000.00元，核算内容为职工备用金、垫
629新五丰独立财务顾问报告付设计费等。评估基准日其他应收款计提坏账准备15500.00元，其他应收款账面价值294500.00元。
本次评估采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则为，账龄在一年以内的其他应收款按5%计取。
其他应收款评估值为294500.00元，无增减值变化。
d.其他流动资产
估基准日其他流动资产账面价值1998347.49元，核算内容为待抵扣增值税进项。
经核实结果无误，其他流动资产以核实后的账面值确认评估值。其他流动资产评估值为1998347.49元，无增减值变化。
C.评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金55843114.6355843114.63--
预付款项3470.003470.00
其他应收款294500.00294500.00
其他流动资产1998347.491998347.49--
流动资产合计58139432.1258139432.12--
流动资产评估值58139432.12元，无增减值变化。
*在建工程评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程、设备安装工程和待摊投资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
630新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
土建工程122097432.15
设备安装工程1288063.20
待摊投资280443.17
合计123665938.52
B.评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
a.未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
b.待摊投资
对于待摊基建支出，经核实是未来在建项目所必需的，以核实后账面价值作为评估值，否则评估为零。
C.评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程122097432.15128971183.006873750.855.63%
设备安装工程986047.14987212.391165.250.12%
待摊投资280443.17--280443.17-100.00%
合计123363922.46129958395.396594472.935.35%
在建工程评估值129958395.39元，评估值增值6594472.93元，增值率
5.35%。评估增值主要原因为对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目考
虑了资金成本、合理利润。
631新五丰独立财务顾问报告
*使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值6132049.78元，核算内容为流转土地使用权。
使用权资产评估值为6132049.78元，无增减值变化。
*递延所得税资产评估技术说明
评估基准日递延所得税资产账面价值546669.05元，核算内容为被评估单位确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。
递延所得税资产评估值为546669.05元，无增减值变化。
*流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一
年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付职工薪酬200216.77
应交税费78545.10
其他应付款27498527.19
一年内到期的非流动负债6568070.83
流动负债合计34345359.89
B.评估方法
a.应付职工薪酬
估基准日应付职工薪酬账面价值200216.77元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，具体为职工工资。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值，应付职工薪酬评估值为
200216.77元，无增减值变化
b.应交税费
评估基准日应交税费账面价值78545.10元，主要核算内容为被评估单位按
632新五丰独立财务顾问报告
照税法等规定计算应交纳的各种税费，具体为印花税等。
应交税费评估值为78545.10元，无增减值变化c.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值27498527.19元，主要核算内容为被评估单位除应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项等。
其他应付款评估值为27498527.19元，无增减值变化d.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值6568070.83元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，主要为被评估单位向浦发银行长沙星沙支行借入的借款等。
一年内到期的非流动负债评估值为6568070.83元，无增减值变化。
C.评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付职工薪酬200216.77200216.77--
应交税费78545.1078545.10--
其他应付款27498527.1927498527.19--一年内到期的非流动
6568070.836568070.83--
负债
流动负债合计34345359.8934345359.89--
流动负债评估值34345359.89元，无增减值变化。
*非流动负债评估技术说明
A.评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
633新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
长期借款58590000.00
租赁负债5088157.33
非流动负债合计63678157.33
B.评估方法
a.长期借款
评估基准日长期借款账面价值58590000.00元，主要核算内容为被评估单位向浦发银行长沙星沙支行借入的期限在1年以上（不含1年）的借款，借款性质为股权质押。
长期借款评估值为58590000.00元，无增减值变化。
b.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值5088157.33元，主要核算内容为被评估单位租赁土地资产形成的租赁负债等。
租赁负债评估值为5088157.33元，无增减值变化。
C.评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
长期借款58590000.0058590000.00--
租赁负债5088157.335088157.33--
非流动负债合计63678157.3363678157.33--
非流动负债评估值63678157.33元，无增减值变化。
9、6家基金项目公司采用资产基础法评估结论的原因及合理性，且6家基
金项目公司不存在经济性贬值，不存在规避业绩承诺的情况
（1）项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性，与公司经营情况相匹
配、与同行业可比案例不存在差异
A.6 家项目公司采用资产基础法评估结论的原因具有合理性，与公司经营情
634新五丰独立财务顾问报告
况相匹配本次交易采用资产基础法和收益法评估6家项目公司各自股东全部权益的
市场价值，均采用资产基础法结果作为最终的评估结论，具体估值情况如下：
单位：万元最终定价方法序号公司名称收益法结果差异率
-资产基础法
1湖南天翰牧业发展有限公司6193.815146.8916.90%
2郴州市下思田农业科技有限公司3415.393448.830.98%
3新化县久阳农业开发有限公司15775.1115175.353.80%
4衡东鑫邦牧业发展有限公司5577.825476.951.81%
5湖南天勤牧业发展有限公司6059.936031.650.47%
6龙山天翰牧业发展有限公司9675.319461.332.21%
合计46697.3744741.004.19%
6家项目公司采用资产基础法结果作为最终的股权全部权益市场价值评估结论，原因如下：
一方面，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
另一方面，截至评估基准日，6家项目公司存在如下经营情况：一是被评估单位均存在租赁期到期后租金调整幅度较难确定，未来收益预测具有一定不确定性的情况；二是被评估单位均为重资产企业，主要资产根据湖南新五丰股份有限公司对猪场建设要求，进行施工建设，截至评估基准日6家项目公司处于建成初期或仍处于施工状态。
如上所示，两种评估方法的估值结果差异不大，基于资产基础法和收益法反映评估标的价值的维度，以及截至评估基准日6家项目公司的经营情况，资产基础法结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值，因此6家项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性，且与6家项目公司的经营情况相匹配。
（2）6家项目公司采用资产基础法评估结论与可比案例不存在差异，且不存在经济性减值
635新五丰独立财务顾问报告
A.6 家项目公司的最终定价依据的评估方法与可比案例比较
6家项目公司主要从事猪场租赁业务，经查询，未取得与其业务完全相同的
近期市场交易案例，故拓展查询房地产行业并购案例中，与6家项目公司租赁业务相类似的市场交易案例，交易案例的具体情况见下表：
单位：万元最终定价方评估结果
法：资产基收益法被评估差异率委托人评估评估础法项目名称单位主简称报告号基准日要业务
A B C=A/B-1深圳市国贸物业管理有限天兴评报公司拟收购深圳市物业管
深深房 A 房产 字（2021）
理有限公司股权而涉及该2021-6-3019667.6718990.713.56%
（000029.SZ） 出租 第 1993公司股东全部权益价值项号目资产评估报告招商局积余产业运营服务信资评报股份有限公司拟股权转让
招商积余房产字[2021]
所涉及的深圳市中航城投2021-8-31407.26-20400.00-102.00%
（001914.SZ） 出租 第 020075资有限公司股东全部权益号价值
天津市房地产发展（集团）华夏金信天房发展股份有限公司拟股权转让房产评报字
2021-8-31119534.0326893.72344.47%
（600322.SH） 涉及的天津吉利大厦有限 出租 [2021]公司股东全部权益价值299号
上海城投置地（集团）有限公司拟转让持有的上海东洲评报城投控股高泰房地产开发有限公司房产
字[2022]2022-6-30465824.78278485.2067.27%
（600649.SH） 36%股权行为涉及的上海 出租
第1539号高泰房地产开发有限公司股东全部权益价值
注：上述信息来源于上市公司公开披露的信息。
如上所示，可比交易案例采用资产基础法作为最终定价的评估方法，与本次评估相同，不存在差异。
B.6 家项目公司不存在经济性贬值
本次交易，6家项目公司存在收益法评估结果低于资产基础法的情况，但6家项目公司不存在经济性贬值，具体说明如下：
（a）资产的经济性贬值指由于外部条件的变化引起的资产闲置、收益下降
等造成的资产价值损失，是由于企业外部的影响，导致企业资产本身价值的损
636新五丰独立财务顾问报告失，与企业资产本身无关。经济性贬值主要体现为运营中的资产使用率下降，甚至闲置，引起资产的运营收益下降，系由外部因素造成的使用率下降。6家项目公司主要资产根据湖南新五丰股份有限公司对猪场建设要求，进行施工，并根据租赁协议计取租金，不存在运营中的资产使用率下降、闲置等导致运营收益下降情况，且主要资产状况良好，并存在长期租约。
（b）6 家项目公司资产基础法评估结果稍微高于收益法评估结果，该情况与上述可比案例的评估结果相同，主要系资产基础法和收益法的技术思路不同所致，具体为：
与其他以房屋建筑物及厂房设备作为租赁资产的公司相似，6家项目公司属于重资产企业，实物资产占资产总量的比重较高、金额较大，资产基础法从企业现有资产的重置价格角度考虑企业价值，估值结果与企业资产结构相匹配；
而收益法是从企业未来获利能力角度考虑企业价值，在现有市场条件下该类租赁标的的租售比水平较低且租赁合同到期后的租赁价格存在不确定性，导致收益法评估结果较低且评估结果可靠性较低。
综上所述，6家项目公司资产基础法评估结果高于收益法评估结果的情况与可比案例相同，且6家项目公司不存在经济性贬值的情况。
2、6家项目公司采用资产基础法评估结论不存在规避业绩承诺的情况
本次交易，6家项目公司采用资产基础法评估结论主要系考虑评估目的、评估方法的估值维度与项目公司的生产经营状况匹配性等因素，资产基础法结果能更为客观地反映被评估单位评估基准日的市场价值，6家项目公司采用资产基础法评估结论的合理性分析详见前述关于“6家项目公司采用资产基础法评估结论的原因具有合理性，与公司经营情况相匹配”。
6家项目公司采用资产基础法评估结论具有合理性，不存在按照《重组管理办法》及《监管规则适用指引—上市类第1号》相关规定应当进行业绩补偿及
奖励而未进行业绩承诺的情况，不存在规避业绩承诺的情况，未违反相关规定。
637新五丰独立财务顾问报告
五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况
（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之资产基础法评估情况
1、评估假设
本次评估，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心的评估假设请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之收益法评估情况”之“2、评估假设”。
2、天心种业资产基础法评估情况
湖南天心种业股份有限公司评估基准日总资产账面价值为125515.45万元，评估价值为151062.09万元，增值额为25546.64万元，增值率为20.35%；总负债账面价值为85722.24万元，评估价值为80807.54万元，减值额为4914.70万元，减值率为5.73%；净资产账面价值为39793.21万元，评估价值为70254.55万元，增值额为30461.34万元，增值率为76.55%。
天心种业资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产72510.2972620.28109.990.15%
非流动资产53005.1678441.8125436.6547.99%
资产总计125515.45151062.0925546.6420.35%
流动负债45466.4645466.46--
非流动负债40255.7835341.08-4914.70-12.21%
负债总计85722.2480807.54-4914.70-5.73%
净资产（股东全部权益）39793.2170254.5530461.3476.55%
（1）流动资产评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
638新五丰独立财务顾问报告
款、存货、其他流动资产。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金214739142.15
预付款项4312317.81
其他应收款478230830.39
存货27526952.60
其他流动资产293666.69
流动资产合计725102909.64
*评估方法
A.货币资金
a.库存现金
评估基准日库存现金账面价值200.00元，全部为人民币现金，存放在财务部门。现金评估值为200.00元，无增减值变化。
b.银行存款
评估基准日银行存款账面价值214738942.15元，核算内容为在中国农业银行股份有限公司湘府路支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行和中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市芙蓉支行等银行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为
214738942.15元，无增减值变化。
B.应收账款
评估基准日应收账款账面余额4257.00元，核算内容为被评估单位因销售商品经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备4257.00元，应收账款账面净额0.00元。
评估机构采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
a.对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
b.对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
639新五丰独立财务顾问报告
c.对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取。
应收账款评估值为0.00元，无增减值变化。
C.预付款项
评估基准日预付款项账面价值4312317.81元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的设计费、饲料采购定金和机械设备费等款项。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项评估值为4312317.81元，无增减值变化。
D.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额504616367.47元，核算内容为被评估单位除应收账款、预付款项以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备26385537.08元，其他应收款账面价值478230830.39元。
评估机构采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
a.对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
b.对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
c.对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则如下：
（a）账龄在一年以内的其他应收款按 5%计取；
（b）账龄在一至二年的其他应收款按其账面余额的 10%计取；
（c）账龄在二至三年的其他应收款按其账面余额的 20%计取；
（d）账龄在三至四年的其他应收款按其账面余额的 30%计取；
（e）账龄在四至五年的其他应收款按其账面余额的 40%计取；
（f）账龄在五年以上的其他应收款按其账面余额的 100%计取；
640新五丰独立财务顾问报告
其他应收款评估值为478230830.39元，无增减值变化。
E.存货
评估基准日存货账面余额30002661.96元，核算内容为原材料和消耗性生物资产。评估基准日存货计提跌价准备2475709.36元，存货账面价值
27526952.60元。
a.原材料
评估基准日原材料账面余额4098721.80元，核算内容为库存的各种材料，评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值4098721.80元。
对于评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大的原材料，按照核实后的账面价值作为评估值；对于市场价格变化较大的原材料，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
原材料评估值为4103983.44元，评估值增值5261.64元，增值率0.13%。
b.在库周转材料
评估基准日在库周转料评估基准日账面值为30220.00元，计提存货跌价准备0.00元，账面净值30220.00元。
在库周转材料周转较快，市场价格变动较小，本次评估按账面值确认评估值。
经评估，在库周转料评估值为30220.00元，无增减值变化。
c.消耗性生物资产
评估基准日消耗性生物资产账面余额为25873720.16元，评估基准日消耗性生物资产计提跌价准备2475709.36元，消耗性生物资产账面价值
23398010.80元，主要为仔猪、保育阶段猪和育肥阶段猪等。
消耗性生物资产评估值为24492673.41元，增值额1094662.61元，增值率
4.68%。
F.其他流动资产
评估基准日其他流动资产账面价值293666.69元，核算内容主要为办公室租金和方元基地租金。其他流动资产评估值为293666.69元，无增减值变化。
641新五丰独立财务顾问报告
*评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金214739142.15214739142.15--
应收账款---
预付款项4312317.814312317.81--
其他应收款478230830.39478230830.39--
存货27526952.6028626876.851099924.254.00%
其他流动资产293666.69293666.69--
流动资产合计725102909.64726202833.891099924.250.15%
流动资产评估值726202833.89元，评估值增值1099924.25元，增值率
0.15%。
（2）长期股权投资评估技术说明
*评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额273801590.80元，核算内容为全资及控股长期股权投资16项，非控股长期股权投资1项。评估基准日长期股权投资计提减值准备0.00元，长期股权投资账面价值273801590.80元。
*评估方法
对长期股权投资进行整体评估，首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值，然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值。
各被投资单位是否进行整体评估、采用的评估方法、最终结论选取的评估方
法、是否单独出具资产评估说明的情况汇总如下：
序是否采用的最终结论选取的被投资单位名称号整体评估评估方法评估方法
资产基础法、合并
1常德西湖天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
2汨罗天心种业有限公司是资产基础法
收益法
642新五丰独立财务顾问报告
序是否采用的最终结论选取的被投资单位名称号整体评估评估方法评估方法
资产基础法、合并
3醴陵天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
4花垣天心生态养殖有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
5攸县天心生态养殖有限公司是资产基础法
收益法未实际出资且尚按账面值
6郴州天心生态养殖有限公司是
未经营确定评估值
资产基础法、合并
7常德鼎城天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
8茶陵天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
9益阳天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
10临澧天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
11汉寿天心农牧有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
12沅江天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
13荆州湘牧种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
14衡东天心种业有限公司是资产基础法
收益法
资产基础法、合并
15临湘天心种业有限公司是资产基础法
收益法
湖南天心伍零贰畜牧有限责任资产基础法、合并
16是资产基础法
公司收益法
资产基础法、收
17湖南湘猪科技股份有限公司是资产基础法
益法
*评估结果
长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
长期股权投资评估结果汇总表
单位：万元持股账面净资产评估被投资单位名称增值额增值率比例价值评估值价值常德西湖天心种业
100.001000.00377.29377.29-622.71-62.27%
有限公司汨罗天心种业有限
100.001000.003506.613506.612506.61250.66%
公司醴陵天心种业有限
100.001000.003626.583626.582626.58262.66%
公司花垣天心生态养殖
100.00500.00192.41192.41-307.59-61.52%
有限公司
643新五丰独立财务顾问报告
持股账面净资产评估被投资单位名称增值额增值率比例价值评估值价值攸县天心生态养殖
100.00100.00-7816.48-7816.48-7916.48-7916.48%
有限公司郴州天心生态养殖
85.001700.001700.001700.00--
有限公司常德鼎城天心种业
82.001640.001516.981243.92-396.08-24.15%
有限公司茶陵天心种业有限
72.002160.006641.914782.172622.17121.40%
公司益阳天心种业有限
67.002010.002381.871595.85-414.15-20.60%
公司临澧天心种业有限
67.001340.0018054.3512096.4110756.41802.29%
公司汉寿天心农牧有限
60.00360.002828.241696.951336.95371.37%
公司沅江天心种业有限
51.004590.009186.764685.2595.252.51%
公司荆州湘牧种业有限
51.002550.008588.524380.151830.1573.34%
公司衡东天心种业有限
51.002550.004000.252040.13-509.87-19.99%
公司临湘天心种业有限
51.001530.002691.281372.55-157.45-7.72%
公司湖南天心伍零贰畜
51.001020.003356.821711.98691.9856.36%
牧有限责任公司湖南湘猪科技股份
37.012330.167208.322667.80337.6414.49%
有限公司
合计27380.1639859.5712479.4145.58%
注：截至评估基准日，郴州天心生态养殖有限公司尚未实际出资，天心种业母公司账面按照
85%股权对应的出资义务于账面同时确认了长期股权投资以及其他应付款，评估师对前述长
期股权投资以及其他应付款按账面价值确认为评估值。
长期股权投资评估值为398595662.92元，评估值增值124794072.12元，增值率45.58%。评估增值主要原因主要部分被投资单位的固定资产、生产性生物资产评估增值所致。
资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，没有考虑流动性对评估结论的影响。
（3）其他非流动金融资产评估技术说明
评估基准日其他非流动金融资产账面价值28930133.22元，具体核算内容为天心种业对常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）的股权投资。
其他非流动金融资产评估值20683831.18元，评估值减值8246302.04元，
644新五丰独立财务顾问报告
减值率28.50%。
（4）房屋建（构）筑物评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元账面价值科目名称减值准备原值净值
房屋建筑物99097723.9288724115.81413951.37
构筑物及其他辅助设施17571172.5316012691.60-
合计116668896.45104736807.41413951.37
*评估方法
根据各类房屋建（构）筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于汝州市纸坊镇赵北村的房屋建筑物类资产，由于租赁猪场终止，期后移交，评估为零。
天心种业房屋建（构）筑物采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
*评估结果
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目账面价值减值评估价值增值率名称原值净值准备原值净值原值净值房屋建
99097723.9288724115.81413951.37117047800.00100354461.0018.11%13.64%
筑物
构筑物17571172.5316012691.60-18992400.0014740568.008.09%-7.94%
合计116668896.45104736807.41413951.37136040200.00115095029.0016.60%10.33%
房屋建（构）筑物评估原值增值19371303.55元，增值率16.60%；评估净
645新五丰独立财务顾问报告
值增值10772172.96元，增值率10.33%。评估增值原因主要如下A.评估原值增值主要是委估房屋建（构）筑物建成时间较早，建筑材料价格及人工费用上涨、考虑了合理利息及利润导致；
B.评估原值增值造成评估净值增值。
（5）设备评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值减值准备
机器设备7571142.062934750.74814871.61
车辆6181429.204073542.19-
电子设备7011912.153900117.13108893.04
合计20764483.4110908410.06923764.65
*评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。对于汝州市纸坊镇赵北村的机器设备类资产，由于租赁猪场终止，期后移交，评估为零。
A.机器设备重置成本法评估方法
天心种业机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
B.车辆重置成本法评估方法
天心种业车辆采用的重置成本法的具体评估方法与郴州下思田一致，请详见
“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“4、（2）评估技术说明”。
646新五丰独立财务顾问报告
C.电子设备重置成本法评估方法
成本法计算公式如下：
评估值=重置成本×综合成新率
（a）重置成本
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。
（b）综合成新率的确定
对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
综合成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
D.市场法
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆和电子设备，主要查询二手交易价确定评估值。
*评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值增值率科目名称减值准备原值净值原值净值原值净值
机器设备7571142.062934750.74814871.615638800.003627966.00-25.52%71.14%
车辆6181429.204073542.19-6107150.004857991.00-1.20%19.26%
电子设备7011912.153900117.13108893.045853820.004601189.00-16.52%21.36%
合计20764483.4110908410.06923764.6517599770.0013087146.00-15.24%31.07%
设备类资产评估原值减值3164713.41元，减值率15.24%；评估净值增值
3102500.59元，增值率31.07%。评估增减值原因主要如下：
A.机器设备评估原值减值主要原因是由于汝州分公司租赁猪场终止，部分设备进行无偿移交，本次评估零所致；评估净值增值的主要原因是部分机器设备评
647新五丰独立财务顾问报告
估原值增值及评估采用经济寿命年限高于企业财务折旧年限所致。
B.车辆：评估原值减值的主要原因，一是由于车辆市场价呈下降趋势；二是由于部分车辆待报废，本次采用市场法，按照可变现净值确定评估值所致。
评估净值增值的主要原因，一是企业对于车辆的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济寿命年限，账面净值较低；二是由于部分购置较早的在用车辆，已全额计提折旧，账面净值为零或仅余残值所致。
C.电子设备：评估原值减值的主要原因，一是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分设备移交，评估为零；三是由于部分电子设备购置较早，本次评估采用市场法，按照二手价评估所致；
评估净值增值原因是评估采用的经济寿命年限高于会计折旧年限。
（6）在建工程评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：工程物资。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
工程物资6797.94
合计6797.94
*评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。对于工程物资，由于为基准日近期采购，市场单价变动不大，以核实后账面价值作为评估值。
*评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
648新五丰独立财务顾问报告
在建工程评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
工程物资6797.946797.94--
合计6797.946797.94--
在建工程评估值6797.94元，无增减值变化。
（7）生产性生物资产评估技术说明
*评估范围
评估基准日生产性生物资产账面价值36024318.40元，核算内容为后备猪、基础公猪和基础母猪等。
*生产性生物资产概况
一般情况下，母猪在饲养 8 月龄、体重 140KG，开始配种，孕期 4 个月，产仔10-11个，年产2.3胎，经济寿命为7胎（3年），主要采用人工授精的方式进行繁育。
基础猪群主要包括基础母猪和基础公猪，基础母猪是指已产仔的优秀个体，具有较高的生产性能和育种价值的母猪，基础母猪主要采用人工授精的方式进行繁育；基础公猪主要用于查情使用。
后备猪群是指已经选种但尚未产仔的猪。
委估生产性生物资产主要包括 2538.00 头后备猪，平均重量 151.28KG；
4872.00头基础猪，平均剩余胎次为4.52胎次，品种主要为美系大约克、美系长
白、美系杜洛克、二元猪，委估生产性生物资产专人饲养、健康状态良好。
*评估方法
根据本次评估目的，生产性生物资产评估按持续使用原则，采用收益法确定评估价值。
收益法的基本公式如下：
649新五丰独立财务顾问报告
其中：P：评估基准日的委估资产评估值；
：评估基准日后第 i 年预期的净收益；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年
*评估结果
生产性生物资产评估值为91934514.00元，评估值增值55910195.60元，增值率155.20%，评估增值的主要原因为生产性生物资产未来收益高于账面饲养成本。
（8）使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值62487115.59元，核算内容为房屋租赁、猪场租赁和流转土地使用权等，具体内容如下表所示：
序租赁期租赁期项目名称出租人租赁类型号开始日结束日湖南农发资产运营管理有限
1房屋租赁经营租赁2019-072022-06
公司
2猪场租赁汝州市方圆牧业有限公司经营租赁2011-122026-12
3猪场租赁王晟经营租赁2022-012026-02
流转土地使用权-网湖南省攸县网岭镇江塘村老
4经营租赁2017-032047-03
岭镇屋组
流转土地使用权-新湖南省攸县新市镇桐树村民
5经营租赁2017-032047-03
市镇委员会
6会同天锐猪场租赁会同天锐牧业有限公司经营租赁2022-032041-03
7流转土地使用权汉寿县宏星牧业有限公司经营租赁2013-122043-11
使用权资产评估值为62487115.59元，无增减值变化。
（9）其他无形资产评估技术说明
*评估范围
650新五丰独立财务顾问报告
评估基准日其他无形资产账面价值257471.00元。核算内容为被评估单位外购、订制的软件、自行设计的3项商标和1项软件著作权。
*评估方法
据其他无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对于被评估单位外购、订制的软件采用市场法进行评估，对于被评估单位商标采用收益法进行评估。
*评估结果
其他无形资产评估值68291300.00元，评估值增值68033829.00元，增值率26423.88%。评估增值原因主要是商标为被评估单位的表外资产，账面值为
0.00元，从而产生评估增值。
（10）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值3757727.15元。核算内容为猪场改造、保育舍改造等改造费用。
对于评估基准日以后尚存权利的长期待摊费用，长期待摊费用以核实无误后的账面价值作为评估值。长期待摊费用评估值为3757727.15元，无增减值变化。
（11）其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值10478886.54元，主要核算内容为张家界慈利项目、浏阳志顺肥猪项目和津市润和母猪场项目等项目的往来款。
其他非流动资产以核实无误后的账面价值作为评估值，其他非流动资产评估值为10478886.54元，无增减值变化。
（12）流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
651新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面价值
短期借款300147708.35
应付账款27944194.60
合同负债681750.00
应付职工薪酬7889219.92
应交税费702417.62
其他应付款111063908.70
一年内到期的非流动负债6235421.27
流动负债合计454664620.46
*评估方法
A.短期借款
评估基准日短期借款账面价值300147708.35元。核算内容为被评估单位向中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市芙蓉支行、中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行和中国农业发展银行长沙市天心区支行借入的期限在1年以下（含1年）的借款。
短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。短期借款评估值为
300147708.35元，无增减值变化。
B.应付款项
评估基准日应付账款账面价值27944194.60元，主要核算内容为被评估单位因购买材料、商品等经营活动应支付的款项，具体包括兽药款、饲料款和疫苗款等。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值，应付账款评估值为
27944194.60元，无增减值变化。
C.合同负债
评估基准日合同负债账面价值681750.00元，主要核算内容为客户种猪订金、竞价金等。
合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值，合同负债评估值为
681750.00元，无增减值变化。
652新五丰独立财务顾问报告
D.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值7889219.92元，主要核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，主要包括职工薪酬、社会保险费、住房公积金等。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值，应付职工薪酬评估值为
7889219.92元，无增减值变化。
E.应交税费
评估基准日应交税费账面价值702417.62元，主要核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值，应交税费评估值为
702417.62元，无增减值变化。
F.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值111063908.70元，主要核算内容为被评估单位除应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值，其他应付款评估值为
111063908.70元，无增减值变化。
G.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值6235421.27元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的长期借款和租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为6235421.27元，无增减值变化。
*评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
653新五丰独立财务顾问报告
流动负债评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
短期借款300147708.35300147708.35--
应付账款27944194.6027944194.60--
合同负债681750.00681750.00--
应付职工薪酬7889219.927889219.92--
应交税费702417.62702417.62--
其他应付款111063908.70111063908.70--一年内到期的非流动
6235421.276235421.27--
负债
流动负债合计454664620.46454664620.46--
流动负债评估值454664620.46元，无增减值变化。
（7）非流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：长期借款、租赁负债、长期应付款、递延收益。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
长期借款296600000.00
租赁负债56810796.57
长期应付款2107662.53
递延收益47039320.43
非流动负债合计402557779.53
*评估方法
A.长期借款
评估基准日长期借款账面价值296600000.00元，主要核算内容为被评估单位向中国建设银行股份有限公司长沙兴蓉支行、中国光大银行股份有限公司长沙分行和交通银行股份有限公司长沙车站南路支行借入的期限在1年以上（不含1年）的各项借款。
654新五丰独立财务顾问报告
长期借款以核实无误后的账面价值作为评估值，长期借款评估值为
296600000.00元，无增减值变化。
B.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值56810796.57元，主要核算内容为被评估单位租赁负债。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值，租赁负债评估值为
56810796.57元，无增减值变化。
C.长期应付款
评估基准日长期应付款账面价值2107662.53元，主要核算内容为被评估单位国家生猪产业体系建设科研费和原种场国有土地、房屋征收补偿等。
因上述补贴款此后企业无需偿还且免收企业所得税，此次评估为零。长期应付款评估值为0.00元，评估值减值2107662.53元，减值率100%。
D.递延收益
递延收益账面值为47039320.43元，主要核算内容为被评估单位取得的猪场改造与清洁生产示范基地建设项目、标准化规模猪场养殖建设项目等经费款。
因上述补贴款此后企业无需偿还且免收企业所得税，此次评估为零。递延收益评估值为0.00元，评估值减值47039320.43元，减值率100%。
*评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
非流动负债评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
长期借款296600000.00296600000.00--
租赁负债56810796.5756810796.57--
长期应付款2107662.53--2107662.53-100.00%
递延收益47039320.43--47039320.43-100.00%
非流动负债合计402557779.53353410796.57-49146982.96-12.21%
655新五丰独立财务顾问报告
非流动负债评估值353410796.57元，评估值减值49146982.96元，减值率
12.21%。减值主要原因为对于政府补贴企业无需偿还且免收企业所得税。
3、沅江天心资产基础法评估情况
沅江天心种业有限公司评估基准日总资产账面价值为26524.99万元，评估价值为30596.15万元，增值额为4071.16万元，增值率为15.35%；总负债账面价值为21409.38万元，评估价值为21409.38万元，无增减值变化；净资产账面价值为5115.61万元，评估价值为9186.77万元，增值额为4071.16万元，增值率为79.58%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产786.43790.814.380.56%
非流动资产25738.5629805.344066.7815.80%
资产总计26524.9930596.154071.1615.35%
流动负债3883.173883.17--
非流动负债17526.2117526.21--
负债总计21409.3821409.38--
净资产（股东全部权益）5115.619186.774071.1679.58%
（1）流动资产评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：人民币元科目名称账面价值
货币资金1573676.93
预付款项95670.98
其他应收款367619.34
存货5827349.54
流动资产合计7864316.79
656新五丰独立财务顾问报告
*评估方法
A.货币资金
a.库存现金
评估基准日库存现金账面价值5718.93元，全部为人民币现金，存放在微信余额里。
评库存现金余额以核实无误后的账面价值作为评估值。现金评估值为
5718.93元，无增减值变化。
b.银行存款
评估基准日银行存款账面价值1567958.00元，全部为人民币存款，核算内容为在中国农业银行股份有限公司沅江市支行和中国农业发展银行沅江市支行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值，银行存款评估值为
1567958.00元，无增减值变化。
B.预付款项
评估基准日预付款项账面价值95670.98元，核算内容为被评估单位预付的电费。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项评估值为95670.98元，无增减值变化。
C.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额386967.72元，核算内容为被评估单位除预付款项以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备
19348.38元，其他应收款账面价值367619.34元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
a.对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
b.对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄
657新五丰独立财务顾问报告
分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则为：账龄在一年以内的其他应收款按5%计取。
其他应收款评估值为367619.34元，无增减值变化。
D.存货
评估基准日存货账面余额7749587.60元，核算内容为原材料、消耗性生物资产。评估基准日存货计提跌价准备1922238.06元，存货账面价值5827349.54元。
a.原材料
评估基准日原材料账面余额2027633.74元，核算内容为库存的各种材料，包括各类疫苗、治疗药物、医疗器械等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值2027633.74元。
对于评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大的原材料，按照核实后的账面价值作为评估值；对于市场价格变化较大的原材料，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
原材料评估值为2027633.74元，无增减值变化。
b.消耗性生物资产
消耗性生物资产账面值为5721953.86元，计提减值准备金额为1922238.06元，账面净额为3799715.80元，核算内容为各阶段生猪，包括产房仔猪和保育猪。
消耗性生物资产评估值为3843458.00元，增值额43742.20元，增值率
1.15%。
*评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金1573676.931573676.93--
预付款项95670.9895670.98--
658新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
其他应收款367619.34367619.34-
存货5827349.545871091.7443742.200.75%
流动资产合计7864316.797908058.9943742.200.56%
流动资产评估值7908058.99元，评估值增值43742.20元，增值率0.56%。
评估增值的主要原因为存货消耗性生物资产评估值包含利润造成的。
（2）设备评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备800894.64720186.03
车辆875882.43789460.21
电子设备539630.00470415.38
减：减值准备-
合计2216407.071980061.62
*评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
A.机器设备重置成本法评估方法
天心种业机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
B.车辆重置成本法评估方法
天心种业车辆采用的重置成本法的具体评估方法与郴州下思田一致，请详见
“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估
659新五丰独立财务顾问报告情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“4、（2）评估技术说明”。
C.电子设备重置成本法评估方法
沅江天心电子设备采用的重置成本法的具体评估方法与天心种业一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之资产基础法评估情况”之“2、（5）设备评估技术说明”。
*评估结果
设备类评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备800894.64720186.03792470.00748720.00-8424.6428533.97-1.05%3.96%
车辆875882.43789460.21858000.00820346.00-17882.4330885.79-2.04%3.91%
电子设备539630.00470415.38523930.00487084.00-15700.0016668.62-2.91%3.54%
合计2216407.071980061.622174400.002056150.00-42007.0776088.38-1.90%3.84%
机器设备原值评估值减值42007.07元，减值率1.9%；净值评估值增值
76088.38元，增值率3.84%。评估增值原因主要如下：
A.机器设备
机器设备评估原值减值：主要是由于评估基准日部分设备的市场价有所下降；评估净值增值：被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年限造成的。
B.运输设备运输车辆评估原值减值的主要原因为由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，评估净值增值的主要原因为企业对于车辆的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济使用寿命年限，账面净值较低。
C.电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势。评估净值增值的主要原因为被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年
660新五丰独立财务顾问报告限造成的。
（3）在建工程评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的在建工程包括：土建工程。在建工程评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
土建工程180113.22
减：减值准备-
合计180113.22
*评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的账面价值作为评估值。
*评估结果
在建工程评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
土建工程180113.22180113.22--
减：减值准备--
合计180113.22180113.22--
在建工程评估值180113.22元，无增减值变化。
（4）生产性生物资产评估技术说明
*评估范围
评估基准日生产性生物资产账面价值42487341.43元，核算内容为后备母猪、基础猪群。
*生产性生物资产概况
661新五丰独立财务顾问报告
一般情况下，母猪在饲养 8 月龄、体重 140KG，开始配种，孕期 4 个月，产仔10-11个，年产2.3胎，经济寿命为7胎，主要采用人工授精的方式进行繁育。
基础猪群主要包括基础母猪和基础公猪，基础母猪是指已产仔的优秀个体，具有较高的生产性能和育种价值的母猪，基础母猪主要采用人工授精的方式进行繁育；基础公猪主要用于查情使用；
后备猪群是指已经选种但尚未产仔的猪。
委估生产性生物资产主要包括 2103 头后备猪，平均重量 119.91KG；6245头基础猪，平均剩余胎次为6.84胎次，品种主要为美系大约克、美系长白、美系杜洛克、二元，委估生产性生物资产专人饲养、健康状态良好。
*评估方法
根据本次评估目的，生产性生物资产评估按持续使用原则，采用收益法确定评估价值。
收益法的基本公式如下：
其中：P：评估基准日的委估资产评估值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的净收益；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年
*评估结果
生产性生物资产评估值为83079032.00元，评估值增值40591690.57元，增值率95.54%。
（5）使用权资产评估技术说明
662新五丰独立财务顾问报告
评估基准日使用权资产账面价值212352381.34元，核算内容为母猪养殖场租赁，具体内容如下表所示：
租赁期租赁期租金情况序号项目名称出租人租赁类型
开始日结束日（万元/年）母猪养殖湖南天圆农业
1经营租赁2021-122041-071480
场租赁发展有限公司
评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证、了解当地集体土地流转情况，当地集体土地流转费用无变化，故以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为212352381.34元，无增减值变化。
（6）其他非流动资产评估技术说明
评估基准日其他非流动资产账面价值385665.00元。核算内容为湖南聚正信息产业有限公司工程款、厦门钧鼎鑫机械设备有限公司材料款。
评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，查阅了相关合同及凭证。
其他非流动资产以核实后的账面值作为评估值。
其他非流动资产评估值为385665.00元，无增减值变化。
（7）流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付账款5457675.25
应付职工薪酬423219.41
应交税费114662.63
其他应付款32836117.11
流动负债合计38831674.40
*评估方法
A.应付款项
评估基准日应付账款账面价值5457675.25元，主要核算内容为被评估单位
663新五丰独立财务顾问报告
因购买材料应支付的款项，具体包括：湖南大北农农业科技有限公司、湖南金汇龙科技有限公司的饲料款等。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为
5457675.25元，无增减值变化。
B.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值423219.41元，主要核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费等。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
423219.41元，无增减值变化。
C.应交税费
评估基准日应交税费账面价值114662.63元，主要核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：个人所得税、残疾人就业保障金。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为
114662.63元，无增减值变化。
D.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值32836117.11元，主要核算内容为被评估单位风险金、饲料运费等。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为
32836117.11元，无增减值变化。
*评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付账款5457675.255457675.25--
应付职工薪酬423219.41423219.41--
应交税费114662.63114662.63--
其他应付款32836117.1132836117.11--
664新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
流动负债合计38831674.4038831674.40--
流动负债评估值38831674.40元，无增减值变化。
（8）非流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
租赁负债175262096.59
非流动负债合计175262096.59
*评估方法
A.租赁负债
评估基准日租赁负债账面价值175262096.59元。核算内容为被评估单位母猪养殖场租赁。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
175262096.59元，无增减值变化。
*评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债175262096.59175262096.59--
非流动负债合计175262096.59175262096.59--
非流动负债评估值175262096.59元，无增减值变化。
4、衡东天心资产基础法评估情况
衡东天心种业有限公司评估基准日总资产账面价值为12049.22万元，评估价值为14038.33万元，增值额为1989.11万元，增值率为16.51%；总负债账面
665新五丰独立财务顾问报告
价值为10038.08万元，评估价值为10038.08万元，无增减值变化；净资产账面价值为2011.14万元，评估价值为4000.25万元，增值额为1989.11万元，增值率为98.90%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元账面价值评估价值增减值增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产1356.581115.93-240.65-17.74%
非流动资产10692.6412922.402229.7620.85%
资产总计12049.2214038.331989.1116.51%
流动负债3482.353482.35--
非流动负债6555.736555.73--
负债总计10038.0810038.08--
净资产2011.144000.251989.1198.90%
（1）流动资产评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金900487.89
预付款项73751.45
其他应收款31976.73
存货12559583.55
流动资产合计13565799.62
*评估方法
A.货币资金
a.银行存款
评估基准日银行存款账面价值900487.89元，全部为人民币存款，主要核算内容为在中国农业银行衡东杨桥分理处的人民币存款。
666新五丰独立财务顾问报告
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为
900487.89元，无增减值变化。
B.预付款项
评估基准日预付款项账面价值73751.45元，主要核算内容为被评估单位预缴的电费、预付育肥猪代养费等。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照其他应收款评估方法评估。
预付款项评估值为73751.45元，无增减值变化。
C.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额33659.72元，主要核算内容为被评估单位除预付款项以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备1682.99元，其他应收款账面价值31976.73元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
a.对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
b.对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
c.对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则为：账龄在一年以内的其他应收款按5%计取，关联方之间按照个别认定计取坏账损失。
其他应收款评估值为31976.73元，无增减值变化。
D.存货
评估基准日存货账面余额13213072.91元，主要核算内容为原材料、消耗性生物资产。评估基准日存货计提跌价准备653489.36元，存货账面价值
12559583.55元。
667新五丰独立财务顾问报告
a.原材料
评估基准日原材料账面余额1037355.98元，原材料主要包括兽药及疫苗、饲料等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值1037355.98元。
对于评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大的原材料，按照核实后的账面价值作为评估值；对于市场价格变化较大的原材料，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
原材料评估值为1044855.97元，评估值增值7499.99元，增值率0.72%。
增值原因为汽油、柴油价格发生变化。
b.消耗性生物资产
消耗性生物资产账面值为12175716.93元，计提减值准备金额653489.36元，账面净额11522227.57元，主要核算内容为各阶段生猪，包括产房仔猪、保育猪和育肥猪。
消耗性生物资产评估值为9108233.42元，减值额为2413994.15元，减值率为20.95%。
*评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金900487.89900487.89--
预付款项73751.4573751.45--
其他应收款31976.7331976.73--
存货12559583.5510153089.39-2406494.16-19.16%
流动资产合计13565799.6211159305.46-2406494.16-17.74%
（2）设备评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
668新五丰独立财务顾问报告
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备787541.00702362.62
车辆1939909.371712898.41
电子设备63409.3246495.44
减：减值准备-
合计2790859.692461756.47
*评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。
A.机器设备重置成本法评估方法
天心种业机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
B.车辆重置成本法评估方法
天心种业车辆采用的重置成本法的具体评估方法与郴州下思田一致，请详见
“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“4、（2）评估技术说明”。
C.电子设备重置成本法评估方法
沅江天心电子设备采用的重置成本法的具体评估方法与天心种业一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之资产基础法评估情况”之“2、（5）设备评估技术说明”。
*评估结果
669新五丰独立财务顾问报告
机器设备评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
机器设备787541.00702362.62777600.00730616.00-9941.0028253.38-1.26%4.02%
车辆1939909.371712898.411945600.001785427.005690.6372528.590.29%4.23%
电子设备63409.3246495.4456700.0046779.00-6709.32283.56-10.58%0.61%
合计2790859.692461756.472779900.002562822.00-10959.69101065.53-0.39%4.11%
机器设备原值评估值减值10959.69元，减值率0.39%；净值评估值增值
101065.53元，增值率4.11%。评估增值原因主要如下：
A.机器设备
机器设备评估原值减值：主要是由于评估基准日部分设备的市场价有所下降；评估净值增值：被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年限造成的。
B.运输设备
运输车辆评估原值减值的主要原因为评估原值增值的主要原因，是企业账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了车辆购置合理的费用；评估净值增值的主要原因为企业对于车辆的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济
使用寿命年限，账面净值较低。
C.电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势。评估净值增值的主要原因为被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年限造成的。
（3）生产性生物资产评估技术说明
*评估范围
评估基准日生产性生物资产账面价值33798428.75元，核算内容为后备猪群和基础组群等。
*评估方法
670新五丰独立财务顾问报告
根据本次评估目的，生产性生物资产评估按持续使用原则，采用收益法确定评估价值。
收益法的基本公式如下：
其中：
P：评估基准日的委估资产评估值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的净收益；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
*评估结果
生产性生物资产评估值为55994992.00元，评估值增值22196563.25元，增值率65.67%。
（4）使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值70666202.43元，核算内容为猪场租赁，具体内容如下表所示：
序租赁期租赁期租金情况项目名称出租人租赁类型
号开始日结束日（万元/年）衡东县天逸农牧有
1猪场租赁经营租赁2021-042031-04870.00
限公司
评估人员核对了租赁合同，查阅了相关凭证、了解当地集体土地流转情况，当地集体土地流转费用无变化，故以核实后的账面值作为评估值。
使用权资产评估值为70666202.43元，无增减值变化。
（5）流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
671新五丰独立财务顾问报告
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付账款4584243.29
合同负债20000.00
应付职工薪酬514355.81
应交税费69159.84
其他应付款23487814.15
一年内到期的非流动负债6147948.89
流动负债合计34823521.98
*评估方法
A.应付账款
评估基准日应付账款账面价值4584243.29元。核算内容为被评估单位因购买材料、商品等应支付的款项。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为
4584243.29元，无增减值变化。
B.合同负债
评估基准日合同负债账面价值20000.00元，主要核算内容为预收客户购猪定金。
合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。合同负债评估值为20000.00元，无增减值变化。
C.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值514355.81元，主要核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
514355.81元，无增减值变化。
D.应交税费
672新五丰独立财务顾问报告
评估基准日应交税费账面价值69159.84元，主要核算内容为被评估单位代扣代缴的个人所得税、印花税等。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为69159.84元，无增减值变化。
E.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值23487814.15元，主要核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费等以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为
23487814.15元，无增减值变化。
F.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值6147948.89元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为衡东天逸猪场租赁负债。
一年内到期的非流动负债评估值为6147948.89元，无增减值变化。
*评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付账款4584243.294584243.29--
合同负债20000.0020000.00--
应付职工薪酬514355.81514355.81--
应交税费69159.8469159.84--
其他应付款23487814.1523487814.15--一年内到期的非流动负
6147948.896147948.89--
债
流动负债合计34823521.9834823521.98--
流动负债评估值34823521.98元，无增减值变化。
（6）非流动负债评估技术说明
673新五丰独立财务顾问报告
*评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
租赁负债65557298.59
非流动负债合计65557298.59
*评估方法
评估基准日租赁负债账面价值65557298.59元，主要核算内容为衡东天心种业有限公司天逸猪场租赁。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
65557298.59元，无增减值变化。
*评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债65557298.5965557298.59--
非流动负债合计65557298.5965557298.59--
非流动负债评估值65557298.59元，无增减值变化。
5、荆州湘牧资产基础法评估情况
荆州湘牧种业有限公司评估基准日总资产账面价值为14251.18万元，评估价值为18806.26万元，增值额为4555.08万元，增值率为31.96%；总负债账面价值为10217.74万元，评估价值为10217.74万元，无增减值变化；净资产账面价值为4033.44万元，评估价值为8588.52万元，增值额为4555.08万元，增值率为112.93%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
674新五丰独立财务顾问报告
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产508.25521.1712.922.54%
非流动资产13742.9318285.094542.1633.05%
资产总计14251.1818806.264555.0831.96%
流动负债1042.511042.51--
非流动负债9175.239175.23--
负债总计10217.7410217.74--
净资产（股东全部权益）4033.438588.524555.08112.93%
（1）流动资产评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货。上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金1094079.34
应收账款26070.85
预付款项33505.14
其他应收款80957.90
存货3847931.86
流动资产合计5082545.09
*评估方法
A.货币资金
a.银行存款
评估基准日银行存款账面价值1094079.34元，全部为人民币存款，主要核算内容为在中国农业银行股份有限公司公安县支行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为
1094079.34元，无增减值变化。
B.应收账款
675新五丰独立财务顾问报告
评估基准日应收账款账面余额27443.00元，主要核算内容为被评估单位因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备1372.15元，应收账款账面净额26070.85元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄
分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
*账龄在一年以内的应收账款按5%计取；
*账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的10%计取；
*账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的30%计取；
*账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的50%计取；
*账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的80%计取；
*账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的100%计取；
*关联方之间按照个别认定计取坏账损失。
应收账款评估值为26070.85元，无增减值变化。
C.预付款项
评估基准日预付款项账面价值33505.14元，主要核算内容为被评估单位按照合同规定预付的电费款项。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。预付款项评估值为33505.14元，无增减值变化。
D.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额85218.84元，主要核算内容为被评估单位
676新五丰独立财务顾问报告
除应收账款、预付款项等以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备4260.94元，其他应收款账面价值80957.90元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款
账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。
其他应收款评估值为80957.90元，无增减值变化。
E.存货
评估基准日存货账面余额3847931.86元，主要核算内容为原材料、消耗性生物资产。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值3847931.86元。
a.原材料
评估基准日原材料账面余额1734845.33元，主要核算内容为兽药及疫苗、饲料等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值1734845.33元。
对于评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大的原材料，按照核实后的账面价值作为评估值；对于市场价格变化较大的原材料，按照评估基准日的市场价格作为评估值。
原材料评估值为1734845.33元，无增减值变化。
b.消耗性生物资产
消耗性生物资产账面价值为2113086.53元，主要核算内容为各阶段生猪包括产房仔猪和保育猪等。
消耗性生物资产评估值为2242290.54元，增值额129204.01元，增值率
6.11%。
*评估结果
677新五丰独立财务顾问报告
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
流动资产评估结果汇总表
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金1094079.341094079.34--
应收账款26070.8526070.85--
预付款项33505.1433505.14--
其他应收款80957.9080957.90--
存货3847931.863977135.87129204.013.36%
流动资产合计5082545.095211749.10129204.012.54%
流动资产评估值5211749.10元，评估值增值129204.01元，增值率2.54%。
（2）房屋建（构）筑物评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产包括：构筑物及其他辅助设施。房屋建（构）筑物类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元账面价值科目名称原值净值
构筑物及其他辅助设施227000.00223785.80
合计227000.00223785.80
*评估方法
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产为厂区内的生产及生产辅助用房类资产采用重置成本法评估。
荆州湘牧房屋建（构）筑物采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
*评估结果
678新五丰独立财务顾问报告
房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表：
房屋建（构）筑物评估结果汇总表
单位：元账面价值评估价值增值额增值率科目名称原值净值原值净值原值净值原值净值
构筑物227000.00223785.80230900.00227409.003900.003623.201.72%1.62%
合计227000.00223785.80230900.00227409.003900.003623.201.72%1.62%
房屋建（构）筑物原值评估值减值3900.00元，增值率1.72%；净值评估值减值3623.20元，增值率1.62%。评估增值原因主要如下：
A.评估原值的增值原因是由于.纳入评估范围的房屋建（构）筑物类资产主
要建成于2021年，评估基准日材料价格及人工费用有所上涨；
B.评估原值增值造成评估净值增值。
（3）设备评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产为机器设备、运输设备、电子设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备382278.00358919.80
车辆1030256.12973043.73
电子设备878570.00798077.51
减：减值准备-
合计2291104.122130041.04
*评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用重置成本法评估。
A.机器设备重置成本法评估方法
天心种业机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
679新五丰独立财务顾问报告
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
B.车辆重置成本法评估方法
天心种业车辆采用的重置成本法的具体评估方法与郴州下思田一致，请详见
“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“4、（2）评估技术说明”。
C.电子设备重置成本法评估方法
沅江天心电子设备采用的重置成本法的具体评估方法与天心种业一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之资产基础法评估情况”之“2、（5）设备评估技术说明”。
*评估结果
设备类评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目账面价值评估价值增值额增值率名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器
382278.00358919.80379200.00364110.00-3078.005190.20-0.81%1.45%
设备
车辆1030256.12973043.731069000.001025242.0038743.8852198.273.76%5.36%电子
878570.00798077.51865200.00830080.00-13370.0032002.49-1.52%4.01%
设备
合计2291104.122130041.042313400.002219432.0022295.8889390.960.97%4.20%
机器设备原值评估值增值22295.88元，增值率0.97%；净值评估值增值
89390.96元，增值率4.2%：
A.机器设备
评估原值增值，主要部分设备的账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了购置设备合理的前期费用和资金成本。
680新五丰独立财务顾问报告
B.车辆
评估原值增值的主要原因，是企业账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了车辆购置合理的费用。
评估净值增值的主要原因，一是企业对于车辆的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济使用寿命年限，账面净值较低；二是由于部分购置较早的在用车辆，已全额计提折旧，账面净值为零或仅余残值所致。
C.电子设备
评估原值减值的主要原因，一是由于电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势；二是由于部分设备待报废；三是由于部分电子设备购置较早，本次评估采用市场法，按照二手价评估所致；
评估净值减值的主要原因是评估原值减值。
（4）生产性生物资产评估技术说明
*评估范围
评估基准日生产性生物资产账面价值25711041.94元，核算内容为后备母猪、基础母猪。
*生产性生物资产概况
一般情况下，母猪在饲养 8 月龄、体重 140KG，开始配种，孕期 4 个月，产仔10-11个，年产2.3胎，经济寿命为7胎，主要采用人工授精的方式进行繁育。
基础猪群主要包括基础母猪，基础母猪是指已产仔的优秀个体，具有较高的生产性能和育种价值的母猪，基础母猪主要采用人工授精的方式进行繁育；
后备猪群是指已经选种但尚未产仔的猪。
委估生产性生物资产主要包括 1842.00 头后备猪，平均重量 99.36KG；
3852.00头基础猪，平均剩余胎次为5.98胎次，品种主要为美系大约克、美系长
白、美系杜洛克、二元，委估生产性生物资产专人饲养、健康状态良好。
*评估方法
681新五丰独立财务顾问报告
根据本次评估目的，生产性生物资产评估按持续使用原则，采用收益法确定评估价值。
收益法的基本公式如下：
其中：P：评估基准日的委估资产评估值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的净收益；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年
*评估结果
生产性生物资产评估值为71039654.00元，评估值增值45328612.06元，增值率176.30%。
（5）使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值108950942.31元，核算内容为猪场租赁、外围土地租赁，具体内容如下表所示：
租赁租赁期租赁期租金情况序号项目名称出租人
类型开始日结束日（万元/年）荆州金湘农牧经营
1猪场租赁2021-092040-09735.76
有限公司租赁经营
2外围土地租赁费江学权2022-012030-012.00
租赁使用权资产以核实后的账面值作为评估值。使用权资产评估值为
108950942.31元，无增减值变化。
（6）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值413388.70元，主要核算内容为被评估单位外围办公楼维修工程、外围物资钢构房等。
682新五丰独立财务顾问报告
对于评估基准日以后尚存权利的长期待摊费用，长期待摊费用以核实无误后的账面价值作为评估值。长期待摊费用评估值为413388.70元，无增减值变化。
（7）流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交
税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付账款2519542.23
合同负债42956.00
应付职工薪酬352649.55
应交税费44563.55
其他应付款3789581.35
一年内到期的非流动负债3675775.44
流动负债合计10425068.12
*评估方法
评估基准日应付账款账面价值2519542.23元，主要核算内容为被评估单位因购买兽药、饲料、零星材料经营活动应支付的款项。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为
2519542.23元，无增减值变化。
B.合同负债
评估基准日合同负债账面价值42956.00元，主要核算内容为卖猪售后款。
合同负债以核实无误后的账面价值作为评估值。合同负债评估值为42956.00元，无增减值变化。
C.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值352649.55元，主要核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬。
683新五丰独立财务顾问报告
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
352649.55元，无增减值变化。
D.应交税费
评估基准日应交税费账面价值44563.55元，主要核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为44563.55元，无增减值变化。
E.其他应付款
评估基准日其他应付款账面价值3789581.35元，主要核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬等以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为
3789581.35元，无增减值变化。
F.一年内到期的非流动负债
评估基准日一年内到期的非流动负债账面价值3675775.44元，主要核算内容为被评估单位各种非流动负债在一年之内到期的金额，具体为一年内到期的租赁负债。
一年内到期的非流动负债以核实无误后的账面价值作为评估值。一年内到期的非流动负债评估值为3675775.44元，无增减值变化。
*评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
应付账款2519542.232519542.23--
合同负债42956.0042956.00--
应付职工薪酬352649.55352649.55--
应交税费44563.5544563.55--
其他应付款3789581.353789581.35--
684新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面价值评估价值增值额增值率
一年内到期的非流动负债3675775.443675775.44--
流动负债合计10425068.1210425068.12--
流动负债评估值10425068.12元，无增减值变化。
（8）非流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
租赁负债91752285.91
非流动负债合计91752285.91
*评估方法
评估基准日租赁负债账面价值91752285.91元，主要核算内容为被评估单位租赁负债等。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
91752285.91元，无增减值变化。
*评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债91752285.9191752285.91--
非流动负债合计91752285.9191752285.91--
非流动负债评估值91752285.91元，无增减值变化。
6、临湘天心资产基础法评估情况
临湘天心种业有限公司评估基准日总资产账面价值为7353.05万元，评估价值为7893.65万元，增值额为540.60万元，增值率为7.35%；总负债账面价值为
5202.38万元，评估价值为5202.38万元，无增减值变化；净资产账面价值为
685新五丰独立财务顾问报告
2150.67万元，评估价值为2691.27万元，增值额为540.60万元，增值率为25.14%。
资产基础法具体评估结果如下表所示：
单位：万元账面价值评估价值增值额增值率项目
A B C=B-A D=C/A
流动资产340.36355.0114.654.30%
非流动资产7012.697538.64525.957.50%
资产总计7353.057893.65540.607.35%
流动负债766.24766.24--
非流动负债4436.144436.14--
负债总计5202.385202.38--
净资产（股东全部权益）2150.672691.27540.6025.14%
（1）流动资产评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、预付款项、其他应收款、存货。
上述流动资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
货币资金1013374.01
预付款项86640.01
其他应收款12486.52
存货2291086.36
流动资产合计3403586.90
*评估方法
A.货币资金
a.银行存款
评估基准日银行存款账面价值1013374.01元，全部为人民币存款，主要核算内容为在中国农业发展银行临湘市支行的人民币存款。
银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。银行存款评估值为
1013374.01元，无增减值变化。
686新五丰独立财务顾问报告
B.预付款项
评估基准日预付款项账面价值86640.01元，核算内容为被评估单位按照合同规定预付的电费和油卡充值等款项。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。
预付款项评估值为86640.01元，无增减值变化。
C.其他应收款
评估基准日其他应收款账面余额13143.71元，主要核算内容为被评估单位除预付款项以外的其他各种应收及暂付款项。评估基准日其他应收款计提坏账准备657.19元，其他应收款账面价值12486.52元。
评估人员采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：
a.对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
b.对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则如下：账龄在一年以内的其他应收款按5%计取。
其他应收款评估值为12486.52元，无增减值变化。
D.存货
评估基准日存货账面余额2291086.36元，主要核算内容为原材料和消耗性生物资产。评估基准日存货计提跌价准备0.00元，存货账面价值2291086.36元。
a.原材料
评估基准日原材料账面余额980555.63元，主要核算内容兽药及疫苗等。评估基准日原材料计提跌价准备0.00元，原材料账面价值980555.63元。
对于评估基准日市场价格及相关采购费用变化不大的原材料，按照核实后的账面价值作为评估值；对于市场价格变化较大的原材料，按照评估基准日的市场
687新五丰独立财务顾问报告
价格作为评估值。
原材料评估值为980555.63元，无增减值变化。
b.消耗性生物资产
评估基准日消耗性生物资产账面余额为1310530.73元，评估基准日消耗性生物资产计提跌价准备0.00元，消耗性生物资产账面价值1310530.73元，主要为仔猪和保育阶段猪。
消耗性生物资产评估值为1457060.80元，增值额146530.07元，增值率
11.18%。
*评估结果
流动资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
货币资金1013374.011013374.01--
预付款项86640.0186640.01--
其他应收款12486.5212486.52--
存货2291086.362437616.43146530.076.40%
流动资产合计3403586.903550116.97146530.074.31%
流动资产评估值3550116.97元，评估值增值146530.07元，增值率4.31%。
（2）设备评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、运输设备、其他设备。设备类资产评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面原值账面净值
机器设备320795.80279895.83
车辆1120130.40972155.92
电子设备479793.38437150.53
减：减值准备--
688新五丰独立财务顾问报告
科目名称账面原值账面净值
合计1920719.581689202.28
*评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法评估。
A.机器设备重置成本法评估方法
天心种业机器设备采用的重置成本法的具体评估方法与湖南天翰一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“3、（2）评估技术说明”。
B.车辆重置成本法评估方法
天心种业车辆采用的重置成本法的具体评估方法与郴州下思田一致，请详见
“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“4、（2）评估技术说明”。
C.电子设备重置成本法评估方法
沅江天心电子设备采用的重置成本法的具体评估方法与天心种业一致，请详
见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（一）天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心之资产基础法评估情况”之“2、（5）设备评估技术说明”。
*评估结果
机器设备评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目账面价值评估价值增值额增值率名称原值净值原值净值原值净值原值净值机器
320795.80279895.83316900.00301478.00-3895.8021582.17-1.21%7.71%
设备
车辆1120130.40972155.921130600.001067539.0010469.6095383.080.93%9.81%
689新五丰独立财务顾问报告
科目账面价值评估价值增值额增值率名称原值净值原值净值原值净值原值净值电子
479793.38437150.53468760.00443292.00-11033.386141.47-2.30%1.40%
设备
合计1920719.581689202.281916260.001812309.00-4459.58123106.72-0.23%7.29%
机器设备原值评估值减值4459.58元，减值率0.23%；净值评估值增值
123106.72元，增值率7.29%。评估增值原因主要如下：
A．机器设备
机器设备评估原值减值：主要是由于评估基准日部分设备的市场价有所下降；评估净值增值：被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年限造成的。
B.运输设备
运输车辆评估原值减值的主要原因为企业账面价值未包含合理的购置费用，本次评估计算了车辆购置合理的费用；评估净值增值的主要原因为企业对于车辆
的计提折旧年限低于国家规定及合理的车辆经济使用寿命年限，账面净值较低。
C.电子设备
电子设备评估原值减值的主要原因为电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势。评估净值增值的主要原因为被评估单位折旧年限低于评估采用经济寿命年限造成的。
（3）生产性生物资产评估技术说明
*评估范围
评估基准日生产性生物资产账面价值16925966.59元，核算内容为基础母猪和后备母猪。
*评估方法
生产性生物资产评估按持续使用原则，采用收益法确定评估价值。
收益法的基本公式如下：
690新五丰独立财务顾问报告
其中：P：评估基准日的委估资产评估值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的净收益；
r：折现率；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
*评估结果
生产性生物资产评估值为22062399.00元，评估值增值5136432.41元，增值率30.35%。
（4）使用权资产评估技术说明
评估基准日使用权资产账面价值51446642.57元，核算内容为场地租赁费，具体内容如下表所示：
项目租赁期租赁期租金情况序号出租人租赁类型
名称开始日结束日（万元/年）猪场湖南宏岳科技股
1经营租赁2021-062041-07377.00
租赁份有限公司
评估人员以核实后的账面值作为评估值，使用权资产评估值为51446642.57元，无增减值变化。
（5）长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面价值65083.36元。核算内容为租金、医疗废物处理费用和宽带费用等。
评估人员以核实后的账面值作为评估值，长期待摊费用评估值为65083.36元，无增减值变化。
（6）流动负债评估技术说明
*评估范围
691新五丰独立财务顾问报告
纳入评估范围的流动负债包括：应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述流动负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
应付账款2685515.37
应付职工薪酬243534.30
应交税费28856.72
其他应付款4704469.13
流动负债合计7662375.52
*评估方法
A.应付账款
评估基准日应付账款账面价值2685515.37元。核算内容为被评估单位因购买材料、商品和接受劳务等经营活动应支付的款项。具体包括：兽药款、五金和日用品款和进行病原抗体等检测款等。
应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款评估值为
2685515.37元，无增减值变化。
B.应付职工薪酬
评估基准日应付职工薪酬账面价值243534.30元。核算内容为被评估单位根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括：工资、工会经费和党务经费等。
应付职工薪酬以核实无误后的账面价值作为评估值。应付职工薪酬评估值为
243534.30元，无增减值变化。
C.应交税费
评估基准日应交税费账面价值28856.72元。核算内容为被评估单位按照税法等规定计算应交纳的各种税费，包括：印花税。
应交税费以核实无误后的账面价值作为评估值。应交税费评估值为28856.72元，无增减值变化。
D.其他应付款
692新五丰独立财务顾问报告
评估基准日其他应付款账面价值4704469.13元，核算内容为被评估单位除应付账款、应付职工薪酬、应交税费以外的其他各项应付、暂收的款项。
其他应付款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他应付款评估值为
4704469.13元，无增减值变化。
*评估结果
流动负债评估结果及增减值情况如下表：
流动负债评估结果汇总表
单位：元
科目名称账面价值评估价值增值额增值率%
应付账款2685515.372685515.37--
应付职工薪酬243534.30243534.30--
应交税费28856.7228856.72--
其他应付款4704469.134704469.13--
流动负债合计7662375.527662375.52--
流动负债评估值7662375.52元，无增减值变化。
（7）非流动负债评估技术说明
*评估范围
纳入评估范围的非流动负债包括：租赁负债。上述负债评估基准日账面价值如下表所示：
单位：元科目名称账面价值
租赁负债44361420.66
非流动负债合计44361420.66
*评估方法
评估基准日租赁负债账面价值44361420.66元，主要核算内容为被评估单位场地租赁。
租赁负债以核实无误后的账面价值作为评估值。租赁负债评估值为
44361420.66元，无增减值变化。
693新五丰独立财务顾问报告
*评估结果
非流动负债评估结果及增减值情况如下表：
单位：元科目名称账面价值评估价值增值额增值率
租赁负债44361420.6644361420.66--
非流动负债合计44361420.6644361420.66--
非流动负债评估值44361420.66元，无增减值变化。
（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况
1、评估假设
本次评估，湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰的评估假设请详见“第六章交易标的评估情况”之“四、标的公司评估结论相应的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之资产基础法评估情况”之“2、评估假设”。
2、湖南天翰收益法评估情况
湖南天翰股东全部权益的收益法评估结果为5146.89万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，湖南天翰净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入627.79837.06837.06837.06837.06837.061305.87
减：营业成本321.24429.32429.35429.38429.42429.45414.80
税金及附加6.798.878.878.878.878.8711.21
销售费用-------
管理费用12.2913.3213.3213.3213.3213.3213.32
研发费用-------
694新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
财务费用292.30252.02223.97193.45164.95334.607.27
二、营业利润-4.83133.53161.55192.03220.5050.82859.27
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额-4.83133.53161.55192.03220.5050.82859.27
减：所得税费用-16.6340.3948.0155.1312.71214.82
四、净利润-4.83116.90121.16144.02165.3838.12644.45利息支出*（1-所
292.30189.01167.97145.09123.71250.955.45得税率）
五、息前税后净利
287.47305.91289.14289.11289.09289.06649.90
润
加：折旧及摊销319.74426.32426.32426.32426.32426.32411.68
减：资本性支出7.6710.2310.2310.9311.2911.29239.79营运资金增加（减项以“-”号填143.791762.49-3.96-1.33-1.227.07-
列）加：其他（减项以-1570.72------“-”号填列）
六、自由现金净流
-1114.97-1040.48709.19705.83705.34697.03821.79量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净
-1114.97-1040.48709.19705.83705.34697.03821.79流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%
折现系数0.970.920.860.800.750.709.81
八、各年净现金
-1086.65-954.85607.63564.59526.75486.048059.55流量折现值
九、预测期经营
8203.08
资产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值8203.08
企业整体价值非经营性资产价值－非经营性负债
750.06
价值的差额
695新五丰独立财务顾问报告
项目计算方式计算结果（万元）
溢余资产价值1693.75
小计10646.89
减：付息债务价值5500.00
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值5146.89
（2）收益法具体方法和模型的选择本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
*企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值
：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
：详细预测期末年预期的企业自由现金流量
696新五丰独立财务顾问报告
r：折现率（此处为加权平均资本成本WACC）
n：详细预测期
i：详细预测期第 i 年其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
WACC=其中，：权益资本成本
：付息债务资本成本
E：权益的市场价值
D：付息债务的市场价值
t：所得税率其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
其中：
：无风险收益率；
：市场风险溢价；
：权益的系统风险系数；
697新五丰独立财务顾问报告
：企业特定风险调整系数。
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要为扣除最低现金保有量后的货币资金，货币资金本次评估采用成本法进行评估。
C.非经营性资产、非经营性负债价值
非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产包括其他流动资产的待抵扣增值税进项税额、使用权资产中的预付土地流转租金、
长期待摊费用中的预付土地使用费，非经营性负债包括其他应付款中的工程款和设备款、预收款项中的预收新五丰猪场租赁定金、长期借款中的应付利息，本次评估采用成本法进行评估。
*付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（2）收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故资产评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故
698新五丰独立财务顾问报告
预测期截止到2027年底。
（3）预测期的收益预测
*营业收入的预测
湖南天翰主要从事猪场租赁业务，经营汨罗丰仓6000头母猪场项目，营业收入主要为猪场租金收入，承租方为新五丰。
2021年1月6日，湖南天翰与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订《租赁母猪场协议书》，约定租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪场租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为6000头，每头母猪年租赁费为1400元/年，母猪场租金为840万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的乘积确定，保育舍验收面积3290.59平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为72.39万元/年。
未来年度湖南天翰营业收入根据上述合计租赁费的不含税金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
湖南天翰未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
猪场租金627.79837.06837.06837.06837.06837.061305.87
合计627.79837.06837.06837.06837.06837.061305.87
*营业成本的预测
被评估单位主营业务成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧、土地使用费和猪场日常维修费等。
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧313.02417.37417.37417.37417.37417.37402.72
使用权资产折旧6.728.968.968.968.968.968.96长期待摊费用
1.502.002.002.002.002.002.00
-土地使用费
猪场日常维修-1.001.031.061.091.131.13
699新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
合计321.24429.32429.35429.38429.42429.45414.80
*税金及附加的预测
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、水利建设基金等。
增值税为根据适用税率计算企业应交的增值税。其中销项税根据销售收入及其相应的增值税率计算，可抵扣进项税为成本费用中的进项税可抵扣额以及固定资产购进可抵扣的进项税额等进项税。
被评估企业的城建税、教育费附加、地方教育费附加分别按照5%、3%、2%的税率以当期实际缴纳的流转税为计税基数计算。
被评估单位的印花税主要涉及企业的租赁业务，本次评估中印花税按照签订的租赁合同金额的0.1%进行预测。
对于水利建设基金，根据《关于印发《湖南省水利建设基金筹集管理实施细则》的通知》湘财综[2011]45号，从事生产经营的单位和个人应缴纳的水利建设基金，由地方税务机关根据增值税和营业税的纳税期限按月或按季征收。缴款义务人应当按生产、经营收入的0.6‰进行缴纳。水利建设基金根据被评估单位主营业务收入的0.6‰进行预测。
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
城建税2.833.763.763.763.763.764.55
教育费附加1.702.262.262.262.262.262.73
地方教育费附加1.131.501.501.501.501.501.82
印花税0.640.850.850.850.850.851.32
水利建设基金0.500.500.500.500.500.500.78
合计6.798.878.878.878.878.8711.21
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、广告宣传费等。
700新五丰独立财务顾问报告
职工薪酬为管理人员的工资，根据未来年度用工需求确定人数以及年均工资保持一定增长比例测算。
对于办公费、差旅费、业务招待费，根据被评估单位预算情况进行预测。
对于广告宣传费等其他费用，未来年度偶然发生或不再发生，均不再单独进行预测。
被评估单位未来年度管理费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬11.0912.6212.6212.6212.6212.6212.62
办公费0.500.100.100.100.100.100.10
差旅费0.200.100.100.100.100.100.10
业务招待费0.500.500.500.500.500.500.50
合计12.2913.3213.3213.3213.3213.3213.32
*财务费用的预测
财务费用主要包括长期贷款利息费用、手续费和租赁融资费用。对于长期贷款利息费用，根据被评估单位签订的长期借款合同中的还款计划及贷款利率进行预测；对于手续费，历史年度发生金额较小，不再进行预测；租赁融资费用，根据被评估单位使用权资产摊销计算表进行预测。
被评估单位未来年度财务费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
长期贷款利息费用287.20244.89216.49187.16158.35327.67-
租赁融资费用5.107.137.486.306.606.937.27
合计292.30252.02223.97193.45164.95334.607.27
*所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。被评估单位不享受优惠政策，按照25%的所得税率预测。
被评估单位未来年度所得税预测情况如下表：
701新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
利润总额-4.83133.53161.55192.03220.5050.82859.27
加：未弥补亏损--67.02-----
减值损失-------
业务招待费支出调整-------
其他应纳税额调整-------
减：研发费用加计调整-------
所得税计算基数-4.8366.51161.55192.03220.5050.82859.27
所得税费用-16.6340.3948.0155.1312.71214.82
*折旧的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
折旧预测主要根据评估基准日企业固定资产账面原值和新增资本性支出形
成的固定资产，采用直线法进行计算确定。折旧费用计入主营业务成本。折旧测算具体公式如下：
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
被评估单位未来年度折旧预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧313.02417.37417.37417.37417.37417.37402.72
使用权资产折旧6.728.968.968.968.968.968.96
合计319.74426.32426.32426.32426.32426.32411.68
*资本性支出的预测
资本性支出主要是企业指对固定资产、无形资产等长期资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
经与被评估单位管理层访谈，被评估单位资本性支出包括存量资本性支出和
702新五丰独立财务顾问报告其他资产支出。对于存量资本性支出，为存量固定资产的正常更新支出，其更新支出主要根据资产状况、预计更新时间等进行预测；对于其他资产支出，为流转土地租金，按照租赁合同预测。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
房屋建筑物------66.68
机器设备------156.10
流转土地租金7.6710.2310.2310.2310.9311.2911.29
合计7.6710.2310.2310.9311.2911.29239.79
*营运资金增加额的预测
营运资金也称营运资本，是指一个企业维持日常经营所需的资金，一般用流动资产减去流动负债后的余额表示。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
追加营运资金预测的计算公式为：
营运资金增加额=当年末营运资金-上年末营运资金
当年末营运资金=当年末的流动资产（含评估基准日现金保有量）-当年末的
流动负债（不含有息负债）
企业基准日营运资金，根据流动资产和流动负债金额，剔除非经营性资产、负债后，计算确定评估基准日营运资金。
则预测年度正常需要的营运资金=货币资金+应收账款-应付账款-应付职工
薪酬-应交税费。
对于未来年度营运资金数额，根据企业经营模式、行业特点，综合考虑确定。
预测年度货币资金根据年度付现周转现金保有量数额确定。
对于未来年度应收账款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费分别根据猪场
租金收入、成本支付金额、人员工资、税费按一个月金额确定。
703新五丰独立财务顾问报告
综上所述，确定以后年度流动资产及流动负债的数额，得出以后年度的营运资金。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
营运资金增加额143.791762.49-3.96-1.33-1.227.07
*其他考虑本次纳入评估范围的其他基金公司租金水平及近十年湖南省平均固定
资产投资指数，永续期租金假设现有租赁合同到期后，湖南天翰与新五丰租金水平与其他公司租金水平趋同，同时自详细预测期后按照近十年湖南省平均固定资产投资指数逐年增长确定合同到期后租金水平。本次评估将合同期内租金水平与永续期租金税后差异、对税金影响进行调整，同时将永续期土地租赁费差异在此调整。
（4）折现率的确定
*无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.7878%，资产评估报告以2.7878%作为无风险收益率。
*权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
式中：
：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
704新五丰独立财务顾问报告
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 6 家沪深 A 股可比上市公司 2022 年 3 月 31 日的 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值0.5439作为被评估单位的值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 D/E 值
1 000048.SZ 京基智农 0.1826 0.4249
2 000882.SZ 华联股份 0.3083 0.2783
3 600598.SH 北大荒 0.0001 0.7069
4 600639.SH 浦东金桥 0.6734 0.5504
5 600790.SH 轻纺城 0.0000 0.6838
6 603682.SH 锦和商业 0.1985 0.6190
平均值0.5439
被评估单位的资本结构按照其实际资本结构22.72%确定。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
*市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2022年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取评估基准日（2022年3月31日）10年期国债的到期收益率2.7878%，即市场风险溢价为7.16%。
*企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财
705新五丰独立财务顾问报告
务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为0.50%。
*预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
=7.85%
B.计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位的有息负债为一年内到期的非流动负债和长期借款，根据企业经营特点和发展规划，本次评估按照被评估单位各项有息负债的平均借款利率确定为5.16％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
WACC=
=7.11%
*预测期后折现率的确定
根据上述公式测算，预测期后折现率为7.11%。
（5）预测期后的价值确定
预测期后的净利润按2027年度净利润并考虑永续期税金及附加、折旧及摊销后确定。
（6）测算过程和结果
706新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净流
-1114.97-1040.48709.19705.83705.34697.03821.79量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%7.11%
折现系数0.970.920.860.800.750.709.81
八、各年净现金流
-1086.65-954.85607.63564.59526.75486.048059.55量折现值
九、预测期经营资
8203.08
产价值
（7）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他流动资产的待抵扣增值税进项税额、使用权资产中的预付土地流转租金、长期待摊费用中的预付土地使用费，非经营性负债包括其他应付款中的工程款和设备款、预收款项中的预收新五丰猪场
租赁定金、长期借款中的应付利息。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=750.06万元
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为1693.75万元。
（8）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=8203.08+750.06+1693.75
707新五丰独立财务顾问报告
=10646.89（万元）
*付息债务价值的确定湖南天翰牧业发展有限公司的付息债务包括一年内到期的非流动负债和长期借款，核实后账面价值为5500.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，湖南天翰牧业发展有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=5146.89（万元）
3、郴州下思田收益法评估情况
郴州下思田股东全部权益的收益法评估结果为3448.83万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，郴州下思田净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入277.58359.32359.32359.32359.32359.32489.72
减：营业成本120.06152.87164.82160.27160.34160.38193.98
税金及附加0.400.970.971.691.691.692.29
销售费用-------
管理费用19.4212.9813.4913.3013.3013.3014.74
研发费用-------
财务费用0.490.640.630.620.600.590.58
二、营业利润137.21191.85179.41183.44183.38183.36278.13
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额137.21191.85179.41183.44183.38183.36278.13
减：所得税费用7.209.598.979.179.179.1713.91
708新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
四、净利润130.01182.26170.44174.27174.21174.19264.22利息支出*（1-
0.480.610.600.590.570.560.55所得税率）
五、息前税后净
130.49182.87171.04174.86174.79174.76264.77
利润
加：折旧及摊销123.06156.74169.16164.39164.43164.43199.48
减：资本性支出463.192.442.443.692.442.44126.00营运资金增加
（减项以“-”51.59716.430.10-0.15---号填列）加：其他（减项以“-”号填-558.97------
列）
六、自由现金净
-820.20-379.26337.65335.71336.78336.75338.25流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金
-820.20-379.26337.65335.71336.78336.75338.25净流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率7.18%7.18%7.18%7.18%7.18%7.18%7.18%
折现系数0.970.920.860.800.740.699.68
八、各年净现
-799.12-347.79288.86267.96250.83234.013273.65金流量折现值
九、预测期经
3168.42
营资产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值3168.42
非经营性资产价值－非经营性负债
-377.76企业整体价值价值的差额
溢余资产价值658.18
小计3448.83
减：付息债务价值-
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值3448.83本次关于郴州下思田股权全部权益的收益法评估方法与湖南天翰收益法评
709新五丰独立财务顾问报告
估方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定方法等方面一致，以下就郴州下思田股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
*营业收入的预测
郴州下思田主要从事猪场租赁业务，经营郴州市下思田2400头母猪场项目，营业收入主要为猪场租金收入，承租方为新五丰。
2021年1月6日，郴州下思田与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订《租赁母猪场协议书》，约定租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪场租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为2400头，每头母猪年租赁费为1400元/年，母猪场租金为336万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的乘积确定，保育舍验收面积1550.00平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为34.10万元/年。
未来年度郴州下思田营业收入根据上述合计租赁费的不含税金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
郴州下思田未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
项目2022年4-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
猪场租金277.58359.32359.32359.32359.32359.32489.72
营业收入277.58359.32359.32359.32359.32359.32489.72
*营业成本的预测
郴州下思田主营业务成本包括固定资产折旧、房屋补给、猪场管理维修费、使用权资产折旧等。
对房屋补给系指支付给猪场附近村民的补贴，主要系猪场建设位置靠近村民住所，鉴于猪场养殖对村民可能造成一定影响，郴州下思田、猪场承租方与村民签订的三方协议，由郴州下思田与猪场承租方各自每年支付村民1.5万元作为补贴，直至养殖终止。本次评估，根据三方签订的补充协议进行预测。
被郴州下思田未来年度主营业务成本预测情况如下表：
710新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧116.58148.40160.32155.74155.78155.78189.39
房屋补给1.501.501.501.501.501.501.50
猪场日常维修0.501.001.031.061.091.131.13
使用权资产折旧1.481.971.971.971.971.971.97
营业成本120.06152.87164.82160.27160.34160.38193.98
*税金及附加的预测
郴州下思田评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、水利建设基金等。
郴州下思田主要税种的评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营业成本的预测”。
郴州下思田未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
城建税-0.270.270.540.540.540.73
教育费附加-0.160.160.320.320.320.44
地方教育费附加-0.110.110.220.220.220.29
印花税0.140.180.180.360.360.360.49
水利建设基金0.220.220.220.220.220.220.29
车船使用税0.040.040.040.040.040.040.04
税金及附加合计0.400.970.971.691.691.692.29
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬工资、折旧等费用。对未来年度偶然发生或不再发生的其他费用均不再单独进行预测。
郴州下思田未来年度管理费预测情况如下表：
711新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬12.425.525.525.525.525.525.52
折旧5.006.366.876.686.686.688.12
办公费1.000.200.200.200.200.200.20
差旅费0.100.100.100.100.100.100.10
福利费0.100.100.100.100.100.100.10
招待费0.600.500.500.500.500.500.50
车辆使用费0.200.200.200.200.200.200.20
管理费用合计19.4212.9813.4913.3013.3013.3014.74
*财务费用的预测
财务费用主要包括银行存款利息、手续费和租赁融资费用等。租赁融资费用，根据被评估单位使用权资产摊销计算表进行预测；银行存款利息、手续费等发生
金额较小，不再进行预测。
被评估单位郴州下思田未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
租赁融资费用0.490.640.630.620.600.590.58
财务费用合计0.490.640.630.620.600.590.58
*所得税的预测根据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公
告》（2021年第12号），自2021年1月1日至2022年12月31日，对小型微
利企业和个体工商户年应纳税所得额不超过100万元的部分，在现行优惠政策基础上，再减半征收所得税。
根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
郴州下思田符合有关小微企业企业税得税优惠政策条件，根据相关规定计算
712新五丰独立财务顾问报告可得，郴州下思田2022年4月-2022年12月综合所得税率为2.5%，2023年及以后综合所得税率为2.5%，并假设未来年度被评估单位依旧符合上述小微企业的条件。
郴州下思田未来年度所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
利润总额137.21191.85179.41183.44183.38183.36278.13
加：未弥补亏损-------
减值损失-------
业务招待费支出调整-------
其他应纳税额调整-------
减：研发费用加计调整-------
所得税计算基数137.21191.85179.41183.44183.38183.36278.13
所得税费用7.209.598.979.179.179.1713.91
*折旧的预测
预测期内折旧费由两部分构成，即存量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
被评估单位未来年度折旧预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧121.58154.77167.19162.42162.46162.46197.51
使用权资产折旧1.481.971.971.971.971.971.97
合计123.06156.74169.16164.39164.43164.43199.48
*资本性支出的预测郴州下思田资本性支出包括存量资本性支出和其他资产支出。郴州下思田未来年度无扩大生产经营的需求，无新增资本性支出；对于存量资本性支出，为存量固定资产的正常更新支出，其更新支出主要根据资产状况、预计更新时间等进行预测；对于其他资产支出，为流转土地租金，按照租赁合同预测。
郴州下思田未来年度资本性支出预测情况如下表：
713新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
房屋建筑物461.36-----25.63
机器设备---1.25--96.66
车辆------1.27
土地租金1.832.442.442.442.442.442.44
合计463.192.442.443.692.442.44126.00
*营运资金增加额的预测郴州下思田营运资金增加额的预测评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”
之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营运资金增加额的预测”。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
营运资金增加额51.59716.430.10-0.150.000.00
*其他
考虑近十年湖南省平均固定资产投资指数，永续期租金假设现有租赁合同到期后，被评估单位自详细预测期后按照近十年湖南省平均固定资产投资指数逐年增长确定合同到期后租金水平。本次评估将合同期内租金水平与永续期租金税后差异、对税金影响进行调整。
（3）折现率的确定郴州下思田折现率的确定方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“（4）折现率的确定”。
其中，郴州下思田折现率计算所采用的无风险收益率、市场风险溢价、企业
714新五丰独立财务顾问报告
特定风险调整系数与湖南天翰一致，权益系统风险系数计算结果与湖南天翰存在差异，主要系资本结构、评估基准日及2023年以后年度所得税税率差异所致，具体如下：
郴州下思田无付息债务，目标资本结构取0.00%；郴州下思田评估基准日至
2022年12月31日执行的所得税税率为2.5%，2023年及以后所得税税率为5%。
基于上述情况，郴州下思田加权平均资本成本为7.18%，预测期及预测期后折现率的确定为7.18%。
（4）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产其他应收款中的股东借款、应收利息及使用权资产中的预付土地流转租金、其他流动资产中的预缴税金，非经营性负债包括应付账款中的备款及其他应付款中的代垫植被恢复费、代付设备款、代付车辆款等和预收款项中的预收猪场租金。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-377.76万元。
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为658.18万元。
（5）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=3168.42-377.76+658.18
715新五丰独立财务顾问报告
=3448.83万元
*付息债务价值的确定郴州下思田评估基准日无付息债务。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，郴州下思田的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=3448.83万元
4、新化久阳收益法评估情况
新化久阳股东全部权益的收益法评估结果为15175.35万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，新化久阳净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入1257.562101.102101.102101.102101.102101.102735.98
减：营业成本563.21770.07778.31778.37778.44778.50594.82
税金及附加7.2918.1122.2522.2422.2422.2424.78
销售费用-------
管理费用10.5416.0216.0216.0216.0216.0216.02
研发费用-------
财务费用81.3494.8975.5954.1718.888.288.28
二、营业利润595.181202.001208.931230.291265.521276.062092.08
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额595.181202.001208.931230.291265.521276.062092.08
减：所得税费用148.80300.50302.23307.57316.38319.01523.02
四、净利润446.39901.50906.70922.72949.14957.041569.06
716新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月利息支出*（1-
61.0071.1756.6940.6314.166.216.21所得税率）
五、息前税后净
507.39972.67963.39963.35963.30963.251575.27
利润
加：折旧及摊销563.21769.07776.31776.31776.31776.31592.57
减：资本性支出659.04456.7034.6834.6834.6834.68390.50营运资金增加
（减项以“-”1282.012821.09960.15-0.89-1.47-0.44-号填列）加：其他（减项-1945.05------以“-”号填列）
六、自由现金净
-2815.50-1536.05744.881705.871706.411705.331777.35流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净流量-2815.50-1536.05744.881705.871706.411705.331777.35
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%7.30%
折现系数0.970.920.850.800.740.699.46
八、各年净现金流量
-2742.02-1406.56635.681356.681264.791178.0416819.02折现值
九、预测期经营资产
17105.64
价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值17105.64
非经营性资产价值－非经营性负债
-598.90企业整体价值价值的差额
溢余资产价值88.60
小计16595.35
减：付息债务价值1420.00
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值15175.35本次关于新化久阳股权全部权益的收益法评估方法与湖南天翰收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定方法等方面一致，以下就新化久阳股权全部权益价值构成项目的预
717新五丰独立财务顾问报告
测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
*营业收入的预测
新化久阳主要从事猪场租赁业务，经营新化久阳生态养猪场一期和新化久阳生态养猪场二期项目，营业收入主要为猪场租金收入。其中，新化久阳生态养猪场一期已于2021年8月交付给承租方新五丰使用；截至评估基准日，新化久阳生态养猪场二期尚在建设中。
A.新化久阳生态养猪场一期2021年3月19日，新化久阳与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订《租赁母猪场协议书》，约定租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪场租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为7200头，每头母猪年租赁费为1620元/年，母猪场租金为1166.4万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的乘积确定，保育舍验收面积3776平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为83.07万元/年。因此，新化久阳生态养猪场一期应收的合计租赁费为1249.47万元/年。
B.新化久阳生态养猪场二期
2021年3月19日，新化久阳与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订2022年1月6日签订了《租赁母猪场协议书（新化久阳二期）》，约定租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪场租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为6000头，每头母猪年租赁费为1620元/年，母猪场租金为972万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的
乘积确定，保育舍验收面积3124平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为68.73万元/年。因此新化久阳生态养猪场二期应收的合计租赁费为1040.73万元/年。
未来年度新化久阳营业收入根据上述合计租赁费的不含税金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
被评估单位未来年度营业收入预测情况如下表：
718新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一期猪场租赁收入859.731146.301146.301146.301146.301146.301562.30
二期猪场租赁收入397.83954.80954.80954.80954.80954.801173.69
合计1257.562101.102101.102101.102101.102101.102735.98
*营业成本的预测
新化久阳营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧和猪场维修费。
新化久阳未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧539.49737.43744.68744.68744.68744.68560.94使用权资产折
8.8211.7611.7611.7611.7611.7611.76
旧（一期）使用权资产折
14.9119.8819.8819.8819.8819.8819.88
旧（二期）
猪舍维修费-1.002.002.062.122.192.25
合计563.21770.07778.31778.37778.44778.50594.82
*税金及附加的预测
新化久阳评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费附
加、印花税、水利建设基金。
新化久阳主要税种的评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营业成本的预测”。
新化久阳未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
城建税2.557.389.449.449.449.4410.20
教育费附加1.534.435.675.665.665.666.12
地方教育费附加1.022.953.783.783.783.784.08
719新五丰独立财务顾问报告
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
印花税1.262.102.102.102.102.102.74
水利建设基金0.931.261.261.261.261.261.64
合计7.2918.1122.2522.2422.2422.2424.78
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、办公费、社会保险费、房屋租赁费等。
被评估单位未来年度管理费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬9.0012.0012.0012.0012.0012.0012.00
办公费0.100.100.100.100.100.100.10
差旅费1.441.921.921.921.921.921.92
业务招待费10.5416.0216.0216.0216.0216.0216.02
合计10.5416.0216.0216.0216.0216.0216.02
*财务费用的预测
财务费用主要包括长期贷款利息费用、银行存款利息、手续费和租赁融资费。
对于长期贷款利息费用，根据被评估单位签订的长期借款合同中的还款计划及贷款利率进行预测；对于租赁融资费，根据被评估单位使用权资产摊销计算表进行预测。银行存款利息、手续费，历史年度发生金额较小，不再进行预测。
被评估单位未来年度财务费用预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
长期贷款利息费用73.5785.4165.7045.2810.92--
租赁融资费7.769.499.898.897.968.288.28
合计81.3494.8975.5954.1718.888.288.28
*所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。被评估单位不享受优惠政策，按照25%的所得税率预测。
720新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
利润总额595.181202.001208.931230.291265.521276.062092.08
加：未弥补亏损-------
减值损失-------
业务招待费支出调整-------
其他应纳税额调整-------
减：研发费用加计调整-------
所得税计算基数595.181202.001208.931230.291265.521276.062092.08
合计148.80300.50302.23307.57316.38319.01523.02
*折旧的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
被评估单位未来年度折旧预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧539.49737.43744.68744.68744.68744.68560.94
使用权资产折旧23.7231.6331.6331.6331.6331.6331.63
合计563.21769.07776.31776.31776.31776.31592.57
*资本性支出的预测
资本性支出主要是企业指对固定资产、无形资产等长期资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
房屋建筑物503.42335.61----108.93
721新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
机器设备129.6186.41----246.89
一期土地流转租金10.8114.4214.4214.4214.4214.4214.42
二期土地流转租金15.1920.2620.2620.2620.2620.2620.26
合计659.04456.7034.6834.6834.6834.68390.50
*营运资金增加额的预测新化久阳营运资金增加额的预测评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之
“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营运资金增加额的预测”。
新化久阳未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
营运资金的增加额1282.012821.09960.15-0.89-1.47-0.44
（3）折现率的确定新化久阳折现率的确定方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“（4）折现率的确定”。
其中新化久阳折现率计算所采用的无风险收益率、市场风险溢价、企业特定
风险调整系数与湖南天翰一致，有息负债的平均借款利率与湖南天翰存在差异，具体如下：
评估基准日被评估单位的有息负债为一年内到期的非流动负债和长期借款，根据企业经营特点和发展规划，本次评估按照被评估单位各项有息负债的平均借款利率确定为6.50%。
基于上述情况，新化久阳加权平均资本成本为7.30%，预测期及预测期后折
722新五丰独立财务顾问报告
现率的确定为7.30%。
（4）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他流动资产的待抵扣增值税进项税额、递延所得税资产、使用权资产中的预付土地流转租金、预付款项中的土建款
和设备款、其他应收款中的财务借款和应收利息、其他非流动资产中的预付工程款，非经营性负债包括其他应付款中的工程款、一年内到期的非流动负债中的借款及利息、递延收益、其他非流动负债中的投资款。
经测算：非经营性资产-非经营性负债=-598.90万元
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为88.60万元。
（5）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=17105.64-598.90+88.60
=16595.35（万元）
*付息债务价值的确定新化县久阳农业开发有限公司的付息债务包括一年内到期的非流动负债和
长期借款，核实后账面价值为1420.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，新化久阳牧业发展有限公司的股东全部权益价值为：
723新五丰独立财务顾问报告
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=15175.35（万元）
5、衡东鑫邦收益法评估情况
衡东鑫邦股东全部权益的收益法评估结果为5476.95万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，衡东鑫邦净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
一、营业收入220.00640.78640.78640.78640.78640.78903.88
减：营业成本192.41262.56265.14265.16265.18265.2067.60
税金及附加0.241.861.863.333.333.334.70
销售费用-------
管理费用9.9711.6011.6011.6111.6150.500.72
研发费用-------
财务费用103.461.041.091.151.201.261.32
二、营业利润-86.10363.72361.08359.53359.45320.48829.54
加：营业外收入-------
减：营业外支出-------
三、利润总额-86.10363.72361.08359.53359.45320.48829.54
减：所得税费用-51.4890.2789.8889.8680.12207.38
四、净利润-86.10312.24270.81269.65269.59240.36622.15利息支出*（1-所
103.460.780.820.860.900.950.99得税率）
五、息前税后净
17.37313.02271.63270.51270.49241.31623.15
利润
加：折旧及摊销200.59272.86275.42275.42275.42314.3166.92
减：资本性支出163.12163.861.771.771.771.77107.12营运资金增加（减项以“-”号填98.98631.0869.39-0.18-1.62-
列）加：其他（减项以-972.79------
724新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月“-”号填列）
六、自由现金净
-1016.93-209.06475.90544.34544.14552.22582.95流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
六、自由现金净
-1016.93-209.06475.90544.34544.14552.22582.95流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.250.00
七、折现率7.03%7.03%7.03%7.03%7.03%7.03%7.03%
折现系数0.970.920.860.800.750.709.96
八、各年净现金
-991.31-192.04408.42436.51407.67386.565804.59流量折现值
九、预测期经营
6260.39
资产价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值6260.39
非经营性资产价值－非经营性负债
-443.71企业整体价值价值的差额
溢余资产价值440.26
小计6256.95
减：付息债务价值780.00
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值5476.95本次关于衡东鑫邦股权全部权益的收益法评估方法与湖南天翰收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、收益期和预测期的确定、折现率的确定方法等方面一致，以下就衡东鑫邦股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）预测期的收益预测
*营业收入的预测
衡东鑫邦主要从事猪场租赁业务，经营衡东县大浦镇大明楼村肥猪场项目，营业收入主要为猪场租金收入，承租方为新五丰。
725新五丰独立财务顾问报告2020年12月4，衡东鑫邦与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订《租赁肥猪场协议书》，约定租赁费由肥猪场租金构成，其中肥猪场租金按照肥猪场设计规模与每头肥猪年租赁费的乘积确定，设计规模为60000头，每头肥猪年租赁费为110元/年，肥猪场租金为660万元/年。
未来年度衡东鑫邦营业收入根据上述合计租赁费的不含税金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
衡东鑫邦未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
猪场租金220.00640.78640.78640.78640.78640.78903.88
合计220.00640.78640.78640.78640.78640.78903.88
*营业成本的预测
衡东鑫邦营业成本包括使用权资产折旧、固定资产折旧和维修费等。
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
使用权资产折旧191.70260.73263.30263.30263.30263.3065.70
固定资产折旧0.711.221.221.221.221.221.22
维修费-0.600.620.640.660.680.68
合计192.41262.56265.14265.16265.18265.2067.60
*税金及附加的预测
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、水利建设基金。
衡东鑫邦主要税种的评估方法与湖南天翰基本一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营业成本的预测”。
衡东鑫邦税金及附加的预测税种中仅城建税税率与湖南天翰存在差异，衡东
726新五丰独立财务顾问报告
鑫邦使用7%城建税税率。
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
税种2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
城建税-0.670.671.351.351.351.90
教育费附加-0.290.290.580.580.580.81
地方教育费附加-0.190.190.380.380.380.54
印花税0.110.320.320.640.640.640.91
水利建设基金0.130.380.380.380.380.380.54
合计0.241.861.863.333.333.334.70
*管理费用的预测
管理费用包括工资、办公费和长期待摊费用等。被评估单位未来年度管理费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
职工薪酬1.500.600.600.600.600.600.60
差旅费8.1710.9010.9010.9010.9049.78-
业务招待费9.9711.6011.6011.6111.6150.500.72
办公费0.300.100.100.110.110.110.12
合计19.9423.223.223.2223.22100.991.44
*财务费用的预测
财务费用主要包括短期贷款利息费用、银行存款利息、手续费和租赁融资费用。对于租赁融资费用，根据被评估单位使用权资产摊销计算表进行预测；对于短期贷款利息费用，2022年4-12月期间根据被评估单位签订的短期借款合同中的还款计划及贷款利率进行预测，以后年度由于发生金额较小，不再进行预测；
银行存款利息、手续费由于发生金额较小，不再进行预测。
被评估单位未来年度财务费预测情况如下表：
727新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
短期贷款利息费用102.96------
租赁融资费用0.501.041.091.151.201.261.32
合计103.461.041.091.151.201.261.32
*所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。被评估单位不享受优惠政策，按照25%的所得税率预测。
被评估单位未来年度所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
利润总额-86.10363.72361.08359.53359.45320.48829.54
加：未弥补亏损--157.81-----
减值损失-------
业务招待费支出调整-------
其他应纳税额调整-------
减：研发费用加计调整-------
所得税计算基数-86.10205.91361.08359.53359.45320.48829.54
合计-51.4890.2789.8889.8680.12207.38
*折旧的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。预测期摊销费主要为长期待摊费用，摊销年限以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
被评估单位未来年度折旧与摊销预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
固定资产折旧191.70260.73263.30263.30263.30263.3065.70
长期待摊费用8.1710.9010.9010.9010.9049.78-
使用权资产摊销0.711.221.221.221.221.221.22
合计200.59272.86275.42275.42275.42314.3166.92
728新五丰独立财务顾问报告
*资本性支出的预测
资本性支出主要是企业指对固定资产、无形资产等长期资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
房屋建筑物162.08162.08----33.00
机器设备------72.17
土地流转租金1.031.771.771.771.771.771.95
合计163.12163.861.771.771.771.77107.12
*营运资金增加额的预测新化久阳营运资金增加额的预测评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之
“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营运资金增加额的预测”。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年
4-12月
营运资金增加额98.98631.0869.39-0.180.001.62
*其他
考虑近十年湖南省平均固定资产投资指数，永续期租金假设现有租赁合同到期后，被评估单位自详细预测期后按照近十年湖南省平均固定资产投资指数逐年增长确定合同到期后租金水平。本次评估将合同期内租金水平与永续期租金税后差异、对税金影响进行调整，同时将永续期土地租金差异进行调整。
（3）折现率的确定
729新五丰独立财务顾问报告衡东鑫邦折现率的确定方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“（4）折现率的确定”。
其中衡东鑫邦折现率计算所采用的无风险收益率、市场风险溢价、企业特定
风险调整系数与湖南天翰一致，有息负债的平均借款利率与湖南天翰存在差异，具体如下：
评估基准日被评估单位的有息负债为一年内到期的非流动负债和长期借款，根据企业经营特点和发展规划，本次评估按照被评估单位各项有息负债的平均借款利率确定为4.60%。
基于上述情况，衡东鑫邦加权平均资本成本为7.03%，预测期及预测期后折现率的确定为7.03%。
（4）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他非流动资产中的预付工程款、可抵扣亏损引起的递延所得税资产、使用权资产中的预付土地流转租金，非经营性负债包括其他应付款中的工程款、质保金及预收款项中的预付租金。经测算：
非经营性资产-非经营性负债=-443.71万元。
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为440.26万元。
（5）评估结果
*企业整体价值的计算
730新五丰独立财务顾问报告
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=6260.39-443.71+440.26
=6256.95（万元）
*付息债务价值的确定
衡东鑫邦牧业发展有限公司的付息债务为短期借款，核实后账面价值为
780.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，衡东鑫邦牧业发展有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=5476.95万元
6、湖南天勤收益法评估情况
湖南天勤股东全部权益的收益法评估结果为6031.56万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，湖南天勤净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
一、营业收入338.501015.511015.511015.511015.511015.511015.511015.511432.47
减：营业成本263.49393.14409.06409.09409.13409.16409.19409.23162.91
税金及附加0.541.632.3610.7510.7510.7510.7510.7512.89
销售费用---------
管理费用139.9031.8131.3330.3530.3530.3530.3530.3530.77
研发费用---------
财务费用247.31229.78200.95171.29141.06111.8882.8373.074.40
二、营业利润-312.74359.14371.80394.01424.21453.36482.38492.101221.50
731新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
加：营业外收入---------
减：营业外支出---------
三、利润总额-312.74359.14371.80394.01424.21453.36482.38492.101221.50
减：所得税费用-----113.25120.59123.03305.37
四、净利润-312.74359.14371.80394.01424.21340.11361.78369.08916.12利息支出*（1-所
247.31172.33150.71128.47105.8083.9162.1254.803.30得税率）
五、息前税后净
-65.43531.48522.52522.48530.01424.02423.91423.88919.42利润
加：折旧及摊销264.58393.60409.01408.03408.03408.03408.03408.03162.13
减：资本性支出1264.30845.313.783.784.494.494.494.49201.89营运资金增加（减项以“-”号填-732.71226.5080.42-1.40-0.06-18.88-1.22-0.41-
列）加：其他（减项以-1530.42--------“-”号填列）
六、自由现金净
-1862.86-146.73847.33928.14933.61846.44828.68827.83879.67流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
六、自由现
-1862.86-146.73847.33928.14933.61846.44828.68827.83879.67金净流量
折现率年限0.381.252.253.254.255.256.257.250.00
七、折现率7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%7.07%
折现系数0.970.920.860.800.750.700.650.618.62
八、各年净
现金流量折-1815.73-134.72726.58743.35698.34591.32540.71504.487582.29现值
九、预测期
经营资产价9436.63值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
经营性资产价值9436.63
企业整体价值非经营性资产价值－非经营性负债
504.85
价值的差额
732新五丰独立财务顾问报告
项目计算方式计算结果（万元）
溢余资产价值1090.17
小计11031.65
减：付息债务价值5000.00
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值6031.56本次关于湖南天勤股权全部权益的收益法评估方法与湖南天翰收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、折现率的确定方法等方面一致，以下就湖南天勤股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估结果假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2029年达到稳定经营状态，故预测期截止到2029年底。
（3）预测期的收益预测
*营业收入的预测
湖南天勤主要从事猪场租赁业务，经营汨罗市古培镇双凤村、岳峰村6000头母猪场项目，目前猪场正在建设，预计2022年6月底完工，2022年7月份产生收入。
2021年9月10日和2022年3月9日，湖南天勤与新五丰就前述母猪场租
赁事宜签订《租赁母猪场协议书》和《汨罗双凤猪场租赁合同之补充协议》，约定新五丰为承租方，租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪
733新五丰独立财务顾问报告
场租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为6000头，每头母猪年租赁费为1620元/年，母猪场租金为972万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的乘积确定，保育舍验收面积6132.00平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为134.90万元/年，故租赁费共计
1106.90万元/年。
未来年度被评估单位主营业务收入根据上述合计租赁费金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
被评估单位未来年度主营业务收入预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
猪场
338.501015.511015.511015.511015.511015.511015.511015.511432.47
租金
合计338.501015.511015.511015.511015.511015.511015.511015.511432.47
*营业成本的预测
被评估单位主营业务成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧和猪场日常维修费等。
被评估单位未来年度主营业务成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
使用权
资产折261.82388.82404.71404.71404.71404.71404.71404.71158.39旧固定资
1.663.323.323.323.323.323.323.323.32
产折旧
维修费-1.001.031.061.091.131.161.191.19
合计263.49393.14409.06409.09409.13409.16409.19409.23162.91
*税金及附加的预测
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、水利建设基金。
湖南天勤主要税种的评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）
734新五丰独立财务顾问报告
湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营业成本的预测”。
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
城建税--0.374.564.564.564.564.565.30
教育费附加--0.222.742.742.742.742.743.18地方教育费
--0.151.831.831.821.821.822.12附加
印花税0.341.021.021.021.021.021.021.021.44水利建设
0.200.610.610.610.610.610.610.610.86
基金
合计0.541.632.3610.7510.7510.7510.7510.7512.89
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、业务招待费、职工福利费等。被评估单位未来年度管理费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
职工薪酬122.9128.5428.5428.5428.5428.5428.5428.5428.54
业务招待费5.000.500.500.500.500.500.500.500.50
职工福利费4.320.570.570.570.570.570.570.570.57
办公费3.260.500.500.500.500.500.500.500.50社会统筹
1.320.250.250.250.250.250.250.250.25
保险费
无形资产摊销1.091.460.97-----0.42
广告宣传费2.00--------
合计139.9031.8131.3330.3530.3530.3530.3530.3530.77
*财务费用的预测
财务费用主要包括长期贷款利息费用、手续费和租赁融资费用。对于长期贷款利息费用，根据被评估单位签订的长期借款合同中的还款计划及贷款利率进行预测；对于租赁融资费用，根据被评估单位的使用权资产摊销进行预测；对于手续费，历史年度发生金额较小，不再进行预测；
735新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度财务费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
长期贷款利息
245.38225.72196.70166.83137.43108.0778.8368.88-
费用
租赁融资费用1.934.064.254.463.643.814.004.204.40
合计247.31229.78200.95171.29141.06111.8882.8373.074.40
*所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。被评估单位不享受优惠政策，按照25%的所得税率预测。
被评估单位未来年度所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
利润总额-312.74359.14371.80394.01424.21453.36482.38492.101221.50
加：未弥补亏
--1549.53-1190.38-818.58-424.57-0.36---损
减值损失---------业务招待费
---------支出调整其他应纳税
---------额调整
减：研发费用
---------加计调整所得税计算
-312.74-1190.38-818.58-424.57-0.36453.00482.38492.101221.50基数
合计-----113.25120.59123.03305.37
*折旧的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
被评估单位未来年度折旧预测情况如下表：
736新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
固定资产折旧261.82388.82404.71404.71404.71404.71404.71404.71158.39
无形资产摊销1.091.460.97-----0.42
使用权资产折旧1.663.323.323.323.323.323.323.323.32
合计264.58393.60409.01408.03408.03408.03408.03408.03162.13
*资本性支出的预测
资本性支出主要是企业指对固定资产、无形资产等长期资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年永续期
4-12月
房屋建筑物1019.36679.58------57.10
机器设备242.94161.96------135.24
其他无形资产--------0.48
土地流转租金2.003.783.783.784.494.494.494.499.07
合计1264.30845.313.783.784.494.494.494.49201.89
*营运资金增加额的预测新化久阳营运资金增加额的预测评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营运资金增加额的预测”。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年
4-12月
营运资金增加额-732.71226.5080.42-1.40-0.06-18.88-1.22-0.41
（4）折现率的确定
737新五丰独立财务顾问报告湖南天勤折现率的确定方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“（4）折现率的确定”。
其中湖南天勤折现率计算所采用的无风险收益率、市场风险溢价、企业特定
风险调整系数与湖南天翰一致，有息负债的平均借款利率与湖南天翰存在差异，具体如下：
评估基准日湖南天勤的有息负债为一年内到期的非流动负债和长期借款，根据企业经营特点和发展规划，本次评估按照评估基准日被评估单位付息债务实际执行的有效贷款利率4.90%确定。
基于上述情况，湖南天勤加权平均资本成本为7.07%，预测期及预测期后折现率的确定为7.07%。
（5）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的代垫设计费，其他流动资产的增值税进项税额待抵扣，其他非流动资产中的工程款，使用权资产中的预付土地流转租金，非经营性负债为应付账款中的勘察费、设备款，其他应付款中的往来款。
经测算：
非经营性资产-非经营性负债=504.85万元。
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为1090.17万元。
738新五丰独立财务顾问报告
（6）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=9436.63+504.85+1090.17
=11031.65（万元）
*付息债务价值的确定
湖南天勤牧业发展有限公司的付息债务包括长期借款、一年内到期的非流动负债，核实后账面价值为5000.00万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，湖南天勤牧业发展有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=6031.56万元
7、龙山天翰收益法评估情况
龙山天翰股东全部权益的收益法评估结果为9461.33万元，相应的预测净自由现金流量、预期经营性资产价值、股东权益价值如下：
（1）收益法评估情况概览
*净自由现金流量的预测
未来年度，龙山天翰净自由现金流量预测数据如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
一、营业收入628.811886.421886.421886.421886.421886.421886.422240.48
减：营业成本350.83650.55751.90752.01752.12752.23752.35385.62
税金及附加1.013.043.043.043.0418.7123.3723.29
销售费用--------
管理费用105.3845.4745.4745.4745.4745.4745.4745.47
739新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
研发费用--------
财务费用299.71351.24316.43274.78227.18345.1237.3039.13
二、营业利润-128.12836.13769.59811.13858.62724.891027.931746.98
加：营业外收入--------
减：营业外支出--------
三、利润总额-128.12836.13769.59811.13858.62724.891027.931746.98
减：所得税费用-117.68192.45202.83214.70181.27257.03436.79
四、净利润-128.12718.45577.14608.30643.91543.61770.901310.18利息支出*（1-
299.71263.43237.32206.08170.39258.8427.9729.34所得税率）
五、息前税后
171.58981.88814.46814.38814.30802.46798.871339.53
净利润
加：折旧及摊销350.83648.55749.80749.80749.80749.80749.80383.06
减：资本性支出2785.124190.0524.7327.2029.6729.6729.67376.91营运资金增加
（减项以“-”864.99905.96-12.46-1.94-2.182.96-13.40-号填列）加：其他（减项-630.58-------以“-”号填列）
六、自由现金
-3758.28-3465.581552.001538.921536.611519.631532.401345.68净流量
*预期经营性资产价值
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
六、自由现金净流量-3758.28-3465.581552.001538.921536.611519.631532.401345.68
折现率年限0.381.252.253.254.255.256.250.00
七、折现率7.16%7.16%7.16%7.16%7.16%7.16%7.16%7.16%
折现系数0.970.920.860.800.750.700.659.07
八、各年净现金流量
-3662.07-3178.631328.351229.141145.391056.90994.6812199.39折现值
九、预测期经营资产
11113.16
价值
*股东全部权益价值的计算
项目计算方式计算结果（万元）
企业整体价值经营性资产价值11113.16
740新五丰独立财务顾问报告
项目计算方式计算结果（万元）
非经营性资产价值－非经营性负债
-717.01价值的差额
溢余资产价值5575.18
小计15971.33
减：付息债务价值6510.00
股东全部权益价值企业整体价值－付息债务价值9461.33本次关于龙山天翰股权全部权益的收益法评估方法与湖南天翰收益法评估
方法相同，具体为：收益法具体方法、收益法计算模型、折现率的确定方法等方面一致，以下就龙山天翰股权全部权益价值构成项目的预测情况进行说明：
（2）收益期和预测期的确定
*收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本资产评估结果假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
*预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2028年底。
（3）预测期的收益预测
*营业收入的预测
龙山天翰主要从事猪场租赁业务，经营龙山县苗儿滩镇隆头村12000头母猪场项目，目前猪场正在建设，预计2022年6月底完工，2022年9月份产生收入。
2021年12月30，龙山天翰与新五丰就前述母猪场租赁事宜签订《租赁母猪场协议书》，约定租赁费由母猪场租金以及保育舍租金两部分构成，其中母猪场
741新五丰独立财务顾问报告
租金按照母猪场设计规模与每头母猪年租赁费的乘积确定，设计规模为12000头，每头母猪年租赁费为1620元/年，母猪场租金为1944万元/年；保育舍租金按照保育舍验收面积与每平方米租金的乘积确定，保育舍验收面积5100.00平方米，每平方米租金为220元，保育舍租赁费为112.20万元/年，故租赁费共计2056.2万元/年。
未来年度龙山天翰营业收入根据上述合计租赁费的不含税金额进行预测，并假设被评估单位猪场承租方合同到期后可以继续租赁。
龙山天翰未来年度营业收入预测情况如下：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
猪场
628.811886.421886.421886.421886.421886.421886.422240.48
租金
合计628.811886.421886.421886.421886.421886.421886.422240.48
*营业成本的预测
被评估单位营业成本包括固定资产折旧、使用权资产折旧和猪场日常维修费。被评估单位未来年度营业成本预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
固定资产折旧343.62626.91728.16728.16728.16728.16728.16361.42
流转土地租赁费7.2121.6421.6421.6421.6421.6421.6421.64
猪场日常维修-2.002.102.212.322.432.552.55
合计350.83650.55751.90752.01752.12752.23752.35385.62
*税金及附加的预测
被评估单位评估基准日主要涉及的税种有城建税、教育费附加、地方教育费
附加、印花税、水利建设基金。
湖南天勤主要税种的评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营业成本的预测”。
742新五丰独立财务顾问报告
被评估单位未来年度各税费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
城建税-----9.1411.8611.48
教育费附加-----3.925.084.92
地方教育费附加-----2.613.393.28
印花税0.641.911.911.911.911.911.912.26
水利建设基金0.381.131.131.131.131.131.131.34
合计1.013.043.043.043.0418.7123.3723.29
*管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、职工福利费、办公费等。被评估单位未来年度管理费预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
职工薪酬89.4043.3543.3543.3543.3543.3543.3543.35
职工福利费0.560.820.820.820.820.820.820.82
办公费5.200.300.300.300.300.300.300.30
差旅费5.060.200.200.200.200.200.200.20
业务招待费3.270.500.500.500.500.500.500.50
车辆使用费1.780.200.200.200.200.200.200.20
交通费0.100.100.100.100.100.100.100.10
合计105.3845.4745.4745.4745.4745.4745.4745.47
*财务费用的预测
财务费用主要包括长期贷款利息费用、手续费和租赁融资费用。对于长期贷款利息费用，根据被评估单位签订的长期借款合同中的还款计划及贷款利率进行预测；对于租赁融资费用，根据被评估单位的使用权资产摊销进行预测；对于手续费，历史年度发生金额较小，不再进行预测。
被评估单位未来年度财务费预测情况如下表：
743新五丰独立财务顾问报告
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
长期贷款利息费用288.58316.23279.70236.25193.29309.57--
租赁融资费用11.1235.0136.7238.5233.9035.5637.3039.13
合计299.71351.24316.43274.78227.18345.1237.3039.13
*所得税的预测
根据我国现行法律规定，企业分年度获得的经营利润需依法缴纳企业所得税。被评估单位不享受优惠政策，按照25%的所得税率预测。
被评估单位未来年度所得税预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
利润总额-128.12836.13769.59811.13858.62724.891027.931746.98
加：未弥补亏损--365.62------
减值损失--------
业务招待费支出调整1.310.200.200.200.200.200.200.20
其他应纳税额调整--------
减：研发费用加计调整--------
所得税计算基数-126.81470.71769.79811.33858.82725.091028.131747.18
合计-117.68192.45202.83214.70181.27257.03436.79
*折旧的预测
预测期内折旧费由三部分构成，即存量资产、增量资产及更新资产折旧，折旧年限、残值率以评估基准日被评估单位执行的会计政策为准。
被评估单位未来年度折旧预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
固定资产折旧343.62626.91728.16728.16728.16728.16728.16361.42
使用权资产折旧7.2121.6421.6421.6421.6421.6421.6421.64
合计350.83648.55749.80749.80749.80749.80749.80383.06
744新五丰独立财务顾问报告
*资本性支出的预测
资本性支出主要是企业指对固定资产、无形资产等长期资产的投资。资本性支出分为存量资本性支出与增量资本性支出，存量资本性支出是指在维持目前产能的前提下发生的资产更新支出，增量资本性支出是指在扩大产能时所产生的扩大性资产投资。
被评估单位未来年度资本性支出预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年永续期
4-12月
房屋建筑物1290.511935.76-----93.93
机器设备1486.372229.56-----221.45
土地流转租金8.2424.7324.7327.2029.6729.6729.6761.53
合计2785.124190.0524.7327.2029.6729.6729.67376.91
*营运资金增加额的预测新化久阳营运资金增加额的预测评估方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之
“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“*营运资金增加额的预测”。
被评估单位未来年度营运资金增加额预测情况如下表：
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年
4-12月
营运资金增加额864.99905.96-12.46-1.94-2.182.96-13.40
（3）折现率的确定龙山天翰折现率的确定方法与湖南天翰一致，请详见“第六章交易标的评估情况”之“五、标的公司评估结论未采用的评估方法评估情况”之“（二）湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰之收益法评估情况”之“2、（3）预测期的收益预测”之“（4）折现率的确定”。
其中龙山天翰折现率计算所采用的无风险收益率、市场风险溢价、企业特定
745新五丰独立财务顾问报告
风险调整系数与湖南天翰一致，有息负债的平均借款利率与湖南天翰存在差异，具体如下：
评估基准日被评估单位的有息负债为一年内到期的非流动负债和长期借款，根据企业经营特点和发展规划，本次评估按照评估基准日被评估单位付息债务实际执行的有效贷款利率5.50%确定。
基于上述情况，湖南天勤加权平均资本成本为7.16%，预测期及预测期后折现率的确定为7.16%。
（4）其他资产和负债的评估
*非经营性资产和非经营性负债的评估非经营性资产是指与该企业收益无直接关系的资产。非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系或净现金流量预测中未考虑的被评估单位应付而未付款项。
经分析，本次评估中非经营性资产包括其他应收款中的代垫设计费、其他流动资产的增值税进项税额待抵扣、其他非流动资产中的工程款和监理款、使用权
资产中的预付土地流转租金，非经营性负债为其他应付款中的股东借款。
经测算：非经营性资产-非经营性负债=-717.01万元。
*溢余资产的评估
溢余资产主要为货币资金减最低现金保有量，最低现金保有量主要考虑1个月付现的营业成本、各项费用和税金等，经测算溢余资产为5575.18万元。
（5）评估结果
*企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
=11113.16-717.01+5575.18
=15971.33万元
746新五丰独立财务顾问报告
*付息债务价值的确定
龙山天翰牧业发展有限公司的付息债务包括长期借款、一年内到期非流动负债，核实后账面价值为6510万元。
*股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，龙山天翰牧业发展有限公司的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=9461.33万元
六、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
发表如下意见：
“1、本次重组的评估机构中企华已完成从事证券服务业务备案。中企华及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
4、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
747新五丰独立财务顾问报告
与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
（二）报告期及后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
1、报告期及未来财务预测情况的对比
根据中企华出具的《资产评估报告》及评估说明，天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心五家标的公司采用收益法评估结果作为估值依据，本次收益法评估对前述五家标的公司2022年4月至2027年及以后期间的营业收
入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
（1）天心种业（合并口径）
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入83796.56200048.31207778.41207801.66207801.66207801.66207801.66
营业成本64635.72151365.59161554.69162228.44162662.55163085.89163085.89
毛利率22.87%24.34%22.25%21.93%21.72%21.52%21.52%
净利润5973.2925927.4923204.9422744.6922544.0122522.7222239.19
净利率7.13%12.96%11.17%10.95%10.85%10.84%10.70%
（2）沅江天心
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入9618.1512515.8712095.6712095.6712095.6712095.6712095.67
营业成本7422.789636.539195.129195.129195.129195.129195.12
毛利率22.83%23.01%23.98%23.98%23.98%23.98%23.98%
净利润1025.461523.731526.471547.331569.501597.641597.64
净利率10.66%12.17%12.62%12.79%12.98%13.21%13.21%
（3）衡东天心
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入7602.959157.069319.269319.269319.269319.269319.26
营业成本5691.016894.476854.526854.526854.526854.526854.52
748新五丰独立财务顾问报告
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
毛利率25.15%24.71%26.45%26.45%26.45%26.45%26.45%
净利润1240.141407.401652.951703.391759.481805.811805.81
净利率16.31%15.37%17.74%18.28%18.88%19.38%19.38%
（4）荆州湘牧
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入6918.409152.718909.878909.878909.878909.878909.87
营业成本4966.366622.076302.446302.446302.446302.446302.44
毛利率28.22%27.65%29.26%29.26%29.26%29.26%29.26%
净利润1327.231693.201771.681800.311818.161827.581827.58
净利率19.18%18.50%19.88%20.21%20.41%20.51%20.51%
（5）临湘天心
单位：万元
2022年
项目2023年2024年2025年2026年2027年永续期
4-12月
营业收入3796.156056.025891.185891.185891.185891.185891.18
营业成本3117.255016.944866.154866.154866.154866.154866.15
毛利率17.88%17.16%17.40%17.40%17.40%17.40%17.40%
净利润259.79455.63427.47427.44431.30431.13431.13
净利率6.84%7.52%7.26%7.26%7.32%7.32%7.32%
（1）营业收入合理性
未来年度营业收入的预测，根据标的公司现有养殖规模、未来投资项目养殖规模及市场行情预测未来收入，考虑到生猪产品的同质化，标的公司的营业收入主要受产能规模以及市场价格行情影响。
本次对预测期的种猪、商品仔猪、商品猪销售数量按企业目前基础猪群数量
及未来扩产计划得到的生猪出栏规模及各品种历史销售比例进行确定，符合企业生产水平、产品结构等生产经营状态，具有合理性。
关于预测期的种猪、商品仔猪、商品猪的销售价格，主要结合历史价格水平、猪周期、非洲猪瘟疫情、能繁母猪规模变动情况等因素审慎预测，具有合理性。
因此，天心种业及4家子公司营业收入的增长具有合理性。
749新五丰独立财务顾问报告
（2）毛利率合理性分析
报告期内，天心种业合并层面主营业务的毛利率分别为59.77%、16.25%和-9.55%，报告期累计主营业务毛利率为32.88%。预测数据显示，天心种业及前述4家标的子公司的主营业务毛利率约21%-29%，各种公司主营业务毛利率存在一定差异主要系产品结构差异所致，具有合理性。
预测期内，天心种业及前述4家标的子公司的主营业务毛利率低于天心种业合并层面累计主营业务毛利率，主要系报告期内生猪市场价格受非洲猪瘟疫情出现剧烈波动，主营业务毛利率偏高，伴随着全国一系列生猪产能增产保供措施的出台、非洲猪瘟疫情防控的逐步恢复，预计未来因非洲猪瘟疫情等极端情况导致市场价格水平再次出现异常偏高的概率较低，故本次预测期内天心种业及前述4家标的子公司的主营业务毛利率低于天心种业合并层面累计主营业务毛利率具有合理性。
本次重组标的资产的行业情况、市场地位、竞争情况及经营情况等具体分析
详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。
综上所述，通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
考虑到标的公司属于生猪养殖行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告签署之日，标的公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及行业政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
750新五丰独立财务顾问报告
上市公司将关注标的公司在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使标的公司的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来可能出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，针对采用收益法作为估值依据的5家标的公司，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
（1）天心种业
单位：万元
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全
25697.93113763.62201829.31289895.00377960.69
部权益价值
变动金额-176131.38-88065.69-88065.69176131.38
价值变动率-87.27%-43.63%-43.63%87.27%
（2）沅江天心
单位：万元
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全
6340.7311625.9416911.1422196.3427481.54
部权益价值
变动金额-10570.40-5285.20-5285.2010570.40
价值变动率-62.51%-31.25%-31.25%62.51%
（3）衡东天心
单位：万元
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全
6550.9110692.7514834.5818976.4223118.26
部权益价值
变动金额-8283.67-4141.84-4141.848283.67
价值变动率-55.84%-27.92%-27.92%55.84%
751新五丰独立财务顾问报告
（4）荆州湘牧
单位：万元
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全
8530.8412360.3316189.8120019.3023848.78
部权益价值
变动金额-7658.97-3829.49-3829.497658.97
价值变动率-47.31%-23.65%-23.65%47.31%
（5）临湘天心
单位：万元
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全
-131.472450.005031.467612.9310194.39部权益价值
变动金额-5162.93-2581.46-2581.465162.93
价值变动率-102.61%-51.31%-51.31%102.61%
2、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，针对采用收益法作为估值依据的5家标的公司，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
（1）天心种业
单位：万元
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部
226901.44213707.07201829.31191044.78181239.35
权益价值
变动金额25072.1311877.76--10784.53-20589.96
价值变动率12.42%5.89%--5.34%-10.20%
（2）沅江天心
单位：万元
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部
18655.4217739.1916911.1416154.5615463.88
权益价值
变动金额1744.28828.06--756.58-1447.25
价值变动率10.31%4.90%0.00%-4.47%-8.56%
752新五丰独立财务顾问报告
（3）衡东天心
单位：万元
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部
16489.5315618.3014834.5814120.4813471.74
权益价值
变动金额1654.94783.71--714.10-1362.84
价值变动率11.16%5.28%0.00%-4.81%-9.19%
（4）荆州湘牧
单位：万元
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部
17952.8417025.0616189.8115431.2314741.46
权益价值
变动金额1763.03835.25--758.58-1448.35
价值变动率10.89%5.16%--4.69%-8.95%
（5）临湘天心
单位：万元
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股东全部
5528.195267.035031.464816.584620.81
权益价值
变动金额496.72235.56--214.89-410.66
价值变动率9.87%4.68%--4.27%-8.16%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应
通过本次重组，上市公司与标的资产将在管理、业务及资本等方面相互补充、相互借鉴、相互促进、共同发展，形成良好的协同效应，有利于上市公司经营规模的进一步扩张、优化上市公司产业布局、扩大上市公司的综合竞争力与影响力。
但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）标的资产交易定价公允性分析
本次交易的标的公司中，由天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心构成的天心种业系列交易标的主要从事生猪养殖等业务；由湖南天翰、郴
州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰构成新五丰基金项目公司系列交易标的主要从事租赁等业务。
753新五丰独立财务顾问报告
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
（1）天心种业及天心种业4家子公司
*可比企业市盈率、市净率
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，可比企业的市盈率、市净率情况如下表所示：
序号证券代码证券简称市盈率市净率
1 002714.SZ 牧原股份 43.83 5.99
2 300498.SZ 温氏股份 -10.45 4.84
3 002157.SZ 正邦科技 -1.29 37.16
4 000876.SZ 新希望 -7.98 2.39
5 002385.SZ 大北农 -81.82 3.45
6 600975.SH 新五丰 -29.76 4.14
平均值-14.589.66
中位数-9.214.69
资料来源：Wind 资讯
注：1、市盈率=该公司2022年3月31日市值/2021年度归属于母公司股东净利润；
2、市净率=该公司2022年3月31日市值/2022年3月31日所有者权益；
*天心种业及天心种业4家子公司
本次交易拟置入资产中，天心种业及天心种业4家子公司的股东全部权益采用收益法估值作为交易对价依据，相关单位承诺/预测期首年市盈率、承诺/预测期前三年平均市盈率以及截至2022年3月31日的市净率分别如下：
承诺/预测期承诺/预测期前三序号标的公司市净率首年市盈率年平均市盈率
1天心种业74.7610.914.25
2沅江天心-12.2436.663.31
3衡东天心42.3113.057.38
4荆州湘牧200.9914.624.01
5临湘天心227.3116.672.34
注：1、承诺/预测期市盈率=评估基准日标的公司100%股东权益价值/承诺或预测期首年业绩承诺净利润；
2、承诺/预测期前三年平均市盈率=评估基准日标的公司100%股东权益价值/承诺或预测期
前三年业绩业绩承诺净利润；
3、天心种业市净率=评估基准日100%股东权益价值/2022年3月31日归属于母公司股东权益；天心种业4家子公司市净率=评估基准日100%股东权益价值/2022年3月31日所有者
754新五丰独立财务顾问报告权益。
如上所示，因行业周期性波动等因素，上述同行业可比公司市盈率平均值、中位数均为负数，不适宜采用市盈率指标进行估值比较。
如上所示，天心种业及天心种业4家子公司市净率均低于可比公司平均值，除衡东天心外，天心种业和其余天心种业3家子公司市净率均低于可比公司中位数。
因此，本次交易定价与可比上市公司比较处于合理、谨慎，有利于保护中小股东的利益。
（2）新五丰基金投资的6家项目公司
新五丰基金投资的6家项目公司主营业务均从事养猪场租赁业务，将生猪养殖场租赁给上市公司进行生猪养殖，获取租金收益。经查询，A 股上市公司中暂无从事相同业务的上市公司，故未列示比较情况。
2、本次交易标的公司估值水平与可比交易比较情况
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，本次交易标的公司估值水平与可比企业的可比交易比较情况如下：
（1）天心种业及天心种业4家子公司近五年，即2018年至2022年期间，国内同行业存在一例可比交易，估值情况如下：
承诺/预测承诺/预测期标的资产主营收购交易作价收购方标的资产期首年市前三年平均
业务时间（万元）盈率市盈率巨星农牧是以四川振静巨星农牧生猪养殖为主2020年股份有限股份有限182122.4811.539.47的大型畜禽养7月公司公司殖企业
天心种业（含200万元国有独享资本公积）74.7610.91
沅江天心-12.2436.66
衡东天心42.3113.05
荆州湘牧200.9914.62
临湘天心227.3116.67
注：1、承诺/预测期市盈率=评估基准日标的公司100%股东权益价值/承诺或预测期首年业
755新五丰独立财务顾问报告
绩承诺净利润；
2、承诺/预测期前三年平均市盈率=评估基准日标的公司100%股东权益价值/承诺或预测期
前三年业绩业绩承诺净利润；
3、收购时间为标的资产过户完成时间。
如上所示，本次交易拟置入资产天心种业系列5家交易标的承诺期首年市盈率波动较大且与可比交易存在差异，主要系可比交易与本次交易所处猪周期阶段不同所致。
天心种业承诺期三年平均市盈率与同行业可比交易相比合理谨慎，沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心承诺期三年平均市盈率稍高于同行业可比交易，主要系承诺期首年前述公司处于产能爬坡期，且处于从前一猪周期低谷阶段逐渐恢复向上行阶段，对承诺期三年平均净利润产生影响所致，具有合理性。综上，本次交易定价能够公允地反映天心种业系列5家交易标的的股权价值。
（2）关于收购新五丰基金投资的6家项目公司股权事项，近五年国内同行业可比公司无同类可比交易。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项说明
自评估基准日2022年3月31日至本报告出具之日，交易标的未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异说明
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中企华评估出具的评估报告确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（九）董事会结合股份发行价对应的市盈率、市净率水平以及本
次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行定价合理性所作的分析本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
756新五丰独立财务顾问报告
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价的90%（元/股）
前20个交易日9.03
前60个交易日7.84
前120个交易日7.22本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
除上述调整事项外，经交易各方友好协商，本次交易不设置价格调整机制。
根据上市公司2021年审计报告，本次发行股份价格对应的静态市盈率、市净率水平如下：
项目静态市盈率市净率
发行价对应指标-20.742.73
注 1：静态市盈率 P/E=截至 2022 年 3 月 31 日上市公司总股本*发行价/上市公司 2021 年归属于母公司股东的净利润；
注 2：市净率 P/B=截至 2022 年 3 月 31 日上市公司总股本*发行价/上市公司 2021 年末归属于母公司股东的净资产。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格是在充分考虑近期资本
市场环境、上市公司股票估值水平，并对本次交易标的资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上经交易各方协商确定，定价方式符合相关法律、法规的
757新五丰独立财务顾问报告规定，具有合理性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
七、独立董事对本次资产交易评估事项的意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构的独立性本次重组的评估机构中企华已完成从事证券服务业务备案。中企华及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
四、评估定价的公允性
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
综上，我们认为，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。”
758新五丰独立财务顾问报告
第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订日期2022年9月1日，新五丰与分别与天心种业的股东（即现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人）、天心种业
4家子公司的股东（即种业投资、湖南天圆）、新五丰基金投资的6家项目公司的股东（即西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次重组系新五丰以发行股份及支付现金的方式购买天心种业100%股权和
现代农业集团所持天心种业200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、
荆州湘牧49.00%股权、衡东天心39.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰
100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权并募集配套资金。
上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产交易为前提条件，同时募集配套资金成功与否并不影响上市公司发行股份及支付现金购买资产交易的实施。
（三）发行股份的定价依据、发行价格及调整机制
上市公司为本次重组所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人
759新五丰独立财务顾问报告民币1元。本次重组发行股份的价格为上市公司首次审议本次重组具体事宜的董事会决议公告日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即7.22元/股。
本次重组发行股份的价格不设置调整机制。
发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=上市公司向交易对方以发行股
份方式支付对价金额/股份发行价格，发行股份数量最终以上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额，交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。上市公司向各交易对方发行的总股份数以及每一交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行股份数量为准。
定价基准日至本次重组股份发行日期间，若上市公司股票发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则本次重组发行股份的价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
（四）交易对价及对价支付方式
本次交易价格依据经湖南省国资委备案的《资产评估报告》的评估结果确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》与交易双方共同
协商结果，本次交易对价及支付方式详见下表：
单位：元序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
一、天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积现代农业
182.83%112319.744412479.9716124799.7160
集团
2长城资管5.12%6891.4035765.71157657.1150
3刘艳书2.05%1836.01851069.66442905.6828
4天心种业100%股权和华融资管1.87%2515.5493279.50552795.0548
5200万元国有独享资万其见1.21%1088.0109633.87521721.8861
本公积
6章志勇1.06%952.0096554.64081506.6504
7杨竣程1.06%952.0096554.64081506.6504
8唐先桂0.91%816.0082475.40641291.4146
9发展资本0.80%1082.3839120.26491202.6488
760新五丰独立财务顾问报告
序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
10邓付栋0.30%272.0027158.4688430.4715
11信达资管0.29%389.541943.2824432.8244
12胡为新0.29%258.4026150.5454408.9480
13徐化武0.23%204.0021118.8516322.8536
14唐威0.23%204.0021118.8516322.8536
15胡蕾0.20%176.8018103.0047279.8065
16高颖0.15%136.001479.2344215.2358
17谭建光0.15%136.001479.2344215.2358
18龚训贤0.15%136.001479.2344215.2358
19李芳0.12%108.801163.3875172.1886
20曾静0.12%108.801163.3875172.1886
21周学斌0.12%108.801163.3875172.1886
22唐美秧0.12%108.801163.3875172.1886
23饶华0.12%108.801163.3875172.1886
24韩伟0.12%108.801163.3875172.1886
25杨润春0.08%68.000739.6172107.6179
26任向军0.08%68.000739.6172107.6179
27李学君0.08%68.000739.6172107.6179
28李锦林0.08%68.000739.6172107.6179
29唐敏0.08%68.000739.6172107.6179
天心种业合计131358.705118442.7997149801.5048
二、天心种业4家子公司的少数股权
30种业投资36.00%6088.0120-6088.0120
沅江天心48.20%股权
31湖南天圆12.20%1856.8437206.31602063.1596
32衡东天心39.00%股权种业投资39.00%5785.4801-5785.4801
33荆州湘牧49.00%股权种业投资49.00%7933.0163-7933.0163
34临湘天心46.70%股权种业投资46.70%2349.6966-2349.6966
天心种业4家子公司的少数股权合计24013.0486206.316024219.3645
三、新五丰基金投资的6家项目公司100%股权
35西藏茶逸55.00%2725.2752681.31883406.5940
湖南天翰100%股权
36新五丰基金45.00%2681.7728105.44052787.2133
37郴州下思田100%股权郴州湘牧56.00%1530.0979382.52451912.6224
761新五丰独立财务顾问报告
序持股股份支付现金支付交易标的交易对方合计对价号比例金额金额
38新五丰基金44.00%1444.632658.14211502.7748
39曹奔滔51.00%6436.24321609.06088045.3040
新化久阳100%股权
40新五丰基金49.00%7461.2539268.54807729.8019
41湖南绿代42.00%1583.6695780.01632363.6858
42衡东鑫邦100%股权新五丰基金40.00%2251.1294-2251.1294
43许秀英18.00%678.7155334.29271013.0082
44西藏茶逸55.00%2666.3731666.59333332.9664
湖南天勤100%股权
45新五丰基金45.00%2623.8109103.16162726.9725
46西藏逸锦51.00%3947.5236986.88094934.4045
龙山天翰100%股权
47新五丰基金49.00%4576.1906164.70784740.8984
新五丰基金投资的6家项目公司合计40606.68836140.687346747.3756
标的公司合计金额195978.4424789.80220768.24
（五）标的资产交割交易对方应在上市公司获得中国证监会核准本次重组的批文之日起10个工
作日完成股权交割；上市公司自股权交割日起享有标的资产的全部权利（权益）。
（六）对价支付安排
1、股份对价
上市公司在股权交割日后30个工作日内将股份登记至交易对方名下。
2、现金对价
（1）针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种
业投资、湖南天圆：上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付现金对价。
（2）针对刘艳书等24名自然人：上市公司在获得中国证监会核准本次重组
的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付现金对价。
（3）针对新五丰基金，在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。
762新五丰独立财务顾问报告
（4）针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以
募集配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。
上述（3）（4）项所述付款条件包括：*标的资产完成交割；
*目标公司投资建设的新化久阳的二期存栏6000头楼房母猪项目（一期存栏7200头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏6000头楼房母猪项目、衡东
鑫邦存栏30000头平层育肥项目、龙山天翰12000头楼房母猪项目养殖场根据
《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；
*完成以下资料移交安排：
i. 营业执照、全部资质的文本、证照；
ii. 各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；
iii. 所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；
iv. 拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；
v. 公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；
vi. 账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、
网银 U 盾等财务资料；
vii. 现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；
viii. 上市公司要求的其他资料。
*上述（3）（4）项交易对方于股权交割日之前及股权交割日起6个月内遵
守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。
（七）股份锁定
现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自
763新五丰独立财务顾问报告
本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长
6个月。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南
天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应标的公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公
司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。
西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（八）过渡期损益归属及滚存未分配利润的安排
1、过渡期损益归属
（1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展
764新五丰独立财务顾问报告
资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损益安排如下：
天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：
交易对方应向上市公司补偿金额=对应标的公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持标的公司股权比例。
股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含
15日当天），则审计基准日为当月月末。
根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：
上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣华融资管应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。
针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天
圆的补偿安排如下：
在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。
（2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘
牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：
标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。
2、滚存未分配利润的安排
本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。
（九）人员安置、债权债务的处理
本次重组不涉及人员安置，原由标的公司聘任的员工在股权交割日后仍由标
765新五丰独立财务顾问报告的公司聘任。
本次重组不涉及债权债务转移，原由标的公司承担的债权债务在股权交割日后仍由标的公司享有和承担。
上市公司向交易对方支付全部对价后，标的公司如出现支付对价前产生的且未向上市公司披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给上市公司造成实际经济损失或被追偿的，由交易对方按其在本次交易中在标的公司持股比例承担相应责任。
针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖
南绿代、曹奔滔、许秀英，达成以下额外约定：
标的公司截至股权交割日的债务以上市公司所聘请专业机构的审计报告为准，由审计机构在股权交割日后75日内出具专项审计报告，同时标的公司应在专项审计报告出具日后30日内清偿其对于交易对方的负债（如有）。标的公司截至股权交割日的债务以前述专项审计报告为准，但标的公司截至股权交割日所承担的债务不得超过下表所示额度；除前述约定外，标的公司其他所有负债及或有负债，标的公司均不承担责任，由交易对方按其所持标的公司股权比例承担。
序号标的公司名称债务额度（元）
1湖南天翰53903927.36
2郴州下思田4246028.14
3新化久阳100968940.25
4衡东鑫邦25291566.23
5湖南天勤57000611.50
6龙山天翰138446970.88
（十）本次重组的生效条件
本次重组自下列先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次重组获得上市公司董事会、股东大会审批同意；
（2）本次重组获得湖南省国有资产监督管理委员会的核准同意；
（3）本次重组获得中国证监会的核准同意；
（4）天心种业公司组织形式由股份公司变更为有限公司，且天心种业股东
766新五丰独立财务顾问报告
会同意交易对方将标的资产依本协议约定转让给上市公司。
（十一）税费
本次交易过程中所涉税费，根据现行法律法规及其他规范性文件的规定，由双方各自承担。
（十二）协议的补充和变更
对于本协议未尽事宜，双方经协商一致，可以对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以双方签署书面协议的形式做出。
若相关证券监管机构在审核本次交易过程中对本协议条款或本次交易方案
提出了明确的书面监管意见，双方同意以该等监管意见为基础，在协商一致的基础上对本协议条款或本次交易方案进行调整，该等调整应以双方签署书面补充协议的形式作出。
（十三）违约责任
1、除华融资管另有约定外，上市公司（甲方）与交易对方（乙方）约定的
违约责任内容如下：
“1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的
5%。
3、本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
767新五丰独立财务顾问报告4、如因乙方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），乙方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外），上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向乙方支付滞纳金。
5、违约方承担违约责任后，还应当继续履行本协议约定义务。”
2、上市公司（甲方）与华融资管（乙方）约定的违约责任内容如下：
“1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权要求违约方继续如约履行本协议并追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
2、违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的
5%。
3、本协议任何一方违反本协议约定擅自终止本次交易，则违约方应向守约方支付相应违约金。但是，因中国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无
法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
4、如因乙方原因导致逾期未完成标的资产交割的（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期交割除外），乙方自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向上市公司支付滞纳金。如因上市公司原因导致逾期未完成股份登记（但政府审批、备案登记、过户原因和不可抗力因素导致的逾期登记除外）或现金对价支付的，上市公司自逾期之日起以标的资产对价的万分之三按日向乙方支付滞纳金。
5、违约方承担违约责任后，还应当继续履行本协议约定义务。”
768新五丰独立财务顾问报告
（十四）其他约定
上市公司（甲方）与新五丰基金（乙方）达成以下额外约定：
“截至本协议签署日，上市公司为乙方的有限合伙人，持有40%的出资份额；本次交易完成后，乙方将持有上市公司的股权，若上市公司仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股。
若乙方与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持全部上市公司股份。”二、《业绩承诺与补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订日期
2022年9月1日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集
团、长城资管、华融资管、信达资管、发展资本、刘艳书等24名自然人签订了
《业绩承诺与补偿协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议》。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成
股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2022年2023年2024年累计业绩承诺
1天心种业2003.8121045.6818145.5141195.00
2沅江天心-1381.861384.791380.851383.78
3衡东天心350.591407.401652.953410.94
4荆州湘牧80.551584.421656.623321.59
5临湘天心22.13455.63427.47905.24
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司100%股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润
769新五丰独立财务顾问报告
总额将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。
（三）低于承诺业绩的补偿安排
股权交割日后，标的公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内标的公司
各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露标的公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。
如标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人向上市公司进行补偿。
（四）本次重组针对天心种业的业绩承诺及补偿总体约定
本次重组中，在天心种业承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等24名自然人。
刘艳书等24名自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：该24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团全部承担。
（五）业绩承诺和补偿义务的说明
1、针对天心种业
业绩承诺方在本次交易前持有天心种业股权比例，以及业绩承诺方各自承担业绩承诺和补偿义务比例，如下表所示：
股东本次交易前持有天心种业股权比例承担业绩承诺和补偿义务比例
现代农业集团82.8292%86.4656%
长城资管5.1183%5.1183%
华融资管1.8683%1.8683%
发展资本0.8039%0.8039%
信达资管0.2893%0.2893%
24名自然人股东
9.0909%5.4545%
合计
合计100.0000%100.0000%
770新五丰独立财务顾问报告
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷标的公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承
诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=“当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例”。
2、针对天心种业4家子公司
种业投资对天心种业4家子公司均承担业绩承诺及补偿义务，湖南天圆仅对沅江天心承担业绩承诺及补偿义务。
种业投资、湖南天圆按其在各标的公司的持股比例承担业绩承诺和补偿义务，具体如下：
标的公司补偿义务人持股比例承担业绩承诺和补偿义务比例
种业投资36.00%36.00%沅江天心
湖南天圆12.20%12.20%
荆州湘牧种业投资49.00%49.00%
衡东天心种业投资39.00%39.00%
临湘天心种业投资46.70%46.70%
具体计算公式及计算过程如下：
*当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公司截至当期期末累积实现净利润数）×拟购买资产100%股权交易作价÷标的公司在业
绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额；
*当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按
0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）；
771新五丰独立财务顾问报告
*补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例。
（六）减值测试及资产减值补偿义务
在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个会计年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。
若标的公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（标的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）
×业绩承诺和补偿义务比例，交易对方另行补偿的股份数为：交易对方另行补偿的金额÷7.22元/股。
标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣
除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额
现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次交易中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。
长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次交易中取得的交易对价为限。
刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次交易中取得的股份对价为限。
（八）业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺的《专
772新五丰独立财务顾问报告项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。
董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人应补偿股份的回购及
后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并一并予以注销。
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿现金的，依协议确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按协议约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。
如果补偿义务人根据协议约定须向上市公司补偿股份的，应由上市公司董事会根据协议约定确定补偿义务人根据资产减值补偿义务应当补偿的股份数，并根据协议约定，履行资产减值补偿股份的回购注销工作。
如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。
补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理协议项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。
因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。
补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施业绩承诺和补偿义务时，该等新五丰股份之上不存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。
（九）违约责任
上市公司（甲方）与交易对方（乙方）约定的违约责任内容如下：
773新五丰独立财务顾问报告“本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。如该等经济损失无法准确估算，则违约方应当负责向守约方支付的违约金为本次交易对价金额的5%。
因《发行股份及支付现金购买资产协议》协商解除或终止、中国政府部门或
证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、正式的书面监管意见等），或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承担违约责任。
违约方承担违约责任后，还应当继续履行业绩承诺和补偿义务。”三、《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订日期
2022年11月21日，新五丰就天心种业的业绩承诺和补偿事宜与现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，就天心种业4家子公司的业绩承诺和补偿事宜与种业投资、湖南天圆签订了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
长城资管、信达资管与华融资管正在就与新五丰签署《业绩承诺与补偿协议之补充协议》事宜履行其内部决策程序。
（二）业绩承诺期间及承诺净利润
若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，业绩承诺期和承诺净利润情况如下：
单位：万元
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2023年2024年2025年累计业绩承诺
774新五丰独立财务顾问报告
承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）序号标的公司
2023年2024年2025年累计业绩承诺
1天心种业21045.6818145.5117616.8456808.03
2沅江天心1384.791380.851394.874160.51
3衡东天心1407.401652.951704.524764.87
4荆州湘牧1584.421656.621682.544923.58
5临湘天心455.63427.47427.441310.54
（三）其他约定
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》作为双方签署之《业绩承诺与补偿协议》的补充，是《业绩承诺与补偿协议》不可分割的部分，与《业绩承诺与补偿协议》具有同等法律效力。《业绩承诺与补偿协议之补充协议》中特定语词的定义及其他未尽事项以双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》为准。
《业绩承诺与补偿协议之补充协议》之约定与双方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺与补偿协议》不一致的，以《业绩承诺与补偿协议之补充协议》为准。
775新五丰独立财务顾问报告
第八章独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析的核查意见
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求之核查意见
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
天心种业、沅江天心、衡东天心、荆州湘牧与临湘天心的主营业务均为生猪
的培育与销售；湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤与龙山天翰的主营业务均为养殖场的出租，获取租金收益。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号），标的公司的主营业
776新五丰独立财务顾问报告
务符合《促进产业结构调整暂行规定》第二章第四条相关内容。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，本次交易标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。
交易标的所处行业符合国家产业政策，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司所属行业不属于重污染行业，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门重大行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。
（3）本次重组符合土地管理的法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问出具日，交易标的不存在因违反国家土地管理方面相关法律、法规及规范性文件而受到相关重大行政处罚的情形。
（4）本次重组不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次重组的交易行为不构成行业垄断及经营者集中的行为。
因此，本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件根据《公司法》《证券法》《上市规则》等的相关规定：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10.00%以上
股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织。
777新五丰独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司社会公众持有的股份比例不低于10%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司股本总额超过4亿元，社会公众持有的股份比例不低于10%，符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重组已聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次重组相关方均不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
上市公司的独立董事已就本次重组的价格公允性发表了独立意见，认为本次重组的定价公平、合理，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合相关法律、法规的规定，截至本独立财务顾问报告出具之日，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
报告期内，本次交易的交易对方所持郴州下思田、衡东鑫邦、湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰的股权存在质押。截至本报告签署日，新五丰基金投资的6家项目公司股权质押的相关信息如下表所示：
截至本序公司名质押股数质押比贷款到报告签出质人质权人用途号称（万股）例期日署日质押状态郴州市湘牧农获取郴州下
1业科技合伙企新五丰预付1680.00100.00%-已解除
思田业（有限合伙）三年
778新五丰独立财务顾问报告
租金中国建设银筹集
2031年
西藏茶逸农业行股份有限项目暂未解
3058.00100.00%4月25
科技有限公司公司长沙湘后续除日湖南天江支行资金
2
翰中国建设银筹集
2031年
行股份有限项目暂未解
新五丰基金2502.00100.00%4月25公司长沙湘后续除日江支行资金湖南绿代企业获取
管理合伙企业新五丰1279.64100.00%-已解除衡东鑫定金
3（有限合伙）
邦获取
许秀英新五丰548.42100.00%-已解除定金中国建设银筹集
2030年
西藏茶逸农业行股份有限项目暂未解
2442.00100.00%12月21
科技有限公司公司长沙湘后续除日湖南天江支行资金勤中国建设银筹集
2030年
行股份有限项目暂未解
新五丰基金1998.00100.00%12月21公司长沙湘后续除日江支行资金上海浦东发筹集
2026年
展银行股份项目暂未解
新五丰基金3136.00100.00%6月02有限公司长建设除日新化久沙湘府支行资金阳上海浦东发筹集
2026年
展银行股份项目暂未解
曹奔滔3264.00100.00%6月02有限公司长建设除日沙湘府支行资金上海浦东发筹集
2031年
西藏逸锦实业展银行股份项目暂未解
1000.00100.00%1月28
龙山天有限公司有限公司长建设除日翰牧业沙分行资金发展有上海浦东发筹集
2031年
限公司展银行股份项目暂未解
新五丰基金960.78100.00%1月28有限公司长建设除日沙分行资金
截至本报告签署日，郴州下思田与衡东鑫邦所涉股权质押已经解除。
湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉前述交易对方已
出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将及时、全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉相关质权人已于
2022年8月11日出具相关承诺，承诺在中国证监会核准上市公司本次交易事项
后、办理本次交易涉及股权过户手续前，或在监管部门要求的更早的时间无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出
779新五丰独立财务顾问报告
质注销登记手续相关事宜，相关内容与解除权利限制安排如下所示：
序公司质权人承诺内容解除权利限制安排号名称
1、我行作为质权人同意本
湖南中国建设银行股份有限公司长沙次交易；
1
天翰湘江支行2、我行承诺在中国证监会批准上市公司本次交易事
项后、办理本次交易涉及在中国证监会核准上市公
湖南中国建设银行股份有限公司长沙股权过户手续前，或在监
2司本次交易事项后、办理本
天勤湘江支行管部门要求的更早的时次交易涉及股权过户手续间，我行同意无条件配合前，或在监管部门要求的更上市公司、质押人将出质龙山上海浦东发展银行股份有限公司早的时间内解除对相关标
3股权/股份解除质押，并及
天翰长沙分行的资产的权利限制，确保标时办理股权/股份出质注的资产过户不存在法律障销登记手续相关事宜；
碍。
3、本承诺函是真实、有效
新化上海浦东发展银行股份有限公司的意思表示，一经作出即
4
久阳长沙分行构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。
本次交易中湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押解除事项
预计在本次交易获得中国证监会核准批文后、股权交割前完成，对标的资产交割过户不构成法律障碍。
郴州下思田、衡东鑫邦已消除股权质押情形，相关交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押情形，但已取得银行《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，资产过户不存在法律障碍，也能在约定期间内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第十一条
第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易符合国家产业政策，有利于上市公司经营战略的整体谋划和实施，能够增强公司的经营能力和可持续发展能力，有利于上市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
780新五丰独立财务顾问报告
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定2017年6月8日，《湖南省国资委关于湖南省粮油食品进出口集团有限公司等4户公司100%股权无偿划转的通知》（湘国资产权【2017】174号），湖南省国资委将其持有的粮油集团100%股权无偿划转到现代农业集团。通过此次划转，现代农业集团成为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成同业竞争。本次交易完成后，天心种业将成为上市公司的子公司，解决了上市公司与天心种业同业竞争的问题，从而有效地保护上市公司和中小股东的利益。
本次交易后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。本次交易后，上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条所列明的各项要求。
781新五丰独立财务顾问报告
（二）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条要求之核查意见
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易后，天心种业、新五丰基金投资的6家项目公司将成为上市公司的全资子公司并纳入合并报表范围。根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的财务状况、盈利能力变动如下：
单位：万元
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
资产合计626727.71915146.04540662.99769533.33
负债合计420890.67619046.86317574.87456224.14
所有者权益合计205837.04296099.18223088.12313309.19归属母公司股东所有者权
194391.00277754.98212739.54295793.00
益
营业收入163652.77202552.18200286.29244438.04
营业利润-18050.16-22779.97-28689.04-31159.98
利润总额-18706.24-23650.11-29662.28-33334.96
净利润-18516.09-23501.39-29441.07-32832.63
归属母公司股东的净利润-18348.54-22764.40-28026.05-30647.14
毛利率（%）-6.54-4.501.365.45
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
资产负债率（%）67.1667.6458.7459.29
流动比率1.741.531.541.41
速动比率0.720.730.840.83
注：*上市公司2022年1-7月交易前财务数据未经审计，交易后财务数据已经审阅；
*2021年度交易前财务数据已经审计，交易后财务数据已经审阅。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
782新五丰独立财务顾问报告
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，对公司关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，上市公司与标的公司的关联交易将降低，上市公司发生的关联交易将继续在符合《上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关
规定的前提下进行。公司未来可能发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，对于必要的关联交易，公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行相关法律法规以及公司内部治理制度有关规定，履行相应决策程序，及时进行信息披露，维护公司及广大中小股东的合法权益。
为充分保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。
2）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易前，现代农业集团为新五丰的间接控股股东，而天心种业是现代农业集团的控股子公司，新五丰与天心种业形成了同业竞争关系。本次交易后，天心种业将成为上市公司的控股子公司，避免了现代农业集团及其控制的子公司与上市公司的同业竞争。
为避免同业竞争、维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
3）本次交易后上市公司的独立性情况
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员和机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东、间接控股股东及一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保证本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面丧失独立性的潜在风险。
783新五丰独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报
告
上市公司2021年度的财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2022]2-212号）。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告出具之日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
报告期内，本次交易的交易对方所持郴州下思田、衡东鑫邦、湖南天翰、湖南天勤、新化久阳与龙山天翰的股权存在质押。截至本报告签署日，新五丰基金投资的6家项目公司股权质押的相关信息如下表所示：
截至本序公司名质押股数质押比贷款到报告签出质人质权人用途号称（万股）例期日署日质押状态获取郴州市湘牧农郴州下预付
1业科技合伙企新五丰1680.00100.00%-已解除
思田三年业（有限合伙）租金
784新五丰独立财务顾问报告
中国建设银筹集
2031年
西藏茶逸农业行股份有限项目暂未解
3058.00100.00%4月25
科技有限公司公司长沙湘后续除日湖南天江支行资金
2
翰中国建设银筹集
2031年
行股份有限项目暂未解
新五丰基金2502.00100.00%4月25公司长沙湘后续除日江支行资金湖南绿代企业获取
管理合伙企业新五丰1279.64100.00%-已解除衡东鑫定金
3（有限合伙）
邦获取
许秀英新五丰548.42100.00%-已解除定金中国建设银筹集
2030年
西藏茶逸农业行股份有限项目暂未解
2442.00100.00%12月21
科技有限公司公司长沙湘后续除日湖南天江支行资金
4
勤中国建设银筹集
2030年
行股份有限项目暂未解
新五丰基金1998.00100.00%12月21公司长沙湘后续除日江支行资金上海浦东发筹集
2026年
展银行股份项目暂未解
新五丰基金3136.00100.00%6月02有限公司长建设除日新化久沙湘府支行资金
5
阳上海浦东发筹集
2026年
展银行股份项目暂未解
曹奔滔3264.00100.00%6月02有限公司长建设除日沙湘府支行资金上海浦东发筹集
2031年
西藏逸锦实业展银行股份项目暂未解
1000.00100.00%1月28
龙山天有限公司有限公司长建设除日翰牧业沙分行资金
6
发展有上海浦东发筹集
2031年
限公司展银行股份项目暂未解
新五丰基金960.78100.00%1月28有限公司长建设除日沙分行资金
截至本报告签署日，郴州下思田与衡东鑫邦所涉股权质押已经解除。
湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉前述交易对方已
出具承诺，承诺在本次交易标的股权交割前，将解除标的股权之上的权利限制，确保标的资产权属清晰及完整，并确保标的资产过户登记至上市公司名下不存在障碍。如上市公司因承诺人股权质押事宜等第三方权利限制遭受任何损失，承诺人将及时、全额予以补偿，并将承担由此产生的相应法律责任。
湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押所涉相关质权人已于
2022年8月11日出具相关承诺，承诺在中国证监会核准上市公司本次交易事项
后、办理本次交易涉及股权过户手续前，或在监管部门要求的更早的时间无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出
785新五丰独立财务顾问报告
质注销登记手续相关事宜，相关内容与解除权利限制安排如下所示：
序公司质权人承诺内容解除权利限制安排号名称
1、我行作为质权人同意本
湖南中国建设银行股份有限公司长沙次交易；
1
天翰湘江支行2、我行承诺在中国证监会批准上市公司本次交易事
项后、办理本次交易涉及在中国证监会核准上市公
湖南中国建设银行股份有限公司长沙股权过户手续前，或在监
2司本次交易事项后、办理本
天勤湘江支行管部门要求的更早的时次交易涉及股权过户手续间，我行同意无条件配合前，或在监管部门要求的更上市公司、质押人将出质龙山上海浦东发展银行股份有限公司早的时间内解除对相关标
3股权/股份解除质押，并及
天翰长沙分行的资产的权利限制，确保标时办理股权/股份出质注的资产过户不存在法律障销登记手续相关事宜；
碍。
3、本承诺函是真实、有效
新化上海浦东发展银行股份有限公司的意思表示，一经作出即
4
久阳长沙分行构成不可撤销的承诺，对我行具有不可撤销之法律约束力。
本次交易中湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳股权质押解除事项
预计在本次交易获得中国证监会核准批文后、股权交割前完成，对标的资产交割过户不构成法律障碍。
郴州下思田、衡东鑫邦已消除股权质押情形，相关交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，且能在约定期限内办理完毕权属转移手续；湖南天翰、湖南天勤、龙山天翰与新化久阳的股权存在质押情形，但已取得银行《关于配合解除股权质押的承诺函》，承诺无条件配合上市公司、质押人将出质股权/股份解除质押，并及时办理股权/股份出质注销登记手续相关事宜，资产过户不存在法律障碍，也能在约定期间内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合，转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易将有利于上市公司产业结构的优化调整，解决同业竞争，减少关联交易，扩大公司业务规模，提高市场占有率，提升经营能力，综合竞争力和抗风险能力。
786新五丰独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司增强了生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品品类，拓宽客户范围及销售渠道，加强了对生猪全产业链的布局，有效地促进了上市公司的可持续发展，进而提升了上市公司价值，从根本上保护上市公司及股东特别是中小股东利益。本次重组完成后，上市公司的控股股东、间接控股股东与实际控制人未发生变化，实际控制人仍为湖南省国资委。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为湖南省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
（四）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第四十四条要求之核查意见
本次交易标的资产最终确定交易作价220768.24万元，其中上市公司拟以股份支付的比例约为88.77%，拟以现金支付的比例约为11.23%。本次拟募集配套资金的金额不超过177000.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集资金拟用于支付本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现
金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等，其中，用于流动资金及偿还债务的部分为77134.51万元，占募集配套资金总额的43.58%，不超过募集配套资金总额的50%，符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见、适用指引的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见、适用指引的要求。
787新五丰独立财务顾问报告
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定做出了股份锁定承诺，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易发行股份购买资产具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产情况”之
“6、锁定期安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（六）关于本次交易相关主体不存在依据《股票异常交易监管》
第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形之核查意见
根据本次交易各方出具的承诺，本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据各方出具的相关承诺，本次交易相关主体均不存在《股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。
788新五丰独立财务顾问报告
（七）关于本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的核查意见
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
（八）本次交易符合《实施细则》及相关监管问答的要求中国证监会于2020年2月14日发布修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：《上市公司证券发行管理办法》所称的“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。本次交易定价基准日为上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。同日，中国证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
789新五丰独立财务顾问报告
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金拟发行的股份数量不超过发行前上市公司股本的30%。因此，本次交易符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的要求。
若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查意见
（一）本次交易标的的定价公平合理性的分析
1、本次交易标的定价依据
本次标的资产的交易价格均以中企华评估出具的并经国有资产监督管理部
门备案的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
2、本次交易标的资产交易定价合理性分析标的资产交易定价合理性分析详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估或估值”之“六、上市公司董事会对交易标的的评估合理性以及定价公允性分析”。
（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日。
2、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
790新五丰独立财务顾问报告
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价的90%（元/股）
前20个交易日9.03
前60个交易日7.84
前120个交易日7.22本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120
个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。
3、发行定价合理性经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的分析
1、评估机构的独立性
本次重组的评估机构中企华具有证券期货相关评估业务资格。中企华及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
791新五丰独立财务顾问报告
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估价值公允、准确。
（二）标的资产具体评估情况
具体评估情况请详见本独立财务顾问报告“第六章交易标的评估或估值”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
五、本次重组是否构成关联交易的核查
本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东均已回避表决。
六、关于停牌前上市公司股票价格波动情况的核查意见
上市公司因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，上市公司股票自
2022年4月18日开市起停牌，停牌前20个交易日公司股票价格波动情况以及
该期间上证综合指数（000001.SH）和证监会农业指数（883139.WI）波动情况如
下：
公司董事会前第21个交易日公司董事会前1个交易日项目涨跌幅
（2022年3月16日）（2022年4月15日）
792新五丰独立财务顾问报告
公司股票收盘价
8.2510.4827.03%（元/股）上证综合指数
3170.713211.241.28%
（点）证监会农业指数
2473.062794.5313.00%
（点）
剔除大盘因素影响涨跌幅25.75%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅14.03%
数据来源：wind 资讯由上表可知，公司在有关本次交易董事会前最后一个完整交易日（2022年4月15日）股票收盘价为10.48元/股，连续停牌前第21个交易日（2022年3月
16日）股票收盘价为8.25元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为27.03%。同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为 1.28%，剔除大盘指数因素，
公司股票涨跌幅为 25.75%；同期证监会农业指数（883139.WI）累计涨跌幅为
13.00%，剔除同行业板块因素，公司股票涨跌幅为14.03%。
综上所述，在剔除同期上证指数（000001.SH）影响后，公司股票在停牌前
20个交易日内累计涨跌幅偏离值超过20%，股票价格波动达到《128号文》第五
条规定的相关标准。
针对本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、公司与交易对方和交易标的签署了保密协议、控制内幕信息知情人范
围、及时签署了交易进程备忘录等。
此外，本次交易相关方及有关人员、参与本次交易尽职调查的中介机构及人员在首次董事会会议决议公告日前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。根据自查结果并经上市公司、本独立财务顾问核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：剔除同期上证指数（000001.SH）影响后，上市公司股价在首次披露本次重组事项前20个交易日内累计涨幅超过20%，股票价格波动达到了《128号文》第五条相关标准。根据自查结果并经核查，本次交易相关方及有关人员不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
793新五丰独立财务顾问报告
七、本次交易资产交付安排的有效性的核查意见
根据新五丰与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》》，上述协议生效后，交易对方应在上市公司获得中国证监会核准本次重组的批文之日起10个工作日完成股权交割；上市公司自股权交割
日起享有标的资产的全部权利（权益）。同时，上述协议也明确约定了各方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第七章本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份购买资产协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
上市公司聘请第三方情况如下：
1、上市公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
2、上市公司聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问；
3、上市公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
4、上市公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考
审阅机构；
5、上市公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的资产评
估机构；
6、上市公司与财信证券股份有限公司签署了《合作协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，上市公司除上述聘请的机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
794新五丰独立财务顾问报告
九、本次交易摊薄即期回报及填补措施
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2022〕2-427号），假设本次交易已经于2021年1月1日完成，考虑发行股份的影响，
本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所示：
2022年1-7月2021年度
项目交易前交易后交易前交易后
基本每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
稀释每股收益（元/股）-0.23-0.21-0.41-0.33
由上表可知，假设本次交易已经于2021年1月1日完成，上市公司2021年度基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.41元减少至每股亏损0.33元，每股收益有所增厚；上市公司2022年1-7月基本每股收益与稀释每股收益由将
每股亏损0.23元减少至每股亏损0.21元，每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
（一）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：
1、加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
2、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司
795新五丰独立财务顾问报告现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
3、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
4、其他方式鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
（二）公司控股股东、董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、间接控股股东的承诺
公司控股股东粮油集团、间接控股股东农业集团及现代农业集团根据中国证
监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
2、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
796新五丰独立财务顾问报告
2、公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
797新五丰独立财务顾问报告
十、独立财务顾问内部审核程序及意见
（一）内部审核程序
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及各项投
资银行类业务相关规定，招商证券成立了内部审核工作小组，组织专人对重组报告书和信息披露文件进行了严格内部审核。内部审核程序包括以下阶段：
1、现场核查
在项目组正式提出质控申请前期，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员通过深入项目现场、查阅工作底稿、与项目单位主要管理人员、其他中介机构
进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。现场核查后，质量控制部形成现场核查报告。同时，质量控制部、内核部、风险管理部积极与项目组沟通、讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
2、初审会
项目组回复质量控制部出具的现场核查报告后，质量控制部、内核部、风险管理部审核人员、项目组成员召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。质量控制部完成对项目底稿的验收，并根据初审会对相关问题的讨论情况出具质量控制报告以及工作底稿验收意见。项目组针对质量控制报告中提出的问题进行及时回复和落实，质量控制报告提出的问题与意见均已落实完善后，质量控制部同意本项目提交内核部审议。
3、项目小组提出内核申请
项目组向内核部提出内核申请，在提出内核申请的同时，项目组按内核部的要求将包括重组报告书在内的主要申请和信息披露文件及时送达内核部。
4、出具内核审核报告
项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成内核审核报告，以提交内核小组审核。项目组需对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
5、问核程序
798新五丰独立财务顾问报告
内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题、尽职调查需重点核查事项以及尽职调查情况进行提问，由财务顾问主办人及项目主要经办人回答问核人的问题。
6、内核小组审核阶段
内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进行充分讨论，从而形成内核意见。
7、内核会议意见的反馈和回复
内核部根据内核会议上各内核委员提出的专业意见归类整理，形成内核意见汇总，并反馈给项目组。项目组根据内核会议的意见对申报材料进行最后的完善，并及时将相关回复、文件修改再提交内核小组，内核意见均已落实完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖招商证券印章报出。
（二）内核意见
经过对重组报告书和信息披露文件的核查和对项目组人员的询问，招商证券对交易报告书的内核意见如下：湖南新五丰股份有限公司符合上市公司实施交易
的基本条件和相关规定，同意出具本独立财务顾问报告，并同意将本独立财务顾问报告作为湖南新五丰股份有限公司本次交易申请材料的必备文件上报中国证监会和上海证券交易所审核。
十一、独立财务顾问结论性意见
经核查重组报告书及相关文件，本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若干问题的规定》及《26号准则》等法律、法规、
文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见。
经核查本次交易的重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相
799新五丰独立财务顾问报告
应的程序；
2、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形；
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当
履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
7、本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
8、本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会对
上市公司的法人治理结构造成不利影响；
9、本次标的资产的交易价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的
并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为依据，并经交易双方协商确定，定价合理公允。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不会损害上市公司及股东特别是其他中小股东利益；
10、本次交易完成后，公司综合实力和核心竞争力将得到有效提升，同时公
司归属于上市公司股东权益规模得到增强，有助于提高公司的行业竞争地位，符合公司长远发展战略；
11、本次交易所涉及的相关合同及程序合法，在交易各方履行本次交易相关
协议的情况下，交易合同约定的标的资产交付安排不存在导致上市公司交割标的资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；
12、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
800新五丰独立财务顾问报告
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
13、本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易完成后
上市公司控制权未发生变化，本次交易不构成重组上市；
14、本次交易中，招商证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
湖南新五丰股份有限公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构、备
考审阅机构、资产评估机构，同时，湖南新五丰股份有限公司与财信证券股份有限公司签署了《合作协议》，除此之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
15、本次交易完成当年，若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
801新五丰独立财务顾问报告（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
王治鉴
内核负责人：
陈鋆
部门负责人：
王炳全
财务顾问主办人：
汤玮张庆洋
项目协办人：
王承沿姚嘉晟梁鹏里姜丰招商证券股份有限公司
2022年11月22日
802
