湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度
（修订稿）
第一章总则
第一条为规范湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》及
《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条本制度对公司股东、董监事和管理层具有约束力，公司股东、董监事和管理层必须遵守。
第三条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条公司资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联
方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保。
第二章关联交易的内容
第六条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项包括但不限于以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
1（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十八）存贷款业务；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易
第七条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第八条具有以下情形之一的法人（或者其他组织）为公司的关联法人（或者其他组织）。
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份或股权的法人或其他组织
2等。
公司与该法人或其他组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务但
该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员，关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人视同为公司的关
联人:
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排在协议或者安排生效后或在未来十二个月内将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定
确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章关联交易的原则
第十一条关联交易应遵循以下基本原则：
3（一）尽量减少关联交易原则。应结合公司实际制定有效措施，减少关联
交易收入在营业收入或营业成本中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节的关联交易。
（二）无法回避关联的交易应遵循公开、公平、公正原则。关联交易的价格或取费不得偏离于市场独立第三方的公允标准。关联交易的性质和程度应按照交易所规则及《公司章程》的相关规定严格公开披露。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同将有关成本和利润的标准加以具体明确。
第十二条公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在30万元以上的关联交易应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条公司拟与关联人达成的关联交易（包括承担的债务和费用）金
额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的，关联交易经公司总经理批准后实施。
公司拟与关联人达成的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在300万
元至3000万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的，关联交易在公司董事会决议通过后方可实施。
第十四条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易除应
当及时披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或者评估并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人发生的本制度第六条第十一项至第十四项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。
公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易由利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。”上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
4所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十五条关联交易涉及第六条第（一）项至第（十）项规定事项时，应
当已发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算经累计计算的发生额达到第十二条第一、二款、第十四条第一款规定标准的分别适用以上各条的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易应当按照累计
计算的原则适用第十二条第一、二款、第十四条第一款的规定。
已经按照第十二条第一、二款、第十四条第一款履行相关义务的不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条对于第十二条规定的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。
公司应在临时公告中披露有关交易的详细资料。
第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司与关联人首次进行第六条第十一项至第十四项所列与日常经营相关的关联交易时应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基
础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额适用第十二条第二款、第十
5四条第一款的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十二条第二款规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十四条第一款规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东大会审议。
对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十
二条第二款、第十四条第一款的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的
执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因重新预计当
年全年累计发生的同类关联交易总金额并按照第十二条第二款、第十四条第一款的规定履行披露义务和相关审议程序。
第四章关联交易的股东大会表决程序
第二十条所有提交股东大会审议的议案，应先由董事会进行关联交易审查。
第二十一条董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，了解其是否申请豁免回避。
对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其它股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东。
（一）为交易对方；
6（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十三条关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股
东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
若股东对董事会的审查表示不同意意见或该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其它股东表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。
对上述事项进行表决时，采用举手表决方式，由有表决权股东所持表决权二分之一以上表决通过。
第二十四条股东对董事会的审查结果和股东大会的表决情况持有不同意见的，亦可向有关证券主管部门反映。
第二十五条如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告作详细说明。
本条所称特殊情况，使指下列情形：
（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；
（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；
（三）关联股东无法回避的其他情形。
第二十六条股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应
当回避表决，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，
7且上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。该表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。
第二十七条股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交
易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第二十八条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第五章关联交易的董事会表决程序
第二十九条对于不需要提交股东大会审议由董事会审议的议案，由董事
会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行审查。对被认为是关联交易的议案，董事会应在会议通知及公告中予以注明。
第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关
联董事回避后不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十一条董事会在审议本制度所述关联事项时，有关联关系的董事应
自行回避，董事会也有权通知其回避。
董事对要求其回避有异议的，有权要求董事会对其“不具有关联关系”进行表决。该表决须除该董事以外的其他与会董事二分之一以上同意方可通过。
8否则应认定该董事为“有关联关系的董事”。
第三十二条应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易，并
可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明，但该董事无权就该事项参与表决。
第六章关联交易的执行
第三十三条所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
第三十四条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应经股东大会同意；需终止的，董事会可决定，但事后应根据情况报股东大会确认。
第七章关联交易的信息披露
第三十五条公司披露关联交易事项时应当向上海证券交易所提交下列文
件:
(一)关联交易公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)
(四)独立董事专门会议审议该交易的书面文件；
(五)交易涉及到的政府批文(如适用)；
(六)中介机构出具的专业报告(如适用)；
(七)上海证券交易所要求的其他文件。
第三十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易；还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（二）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（三）独立董事专门会议审议情况；
（四）董事会表决情况(如适用)；
9（五）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（六）交易的定价政策及定价依据成交价格与交易标的帐面值或者评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊性而需要说明
的与定价有关的其他事项；若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的应当说明原因；交易有失公允的还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（七）交易协议其他方面的主要内容包括交易成交价格及结算方式关联
人在交易中所占权益的性质和比重协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（八）交易目的及交易对公司的影响包括进行此次关联交易的真实意图和必要性对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（十）关于交易对方履约能力的分析；
（十一）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十二）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（十三）中介机构及其意见；
（十四）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第三十七条公司与关联人进行的下述交易可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露:
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
10债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条公司必须在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内向上海证券交易所报告并公告。
但公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律
法规或者危害国家安全的，可以向上海证券交易所申请豁免披露；公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上海证券交易所股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及
投资者利益或者误导投资者的，可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。前述暂缓披露或豁免披露其信息的，还应当符合以下条件：（一）相关信息未泄露；（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
第八章附则
第三十九条本制度未尽事宜，按照法律、法规、规章和规范性文件的规
定以及中国证监会、上海证券交易所的要求执行。如果本办法与法律、法规、规章和规范性文件及公司章程相抵触的，应按照法律、法规、规章和规范性文件及公司章程执行。
第四十条本制度经公司股东大会审议通过后生效实施。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
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