湖南新五丰股份有限公司信息披露事务管理制度

（修订稿）

第一章总则

第一条总则

为了加强湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）上市后的信息披露

管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，并确保管理层及下属公司将有关重大事件和重大信息在第一时间内向董事会报告，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、法规和规范性文件，以及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二条信息披露的定义

本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及证券监管机构要求披露的信息。适用范围：公司在上海证券交易所主板上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作（简称“信息披露工作”）适用本制度，上海证券交易所另有规定的除外。

本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的附属公司。

第三条信息披露义务人

本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司的董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的

1主体。

第四条

信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条披露方式公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信息披露义务人应当通过上海证券交易所公司业务管理系统或者上海证券交易

所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。

第二章信息传递与披露的基本原则

第一条持续原则

信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。

第二条真实、准确、完整、及时原则

真实---公司披露的信息所概括的事项须与事实相符；

准确---公司所披露的信息的内容须准确反映客观实际；

完整---公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏；

及时---公司披露的信息应在上述之相关法律、法规及其他规范性文件规定的时间内完成。

第三条公开、公正、公平原则

公开---公司披露的信息应按照法律、法规规定向投资者公布；

公正---公司披露的信息应保持客观中立；

公平---公司披露的信息应保证所有股东有平等的机会获得信息。

第四条主动自愿原则

公司除按照强制性规定披露信息外，应尽量主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息。

2第五条可读原则

公司披露的信息应具有可读性，易于理解，公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第六条董事会秘书全权负责执行原则董事会秘书全权负责信息披露事项。证券事务代表全面协助董事会秘书完成相关信息披露工作，并在董事会秘书无法履行其职责时代行其职责。董事会及经理人员应对董事会秘书工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

第三章信息传递与披露的内容

第一条信息披露的形式

公司须予公开披露的信息主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、

定期报告和临时报告。定期报告是指年度报告、半年度报告、季度报告。其他报告为临时报告。定期报告及临时报告须经公司上海证券交易所核准并在证券监管部门指定的报刊及网站上发布。

招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件的披露形式严格按照部门相

关要求进行，本制度主要规范定期报告和临时报告披露的相关要求。

第二条信息传递公司应披露信息的知情部门自应披露信息发生之日起一个工作日内主动将相

关情况口头告知董事会秘书，董事会秘书应根据信息披露相关规定，要求知情部门及时提供详细资料。知情部门负责人应在详细资料上签字，保证送交资料的真实、准确、完整。

证券事务部根据工作的需要，经董事会秘书批准有权对涉及信息披露事宜的所有公司内部信息进行调阅、采集和调研，公司相关部门应积极予以配合，以保证公司信息披露工作的及时完成。

应披露信息包括本制度规定事项和其他有关法律法规及部门规章的规定。

第三条定期报告的披露公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露年度报告。

3公司须在每个会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并公开披露半年度报告。

公司须在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季度报告。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第四条临时报告的披露

临时报告内容包括但不限于下列事项：

1、股东会决议、董事会决议决议

公司须在股东会、董事会结束后当日将会议决议公告报送上海证券证券交

易所并将须予公告的决议在股东会、董事会会议召开的两个交易日内对外发布。

股东会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，或股东会因故延期或取消等其他须予披露的事项，公司须向上海证券证券交易所说明原因并公告。股东会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未有公开披露过，应当在股东会决议公告中披露。

2、应披露的交易

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

4（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标设计的数字若为负值，取其绝对值计算。

上述交易其他具体的信息披露要求从上海证券交易所颁布的《股票上市规则》规定。

3、关联交易

关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联交易包括但不限于以下交易：前款“交易”包括的事项；购买原材料、

5燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；在关

联人财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，

除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

4、其他重大事项

4．1公司发生重大诉讼、仲裁事项

公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的适用该规定。

4．2变更募集资金投资项目

公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披露，并将该事项提交股东会审议。

64．3业绩预告、业绩快报和盈利预测

公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期将出现下列第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日进行预告：

（一）净利润为负值；

（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈；

（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上海证券交易所认定的其他情形。

公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测更正公告。

4．4利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容，并发布召开股东会的通知。

4．5回购股份

公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东会召开五日前公告。

4．6担保事项

公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

74．7权益披露

通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告。

投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达

到百分之五后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。

4．8公司出现以下事项（包括但不限于），应当及时进行披露：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上披露；

(三)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(四)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

(六)公司发生重大亏损或者重大损失；

(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(八)公司的董事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

(九)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产

程序、被责令关闭；

(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

(十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

8(十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

(十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以

上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

(十七)主要或者全部业务陷入停顿；

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

(十九)变更会计政策、会计估计；

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

(二十一)大额银行退票；

(二十二)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

(二十三)主要业务的行业、国家或地区出现市场大混乱，或主要业务所用主要货币的汇率出现重大转变；

(二十四)独立董事发表声明、意见及报告；

(二十五)更换为公司审计的会计师事务所；

(二十六)公司预计出现资不抵债；

(二十七)中国证监会规定的其他情形和交易所要求澄清或/及公告的其他事项。

4．9免予披露责任的情形

公司出现下列情形，认为无法按照规定披露信息的，须向上海交易所提出申请，经其同意，可以免除披露：

（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对

其股票或/及其他证券交易所不会产生重大影响；

（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反法律法规的；

（三）上海证券交易所认定的其他情况。

5、公司控股子公司即持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数

以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司出现本条2、3、

94所述的重大事项，视同公司发生的重大事项，由公司根据规定履行信息披露义务。

公司参股公司的信息披露按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。

6、股票交易异常波动

公司应当关注本公司股票以及各公共传媒对公司的有关报道。

股票交易被中国证监会或者上海证券交易所根据有关规定和业务规则认定

为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生

较大影响的，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

（一）董事会或者审计委员会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

第六条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相

关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第七条信息披露格式按证监会和上海证券交易所相关规定执行。

10第四章信息披露的程序

定期报告

第一条编制报告

公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据证券监管部门关于编制定期报告的相关规定，通过严格履行下列程序编制并完成定期报告：

（一）财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附注说明和有关财务资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查。

（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料。

（四）董事会秘书编制完整的年度报告或中期报告、季度报告和摘要，报董事长审阅修订。

第二条审批报告定期报告在董事会召开10天以前或临时董事会召开3天以前送达公司董事审阅。

公司召开董事会会议审议和通过定期报告。公司董事、高级管理人员应签署书面确认意见。公司审计委员会进行审核并提出书面审核意见。

第三条发布报告

将董事长签发的定期报告提交上海证券交易所，经交易所核准后在董事会议召开的下一个交易日对外发布。

临时报告

第四条联系沟通征集议案

公司董事、审计委员会、高级管理人员及公司各有关部门、各分子公司负

责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后，应及时知会董事会秘书。

向董事会秘书知会以临时报告披露事项的流程：事项知悉当日填写重大未

公开临时信息报告单将主要情况第一时间通知董事会秘书，并于两日内整理、收集完整的相关资料，经主要负责人签字确认后送交证券事务部。

11第五条编制报告

董事会秘书就上述第四条所述的任何情形涉及的拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。

第六条审核报告

董事会秘书对临时报告的合规性进行审核，并签发。

须经董事会审议批准的拟披露事项的议案，在定期董事会召开10日以前或临时董事会召开3日以前送达公司董事审阅。公司召开董事会会议审议拟披露事项的议案。

须经公司股东会批准的拟披露事项的议案及/或有关材料在股东会召开前至少5个交易日在中国证监会制定的网站披露。公司召开股东会审议拟披露事项的议案。

第七条发布报告

将临时报告提交上海证券交易所，经交易所核准后在董事会会议或股东会召开的下一个交易日对外发布。

第八条公司董事长、董事会秘书以及经董事长或董事会明确授权的人有

权以公司名义对外披露信息。其他任何人员不得在任何时间，以任何形式，在任何场合以公司名义首先披露本制度规定的信息及相关情况，对于已按照规定方式予以公布的信息，其他任何人员仅有权在已公布范围内对信息进行发布，但严禁对此作扩大性的相关信息披露。

第九条公司有关部门研究决定涉及信息披露的事项时，应主动、及时的

通知董事会秘书列席相关会议，并向其提供信息披露所需书面或电子版资料。

第十条公司有关部门及控股子公司对是否披露事项把握不准时，应以

“从严不从宽”为原则，及时报告详细情况，向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。

第五章与投资者、证券分析师和媒体记者的沟通

第一条董事长、董事会秘书或证券事务代表以及经董事长或董事会明确授

12权的人有权接受各种新闻媒体的来访、采访，其中，与证券相关的各类新闻媒

体采访由董事长或董事会秘书全权负责接待。其他未经明确授权的任何人员无权以任何形式、在任何场合接受各媒体的采访，发表相关言论、提供相关资料。

经明确授权的人员在接受新闻媒体的来访、采访之前可从信息披露的角度事先

听取董事会秘书的意见，严格参照已公开发布信息的口径和范围接受采访。

公司员工遇到媒体来访，应态度友好的表明公司有关规定，并第一时间联系董事会秘书，做好妥善安排。不得采取生硬、粗暴的态度对媒体的要求直接予以回绝。

第二条上述相关人员在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答

内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料，上述任何人均必须拒绝回答。投资者、证券分析师、媒体记者要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。

证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报

道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。

第三条上述相关人员不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分

析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公

布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。

第四条上述相关人员在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感资料的内

容应特别谨慎，并保证不会公开一般或背景资料以外的事项。

上述相关人员对各类媒体提供信息资料的内容不得超过公司已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的股价敏感资料，上述相关人员应以“不予评价”回应，并在该等资料公开披露前保持态度一致。

证券事务部应密切关注各类媒体对公司的有关报告及有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息资料，可能对公司股票交易价格或交易量产生较大影响的，公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。

第五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式

13就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六条公司部门对外发布信息严格按照发布信息审核流程，由各部门编制

发布信息并填写对外信息发布审批单，经原始数据审核、行文妥当性审核、发布时间合规性、口径前后统一性、内容整体合适性等审核后，经董事会秘书批准后予以发布。

第六章公司信息披露责任划分

第一条信息披露责任人为董事会秘书、其他高级管理人员、董事和各部

门及分子公司主要负责人，持公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。

第二条董事会秘书责任

1、董事会秘书及证券事务代表为公司与交易所的指定联络人，负责准备和

递交交易所要求的文件。

2、负责制定保密措施，内幕信息泄漏时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和证监会。

3、董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露管理制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询，联系股东，同时向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露工作的及时、合法、真实和完整。

4、董事会秘书负责将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司

信息披露工作的要求及时通知公司董事、高级管理人员、部门负责人、控股子公司负责人及信息披露相关工作人员。

5、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三条董事的责任

1、董事应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

2、董事应当对定期报告签署书面确认意见，对定期报告内容的真实性、准

14确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

3、董事长应当对公司财务报告以及临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

4、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东、媒体及其他部门或个人发布、披露公司未经披露过的信息。

第四条公司高级管理人员责任

1、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的

重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2、高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报

告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

3、高级管理人员提交董事会的报告或材料应履行相应的交接手续，并由双

方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

4、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时

性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

5、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，对定期报告内容的

真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

6、经理应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时

性、公平性承担主要责任。

7、经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时

性、公平性承担主要责任。

8、未经董事会决议或董事长授权，高级管理人员个人不得代表公司或董

事会向股东、媒体及其他部门或个人发布、披露公司未经披露过的信息。

第五条分子公司负责人的责任

1、分子公司负责人为分子公司信息收集工作的第一负责人，应高度重视、全面理解并掌握公司整体信息披露要求。

2、分子公司负责人应配合提供编制定期报告所需资料信息，并在发生需

以临时报告公告事项时及时知会董事会秘书，提供相关资料，并承担相应责任。

153、分子公司负责人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

第六条部门负责人的责任

1、部门负责人为部门信息收集工作的第一负责人，应高度重视、全面理

解并掌握公司整体信息披露要求，安排好部门内部信息管理工作。

2、部门负责人应配合提供编制定期报告所需资料信息，并在发生须以临

时报告公告事项时及时知会董事会秘书，提供相关资料，并承担相应责任。

3、部门负责人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未经公开披露的信息。

第七条持公司5%以上股份的股东的责任

1、公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，

并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

2、公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时

向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

3、通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各

16方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第九条董事、高级管理人员及其他负有信息披露义务的责任人在履行信息

披露义务时形成的书面记录，应及时送交董事会秘书保管。

第十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予考评扣分、口头或书面批评与警告、直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第七章财务管理的内部控制及监督机制

第一条公司财务总监应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对

公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。

第二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第三条财务总监负责按照上海证券交易所的要求对定期报告中的财务信

息进行编制，审计部门配合会计师事务所对年报中的财务报表进行审计监督。

第四条经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责将编制的定期

报告提交董事会审议，审计委员会对定期报告出具书面审核意见。

第五条财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或变化情况及其

他相关信息，财务总监应及时向董事长报告，并配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第八章保密措施和档案管理

第一条第六章所述相关各方及公司内部信息知情人士对未公开披露的信

息负有保密义务，公司同时须与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密条款或制定严格的保密安排，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。

第二条公司内部人士接触股价敏感资料不应超过其需要知悉的程度。公

司董事会应采取必要措施在信息公开披露前，将信息知情者控制在最小的范围内，严格控制将信息作任何不必要的扩散。

17第三条财务总监应就公司财务信息保密工作制定相关切实的制度并报董事会秘书备案。

第四条公司与内部信息知情人员签定保密协议，并不定期组织对可能接

触未公开披露信息的内部信息知情人员进行保密制度培训，增强其保密意识。

第五条本制度规定的未公开的重大信息在披露前实行部门归口管理，信息的传递仅限于该部门分管领导及该部门内部必要知情人。除因信息披露工作需要，证券事务部可通过各部门采集相关信息外，其他任何部门和个人不得向内部信息知情人员个人询问相关信息。

第六条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或已泄漏，或公司

股票价格已明显发生异常波动，公司应立即将该信息予以披露。

第七条公司内部信息知悉人员未按保密制度规定提前泄露未公开信息或

负有信息披露义务的责任人未按规定提供相关资料进行信息披露的，公司对相关责任人应视情况予以相应处分。对公司造成损失的，应承担赔偿责任。对涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追求刑事责任。

第八条除公司股东、董事、高级管理人员按照法律法规和规章的规定，承担相应未披露信息保密法定责任外，各分子公司、各部门负责人为承担本分子公司或本部门未披露信息保密义务的第一责任人，信息披露责任按上条执行。

第九条公司内部刊物或其他媒体中不应包含未公开披露的股价敏感资料。

第十条信息披露相关文件、资料的实物和电子文档作为公司档案，由董事会秘书在公司住所保存十五年。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

湖南证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

第九章信息披露的媒体

第一条中国证监会指定信息披露报纸为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等，公司根据实际情况指定具体信息披露刊载报纸。

第二条公司招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报

告等除了载于上述报纸之外，还载于指定的交易所网站。

第三条公司在其他网站及报刊上刊登定期报告的时间不得早于证券监管部门指定的网站及报刊上刊登的时间刊载的内容的范围不得宽于证券监管部门

18指定的网站及报刊。

第四条公司不得以新闻发布会、答记者问及在其他非法定报纸上公布等形式代替信息披露。

第五条公司不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十章公司信息披露常设机构和联系方式

第一条公司证券事务部为公司信息披露执行机构和投资者关系管理机构。

第二条 联系电话：0731-8444988-811 公司网址：www.newwf.com

联系邮箱：nwf_123456@126.com 邮政编码：410005

联系地址：长沙市芙蓉区五一西路2号“第一大道”19、20楼

第十一章其他

第一条公司若有增发新股、配股或发行公司债券等证券的行为将根据证券

监管部门的相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定予以披露。

第二条本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按后者执行，公司将在必要的时候修订本制度。

第三条本制度所称“以上”含本数。

第四条董事会秘书有权根据本制度组织制订相关实施细则。

第五条本制度由公司董事会负责组织制订并修改，由董事会审议通过后实施。

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