证券代码：600975证券简称：新五丰公告编号：2025-027

湖南新五丰股份有限公司

关于修改《公司章程》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年6月6日，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的预案》。

根据《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，拟对《湖南新五丰股份有限公司章程》部分条款进行修订。

本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止。具体修订内容如下：

序号原条款修订后的条款

1第一条第一条

为规范湖南新五丰股份有限为规范湖南新五丰股份有限公

公司(以下简称“公司”)的组织司(以下简称“公司”)的组织和行和行为，坚持和加强党的全面领为，坚持和加强党的全面领导，完导，完善公司法人治理结构，建善公司法人治理结构，建设中国特设中国特色现代企业制度，保障色现代企业制度，保障股东、公司、股东、公司、债权人的合法权益，职工、债权人的合法权益，促进公促进公司的发展，根据《中华人司的发展，根据《中华人民共和国民共和国公司法》(以下简称《公公司法》(以下简称《公司法》)、司法》)、《中华人民共和国企业《中华人民共和国企业国有资产1国有资产法》(以下简称《国有资法》(以下简称《国有资产法》)、产法》)、《中国共产党章程》(以《中国共产党章程》(以下简称《党下简称《党章》)、《中国共产党章》)、《中国共产党国有企业基层国有企业基层组织工作条例(试组织工作条例(试行)》(以下简称行)》(以下简称《条例》)和国家《条例》)和国家有关法律、行政法

有关法律、行政法规及湖南省人规及湖南省人民政府的有关规定，民政府的有关规定，制定本章程。制定本章程。本章程为公司的最高本章程为公司的最高行为准则。行为准则。

2第八条第八条

董事长为公司的法定代表公司的法定代表人由代表公司人。执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

3第十一条第十一条

坚持现代企业制度，建立健坚持现代企业制度，建立健全全产权清晰、权责明确、政企分产权清晰、权责明确、政企分开、

2开、管理科学的体制机制，明确管理科学的体制机制，明确公司党

公司党委、董事会、监事会和经委、董事会和经理层各自权责，并理层各自权责，并建立议事规则，建立议事规则，各司其职、各负其各司其职、各负其责、协调运转、责、协调运转、制衡有效。

制衡有效。公司不得以任何形式代替党委公司不得以任何形式代替党会会议、董事会会议的决策，以上委会会议、董事会会议、监事会会议不得混开、套开。

会议的决策，以上会议不得混开、套开。

4第十二条第十二条

本公司章程自生效之日起，本公司章程自生效之日起，即即成为规范公司的组织与行为、成为规范公司的组织与行为、公司

公司与股东、股东与股东之间权与股东、股东与股东之间权利义务

利义务关系的具有法律约束力的关系的具有法律约束力的文件，对文件，对公司、股东、党委委员、公司、股东、党委委员、董事、高董事、监事、高级管理人员具有级管理人员具有法律约束力的文

法律约束力的文件。依据本章程，件。依据本章程，股东可以起诉股股东可以起诉股东，股东可以起东，股东可以起诉公司董事、高级诉公司董事、监事、经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、高级管理司，公司可以起诉股东、董事、人员。

监事、经理和其他高级管理人员。公司党委委员、董事、高级管公司党委委员、董事、监事、理人员违反法律、行政法规、本章

高级管理人员违反法律、行政法程规定，致使公司遭受损失的，应规、本章程规定，致使公司遭受按有关规定对公司承担赔偿责任。

损失的，应按有关规定对公司承对上述人员失职、渎职行为严格追担赔偿责任。对上述人员失职、责，建立决策、执行、监督环节的渎职行为严格追责，建立决策、终身责任追究制度。

执行、监督环节的终身责任追究

3制度。

5第十三条第十三条

本章程所称其他高级管理人本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副经理、财务总监、公司的经理、副经理、总经济师、董事会秘书。总工程师、总法律顾问、财务总监、董事会秘书。

6第十七条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每公平、公正的原则，同类别的每一一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股票，每股股的发行条件和价格应当相同；的发行条件和价格应当相同；任何

任何单位或者个人所认购的股单位或者个人所认购的股份，每股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。

7第二十二条第二十二条公司或公司的子公司(包括公司或公司的子公司（包括公公司的附属企业)不以赠与、垫司的附属企业）不以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，担保、借款等形式，为他人取得本对购买或者拟购买公司股份的人公司或者其母公司的股份提供财务提供任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会

的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

48第二十三条第二十三条

公司根据经营和发展的需公司根据经营和发展的需要，要，依照法律、法规的规定，经依照法律、法规的规定，经股东会股东大会分别作出决议，可以采作出决议，可以采用下列方式增加用下列方式增加资本：资本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以(五)法律、行政法规以及中国及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

9第二十五条第二十五条

公司在下列情况下，可以依公司不得收购本公司股份。但照法律、行政法规、部门规章和是，有下列情形之一的除外：

本章程的规定，收购本公司的股(一)减少公司注册资本；

份：(二)与持有本公司股票的其他

(一)减少公司注册资本；公司合并；

(二)与持有本公司股票的其(三)将股份奖励给本公司职他公司合并；工；

(三)将股份奖励给本公司职(四)股东因对股东会作出的公工；司合并、分立决议持异议，要求公

(四)股东因对股东大会作出司收购其股份的；

的公司合并、分立决议持异议，（五）将股份用于转换上市公司要求公司收购其股份的；发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换上市

（六）上市公司为维护公司价值公司发行的可转换为股票的公司及股东权益所必须。

债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必须。

5除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

10第二十七条第二十七条

公司因本章程第二十五条第

(一)项、第（二）项规定的情形公司因本章程第二十五条第

收购本公司股份的，应当经股东(一)项、第（二）项规定的情形收大会决议；公司因本章程第二十购本公司股份的，应当经股东会决五条第（三）项、第（五）项、议；公司因本章程第二十五条第

第（六）项规定的情形收购本公（三）项、第（五）项、第（六）司股份的，可以依照本章程的规项规定的情形收购本公司股份的，定或者股东大会的授权，经三分可以依照本章程的规定或者股东会之二以上董事出席的董事会会议的授权，经三分之二以上董事出席决议。的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条公司依照本章程第二十五条规

规定收购本公司股份后，属于第定收购本公司股份后，属于第(一)

(一)项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起10日

起10日内注销；属于第(二)项、内注销；属于第(二)项、第(四)项

第(四)项情形的，应当在6个月情形的，应当在6个月内转让或者

内转让或者注销；属于第（三）注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（五）项、第（六）项情项、第（六）项情形的，公司合计形的，公司合计持有的本公司股持有的本公司股份数不得超过本公份数不得超过本公司已发行股份司已发行股份总数的10%，并应当在总额的10%，并应当在3年内转让3年内转让或者注销。

或者注销。

11第三十条第三十条

发起人持有的本公司股份，公司公开发行股份前已发行的自公司成立之日起1年内不得转股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行市交易之日起1年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易公司董事、高级管理人员应当

6所上市交易之日起1年内不得转向公司申报所持有的本公司的股份让。及其变动情况，在就任时确定的任公司董事、监事、高级管理职期间每年转让的股份不得超过其人员应当向公司申报所持有的本所持有本公司同一类别股份总数的

公司的股份及其变动情况，在任25%；所持本公司股份自公司股票上职期间每年转让的股份不得超过市交易之日起1年内不得转让。上其所持有本公司股份总数的25%；述人员离职后半年内，不得转让其所持本公司股份自公司股票上市所持有的本公司股份。

交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

12第三十一条第三十一条

公司董事、监事、高级管理公司董事、高级管理人员、持

人员、持有本公司股份5%以上的有本公司股份5%以上的股东，将其股东，将其持有的本公司股票或持有的本公司股票或者其他具有股者其他具有股权性质的证券在买权性质的证券在买入后6个月内卖

入后6个月内卖出，或者在卖出出，或者在卖出后6个月内又买入，后6个月内又买入，由此所得收由此所得收益归本公司所有，本公益归本公司所有，本公司董事会司董事会将收回其所得收益。但是，将收回其所得收益。但是，证券证券公司因包销购入售后剩余股票公司因包销购入售后剩余股票而而持有5%以上股份的，以及有中国持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。

证监会规定的其他情形除外。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级自然人股东持有的股票或者其他具

管理人员、自然人股东持有的股有股权性质的证券，包括其配偶、票或者其他具有股权性质的证父母、子女持有的及利用他人账户券，包括其配偶、父母、子女持持有的股票或者其他具有股权性质有的及利用他人账户持有的股票的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款

7公司董事会不按照本条第一规定执行的，股东有权要求董事会

款规定执行的，股东有权要求董在30日内执行。公司董事会未在上事会在30日内执行。公司董事会述期限内执行的，股东有权为了公未在上述期限内执行的，股东有司的利益以自己的名义直接向人民权为了公司的利益以自己的名义法院提起诉讼。

直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一的规定执行的，负有责任的董事依款的规定执行的，负有责任的董法承担连带责任。

事依法承担连带责任。

13第三十四条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份(一)依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；

配；(二)依法请求、召集、主持、

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，

(三)对公司的经营进行监提出建议或者质询；

督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本

(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所

本章程的规定转让、赠与或质押持有的股份；

其所持有的股份；(五)查阅、复制本章程、股东

(五)查阅本章程、股东名册、名册、股东会会议记录、董事会会

公司债券存根、股东大会会议记议决议、财务会计报告，符合规定录、董事会会议决议、监事会会的股东可以查阅公司的会计账簿、

议决议、财务会计报告；会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，(六)公司终止或者清算时，按按其所持有的股份份额参加公司其所持有的股份份额参加公司剩余剩余财产的分配；财产的分配；

8(七)对股东大会作出的公司(七)对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议的股东，并、分立决议持异议的股东，要求要求公司收购其股份；公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门(八)法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他权利。章或本章程规定的其他权利。

14第三十五条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关股东要求查阅、复制公司有关

信息或者索取资料的，应当向公材料的，应当遵守《公司法》《证司提供证明其持有公司股份的种券法》等法律、行政法规的规定，类以及持股数量的书面文件，公应当向公司提供证明其持有公司股司经核实股东身份后按照股东的份的种类以及持股数量的书面文要求予以提供。件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

15第三十六条第三十六条

公司股东大会、董事会决议公司股东会、董事会决议内容

内容违反法律、行政法规的，股违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召股东会、董事会的会议召集程

集程序、表决方式违反法律、行序、表决方式违反法律、行政法规

政法规或者本章程，或者决议内或者本章程，或者决议内容违反本容违反本章程的，股东有权自决章程的，股东有权自决议作出之日议作出之日起60日内，请求人民起60日内，请求人民法院撤销。但法院撤销。是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

9前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

16新增第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

17第三十七条第三十八条

董事、高级管理人员执行公审计委员会成员以外的董事、

司职务时违反法律、行政法规或高级管理人员执行公司职务时违反

者本章程的规定，给公司造成损法律、行政法规或者本章程的规定，

10失的，连续180日以上单独或合给公司造成损失的，连续180日以

并持有公司1%以上股份的股东有上单独或合并持有公司1%以上股份权书面请求监事会向人民法院提的股东有权书面请求审计委员会向起诉讼；监事会执行公司职务时人民法院提起诉讼。审计委员会成违反法律、行政法规或者本章程员执行公司职务时违反法律、行政的规定，给公司造成损失的，股法规或者本章程的规定，给公司造东可以书面请求董事会向人民法成损失的，前述股东可以书面请求院提起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规审计委员会、董事会收到前款定的股东书面请求后拒绝提起诉规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼，或者自收到请求之日起30日内内未提起诉讼，或者情况紧急、未提起诉讼，或者情况紧急、不立不立即提起诉讼将会使公司利益即提起诉讼将会使公司利益受到难

受到难以弥补的损害的，前款规以弥补的损害的，前款规定的股东定的股东有权为了公司的利益以有权为了公司的利益以自己的名义自己的名义直接向人民法院提起直接向人民法院提起诉讼。

诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公他人侵犯公司合法权益，给司造成损失的，本条第一款规定的公司造成损失的，本条第一款规股东可以依照前两款的规定向人民定的股东可以依照前两款的规定法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

11公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或

监事、设审计委员会的，按照本条

第一款、第二款的规定执行。

18第三十九条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和(一)遵守法律、行政法规和本本章程；章程；

(二)依其所认购的股份和入(二)依其所认购的股份和入股股方式缴纳股金；方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情(三)除法律、法规规定的情形形外，不得退股；外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害(四)不得滥用股东权利损害公公司或者其他股东的利益；不得司或者其他股东的利益；不得滥用滥用公司法人独立地位和股东有公司法人独立地位和股东有限责任限责任损害公司债权人的利益；损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用股东权利给公司

司或者其他股东造成损失的，应或者其他股东造成损失的，应当依当依法承担赔偿责任。法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地

地位和股东有限责任，逃避债务，位和股东有限责任，逃避债务，严严重损害公司债权人利益的，应重损害公司债权人利益的，应当对当对公司债务承担连带责任。公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章(五)法律、行政法规及本章程程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。

19第四十条第四十一条

持有公司5%以上有表决权股持有公司5%以上有表决权股份

12份的股东，将其持有的股份进行的股东，将其持有的股份进行质押质押的，应当自该事实发生当日，的，应当自该事实发生当日，向公向公司作出书面报告。司作出书面报告。

通过证券交易所的证券交通过证券交易所的证券交易，易，投资者持有或者通过协议、投资者持有或者通过协议、其他安其他安排与他人共同持有公司已排与他人共同持有公司已发行的股

发行的股份达到5%时，应当在该份达到5%时，应当在该事实发生之事实发生之日起3日内，向国务日起3日内，向国务院证券监督管院证券监督管理机构、证券交易理机构、证券交易所作出书面报告、

所作出书面报告、书面通知公司书面通知公司并予公告，在报告、并予公告，在报告、通知、公告通知、公告期限内，不得再行买卖期限内，不得再行买卖公司的股公司的股票。股东持有或者通过协票。股东持有或者通过协议、其议、其他安排与他人共同持有公司他安排与他人共同持有公司已发已发行的股份达到5%后，其所持公行的股份达到5%后，其所持公司司已发行的股份比例每增加或者减已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告少5%，应当依照前款规定进行报和公告。在报告期限内和作出报告、告和公告。在报告期限内和作出公告后3日内，不得再行买卖公司报告、公告后2日内，不得再行的股票，但国务院证券监督管理机买卖公司的股票。构规定的情形除外。

20第四十一条第四十二条

投资者违反上述规定购买、投资者违反上述规定购买、控

控制公司股份的，构成恶意违法制公司股份的，构成恶意违法收购，收购，应承担如下法律责任：应承担如下法律责任：

（1）公司董事会及其他股东（1）公司董事会及其他股东有

有权要求国务院证券监督管理机权要求国务院证券监督管理机构、

构、证券交易所追究其违法责任。证券交易所追究其违法责任。公司公司其他股东有权要求其赔偿因其他股东有权要求其赔偿因其违法其违法收购而造成的所有经济损收购而造成的所有经济损失（含直

13失（含直接和间接损失）。接和间接损失）。

（2）投资者违反上述规定购（2）投资者违反上述规定购

买、控制公司股份达到公司发行买、控制公司股份达到公司发行在

在外有表决权股份总数的10%以外有表决权股份总数的10%以上的，上的，不享有公司董事、监事的不享有公司董事的提名权，公司董提名权，公司董事会有权拒绝其事会有权拒绝其行使除领取股利以行使除领取股利以外的其他股东外的其他股东权利。

权利。（3）投资者违反上述规定购

（3）投资者违反上述规定购买、控制公司股份而成为公司第一

买、控制公司股份而成为公司第大股东或实际控制人的，公司其他一大股东或实际控制人的，公司股东有权要求其按照下述价格的较其他股东有权要求其按照下述价高者收购其他股东持有的公司股

格的较高者收购其他股东持有的份：

公司股份： a.在该事实发生前 6个月内，a.在该事实发生前 6个月内， 收购人买入公司股票所支付的最高收购人买入公司股票所支付的最价格；

高价格； b.在该事实发生后30个交易日

b.在该事实发生后 30个交易 内，公司股票的每日加权平均价格日内，公司股票的每日加权平均的算术平均值的90%。

价格的算术平均值的90%。

21新增第二节控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不

14滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的其

15他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

22第四十三条第四十七条

股东大会是公司的权力机股东会是公司的权力机构，依构，依法行使下列职权：法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和(一)选举和更换非由职工代表

投资计划；担任的董事，决定有关董事的报酬

(二)选举和更换非由职工代事项；

表担任的董事、监事，决定有关(二)审议批准董事会的报告；

董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配

16(三)审议批准董事会的报方案和弥补亏损方案；

告；(四)对公司增加或者减少注册

(四)审议批准监事会报告；资本作出决议；

(五)审议批准公司的年度财(五)对发行公司债券作出决

务预算方案、决算方案；议；

(六)审议批准公司的利润分(六)对公司合并、分立、解散、配方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注(七)修改本章程；

册资本作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公

(八)对发行公司债券作出决司审计业务的会计师事务所作出决议；议；

(九)对公司合并、分立、解(九)审议批准第四十八条规定

散、清算或者变更公司形式作出的担保事项；

决议；(十)审议公司在一年内购买、

(十)修改本章程；出售重大资产、对外投资、资产抵

(十一)对公司聘用、解聘会押、资产质押超过公司最近一期经

计师事务所作出决议；审计总资产10%以上的事项；

(十二)审议批准第四十二条(十一)审议批准变更募集资金规定的担保事项；用途事项；

(十三)审议公司在一年内购(十二)审议股权激励计划和员

买、出售重大资产、对外投资、工持股计划；

资产抵押、资产质押超过公司最(十三)审议法律、行政法规、

近一期经审计总资产10%以上的部门规章或本章程规定应当由股东事项；会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

17东大会决定的其他事项。

23第四十六条第五十条

有下列情形之一的，公司在有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开实发生之日起2个月以内召开临时

临时股东大会：股东会会议：

(一)董事人数不足本章程规(一)董事人数不足本章程规定定的董事会人数的三分之二时；的董事会人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实(二)公司未弥补的亏损达股本

收股本总额1/3时；总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司(三)单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门(六)法律、行政法规、部门规规章或本章程规定的其他情形。章或本章程规定的其他情形。

24第四十七条第五十一条

本公司召开股东大会的地点本公司召开股东会的地点为公为公司住所地或股东大会召开通司住所地或股东会召开通知中明确知中明确列明的其他地点。列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现股东会将设置会场，以现场会场会议形式召开。公司董事会可议形式召开。公司还将提供网络投根据具体情况决定采取网络投票票的方式为股东提供便利。

及其他投票方式为股东参加股东公司发出股东会通知后，无正大会提供便利。股东通过上述方当理由，股东会现场会议召开地点式参加股东大会的，视为出席。不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

25第四十八条第五十二条

本公司召开股东大会时将聘本公司召开股东会时将聘请律

18请律师对以下问题出具法律意见师对以下问题出具法律意见并公

并公告：告：

(一)会议的召集、召开程序(一)会议的召集、召开程序是否

是否符合法律、行政法规、本章符合法律、行政法规、本章程的规程；定；

(二)出席会议人员的资格、(二)出席会议人员的资格、召集召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决(三)会议的表决程序、表决结果结果是否合法有效；是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有(四)应本公司要求对其他有关问关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

26第四十九条第五十三条

独立董事有权向董事会提议董事会应当在规定的期限内按召开临时股东大会。对独立董事时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，经全体独立董事过半数同意，董事会应当根据法律、行政法规独立董事有权向董事会提议召开临

和本章程的规定，在收到提议后时股东会。对独立董事要求召开临

10日内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据

时股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大在收到提议后10日内提出同意或不会的，将在作出董事会决议后的5同意召开临时股东会的书面反馈意日内发出召开股东大会的通知；见。

董事会不同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

27第五十条第五十四条

监事会有权向董事会提议召审计委员会向董事会提议召开

19开临时股东大会，并应当以书面临时股东会，应当以书面形式向董

形式向董事会提出。董事会应当事会提出。董事会应当根据法律、根据法律、行政法规和本章程的行政法规和本章程的规定，在收到规定，在收到提案后10日内提出提案后10日内提出同意或不同意召同意或不同意召开临时股东大会开临时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，将在作出董事会决议后的5日会的，将在作出董事会决议后的5内发出召开股东会的通知，通知中日内发出召开股东大会的通知，对原提议的变更，应征得审计委员通知中对原提议的变更，应征得会的同意。

监事会的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作大会，或者在收到提案后10日内出反馈的，视为董事会不能履行或未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审履行或者不履行召集股东大会会计委员会可以自行召集和主持。

议职责，监事会可以自行召集和主持。

28第五十一条第五十五条

单独或者合计持有公司10%单独或者合计持有公司10%以以上股份的股东有权向董事会请上股份的股东向董事会请求召开临

求召开临时股东大会，并应当以时股东会，应当以书面形式向董事书面形式向董事会提出。董事会会提出。董事会应当根据法律、行应当根据法律、行政法规和本章政法规和本章程的规定，在收到请程的规定，在收到请求后10日内求后10日内提出同意或不同意召开提出同意或不同意召开临时股东临时股东会的书面反馈意见。

大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东大的，应当在作出董事会决议后的5会的，应当在作出董事会决议后日内发出召开股东会的通知，通知的5日内发出召开股东大会的通中对原请求的变更，应当征得相关

20知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作大会，或者在收到请求后10日内出反馈的，连续90日以上单独或者未作出反馈的，单独或者合计持合计持有公司10%以上股份的股东有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东

向监事会提议召开临时股东大会，应当以书面形式向审计委员会会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请召开股东大会的通知，通知中对求的变更，应当征得相关股东的同原提案的变更，应当征得相关股意。

东的同意。审计委员会未在规定期限内发监事会未在规定期限内发出出股东会通知的，视为审计委员会股东大会通知的，视为监事会不不召集和主持股东会，连续90日以召集和主持股东大会，连续90日上单独或者合计持有公司10%以上以上单独或者合计持有公司10%股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和具有本章程第四十二条规定的主持。恶意违法收购情形的投资者要求召具有本章程第四十一条规定开临时股东会的，公司董事会有权的恶意违法收购情形的投资者要拒绝其召集临时股东会的请求。该求召开临时股东大会的，公司董投资者自行召集和主持股东会的，事会和监事会有权拒绝其召集临公司董事会有权以公司名义向公司时股东大会的请求。该投资者自所在地人民法院提起确认其召集行行召集和主持股东大会的，公司为及股东会决议无效的诉讼，在人董事会或监事会有权以公司名义民法院依法对其召集行为及股东会

向公司所在地人民法院提起确认决议效力作出生效认定之前，公司其召集行为及股东大会决议无效董事会及高级管理管理人员有权不

21的诉讼，在人民法院依法对其召执行其股东会决议。

集行为及股东大会决议效力作出

生效认定之前，公司董事会、监事会及高级管理管理人员有权不执行其股东大会决议。

29第五十二条第五十六条

监事会或股东决定自行召集审计委员会或者股东决定自行

股东大会的，须书面通知董事会，召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召审计委员会或者召集股东应在集股东持股比例不得低于10%。发出股东会通知及股东会决议公告监事会或召集股东应在发出时，向证券交易所提交有关证明材股东大会通知及股东大会决议公料。

告时，向公司所在地中国证监会在股东会决议公告前，召集股派出机构和证券交易所提交有关东持股比例不得低于10%。

证明材料。

30第五十三条第五十七条

对于监事会或股东自行召集对于审计委员会或者股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股书将予配合。董事会将提供股权登权登记日的股东名册。记日的股东名册。

31第五十四条第五十八条

监事会或股东自行召集的股审计委员会或者股东自行召集东大会，会议所必需的费用由本的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。公司承担。

32第五十六条第六十条

公司召开股东大会，董事会、公司召开股东会，董事会、审监事会以及单独或者合并持有公计委员会以及单独或者合并持有公

22司3%以上股份的股东，有权向公司1%以上股份的股东，有权向公司司提出提案。提出提案。

单独或者合计持有公司3%以单独或者合计持有公司1%以上

上股份的股东，可以在股东大会股份的股东，可以在股东会召开10召开10日前提出临时提案并书面日前提出临时提案并书面提交召集提交召集人。召集人应当在收到人。召集人应当在收到提案后2日提案后2日内发出股东大会补充内发出股东会补充通知，公告临时通知，公告临时提案的内容。提案的内容。并将该临时提案提交除前款规定的情形外，召集股东会审议。但临时提案违反法律、人在发出股东大会通知公告后，行政法规或者本章程的规定，或者不得修改股东大会通知中已列明不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人股东大会通知中未列明或不在发出股东会通知公告后，不得修符合本章程第五十五条规定的提改股东会通知中已列明的提案或增案，股东大会不得进行表决并作加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

33第五十九条第六十三条

股东大会拟讨论董事、监事股东会拟讨论董事选举事项

选举事项的，股东大会通知中将的，股东会通知中将充分披露董事充分披露董事、监事候选人的详候选人的详细资料，至少包括以下细资料，至少包括以下内容：内容：

(一)教育背景、工作经历、(一)教育背景、工作经历、兼兼职等个人情况；职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控(二)与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关股东及实际控制人是否存在关联关联关系；系；

(三)披露持有本公司股份数(三)披露持有本公司股份数

23量；量；

(四)是否受过中国证监会及(四)是否受过中国证监会及其其他有关部门的处罚和证券交易他有关部门的处罚和证券交易所惩所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董除采取累积投票制选举董事

事、监事外，每位董事、监事候外，每位董事候选人应当以单项提选人应当以单项提案提出。案提出。

34第六十四条第六十八条

股东出具的委托他人出席股股东出具的委托他人出席股东东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持

(二)是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议(二)代理人的姓名或者名称；

程的每一审议事项投赞成、反对(三)股东的具体指示，包括对或弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项投

(四)委托书签发日期和有效赞成、反对或弃权票的指示等；

期限；(四)委托书签发日期和有效期

(五)委托人签名(或盖章)。限；

委托人为法人股东的，应加盖法(五)委托人签名(或盖章)。委人单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

35第六十五条删除

委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

36第六十六条第六十九条

代理投票授权委托书由委托代理投票授权委托书由委托人

24人授权他人签署的，授权签署的授权他人签署的，授权签署的授权

授权书或者其他授权文件应当经书或者其他授权文件应当经过公过公证。经公证的授权书或者其证。经公证的授权书或者其他授权他授权文件，和投票代理委托书文件，和投票代理委托书均需备置均需备置于公司住所或者召集会于公司住所或者召集会议的通知中议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

37第六十七条第七十条

出席会议人员的会议登记册出席会议人员的会议登记册由由公司负责制作。会议登记册载公司负责制作。会议登记册载明参明参加会议人员姓名(或单位名加会议人员姓名(或单位名称)、身

称)、身份证号码、住所地址、持份证号码、持有或者代表有表决权

有或者代表有表决权的股份数的股份数额、被代理人姓名(或单位

额、被代理人姓名(或单位名称)名称)等事项。

等事项。

38第六十九条第七十二条

股东大会召开时，本公司全股东会要求董事、高级管理人体董事、监事和董事会秘书应当员列席会议的，董事、高级管理人出席会议，经理和其他高级管理员应当列席并接受股东的质询。

人员应当列席会议。

39第七十条第七十三条

股东大会由董事长主持。董股东会由董事长主持。董事长事长不能履行职务或不履行职务不能履行职务或不履行职务时，由时，由副董事长(公司有两位副董副董事长(公司有两位或者两位以事长的，由半数以上董事共同推上副董事长的，由过半数的董事共

25举的副董事长主持)主持，副董事同推举的副董事长主持)主持，副董

长不能履行职务或者不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的时，由过半数的董事共同推举的一一名董事主持。名董事主持。

监事会自行召集的股东大审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会会，由审计委员会召集人主持。审主席不能履行职务或不履行职务计委员会召集人不能履行职务或不时，由监事会副主席主持，监事履行职务时，由过半数的审计委员会副主席不能履行职务或者不履会成员共同推举的一名审计委员会

行职务时，由半数以上监事共同成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召股东自行召集的股东大会，集人或者推举代表主持。

由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违召开股东大会时，会议主持反议事规则使股东会无法继续进行人违反议事规则使股东大会无法的，经出席股东会有表决权过半数继续进行的，经现场出席股东大的股东同意，股东会可推举一人担会有表决权过半数的股东同意，任会议主持人，继续开会。

股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

40第七十二条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作就其过去一年的工作向股东会作出向股东大会作出报告。每名独立报告。每名独立董事也应作出述职董事也应作出述职报告。报告。

41第七十三条第七十六条

董事、监事、高级管理人员董事、高级管理人员在股东会在股东大会上就股东的质询和建上就股东的质询和建议作出解释和议作出解释和说明。说明。

42第七十五条第七十八条

26股东大会应有会议记录，由股东会应有会议记录，由董事

董事会秘书负责。会议记录记载会秘书负责。会议记录记载以下内以下内容：容：

(一)会议时间、地点、议程(一)会议时间、地点、议程和和召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或(二)会议主持人以及出席或列

列席会议的董事、监事、经理和席会议的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人

(三)出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及

人人数、所持有表决权的股份总占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、

(四)对每一提案的审议经发言要点和表决结果；

过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见或建议以

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓

(六)律师及计票人、监票人名；

姓名；(七)本章程规定应当载入会议

(七)本章程规定应当载入会记录的其他内容。

议记录的其他内容。

43第七十六条第七十九条

召集人应当保证会议记录内召集人应当保证会议记录内容

容真实、准确和完整。出席会议真实、准确和完整。出席会议的董的董事、监事、董事会秘书、召事、董事会秘书、召集人或其代表、

集人或其代表、会议主持人应当会议主持人应当在会议记录上签在会议记录上签名。会议记录应名。会议记录应当与现场出席股东当与现场出席股东的签名册及代的签名册及代理出席的委托书、网

理出席的委托书、网络及其他方络及其他方式表决情况的有效资料

式表决情况的有效资料一并保一并保存，保存期限为十五年。

存，保存期限为十五年。

2744第七十八条第八十一条

股东大会决议分为普通决议股东会决议分为普通决议和特和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应股东会作出普通决议，应当由当由出席股东大会的股东(包括出席股东会的股东(包括股东代理

股东代理人)所持表决权的1/2以人)所持表决权的过半数通过。

上通过。股东会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应出席股东会的股东(包括股东代理当由出席股东大会的股东(包括人)所持表决权的2/3以上通过。

股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

45第七十九条第八十二条

下列事项由股东大会以普通下列事项由股东会以普通决议

决议通过：通过：

(一)董事会和监事会的工作(一)董事会的工作报告；

报告；(二)董事会拟定的利润分配方

(二)董事会拟定的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；(三)董事会成员的任免及其报

(三)董事会和监事会成员的酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；(四)公司年度报告；

(四)公司年度预算方案、决(五)除法律、行政法规规定或算方案；者本章程规定应当以特别决议通过

(五)公司年度报告；以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

46第八十条第八十三条

下列事项由股东大会以特别下列事项由股东会以特别决议

决议通过：通过：

28(一)公司增加或者减少注册(一)公司增加或者减少注册资资本；本；

(二)公司的分立、分拆、合(二)公司的分立、分拆、合并、并、解散和清算；解散和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出(四)公司在一年内购买、出售售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保金额

司最近一期经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产

(五)股权激励计划；30%的；

(六)法律、行政法规或本章(五)股权激励计划；

程规定的，以及股东大会以普通(六)法律、行政法规或本章程决议认定会对公司产生重大影响规定的，以及股东会以普通决议认的、需要以特别决议通过的其他定会对公司产生重大影响的、需要事项；以特别决议通过的其他事项；

(七)12个月之内更换三分之(七)12个月之内更换三分之一一以上董事、监事的（董事会监以上董事的（董事会换届选举或董事会换届选举或董事、监事有法事有法律、法规及本章程规定的不律、法规及本章程规定的不适宜适宜担任公司董事的情形除外）。

担任公司董事、监事的情形除外）。

47第八十一条第八十四条股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其其所代表的有表决权的股份数额所代表的有表决权的股份数额行使

行使表决权，每一股份享有一票表决权，每一股份享有一票表决权，表决权。类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资股东会审议影响中小投资者利

者利益的重大事项时，对中小投益的重大事项时，对中小投资者表资者表决应当单独计票。单独计决应当单独计票。单独计票结果应票结果应当及时公开披露。当及时公开披露。

29公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表表决权，且该部分股份不计入出决权，且该部分股份不计入出席股席股东大会有表决权的股份总东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份股东买入公司有表决权的股违反《证券法》第六十三条第一款、

份违反《证券法》第六十三条第第二款规定的，该超过规定比例部一款、第二款规定的，该超过规分的股份在买入后的三十六个月内定比例部分的股份在买入后的三不得行使表决权，且不计入出席股十六个月内不得行使表决权，且东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有股份总数。1%以上有表决权股份的股东或者依公司董事会、独立董事、持照法律、行政法规或者中国证监会

有1%以上有表决权股份的股东或的规定设立的投资者保护机构可以

者依照法律、行政法规或者中国公开征集股东投票权。征集股东投证监会的规定设立的投资者保护票权应当向被征集人充分披露具体机构可以公开征集股东投票权。投票意向等信息。禁止以有偿或者征集股东投票权应当向被征集人变相有偿的方式征集股东投票权。

充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，公司不得对征集投禁止以有偿或者变相有偿的方式票权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

48第八十四条第八十七条

董事、监事候选人名单以提董事候选人名单以提案的方式案的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

股东大会就选举两名以上非股东会就选举董事进行表决

职工代表董事、非职工代表监事时，根据本章程的规定或者股东会进行表决时，实行累积投票制。的决议，可以实行累积投票制。公前款所称累积投票制是指股司单一股东及其一致行动人拥有权

30东大会选举董事或者监事时，每益的股份比例在30%以上的，或者

一股份拥有与应选董事或者监事股东会选举两名以上独立董事的，人数相同的表决权，股东拥有的应当采用累积投票制。

表决权可以集中使用。在依据本前款所称累积投票制是指股东章程的规定以累积投票制的方式会选举董事时，每一股份拥有与应进行董事、监事选举时，遵照股选董事人数相同的表决权，股东拥东大会审议通过的《累积投票制有的表决权可以集中使用。在依据度》实行。本章程的规定以累积投票制的方式公司董事、监事选聘程序如进行董事选举时，遵照股东会审议下：通过的《累积投票制度》实行。

（一）董事会以及持有或者公司董事选聘程序如下：

合并持有公司发行在外有表决权（一）董事会以及持有或者合股份总数的百分之十以上的股东并持有公司发行在外有表决权股份有权提名董事候选人（独立董事总数的百分之十以上的股东有权提除外）。公司董事会、监事会、名董事候选人（独立董事除外）。

单独或者合并持有公司已发行股公司董事会、单独或者合并持有公份百分之一以上的股东可以提出司已发行股份百分之一以上的股东

独立董事候选人，并经股东大会可以提出独立董事候选人，并经股选举决定。东会选举决定。

公司董事会成员可以由职工公司董事会成员可以由职工代

代表担任董事，由职工代表担任表担任董事，由职工代表担任的董的董事由公司职工通过职工代表事由公司职工通过职工代表大会或

大会或者其他形式民主选举产生者其他形式民主选举产生后，无须后，无须股东大会选举，直接进股东会选举，直接进入董事会。

入董事会。前述股东提出关于提名董事候监事会以及持有或者合并持选人的临时提案的，最迟应在股东有公司发行在外有表决权股份总会召开10日前，以书面提案的形数的百分之十以上的股东有权提式向召集人提出并应同时提交有关名由股东代表出任的监事候选董事候选人的详细资料。召集人在

31人。接到上述股东的董事候选人提名

由职工代表担任的监事由公后，应尽快核实被提名候选人的简司职工代表大会、职工大会或者历及基本情况。

其他形式民主选举产生，无须股（二）提名董事候选人的股东东大会选举直接进入监事会。应该向董事会提供候选董事的简历前述股东提出关于提名董和基本情况。选举董事的提案以及事、监事候选人的临时提案的，候选董事简历和基本情况应该依照最迟应在股东大会召开10日法律及《公司章程》的有关规定事前，以书面提案的形式向召集人先公告公司股东，保证股东在投票提出并应同时提交有关董事、监时对候选人有足够的了解。

事候选人的详细资料。召集人在（三）董事候选人应在股东会接到上述股东的董事、监事候选召开之前作出书面承诺，同意接受人提名后，应尽快核实被提名候提名，承诺公开披露的董事候选人选人的简历及基本情况。的资料真实、完整并保证当选后切

（二）提名董事、监事候选实履行董事职责。

人的股东应该向董事会提供候选（四）在累积投票制下，董事董事、监事的简历和基本情况。应当分别选举，独立董事应当与董选举董事、监事的提案以及候选事会其他成员分别选举。

董事、监事简历和基本情况应该（五）发生下列情形之一的，依照法律及《公司章程》的有关经股东会决议可以撤换董事：

规定事先公告公司股东，保证股1、董事严重违反《公司章程》东在投票时对候选人有足够的了或本规则规定的董事义务的；

解。2、董事因重大过错或过失给公

（三）董事候选人应在股东司造成较大经济损失的；

大会召开之前作出书面承诺，同3、董事连续二次未能亲自出意接受提名，承诺公开披露的董席，也不委托其他董事出席董事会事候选人的资料真实、完整并保会议的；

证当选后切实履行董事职责。4、董事在任期内死亡、失踪或

（四）由职工代表出任的监丧失行为能力或因其他原因不能继

32事的承诺函同时提交董事会。由续履行董事职责的；

董事会予以公告。5、董事不再具有规定的任职资

（五）在累积投票制下，董格的。

事和监事应当分别选举，独立董发生上述第1、2、3、4、5项事应当与董事会其他成员分别选情形之一的，董事会应当向股东会举。提出撤换董事的议案，但董事会是

（六）发生下列情形之一的，否提出撤换董事的议案不影响股东

经股东大会决议可以撤换董事：会根据股东的提案罢免董事。

1、董事严重违反《公司章程》

或本规则规定的董事义务的；

2、董事因重大过错或过失给

公司造成较大经济损失的；

3、董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的；

4、董事在任期内死亡、失踪

或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行董事职责的；

5、董事不再具有规定的任职资格的。

发生上述第1、2、3、4、5

项情形之一的，董事会应当向股东大会提出撤换董事的议案，但董事会是否提出撤换董事的议案不影响股东大会根据股东或监事会的提案罢免董事。

发生下列情形之一的，经股东大会决议应当撤换由股东代表

担任的监事：

331、监事不再具有规定的任职

资格的；

2、监事连续二次未能亲自出

席监事会会议，且未授权其他监事代行参加监事会，或拒不履行监事职责的；

3、监事在任期内死亡、失踪

或丧失行为能力或因其他原因不能继续履行监事职责的；

4、监事违反本规则规定的监

事义务或因重大过错或过失给公司造成较大的经济损失的。

发生上述第1、2、3、4项情形的，监事会应当向股东大会提出撤换监事的提案。

发生上述第1、2、3、4项情

形之一的，经职工代表大会决定应当撤换由职工代表担任的监事。

49第八十九条第九十二条

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决前，应前，应当推举两名股东代表参加当推举两名股东代表参加计票和监计票和监票。审议事项与股东有票。审议事项与股东有关联关系的，关联关系的，相关股东及代理人相关股东及代理人不得参加计票、不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决股东会对提案进行表决时，应时，应当由律师、股东代表与监当由律师、股东代表共同负责计票、事代表共同负责计票、监票，并监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决的表决结果载入会议记录。

34结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上

通过网络或其他方式投票的市公司股东或其代理人，有权通过上市公司股东或其代理人，有权相应的投票系统查验自己的投票结通过相应的投票系统查验自己的果。

投票结果。

50第九十一条第九十四条

出席股东大会的股东，应当出席股东会的股东，应当对提对提交表决的提案发表以下意见交表决的提案发表以下意见之一：

之一：同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算未填、错填、字迹无法辨认机构作内地与香港股票市场交易互

的表决票、未投的表决票均视为联互通机制股票的名义持有人，按投票人放弃表决权利，其所持股照实际持有人意思表示进行申报的份数的表决结果应计为"弃权"。除外。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

51第九十五条第九十八条

股东大会通过有关董事、监股东会通过有关董事选举提案

事选举提案的，新任董事、监事的，新任董事在会议结束后立即就在会议结束后立即就任。任。

52新增第一百条

根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党湖南新五丰股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

35第一百〇一条

公司党委由党员大会或者党员

代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

53第九十七条第一百〇二条

公司党委由九人组成，设书公司党委由九人组成，设书记记一名，副书记一至两名，每届一名，副书记一至两名。

任期5年，期满应及时换届。公坚持和完善“双向进入、交叉司党委书记、董事长一般由一人任职”领导体制，符合条件的党委担任，党员总经理担任公司党委班子成员可以通过法定程序进入董副书记，符合条件的公司党委领事会、经理层，董事会、经理层成导班子成员可以通过法定程序进员中符合条件的党员可以依照有关

入董事会、监事会、经理层；董规定和程序进入党委。党委书记、事会、监事会、经理层成员中符董事长由一人担任，党员总经理一合条件的党员可以依照有关规定般担任党委副书记。党委配备专责和程序进入公司党委。抓党建工作的专职副书记，专职副公司纪委组成及职责，按省书记一般进入董事会且不在经理层委、省纪委及上级纪委有关规定任职。

执行。公司纪委组成及职责，按省委、省纪委及上级纪委有关规定执行。

54第九十八条第一百〇三条

公司党委发挥领导作用，把公司党委发挥领导作用，把方方向、管大局、保落实，依照规向、管大局、保落实，依照规定讨定讨论和决定公司重大事项。重论和决定公司重大事项。主要职责大经营管理事项须经党委研究讨是：

论后，再由董事会或经理层作出(一)加强公司党的政治建设，决定。主要职责是：坚持和落实中国特色社会主义根本

36(一)加强公司党的政治建制度、基本制度、重要制度，教育设，坚持和落实中国特色社会主引导全体党员始终在政治立场、政义根本制度、基本制度、重要制治方向、政治原则、政治道路上同度，教育引导全体党员始终在政以习近平同志为核心的党中央保治立场、政治方向、政治原则、持高度一致；

政治道路上同以习近平同志为核(二)深入学习贯彻习近平新时

心的党中央保持高度一致；代中国特色社会主义思想，学习宣

(二)深入学习贯彻习近平新传党的理论，贯彻执行党的路线方

时代中国特色社会主义思想，学针政策，监督、保证党中央重大决习宣传党的理论，贯彻执行党的策部署和上级党组织决议在本公司路线方针政策，监督、保证党中贯彻落实；

央重大决策部署和上级党组织决(三)研究讨论公司重大经营管

议在本公司贯彻落实；理事项，支持股东会、董事会和经

(三)研究讨论公司重大经营理层依法行使职权；

管理事项，支持股东大会、董事(四)加强对公司选人用人的领会、监事会和经理层依法行使职导和把关，抓好领导班子建设和人权；才队伍建设；

(四)坚持党管干部、党管人(五)履行公司全面从严治党主才原则，加强对公司选人用人的体责任，领导、支持内设纪检组织领导和把关，抓好领导班子建设履行监督执纪问责职责，严明政治和人才队伍建设；纪律和政治规矩，推动全面从严治

(五)履行公司全面从严治党党向基层延伸；

主体责任，领导、支持纪检监察(六)加强基层党组织建设和党机构履行监督责任，推动全面从员队伍建设，团结带领职工群众积严治党向基层延伸；极投身公司改革发展；

(六)加强基层党组织建设和(七)领导公司思想政治工作、党员队伍建设，发挥基层党组织精神文明建设、统一战线工作，领战斗堡垒作用和党员先锋模范作导公司工会、共青团、妇女组织等用，团结带领职工群众积极投身群团组织；

37公司改革发展；（八）讨论和决定党委职责范

(七)领导公司意识形态工围内的其他重要事项。

作、思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

55第九十九条第一百〇四条

公司党委对以下重大经营管按照有关规定制定重大经营管

理事项履行前置研究程序，提出理事项清单。以下重大经营管理事意见或建议：项须经党委前置研究讨论后，再由

(一)公司贯彻执行党的方董事会等按照职权和规定程序作出

针政策、国家法律法规、发展战决定：

略和上级决定的重大举措；(一)贯彻党中央国务院决策

(二)公司发展战略、中长期部署，落实国家发展战略和省委省发展规划和生产经营方针的制订政府工作要求的重大举措；

和调整；(二)经营方针、发展战略、发

(三)公司资产重组、产权转展规划、经营计划和投资计划的制

让、资本运作、大额投资和大额订；

资金调度等重大事项；(三)重大的投融资、资产重

(四)公司改制、合并、分立、组、资产处置、产权转让资本运作、解散或者变更公司形式以及内部工程建设、招投标、担保事项，年机构设置调整、下属分子公司的度财务预决算、利润分配、弥补亏

设立和撤销等事项；损方案，增减注册资本方案，预算

(五)公司重要规章制度的内大额度资金调动和使用、超预算

制定和修改；的资金调动和使用、大额捐赠和赞

(六)涉及职工切身利益的助以及其他大额度资金运作事项；

重要事项；(四)重要改革方案，企业及子

(七)公司在重大安全生产、企业设立、合并、分立、改制、解

维护稳定、环境保护等涉及公司散、破产或者变更公司形式的方案，

38社会责任等方面采取的重要措内部管理机构设置和调整方案；

施；(五)公司及子公司章程的制

(八)其他应当由公司党委订和修改方案的提出，基本管理制研究讨论的其他重要事项。度的制定；

(六)工资收入分配、企业民主

管理、职工分流安置等涉及职工权

益以及安全生产、生态环保、维护

稳定、风险防控、品牌建设、社会责任等方面的重要事项；

(七)董事会授权决策方案；

(八)其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

56第一百〇一条删除

公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大

议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。

第一百〇二条公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重

点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理

人员在重大决策、财务管理、产

品销售、物资采购、工程招标、

企业重组改制、产权变更与交易

39等方面的行权履职情况。

第一百〇四条公司各部门有义务协助公司党委的工作。

57第一百〇五条第一百〇七条

公司董事为自然人，任职条公司董事为自然人，任职条件：

件：(一)认真贯彻执行党的路线

(一)认真贯彻执行党的路方针政策和国家法律法规，身体健

线方针政策和国家法律法规，身康、诚实守信，团结协作，勤勉敬体健康、诚实守信，团结协作，业，廉洁从业；

勤勉敬业，廉洁从业；(二)有良好的职业道德，能切

(二)有良好的职业道德，能实维护股东、企业和职工利益，并

切实维护股东、企业和职工利益，承担相关义务；

并承担相关义务；(三)熟悉企业经营管理和公

(三)熟悉企业经营管理和司主营业务，具有企业战略规划、公司主营业务，具有企业战略规投融资决策、人力资源管理、法律、划、投融资决策、人力资源管理、财务会计等相关方面的专长，能有法律、财务会计等相关方面的专效地履行职责；

长，能有效地履行职责；(四)符合《国资法》第二十三

(四)符合《国资法》第二十条的规定，无《公司法》第一百七

三条的规定，无《公司法》第一十八条和《企业国有资产监督管理百四十七条和《企业国有资产监暂行条例》第三十九条规定的情形；

督管理暂行条例》第四十一条规(五)身心健康，能够充分保证定的情形；履职所需要的时间和精力。

(五)身心健康，能够充分保有下列情形之一的，不能担任

证履职所需要的时间和精力。公司的董事：

有下列情形之一的，不能担(一)无民事行为能力或者限制任公司的董事：民事行为能力；

(一)无民事行为能力或者限(二)因贪污、贿赂、侵占财产、

40制民事行为能力；挪用财产或者破坏社会主义市场经

(二)因贪污、贿赂、侵占财济秩序，被判处刑罚，执行期满未

产、挪用财产或者破坏社会主义逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权市场经济秩序，被判处刑罚，执利，执行期满未逾5年，被宣告缓行期满未逾5年，或者因犯罪被刑的，自缓刑考验期满之日起未逾剥夺政治权利，执行期满未逾5二年；

年；(三)担任破产清算的公司、企

(三)担任破产清算的公司、业的董事或者厂长、经理，对该公

企业的董事或者厂长、经理，对司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业的破产负有个人责自该公司、企业破产清算完结之日任的，自该公司、企业破产清算起未逾3年；

完结之日起未逾3年；(四)担任因违法被吊销营业执

(四)担任因违法被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定

执照、责令关闭的公司、企业的代表人，并负有个人责任的，自该法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照、责令自该公司、企业被吊销营业执照关闭之日起未逾3年；

之日起未逾3年；(五)个人所负数额较大的债务

(五)个人所负数额较大的债到期未清偿被人民法院列为失信被务到期未清偿；执行人；

(六)被中国证监会采取证券(六)被中国证监会采取证券市

市场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门(七)被证券交易所公开认定为

规章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、高级管违反本条规定选举、委派董理人员等，期限未满的；

事的，该选举、委派或者聘任无（八）法律、行政法规或部门效。董事在任职期间出现本条情规章规定的其他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

41公司将解除其职务，停止其履职。

58第一百〇六条第一百〇八条

董事由股东大会选举或更董事由股东会选举或更换，并换，任期三年。董事任期届满，可在任期届满前由股东会解除其职可连选连任。董事在任期届满以务。董事任期三年，任期届满可连前，可以由股东大会解除其职务。选连任。

董事任期从就任之日起计董事任期从就任之日起计算，算，至本届董事会任期届满时为至本届董事会任期届满时为止。董止。董事任期届满未及时改选，事任期届满未及时改选，在改选出在改选出的董事就任前，原董事的董事就任前，原董事仍应当依照仍应当依照法律、行政法规、中法律、行政法规、中国证监会和证国证监会和证券交易所的有关规券交易所的有关规定和本章程的规

定和本章程的规定，履行董事职定，履行董事职务。

务。董事可以由高级管理人员兼董事可以由经理或者其他高任，但兼任高级管理人员职务的董级管理人员兼任，但兼任经理或事以及由职工代表担任的董事，总者其他高级管理人员职务的董事计不得超过公司董事总数的1/2。

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

59第一百〇七条第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠和本章程，对公司负有忠实义务，实义务：应当采取措施避免自身利益与公司

(一)不得利用职权收受贿赂利益冲突，不得利用职权牟取不正

或者其他非法收入，不得侵占公当利益。

司的财产；董事对公司负有下列忠实义

(二)不得挪用公司资金；务：

(三)不得将公司资产或者资(一)不得侵占公司财产、挪用金以其个人名义或者其他个人名公司资金；

42义开立账户存储；(二)不得将公司资金以其个人

(四)不得违反本章程的规名义或者其他个人名义开立账户存定，未经股东大会或董事会同意，储；

将公司资金借贷给他人或者以公(三)不得利用职权收受贿赂或司财产为他人提供担保；者其他非法收入；

(五)不得违反本章程的规定(四)未向董事会或者股东会报

或未经股东大会同意，与本公司告，并按照本章程的规定经董事会订立合同或者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或

(六)未经股东大会同意，不者间接与本公司订立合同或者进行

得利用职务便利，为自己或他人交易；

谋取本应属于公司的商业机会，(五)不得利用职务便利，为自自营或者为他人经营与本公司同己或者他人谋取本应属于公司的商

类的业务；业机会，但向董事会或者股东会报

(七)不得接受与公司交易的告并经股东会决议通过，或者公司

佣金归为己有；根据法律、行政法规或者本章程的

(八)不得擅自披露公司秘规定，不能利用该商业机会的除外；

密；(六)未向董事会或者股东会报

(九)不得利用其关联关系损告，并经股东会决议通过，不得自害公司利益；营或者为他人经营与本公司同类的

(十)法律、行政法规、部门业务；

规章及本章程规定的其他忠实义(七)不得接受他人与公司交易务。的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收(八)不得擅自披露公司秘密；

入，应当归公司所有；给公司造(九)不得利用其关联关系损害成损失的，应当承担赔偿责任。公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成

43损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

60第一百〇八条第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤和本章程，对公司负有勤勉义务，勉义务：执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)应谨慎、认真、勤勉地到管理者通常应有的合理注意。

行使公司赋予的权利，以保证公董事对公司负有下列勤勉义司的商业行为符合国家法律、行务：

政法规以及国家各项经济政策的(一)应谨慎、认真、勤勉地行要求，商业活动不超过营业执照使公司赋予的权利，以保证公司的规定的业务范围；商业行为符合国家法律、行政法规

(二)应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商

(三)及时了解公司业务经营业活动不超过营业执照规定的业务管理状况；范围；

(四)应当对公司定期报告签(二)应公平对待所有股东；

署书面确认意见。保证公司所披(三)及时了解公司业务经营管露的信息真实、准确、完整;理状况；

(五)应当如实向监事会提供(四)应当对公司定期报告签署

有关情况和资料，不得妨碍监事书面确认意见。保证公司所披露的会或者监事行使职权;信息真实、准确、完整;

(六)法律、行政法规、部门(五)应当如实向审计委员会提

规章及本章程规定的其他勤勉义供有关情况和资料，不得妨碍审计

44务。委员会行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

61第一百〇九条第一百一十一条

董事可以在任期届满以前提董事连续两次未能亲自出席，出辞职。董事辞职应向董事会提也不委托其他董事出席董事会会交书面辞职报告。董事会将在2议，视为不能履行职责，董事会应日内披露有关情况。当建议股东会予以撤换。

如因董事的辞职导致公司董董事可以在任期届满以前提出

事会低于法定最低人数时，在改辞任。董事辞任应当向公司提交书选出的董事就任前，原董事仍应面辞职报告，公司收到辞职报告之当依照法律、行政法规、部门规日辞任生效，公司将在2个交易日章和本章程规定，履行董事职务。内披露有关情况。

除前款所列情形外，董事辞第一百一十二条职自辞职报告送达董事会时生如因董事的辞任导致公司董事效。会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

62第一百一十条第一百一十三条

董事辞职生效或者任期届公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手明确对未履行完毕的公开承诺以及续，其对公司和股东承担的忠实其他未尽事宜追责追偿的保障措义务，在任期结束后并不当然解施。董事辞任生效或者任期届满，除，其对公司秘密保密的义务在应向董事会办妥所有移交手续，其其任职结束后仍然有效，直至该对公司和股东承担的忠实义务，在秘密成为公开信息。任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保密的义务在其任职结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信

45息。董事在任职期间因执行职务而

应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

63新增第一百一十四条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

64第一百一十二条第一百一十六条

董事执行公司职务时违反法董事执行职务，给他人造成损律、行政法规、部门规章或本章害的，公司应当承担赔偿责任；董程的规定，给公司造成损失的，事存在故意或者重大过失的，也应应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

65新增第一百一十七条

公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及

46保险费率等内容。

66第一百一十五条第一百二十条

董事会由七名董事组成，其董事会由七名董事组成，其中，中，独立董事三名，设董事长一独立董事三名，设董事长一人，根人，根据需要，经董事会决议通据需要，经董事会决议通过，可以过，可以设副董事长一至二人。设副董事长一至二人。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

67第一百一十六条第一百二十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股(一)召集股东会，并向股东会东大会报告工作；报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和(三)决定公司的经营计划和投投资方案；资方案；

(四)制订公司的年度财务预(四)制订公司的利润分配方案

算方案、决算方案；和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方(五)制订公司增加或者减少注

案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上

(六)制订公司增加或者减少市方案；

注册资本、发行债券或其他证券(六)拟订公司重大收购、收购

及上市方案；本公司股票或者合并、分立、解散

(七)拟订公司重大收购、收及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、(七)在股东会授权范围内，决解散及变更公司形式的方案；定公司对外投资、收购出售资产、

(八)在股东大会授权范围资产抵押、对外担保事项、委托理内，决定公司对外投资、收购出财、关联交易、对外捐赠等事项；

47售资产、资产抵押、对外担保事(八)决定公司内部管理机构的

项、委托理财、关联交易、对外设置；

捐赠等事项；(九)决定聘任或者解聘公司经

(九)决定公司内部管理机构理、董事会秘书及其他高级管理人

的设置；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)聘任或者解聘公司经根据经理的提名，决定聘任或者解

理、董事会秘书；根据经理的提聘公司副经理、财务负责人等高级名，聘任或者解聘公司副经理、管理人员，并决定其报酬事项和奖财务负责人等高级管理人员。并惩事项；

决定高级管理人员的报酬事项和(十)制订公司的基本管理制奖惩事项；度；

(十一)制订公司的基本管理(十一)制订本章程的修改方制度；案；

(十二)制订本章程的修改方(十二)管理公司信息披露事案；项；

(十三)管理公司信息披露事(十三)向股东会提请聘请或更项；换为公司审计的会计师事务所；

(十四)向股东大会提请聘请(十四)听取公司经理的工作汇或更换为公司审计的会计师事务报并检查经理的工作；

所；(十五)法律、行政法规、部门

(十五)听取公司经理的工作规章或本章程授予的其他职权。

汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

68第一百一十七条第一百二十二条

公司董事会履行下列义务：公司董事会履行下列义务：

(一)接受股东会的考核、评(一)接受股东会的考核、评价；价；

48(二)向股东会提交董事会(二)向股东会提交董事会年

年度和任期工作报告；度和任期工作报告；

(三)向股东会提供真实、全(三)向股东会提供真实、全

面、准确的公司重大决策、高级面、准确的公司重大决策、高级管

管理人员的变动、公司财务和运理人员的变动、公司财务和运营等营等信息；信息；

(四)向股东会报告董事及(四)向股东会报告董事及高高级管理人员的实际薪酬情况；级管理人员的实际薪酬情况；

(五)支持公司经理层依法(五)支持公司经理层依法履

履行职权，监督公司日常生产经行职权，监督公司日常生产经营管营管理；理；

(六)接受企业党组织、监事(六)接受企业党组织的监督，建立

会的监督，建立与党组织、监事与党组织重大事项沟通制度，如实会重大事项沟通制度，如实向党向党组织报告情况并提供资料。

组织、监事会报告情况并提供资料。

69第一百二十三条第一百二十八条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

(一)负责主持股东会，代表(一)负责主持股东会，代表董董事会向股东会报告年度工作；事会向股东会报告年度工作；

(二)亲自或授权公司其他(二)亲自或授权公司其他人人员签署应由法定代表人签署的员签署应由法定代表人签署的法律法律文书及其他文件；文书及其他文件；

(三)召集和主持董事会会(三)召集和主持董事会会议，议，负责董事会日常工作；负责董事会日常工作；

(四)执行股东会决议，督(四)执行股东会决议，督促、促、检查董事会决议的执行；检查董事会决议的执行；

(五)向公司党委提名董事(五)向公司党委提名董事会

会专门委员会委员、董事会秘书专门委员会委员、董事会秘书人选；

49人选；(六)签署董事会相关文件；

(六)签署董事会相关文件；(七)向股东签发出资证明书；

(七)向股东签发出资证明(八)行使法定代表人的职权；

书；(九)在发生特大自然灾害等

(八)行使法定代表人的职不可抗力的紧急情况下，对公司事权；务行使符合法律、行政法规和公司

(九)在发生特大自然灾害利益的特别处置权，事后及时向省

等不可抗力的紧急情况下，对公国资委、公司党委、董事会和公司司事务行使符合法律、行政法规党委报告；

和公司利益的特别处置权，事后(十)董事会授予的其他职权。

及时向省国资委、公司党委、董

事会、监事会和公司党委报告；

(十)董事会授予的其他职权。

70第一百二十四条第一百二十九条

公司副董事长协助董事长工公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履作，董事长不能履行职务或不履行行职务时，由副董事长(公司有两职务时，由副董事长(公司有两位副位副董事长的，由半数以上董事董事长的，由过半数的董事共同推共同推举的副董事长主持)主持，举的副董事长主持)主持，副董事长副董事长不能履行职务或者不履不能履行职务或者不履行职务时，行职务时，由半数以上董事共同由过半数的董事共同推举的一名董推举的一名董事主持。事主持。

71第一百二十五条第一百三十条

董事会每年至少召开四次会董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开议，由董事长召集，于会议召开10

10日以前书面通知全体董事和监日以前书面通知全体董事。议案属事。议案属于公司党委前置研究于公司党委前置研究讨论的事项，讨论的事项，通知应同时送达公通知应同时送达公司党委。

50司党委。

72第一百二十七条第一百三十二条

有下列情形之一的，董事长有下列情形之一的，董事长应应当自接到提议后10日内，召集当自接到提议后10日内，召集和主和主持董事会会议。持董事会会议。

（一）董事长认为有必要（一）董事长认为有必要时；

时；（二）代表10%以上表决权的

（二）代表10%以上表决权股东提议时；

的股东提议时；（三）1/3以上董事提议时；

（三）1/3以上董事提议（四）审计委员会提议时；

时；（五）公司党委提议时；

（四）监事会提议时；（六）二分之一以上外部董事

（五）公司党委提议时；提议时。

（六）二分之一以上外部董事提议时。

73第一百三十条第一百三十五条

除本章程第一百三十二条规除本章程第一百三十六条规定

定的情形之外，董事会会议应有的情形之外，董事会会议应有过半过半数的董事出席方可举行。公数的董事出席方可举行。公司纪委司纪委书记可列席董事会会议。书记可列席董事会会议。董事会作董事会作出决议，必须经全体董出决议，应当经全体董事的过半数事的过半数通过。通过。

董事会决议的表决，实行一董事会决议的表决，应当一人人一票。一票。

董事会会议与公司党委意见董事会会议与公司党委意见建

建议不一致，董事会决议有效。议不一致，董事会决议有效。公司公司党委认为有必要时，可以向党委认为有必要时，可以向上级党上级党委或股东大会报告。委或股东会报告。

74新增第三节独立董事

51第一百四十一条

独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本

章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股

东、实际控制人任职的人员；

52（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具

有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和

53其他有关规定，具备担任上市公司

董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、

勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职

54责。

第一百四十五条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对

公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第

三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者

55豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十

五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召

56开提供便利和支持。

75新增第四节董事会专门委员会

第一百四十八条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。主要负责研究以下事项：

（一）指导企业风险管理体系、内

部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系建设及督促其有效实施和监控评价；

（二）督导内部审计制度的制订及实施，并对相关制度及其执行情况进行检查和评估；

（三）审核企业的财务报告、审议企业的会计政策及其变动并向董事会提出意见；

（四）审核年度审计计划和重点审计任务，研究重大审计结论和整改工作，推动审计成果运用；

（五）评价审计内部机构工作成效，向董事会提出调整审计部门负责人的建议；

（六）向董事会提出聘用或者解聘会计师事务所及其报酬的建议；

（七）与外部审计机构保持良好沟通；

（八）检查公司贯彻执行有关法律

57法规和规章制度的情况；

（九）检查董事会决议执行情况；

（十）检查董事会授权运行情况；

（十一）对公司高级管理人员的经营管理行为进行监督及提出问责建议；

（十二）督促公司整改落实审计、专项监督检查等发现的问题；

（十三）按规定督促落实投资项目后评价工作；

（十四）对所发现的重大问题和重

大异常情况，及时向董事会报告等。

第一百四十九条审计委员会成员由三至五名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，不得与公司存在任何可能影响其独立客

观判断的关系，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百五十条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

58（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

59第一百五十二条

公司董事会设置提名委员会、

薪酬与考核委员会、战略委员会等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条

提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

60支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十五条

战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须

经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的

61重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

76第一百三十六条第一百五十六条

公司设经理一名，由董事会公司设经理一名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司设副经理若干名（根据公司设副经理若干名（根据公公司生产经营需要），由董事会司生产经营需要），由董事会聘任聘任或解聘。或解聘。

公司经理、副经理、财务总

监、董事会秘书为公司高级管理人员。

77第一百四十四条第一百六十四条

经理工作细则包括下列内经理工作细则包括下列内容：

容：(一)经理会议召开的条件、程

(一)经理会议召开的条件、序和参加的人员；

程序和参加的人员；(二)经理及其他高级管理人员

(二)经理及其他高级管理人各自具体的职责及其分工；

员各自具体的职责及其分工；(三)公司资金、资产运用，签

(三)公司资金、资产运用，订重大合同的权限，以及向董事会

签订重大合同的权限，以及向董的报告制度；

事会、监事会的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事

(四)董事会认为必要的其他项。

事项。

78第一百四十五条第一百六十五条

经理可以在任期届满以前提经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关经理辞职的具体程辞职。有关经理辞职的具体程序和

62序和办法由经理与公司之间的劳办法由经理与公司之间的劳动合同务合同规定。规定。

79第一百四十七条第一百六十七条

公司设董事会秘书负责公公司设董事会秘书负责公司

司股东大会和董事会会议的筹股东会和董事会会议的筹备、文件

备、文件保管以及公司股东资料保管以及公司股东资料管理，办理管理，办理信息披露事务等事宜；信息披露事务等事宜；负责董事会负责董事会与股东、公司党委、与股东、公司党委的日常沟通联系；

监事会的日常沟通联系；负责董负责董事会委托的其他工作。

事会委托的其他工作。董事会秘书应遵守法律、行政董事会秘书应遵守法律、行法规、部门规章及本章程的有关规

政法规、部门规章及本章程的有定。

关规定。

80新增第一百六十八条

高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

81第八章监事会删除

82第一百六十四条第一百七十一条

公司在每一会计年度结束之公司在每一会计年度结束之日日起4个月内向中国证监会和证起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，和证券交易所报送并披露年度报在每一会计年度上半年结束之日告，在每一会计年度上半年结束之起2个月内向中国证监会派出机日起两个月内向中国证监会派出机

63构和证券交易所报送并披露中期构和证券交易所报送并披露中期报报告，在每一会计年度前3个月告。

和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照

内向证券交易所报送并披露季度有关法律、行政法规、中国证监会报告。及证券交易所的规定进行编制。

上述年度报告、中期报告及

季度报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

83第一百六十六条第一百七十三条

公司分配当年税后利润时，公司分配当年税后利润时，应应当提取利润的10%列入公司法当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计积金。公司法定公积金累计额为公额为公司注册资本的50%以上的，司注册资本的50%以上的，可以不再可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补

补以前年度亏损的，在依照前款以前年度亏损的，在依照前款规定规定提取法定公积金之前，应当提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公

公积金后，经股东大会决议，还积金后，经股东会决议，还可以从可以从税后利润中提取任意公积税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，按照股东持有的股后所余税后利润，按照股东持有份比例分配，但本章程规定不按持的股份比例分配，但本章程规定股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司股东大会违反前款规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向公司弥补亏损和提取法定公积金股东分配利润的，股东应当将违反

64之前向股东分配利润的，股东必规定分配的利润退还公司。给公司

须将违反规定分配的利润退还公造成损失的，股东及负有责任的董司。事、高级管理人员应当承担赔偿责公司持有的本公司股份不参任。

与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

84第一百六十七条第一百七十四条

公司的公积金用于弥补公司公司的公积金用于弥补公司的

的亏损、扩大公司生产经营或者亏损、扩大公司生产经营或者转为

转为增加公司资本。但是，资本增加公司资本。

公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用损。任意公积金和法定公积金；仍不能法定公积金转为资本时，所弥补的，可以按照规定使用资本公留存的该项公积金将不少于转增积金。

前公司注册资本的25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的25%。

85第一百六十九条第一百七十六条

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视（一）公司的利润分配应重视对

对投资者的合理投资回报，以可投资者的合理投资回报，以可持续持续发展和维护股东权益为宗发展和维护股东权益为宗旨，公司旨，公司应保持利润分配政策的应保持利润分配政策的连续性与稳连续性与稳定性。定性。

（二）公司可以采取现金、股（二）公司可以采取现金、股票票或者现金与股票相结合的方式或者现金与股票相结合的方式分配分配股利。在公司盈利且现金能股利。在公司盈利且现金能够满足够满足公司持续经营和长期发展公司持续经营和长期发展的前提条

的前提条件下，公司优先采用现件下，公司优先采用现金分红的利

65金分红的利润分配方式。润分配方式。

（三）公司原则上每年度进行（三）公司原则上每年度进行一

一次现金分红，经公司董事会提次现金分红，经公司董事会提议，议，股东大会批准，也可以进行股东会批准，也可以进行中期现金中期现金分红。公司现金分红应分红或一年多次分红。公司现金分同时满足下列条件：红应同时满足下列条件：

（1）公司该年度实现的可分（1）公司该年度实现的可分配配利润（即公司弥补亏损、提取利润（即公司弥补亏损、提取公积公积金后所余的税后利润）为正金后所余的税后利润）为正值；

值；（2）审计机构对公司的该年度

（2）审计机构对公司的该年财务报告出具标准无保留意见的审度财务报告出具标准无保留意见计报告；

的审计报告；（3）公司下一年度无重大投资

（3）公司下一年度无重大投计划或重大现金支出等事项发生

资计划或重大现金支出等事项发（募集资金项目除外）。

生（募集资金项目除外）。（四）公司最近三年以现金方式

（四）公司最近三年以现金方累计分配的利润不少于该三年实现

式累计分配的利润不少于该三年的年均可分配利润的30%；当年未

实现的年均可分配利润的30%；分配的可分配利润可留待下一年度当年未分配的可分配利润可留待进行分配；公司利润分配不得超过

下一年度进行分配；公司利润分累计可分配利润的范围，不得损害配不得超过累计可分配利润的范公司持续经营能力。

围，不得损害公司持续经营能力。（五）公司根据长远和可持续发

（五）公司根据长远和可持续展的实际情况，当公司具备股本扩

发展的实际情况，当公司具备股张能力或遇有新的投资项目，为满本扩张能力或遇有新的投资项足长期发展需要，增强后续发展和目，为满足长期发展需要，增强盈利能力，在项目投资资金需求较后续发展和盈利能力，在项目投大时可采用股票股利。公司采用股资资金需求较大时可采用股票股票股利进行利润分配时，应当综合

66利。公司采用股票股利进行利润考虑公司成长性、每股净资产的摊分配时，应当综合考虑公司成长薄等因素。

性、每股净资产的摊薄等因素。（六）在实际分红时，公司董事

（六）在实际分红时，公司董会应当综合考虑公司所处行业特

事会应当综合考虑公司所处行业点、发展阶段、自身经营模式、盈

特点、发展阶段、自身经营模式、利水平以及是否有重大资金支出安

盈利水平以及是否有重大资金支排等因素，区分下列情形，并按照出安排等因素，区分下列情形，公司章程规定的程序，拟定差异化并按照公司章程规定的程序，拟的利润分配方案：

定差异化的利润分配方案：1、公司发展阶段属成熟期且无

1、公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的，进行利润分

无重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在本次利润分配中润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到80%；

分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有

2、公司发展阶段属成熟期且重大资金支出安排的，进行利润分

有重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在本次利润分配中润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到40%；

分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有

3、公司发展阶段属成长期且重大资金支出安排的，进行利润分

有重大资金支出安排的，进行利配时，现金分红在本次利润分配中润分配时，现金分红在本次利润所占比例最低应达到20%；

分配中所占比例最低应达到20%；公司在实际分红时具体所处阶

公司在实际分红时具体所处段，由公司董事会根据具体情形确阶段，由公司董事会根据具体情定。公司发展阶段不易区分但有重形确定。公司发展阶段不易区分大资金支出安排的，可以按照前项但有重大资金支出安排的，可以规定处理。

按照前项规定处理。（七）公司应当制定年度利润分

（七）公司应当制定年度利润配预案，由董事会结合本章程的规

分配预案，由董事会结合本章程定和公司经营状况拟定。公司董事

67的规定和公司经营状况拟定。公会在利润分配预案拟定过程中，应

司董事会在利润分配预案拟定过当认真研究和论证公司现金分红的程中，应当认真研究和论证公司时机、条件和最低比例、调整的条现金分红的时机、条件和最低比件及其决策程序要求等事宜，并与例、调整的条件及其决策程序要独立董事充分讨论，在考虑对全体求等事宜，并与独立董事、监事股东持续、稳定、科学的回报基础充分讨论，在考虑对全体股东持上形成利润分配预案，经董事会审续、稳定、科学的回报基础上形议通过后提交股东会批准。

成利润分配预案，独立董事应当（八）独立董事可以征集中小股发表独立意见，经董事会审议通东的意见，提出分红提案，并直接过后提交股东大会批准。提交董事会审议。

（八）独立董事可以征集中小（九）股东会对现金分红具体方

股东的意见，提出分红提案，并案进行审议前，应当通过多种渠道直接提交董事会审议。主动与股东特别是中小股东进行沟

（九）股东大会对现金分红具体通和交流，充分听取中小股东的意

方案进行审议前，应当通过多种见和诉求，及时答复中小股东关心渠道主动与股东特别是中小股东的问题。

进行沟通和交流，充分听取中小（十）公司当年盈利而董事会未股东的意见和诉求，及时答复中提出现金分配预案的，应当在年度小股东关心的问题。报告中披露原因并说明用途和使用

（十）公司当年盈利而董事会计划，董事会审议通过后提交股东

未提出现金分配预案的，应当在会审议批准，并由董事会向股东会年度报告中披露原因并说明用途做出说明。

和使用计划，并由独立董事发表（十一）因公司生产经营情况和独立意见，董事会审议通过后提长期发展的需要确需调整利润分配交股东大会审议批准，并由董事政策的，应以保护股东利益为出发会向股东大会做出说明。点，调整后的利润分配政策不得违

（十一）因公司生产经营情况反相关法律法规、规范性文件以及

和长期发展的需要确需调整利润本章程的有关规定，利润分配政策

68分配政策的，应以保护股东利益调整方案需事先征求独立董事的意

为出发点，调整后的利润分配政见，经董事会审议通过后提交股东策不得违反相关法律法规、规范会审议，并经出席股东会的股东所性文件以及本章程的有关规定，持表决权的2/3以上通过。

利润分配政策调整方案需事先征（十二）公司审议利润分配调整

求独立董事和监事会的意见，经方案时，应当通过多种渠道充分听董事会审议通过后提交股东大会取中小股东意见。董事会、独立董审议，独立董事应该发表独立意事和符合一定条件的股东可以向公见，并经出席股东大会的股东所司股东征集其在股东会的投票权。

持表决权的2/3以上通过。（十三）存在股东违规占用公司

（十二）公司审议利润分配调资金情况的，公司应当扣减该股东

整方案时，应当通过多种渠道充所分配的现金红利，以偿还其占用分听取中小股东意见。董事会、的资金。

独立董事和符合一定条件的股东（十四）公司应严格按照有关规可以向公司股东征集其在股东大定在定期报告中详细披露现金分红会的投票权。政策的制定、执行及其它情况。

（十三）存在股东违规占用公

司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十四）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金

分红政策的制定、执行及其它情况。

86第一百七十条第一百七十七条

公司实行内部审计制度，配公司实行内部审计制度，配备备专职审计人员，对公司财务收专职审计人员，对公司财务收支和支和经济活动进行内部审计监经济活动进行内部审计监督。

督。公司内部审计制度经董事会批

69准后实施，并对外披露。

87第一百七十一条删除

公司内部审计制度和审计人

员的职责，应当经董事会批准后实施。

88新增第一百七十八条

公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信

息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十一条

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十二条

70审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十三条

公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

89第一百七十三条第一百八十五条

公司聘用会计师事务所必须公司聘用、解聘会计师事务所，由股东大会决定，董事会不得在经审计委员会全体成员过半数同意股东大会决定前委任会计师事务后提交董事会审议，并由股东会决所。定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

90第一百七十九条第一百九十一条

公司召开股东大会的会议通公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。一经公告，视为所有相关人员收到通知。

91第一百八十一条删除

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真送达、邮寄送达或者电子邮件送达的方式进行。

92第一百八十六条第一百九十七条

公司合并，应当由合并各方公司合并，应当由合并各方签签订合并协议，并编制资产负债订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出财产清单。公司应当自作出合并决合并决议之日起10日内通知债权议之日起10日内通知债权人，并于人，并于30日内在公司指定的信30日内在公司指定的信息披露报纸息披露报纸上公告。债权人自接上或者国家企业信用信息公示系统

71到通知书之日起30日内，未接到公告。债权人自接到通知书之日起

通知书的自公告之日起45日内，30日内，未接到通知书的自公告之可以要求公司清偿债务或者提供日起45日内，可以要求公司清偿债相应的担保。务或者提供相应的担保。

93第一百八十八条第一百九十九条

公司分立，其财产作相应的公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负公司分立，应当编制资产负债债表及财产清单。公司应当自作表及财产清单。公司应当自作出分出分立决议之日起10日内通知债立决议之日起10日内通知债权人，权人，并于30日内在公司指定的并于30日内在公司指定的信息披露信息披露报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

94第一百九十条第二百〇一条

公司需要减少注册资本时，公司需要减少注册资本时，将必须编制资产负债表及财产清编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资决议之日起10日内通知债权人，并本决议之日起10日内通知债权于30日内在公司指定的信息披露报人，并于30日内在公司指定的信纸上或者国家企业信用信息公示系息披露报纸上公告。债权人自接统公告。债权人自接到通知书之日到通知书之日起30日内，未接到起30日内，未接到通知书的自公告通知书的自公告之日起45日内，之日起45日内，有权要求公司清偿有权要求公司清偿债务或者提供债务或者提供相应的担保。

相应的担保。公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不股东持有股份的比例相应减少出资

低于法定的最低限额。额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

95新增第二百〇二条

72公司依照本章程第一百七十四

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百〇三条

违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任

第二百〇四条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

96第一百九十二条第二百〇六条

73公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限(一)本章程规定的营业期限届届满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事由事由出现；出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需(三)因公司合并或者分立需要要解散；解散；

(四)依法被吊销营业执照、(四)依法被吊销营业执照、责责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重(五)公司经营管理发生严重困困难，继续存续会使股东利益受难，继续存续会使股东利益受到重到重大损失，通过其他途径不能大损失，通过其他途径不能解决的，解决的，持有公司全部股东表决持有公司全部股东表决权10%以上权10%以上的股东，可以请求人民的股东，可以请求人民法院解散公法院解散公司。司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

97第一百九十三条第二百〇七条

公司有本章程第一百九十三公司有本章程第二百〇六条第

条第(一)项情形的，可以通过修(一)项、第（二项）情形，且尚未

改本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改依照前款规定修改本章程，本章程而存续。

须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者

持表决权的2/3以上通过。经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

98第一百九十四条第二百〇八条

74公司因本章程第一百九十三公司因本章程第二百〇六条第

条第(一)项、第(二)项、第(四)(一)项、第(二)项、第(四)项、第

项、第(五)项规定而解散的，应(五)项规定而解散的，应当清算。

当在解散事由出现之日起15日内董事为公司清算义务人，应当在解成立清算组，开始清算。清算组散事由出现之日起十五日内组成清由董事或者股东大会确定的人员算组进行清算。

组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是本章算的，债权人可以申请人民法院程另有规定或者股东会决议另选他指定有关人员组成清算组进行清人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

99第一百九十五条第二百〇九条

清算组在清算期间行使下列清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

(一)清理公司财产，分别编(一)清理公司财产，分别编制制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司(三)处理与清算有关的公司未未了结的业务；了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算(四)清缴所欠税款以及清算过过程中产生的税款；程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的(六)分配公司清偿债务后的剩剩余财产；余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼(七)代表公司参与民事诉讼活活动。动。

100第一百九十六条第二百一十条

清算组应当自成立之日起10清算组应当自成立之日起10日

75日内通知债权人，并于60日内在内通知债权人，并于60日内在公司

公司指定的信息披露报纸上公指定的信息披露报纸上或者国家企告。债权人应当自接到通知书之业信用信息公示系统公告。债权人日起30日内，未接到通知书的自应当自接到通知书之日起30日内，公告之日起45日内，向清算组申未接到通知书的自公告之日起45日报其债权。内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权人申报债权，应当说明债债权的有关事项，并提供证明材权的有关事项，并提供证明材料。

料。清算组应当对债权进行登记。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不在申报债权期间，清算组不得得对债权人进行清偿。对债权人进行清偿。

101第一百九十八条第二百一十二条

清算组在清理公司财产、编清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发资产负债表和财产清单后，发现公现公司财产不足清偿债务的，应司财产不足清偿债务的，应当依法当依法向人民法院申请宣告破向人民法院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清公司经人民法院裁定宣告破算组应当将清算事务移交给人民法产后，清算组应当将清算事务移院指定的破产管理人。

交给人民法院。

102第一百九十九条第二百一十三条

公司清算结束后，清算组应公司清算结束后，清算组应当当制作清算报告，报股东大会或制作清算报告，报股东会或者人民者人民法院确认，并报送公司登法院确认，并报送公司登记机关，记机关，申请注销公司登记，公申请注销公司登记。

告公司终止。

103第二百条第二百一十四条

清算组成员应当忠于职守，清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

76清算组成员不得利用职权收清算组成员怠于履行清算职

受贿赂或者其他非法收入，不得责，给公司造成损失的，应当承担侵占公司财产。赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大债权人造成损失的，应当承担赔偿过失给公司或者债权人造成损失责任。

的，应当承担赔偿责任。

104第二百〇六条第二百二十条

释义释义

(一)控股股东，是指其持有(一)控股股东，是指其持有的

的股份占公司股本总额50%以上股份占公司股本总额50%以上的股

的股东；持有股份的比例虽然不东；持有股份的比例虽然不足50%，足50%，但依其持有的股份所享有但依其持有的股份所享有的表决权的表决权已足以对股东大会的决已足以对股东会的决议产生重大影议产生重大影响的股东。响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不(二)实际控制人，是指虽不是

是公司的股东，但通过投资关系、公司的股东，但通过投资关系、协协议或者其他安排，能够实际支议或者其他安排，能够实际支配公配公司行为的人。司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控(三)关联关系，是指公司控股

股股东、实际控制人、董事、监股东、实际控制人、董事、高级管

事、高级管理人员与其直接或者理人员与其直接或者间接控制的企

间接控制的企业之间的关系，以业之间的关系，以及可能导致公司及可能导致公司利益转移的其他利益转移的其他关系。但是，国家关系。但是，国家控股的企业之控股的企业之间不仅因为同受国家间不仅因为同受国家控股而具有控股而具有关联关系。

关联关系。

105第二百一十一条第二百二十五条本章程附件包括《股东大会本章程附件包括《股东会议事议事规则》、《党委会议事规则》、规则》、《党委会议事规则》、《董

77《董事会议事规则》、《监事会事会议事规则》、《资产处置决策议事规则》、《资产处置决策制制度》、《关联交易决策制度》、度》、《关联交易决策制度》、《对外捐赠管理制度》和《累积投《对外捐赠管理制度》和《累积票制度》。上述制度和规则与本章投票制度》。上述制度和规则与程冲突之处以本章程为准。

本章程冲突之处以本章程为准。

除上述条款外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《湖南新五丰股份有限公司章程》其他条款未发生变更。

授权公司经营管理层办理《湖南新五丰股份有限公司章程》相关条款的修改所涉及的工商变更登记事宜。

此预案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2025年6月7日

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