新五丰:招商证券股份有限公司关于湖南新五丰股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见(2)

招商证券股份有限公司

关于湖南新五丰股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之2024年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份有限公司本次重组的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，

对新五丰2024年度（以下简称“本报告期”）募集资金实际存放与使用情况进

行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票

184812797股，发行价为每股人民币8.39元，募集资金总额为人民币

1550579366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22930456.99元后，实际募

1集资金净额为人民币1527648909.84元。

上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，上市公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用和结余情况如下：

项目序号金额（万元）

募集资金净额 A 152764.89

项目投入 B1 89012.41截至期初累计发生额

利息收入净额 B2 308.49

项目投入 C1 9853.88本期发生额

利息收入净额 C2 317.61

项目投入 D1=B1+C1 98866.29截至期末累计发生额

利息收入净额 D2=B2+C2 626.10

应结余募集资金 E=A-D1+D2 54524.70

实际结余募集资金 F 40637.65

差异[注] G=E-F 13887.05

注：募集资金账户实际结余募集资金与应结余募集资金差异13887.05万元，原因系发行费用尚有112.95万元未支付以及公司使用闲置募集资金临时补充流动资金14000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

2为规范公司募集资金管理和使用，公司对本次向特定对象发行股份募集资

金进行了专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-039）、《湖南新五丰股份有限公司关于签署募集资金四方监管协议的公告》（公告编号：2023-048）。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股份收到的募集资金共有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元募集资金开户银行银行账号备注余额

长沙银行股份有限公司汇丰支行8000000872150000062930.47

7319086010108880.00本期注销

招商银行股份有限公司长沙分行

73191147501000024838.55本期开户

中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙9430020101344989031093.96市湘江新区支行

长沙农村商业银行股份有限公司车站820101000040050593093.06北路支行

湖南银行股份有限公司890102110000008221041.28

上海浦东发展银行股份有限公司长沙662100788017000013607640.33湘府支行

合计-40637.65

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表本次向特定对象发行股份募集资金使用情况对照表详见本专项核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

3截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金投资项目

未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

补充流动资金系与日常资金一起投入公司日常经营，该项目无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况表本次向特定对象发行股份募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本专项核查意见附附件2。

公司原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”

投资总额为27314.48万元，原拟投入募集资金27314.48万元。因现阶段生猪育种情况已能满足公司生猪产业链及对原种猪的需求，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了项目推进速度。同时，为匹配新五丰在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，公司将原“湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金变更用于

“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，变更情况如下：

单位：人民币万元原拟投入募集变更后拟投入序号项目名称资金金额募集资金金额

1湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心27314.48-

种猪场建设项目

2郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新-27314.48

质工厂建设项目

合计27314.4827314.48

上述募集资金投资项目的变更不涉及关联交易，公司已于2024年7月3日第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，

2024年第二次临时股东大会、第六届监事会第五次会议均就该议案出具了同意意见。

4由于公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产

24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司已于2024年12月13日第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的预案》，并于2024年12月30日第四次临时股东大会通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

截至2024年12月31日，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至2024年12月31日，公司本次重组向特定对象发行股份募集资金不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用及披露不存在重大问题。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：新五丰2024年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规

的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的其他情形。

5附件1

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额152764.89本年度投入募集资金总额9853.88

变更用途的募集资金总额27314.48

已累计投入募集资金总额98866.29

变更用途的募集资金总额比例17.88%是否已截至期末累计截至期末项目可截至期末是否变更项截至期末承投入金额与承投入进度项目达到本年度行性是承诺投资募集资金承调整后本年度累计投入达到

目（含诺投入金额诺投入金额的（%）预定可使用实现的否发生项目诺投资总额投资总额投入金额金额预计

部分变(1)差额(4)＝状态日期效益重大变

(2)效益

更）(3)＝(2)-(1)(2)/(1)化湖南天心种业有限公该项目已终不适

司会同县广木6000头是27314.48－－－－－－不适用是止用核心种猪场建设项目郴州天心生物科技有不适

限公司年产60万吨猪是－27314.4827314.482591.932591.93-24722.559.492026年4月不适用否用料新质工厂建设项目湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村不适

否14887.8814887.8814887.88－3.60-14884.280.022026年5月不适用否

2400头父系养猪场建用

设项目

7汉寿高新区年产24万75.942024年12不适

否12489.2012489.2012489.204378.069484.56-3004.64不适用否

吨饲料厂建设项目[注1]月用

年产18万吨生猪全价87.342024年12不适

否7886.547886.547886.542389.106888.14-998.40不适用否

配合饲料厂建设项目[注1]月用

湖南天心种业有限公11.44不适

否8497.598497.598497.591.25971.77-7525.822027年3月不适用否

司科技研发中心[注2]用支付本次交易现金对不适

否24789.8024789.8024789.80493.5421983.00-2806.8088.19不适用不适用否价用

补充流动资金、偿还100.29不适

否77134.5156899.4056899.40－56943.2943.89不适用不适用否

贷款[注3]用

合计－173000.00152764.89152764.899853.8898866.29-53898.60－－－－－湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目的预定可使用状态延期至2026年5月，基于生猪行业市场环境变化，为更好的维护公司及股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”的推进速度。由于2023年下半年疫病传染方式发生新的变化，由接触传播扩散到气溶胶传播，公司对原设计方案提质升级，提升空气过滤等级。同时，为进一步落实公司对蓝耳、腹泻等传染疾病防控要求，提升种群性能，增强核心竞争力，公司需严格把控项目整体建设质量，在通风工艺、除臭工艺、防疫安全等方面，公司与行业工艺企业、专家多次沟通调整设计方案，致使项目未达到计划进度原因（分具体项目）工期进度滞后。为尽可能降低投资风险，提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业有限公司会同县杨家渡村2400头父系养猪场建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年5月。

年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目的预定可使用状态延期至2024年12月，由于施工方提供审计结算资料的滞后导致公司审计工作进度滞后。根据目前公司审计进度，年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目无法在原项目达到预定可使用状态日期前完成工程结算工作。为保证充足的结算审计时间，将年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目达到预定可使用状态日期进行延期。截至2024年12月，该项目已结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

8湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目终止系现阶段生猪育种情况已能满

足公司生猪产业链及对原种猪的需求，基于生猪行业环境变化，为更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着审慎和资金效益最大化的原则，及时调整了项目推进速度。同时，为匹配新五丰项目可行性发生重大变化的情况说明公司在郴州市及周边地区生猪产能的饲料配套需求，降低饲料成本，提高募集资金使用效率，将原湖南天心种业有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目募集资金变更用于郴州天心生物

科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目。经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事

会第五次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。

经公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十二次会议审议通过，公司使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金人民币26578.75万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已募集资金投资项目先期投入及置换情况

就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况等进行了鉴证，并已于2023年8月29日出具了《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-387号）。

2024年8月8日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过14000.00万元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（含14000.00万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至

2024年12月31日，公司共使用闲置募集资金临时补充流动资金14000.00万元。

对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况无

注1、公司“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”已达到预定可使用状态，公司将上述募集资金投资项目予以结项。为进一步提高募集资金使用效率、发挥募集资金使用效益、降低公司财务成本，公司将节余募集资金4131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司生产经营活动及业务发展。公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

9注2、湖南天心种业股份有限公司科技研发中心建设项目由数字化中心、培训中心、疫病控制与净化中心、遗传育种中心、猪饲料营养研发中心、生猪养猪工艺研发中心等六个中心板块组成，具有专业性强，结构复杂，布局难度大的特点。公司深刻践行全产业链持续发展理念，在相关行业技术飞速发展的情形下，为适应不断变化的市场形势，满足行业领先的安全环保及自动化等规范要求，提升项目整体建设水平，公司在项目评审、方案优化等前期准备阶段所需时间较长。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究，公司拟对“湖南天心种业股份有限公司科技研发中心”达到预定可使用状态日期由2025年3月延期至2027年3月。公司于2025年3月6日召开了第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

注3、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金投资额，系银行利息收入所致。

10附件2

变更募集资金投资项目情况表

2024年度

编制单位：湖南新五丰股份有限公司金额单位：人民币万元变更后项目截至期末计划实际累计项目达到本年度变更后的项目

本年度投资进度（%）是否达到变更后的项目对应的原项目拟投入募集累计投入金额投入金额预定可使用实现的可行性是否发生

实际投入金额(3)=(2)/(1)预计效益

资金总额(1)(2)状态日期效益重大变化湖南天心种业郴州天心生物科有限公司会同技有限公司年产

县广木600027314.4827314.482591.932591.939.492026年4月不适用不适用否

60万吨猪料新

头核心种猪场质工厂建设项目建设项目

合计－27314.4827314.482591.932591.93－－－－－