招商证券股份有限公司

关于湖南新五丰股份有限公司

使用闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作

为湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“上市公司”、“公司”）2022年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的持续督导独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律

法规及规范性文件的规定，对公司使用闲置募集资金临时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证监会《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，上市公司本次向特定对象发行人民币普通股股票

184812797股，发行价为每股人民币8.39元，募集资金总额为

1550579366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22930456.99元后，实际募

集资金净额为人民币1527648909.84元。

上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

1二、募集资金实际使用情况

截至2025年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元发行名称2023年向特定对象发行股份募集配套资金

募集资金账户余额29899.03募投项目名称募集资金投资金额已使用募集资金金额项目进度郴州天心生物科技有限

公司年产60万吨猪料27314.482618.839.59%新质工厂建设项目湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村

240014887.885.400.04%头父系养猪场建

设项目

汉寿高新区年产24万12489.209484.56已结项吨饲料厂建设项目

年产18万吨生猪全价7886.546888.14已结项配合饲料厂建设项目

湖南天心种业股份有限8497.59983.2411.57%公司科技研发中心

支付本次交易现金对价24789.8021983.0088.68%

补充上市公司及标的公56899.4060946.33107.11%

司流动资金、偿还贷款

合计152764.89102909.50-

注：1、“募集资金账户余额”是指截至2025年12月31日的募集资金银行账户余额，由于公司进行临时性补充流动资金部分的支出金额不会计入已使用募集资金金额，故上述表格中募集资金投资金额与已使用募集资金金额的差额大于募集资金账户余额。

2、2024年7月3日，公司召开第六届董事会第八会议、第六届监事会第五次会议，2024年7月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资金27314.48万元，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。

3、公司于2024年12月13日召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，于2024年12月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金4131.18万元（含利息收入净额，实际转出金额以转出当日银行结

2息余额为准）永久补充流动资金。

4、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于调整后的募集资金

拟投资额，系“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”结项并将节余募集资金补流及银行利息收入所致。

三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

2025年10月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，并审议通过了

《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过21000万元（含21000万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月25日披露的《湖南新五丰股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-052）。

截至本核查意见出具日，前述临时补充流动资金的使用期限尚未到期，该笔资金尚未归还至募集资金专户。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

鉴于当前生猪行业周期性调整及政策变化，为进一步优化募集资金管理、提高募集资金使用效率，同时有效降低公司财务费用，切实维护股东利益，根据公司目前业务发展需要，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用闲置募集资金不超过9000万元（含9000万元）用于临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，仅限用于与公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接方式安排用于新股配售、申购，亦不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等金融产品的交易。本次资金使用将通过募集资金专户规范实施，不存在改变募集资金原定用途的情形，且不会对公司募集资金投资计划的正常推进产生任何影响。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

2026年1月19日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了

3《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。公司本次使用闲置募集

资金临时补充流动资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：新五丰本次使用闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，严格遵守了《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2025年5月修订)》等相关规定及公司内部管理制度，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

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