招商证券股份有限公司

关于湖南新五丰股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖南新五丰股份

有限公司（以下简称“公司”）2023年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等法规及公司制

度的相关规定，对公司部分募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南新五丰股份有限公司向湖南省现代农业产业控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕3238号）核准，公司非公开发行股份募集配套资金不超过人民币177000万元。本次发行募集资金总额为人民币1550579366.83元，扣除不含税的发行费用人民币22930456.99元后，实际募集资金净额为人民币1527648909.84元，将用于本次重组中相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。

上述募集资金已于2023年6月20日全部到账，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《湖南新五丰股份有限公司发行人民币普通股实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000353号）。

为规范公司募集资金管理和使用，公司已对募集资金进行专户存储管理，与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》，并对子公司实施募集资金投资项目的相关专户与子公司、独立财务顾问、存放募集

资金专户监管的商业银行签订了《募集资金四方监管协议》。

1二、募投项目及募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司本次向特定对象发行股份募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元截至2025年12月项目名称募集资金投资额项目进度

31日累计投入金额

郴州天心生物科技有限公司年产60万吨

27314.482618.839.59%

猪料新质工厂建设项目[注1]湖南天心种业股份有限公司会同县杨家

14887.885.400.04%

渡村2400头父系养猪场建设项目汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目

12489.209484.56已结项

[注2]年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项

7886.546888.14已结项

目[注2]湖南天心种业股份有限公司科技研发中

8497.59983.2411.57%

心

支付本次交易现金对价24789.8021983.0088.68%

补充上市公司及标的公司流动资金、偿还

56899.4060946.33107.11%

贷款[注3]

合计152764.89102909.50-

注1：2024年7月3日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，2024年7月19日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将“湖南天心种业股份有限公司会同县广木6000头核心种猪场建设项目”募集资金专户中的全部剩余资

金27314.48万元，变更为用于“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”。

注2：2024年12月13日，公司召开了第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第八次会议，2024年12月30日，公司召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”、“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

注3：补充上市公司及标的公司流动资金、偿还贷款累计投入金额大于募集资金投资额，系“年产18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目”“汉寿高新区年产24万吨饲料厂建设项目”结项并将节余募集资金补流及银行利息收入所致。

三、本次募投项目延期具体情况及原因

（一）募投项目延期的具体情况

公司结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式和投资规模均不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

2项目达到预定可使用状态项目达到预定可使用状态

项目名称日期（调整前）日期（调整后）郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建2026年4月2028年4月设项目

（二）募投项目延期的原因郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目实际投资进

度较原计划延后，主要系前期项目建设工程规划许可证办理、施工图审查的耗时超预期，叠加生产线设计系统性优化调整，共同影响了项目推进节奏。同时，2025年国内生猪行业进入周期性下行阶段，叠加国家生猪产能调控政策影响，饲料市场需求出现阶段性变化。为避免新增饲料产能与实际需求产生错配，公司结合郴州及周边区域养殖端需求变化，对项目建设节奏进行了审慎的战略调整。为提升募集资金使用效率，秉承公司稳健经营的发展策略，经审慎研究论证，公司拟将“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”达到预定可使用状态得日期由2026年4月延期至2028年4月。

（三）关于本次延期项目继续实施的重新论证情况根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》相关规定，公司对上述项目进行了重新论证，具体如下：

1、项目实施的必要性

郴州地区作为公司在湖南省内养殖布局的重点密集区域，公司规划在当地构建饲料生产、生猪养殖、屠宰加工一体化的生猪全产业链。建设“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”，能够精准匹配公司在郴州市及周边区域生猪产能的配套饲料需求，进一步降低公司整体饲料生产与跨区域运输成本，助力完善区域性生猪全产业链搭建。项目建成后将主要供应公司自有猪场，全力助推养殖端增效降本，切实提升公司整体抗风险能力与行业核心竞争力，符合公司长远发展战略布局。

2、项目实施的可行性

3一是公司拥有专业的饲料生产、技术研发及运营管理团队，人才配置可充分

保障项目建设与后续投产运营；二是本项目已完成郴州市苏仙区发展和改革局备

案、环评批复、建设工程规划许可证等全部前置审批手续以及各项前期筹备工作，满足项目建设实施条件；三是公司长期深耕生猪全产业链布局，已顺利实施多个饲料厂项目，积累了成熟的饲料厂建设、生产及运营管理经验；四是区域产业协同基础稳固，依托郴州区域现有养殖基地布局，区域产业链配套完善，可实现饲料就地生产、就近供应，为项目实施提供给坚实支撑。

3、重新论证结论经重新论证，公司认为“郴州天心生物科技有限公司年产60万吨猪料新质工厂建设项目”具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施该募集资金投资项目，同时密切关注相关环境变化并对募集资金投资进行适时安排。

（四）保障募投项目延期后按期完成的措施

1、公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》

《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关规定，加强对募投项目的监督管理，建立月度台账，及时对募集资金使用进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效。

2、在充分考虑到工期、资源、人员等因素下，合理安排施工进度计划，明

确牵头人及具体责任人，实行“日跟踪、周调度、月考核”督办机制。制定详细的推进计划，确保施工进度的按期推进。

3、项目实施单位负责募投项目的跟踪和协调工作，积极调配人员、优化资源配置，在保证项目建设工程质量的前提下，严格监督募投项目的进展。建立内部跟踪和反馈机制，定期汇报募投项目情况，通过周会、月会等形式统筹解决影响募投项目实施进展的问题，确保募投项目质量、安全、进度和经济效益可控，推进募投项目按期完成。

4四、本次募投项目延期对公司的影响

本次募集资金项目延期是公司根据项目实际建设情况做出的调整，仅涉及募集资金项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及募集资金项目投资内容、投资总额和实施主体的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募集资金投资项目进行延期调整，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，符合公司经营发展需要。

五、本次募投项目延期相关的审议程序

2026年4月26日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议暨2025年董

事会年度会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的前提下，根据募投项目建设的实际进度，结合公司整体经营发展规划，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。

六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：

1、公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会审议通过，符

合《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关规定的要求。

2、公司本次对部分募集资金投资项目延期的决定是管理层充分考虑自身经

营的实际情况、市场状况并根据目前募集资金投资项目实际进展情况而实施，符合公司发展的实际需要。此次调整未改变项目实施主体、建设内容、实施方式及投资规模，不属于募集资金投资项目的实质性变更。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，不存在损害全体股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。

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