健民药业集团股份有限公司关联交易管理办法

（2022年修订稿，尚需股东大会批准）

第一章总则

第一条为规范健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易活动，保

证公司与各关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件和《健民药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以

下原则：

（一）诚实信用；

（二）关联交易应在真实公允的基础上进行；

（三）切实履行关联交易信息披露的有关规定；

（四）关联董事和关联股东在审议与之相关的关联交易的董事会或股东大会上应当回避表决，也不得代其他董事或股东行使表决权；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请中介机构发表意见和报告。

第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法性、必要

性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四条公司董事会履行关联交易的控制和日常管理职责，公司董事会办公室为负责关联交易的日常办事机构。

第二章关联人及关联交易认定

第五条公司关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

1（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司、公司控股子公司、公司控制的其

他主体以外的法人或其他组织；

（三）关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

(四)本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人、为公司的关联人。

中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据

实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第六条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之

间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

2（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动

人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易的决策程序

第九条除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及

时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

第十条除十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应当按照本办法第三十条规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本办法第二十一条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额度达到第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者根据《公司章程》及其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关的审计或者评估的要求。

第十一条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交

3易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十三条公司不得为第五条规定的关联人提供财务资助，但向非公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

4第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，

还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适

用第九条、第十条的规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按以下标准，适用

披露标准或者股东大会审议标准：

（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴

出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用披露或股东大会审议规定；

（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥

有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用披露或股东大会审议规定；

（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用披露或股东大会审议规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条

件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用披露标准或者股东大会审议标准。

第十八条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用披露及股东大会审议的规定。已经按照第九条、第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资

产30%的，除应当披露并参照第三十条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分

别适用披露标准或者股东大会审议标准：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以

对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用披露标准或者股东大会审议标准。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十一条公司与关联人发生第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行

过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程

序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实

际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

6（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章

的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第五条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

第四章关联交易的信息披露

第二十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的

投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。

第二十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放

弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财

7务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十六条公司与关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。

第二十七条公司对日常关联交易进行预计时，应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到相关披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

第二十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用于实际执行超出预计额度的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易不合并计算。

第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人

委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用相关规定。

第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到相关披露标准，且关联交易标的为公

司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司发生交易达到相关披露标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交

易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人

及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在

8相关交易实施完成前解决。

第三十三条公司与关联人进行本办法所述的关联交易，达到披露标准的应当按照《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定披露相关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有

关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第三十四条公司董事会秘书负责记录、报告和披露关联交易信息。公司有关人员（包括但不限于下列人员）知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易时，须第一时间将关联交易详细内容报告公司董事会秘书：

（一）公司董事、监事和高级管理人员；

（二）公司各部门负责人；

（三）关联法人的负责人；

（四）关联自然人；

（五）其他知晓公司发生或可能发生本办法所称关联交易信息的人员。

（六）审计委员会应对总裁和分管财务工作的负责人签署的包含关联交易情况的定期

财务报告进行审阅，并报董事会审议。

第三十五条在关联交易谈判期间，如果公司股票价格因市场对该关联交易的传闻或报

道而发生较大波动，公司应当立即向上海证券交易所报告并公告。

第五章附则

第三十六条本办法所称“以上”均含本数；“不足”、“超过”均不含本数。

第三十七条本办法未尽事宜或本办法与不时颁布的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定冲突的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十八条本办法由公司董事会负责制定、解释和修改。

第三十九条本办法自股东大会审议通过之日起生效并实施。

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