健民药业集团股份有限公司

监事会议事规则

(本规则尚需股东大会批准)

第一章总则

第一条为保障监事会依法独立行使监督权，确保股东的整体利益和公司的发展，规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，现依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《健民药业集团股份有限公司章程》及其他有

关法律法规规定，制定本规则。

第二条公司设立监事会，根据法律法规及《公司章程》的规定行使监督职能。监事会

设监事会主席，作为监事会的召集人。

第三条监事会依法对公司的董事、高级管理人员及公司的经营活动实施监督，维护公司和股东的合法权益。

第二章监事会的组成与职权

第四条监事会由5名监事组成，其中股东代表担任的监事3人、公司职工代表担任的监事2人。监事会设监事会召集人1名即监事会主席，由监事会选举产生。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

第五条监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验，以及独立、有效履职

所需的判断、监督能力。

公司董事和高级管理人员不得兼任公司监事。

监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施以及被中国证监会认定为不适当人选，期

1限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事在任职期间出现本条所列情形的，监事会应提请股东大会或职工代表大会等解除其职务。

第六条监事由股东代表和公司职工代表担任。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或者更换。

第七条监事每届任期三年，连选可以连任。监事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

第八条监事会的职权

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第九条监事会主席行使以下职权：

（一）召集和主持监事会议；

（二）组织履行监事会的职责；

（三）审定、签署监事会报告和其他重要文件；

（四）代表监事会向股东大会报告工作；

2（五）《公司章程》规定的其他职责。

第十条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公

司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用应由公司承担。

第十二条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，加强对法律、法规、规章的学习，注重调查研究，履行诚信和勤勉的义务，提高自身的工作能力。

第十三条监事连续二次未亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条监事会设监事会办公室，负责保管监事会印章、监事会资料，记录监事会纪

要及档案，处理监事会日常事务。

监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第三章监事会会议的召开程序

第一节会议的召开方式

第十五条监事会会议以现场或通讯方式召开，每年召开二次定期会议。分别在公司公

布上一年年度报告、中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。以通讯方式召开时，监事应当将其对审议事项的书面意见和表决意见在签字确认后传真至监事会召集人。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和

要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十六条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集

会议提案，必要时可向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，应当说明监事

3会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员履职行为的监督而非公司经营管理的决策。

第十七条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议监事的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议监事的联系方式和提议日期等。

监事会主席收到监事的书面提议后三日内应当发出召开监事会临时会议的通知。

第二节会议的通知

第十八条监事会定期会议召开十日前、临时会议召开三日前将监事会会议通知通过直

接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话、短信等进行确认，监事已出席会议的，视作其已收到会议通知。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话等快捷方式发出会议通知，不受上述时间及方式限制，但召集人应当在会议上做出说明。

第十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的召开的时间、地点、方式等；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人或其书面提议，未具体说明的默认为监事会主席；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

紧急会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第三节会议的出席

第二十条监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。

4第二十一条监事会会议在审议有关议案和报告时，可要求公司董事、总裁及其他高级

管理人员、内部及外部审计人员，以及其他监事会认为必要的人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。

第四节会议的召开

第二十二条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

第二十三条会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十四条监事会会议实行一人一票制，以记名和书面投票方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第二十五条监事会对重大事项可在监事会决议的基础上形成《监事会意见书》等文件，提交股东大会、董事会或总裁班子。

第二十六条监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第二十七条与监事会会议表决事项有直接利害关系的监事，应回避表决。

第二十八条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下

内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

5（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。

与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录所载内容。

第二十九条监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿（若有）、会议

录音资料（若有）、表决票、会议记录、决议公告等，由专人负责保管。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第三十条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。

第四章监事会决议的执行和反馈

第三十一条监事会作出的决议，如涉及提议召开临时董事会、临时股东大会或向股东

大会提出议案的，应在规定时间内，以书面形式向董事会、股东大会提交会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

第三十二条监事应当督促有关人员或部门落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报决议的执行情况。

第五章附则

第三十三条公司监事会可根据本议事规则制定工作细则。

第三十四条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。

第三十五条本规则与国家相关法律、法规及公司章程抵触时，应及时进行修订，由监事会提交股东大会审议批准。

第三十六条本规则解释权属公司监事会。

第三十七条本规则自股东大会通过之日起执行。

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