健民药业集团股份有限公司章程修订对照表

修订前修订后修订说明

第四十三条（八）保证公司资产完第四十三条（八）保证公司资产完整、《上市公整、人员独立、财务独立、机构独立人员独立、财务独立、机构独立和业务独司治理准

和业务独立，不得以任何方式影响公立，不得以任何方式影响公司的独立性；则》司的独立性。不得干预公司高级管理人员的选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第四十九条公司住所地或者召集人第四十九条股东会将设置会场，以现场《上市公决定的其它明确地点；以现场会议形会议与网络投票相结合的方式召开；本公司治理准式召开，公司还将提供网络投票的方司召开股东会现场会议的地点为公司住所则》式为股东提供便利。地或者召集人决定的其他地点，其他地点（其他内容不变）的选择应当便于股东参加。

（其他内容不变）

第一百〇二条董事应当遵守法律、行第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程的规定，对公司负有规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，勤勉义务，执行职务应当为公司的最执行职务应当为公司的最大利益尽到管理大利益尽到管理者通常应有的合理注者通常应有的合理注意。董事应当保证有意。足够的时间和精力履行其应尽的职责。

董事对公司还负有下列勤勉义务：董事审议提交董事会决策的事项时，应当（其他内容不变）充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、

材料是否充足、表决程序是否合法等，董事对公司还负有下列勤勉义务：

（其他内容不变）第一百零四条公司建立董事离职管第一百零五条公司建立董事离职管理制《上市公理制度，明确对未履行完毕的公开承度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其司治理准诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞则》措施。董事辞职生效或者任期届满，职生效或者任期届满，应向董事会办妥所应向董事会办妥所有移交手续，其对有移交手续，其对公司和股东承担的忠实公司和股东承担的忠实义务，在任期义务，在任期结束后并不当然解除，在本结束后并不当然解除，在本章程规定章程规定的合理期限内仍然有效。董事离的合理期限内仍然有效。董事在任职职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

期间因执行职务而应承担的责任，不董事在任职期间因执行职务而应承担的责因离任而免除或者终止。其对公司商任，不因离任而免除或者终止。其对公司业秘密保密的义务在其任职结束后仍商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然然有效，直至该秘密成为公开信息；有效，直至该秘密成为公开信息；其他义其他义务的持续期间应当根据公平的务的持续期间应当根据公平的原则决定，原则决定，视事件发生与离任之间时视事件发生与离任之间时间的长短，以及间的长短，以及与公司的关系在何种与公司的关系在何种情况和条件下结束而情况和条件下结束而定。定。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为等进行审查。

第一百零七条董事执行公司职务时第一百零八条董事执行公司职务时违反《上市公违反法律、行政法规、部门规章或者法律、行政法规、部门规章或者本章程的司治理准本章程的规定，给公司造成损失的，规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿则》应当承担赔偿责任。责任。公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百二十二条董事会会议，应由第一百二十二条董事会会议，应由董事《上市公董事本人出席；董事因故不能出席，本人出席；董事因故不能出席，可以书面司治理准可以书面委托其他董事代为出席，委委托其他董事代为出席，委托书中应载明则》托书中应载明代理人的姓名，代理事代理人的姓名，代理事项、授权范围和有项、授权范围和有效期限，并由委托效期限，并由委托人签名或者盖章。代为人签名或者盖章。代为出席会议的董出席会议的董事应当在授权范围内行使董事应当在授权范围内行使董事的权事的权利，委托人应当独立承担责任，独利。董事未出席董事会会议，亦未委立董事不得委托非独立董事代为投票。董托代表出席的，视为放弃在该次会议事未出席董事会会议，亦未委托代表出席上的投票权。的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条独立董事应按照法第一百二十六条独立董事应按照法律、《上市公律、行政法规、中国证监会、证券交行政法规、中国证监会、证券交易所和本司治理准易所和本章程的规定，认真履行职责，章程的规定履行董事职责和义务，充分了则》在董事会中发挥参与决策、监督制衡、解公司经营运作情况和董事会议题内容，专业咨询作用，维护公司整体利益，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专保护中小股东合法权益。业咨询作用，维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成

重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

新增第一百四十条公司高级管理人员包括总

裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管理人员。

第一百四十七条公司设董事会秘第一百五十条公司设董事会秘书，负责书，负责公司股东会和董事会会议的公司股东会和董事会会议的筹备、文件保筹备、文件保管以及公司股东资料管管以及公司股东资料管理，办理信息披露理，办理信息披露事务等事宜。董事事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘会秘书应遵守法律、行政法规、部门书应遵守法律、行政法规、部门规章及本规章及本章程的有关规定。章程的有关规定。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百四十八条高级管理人员执行第一百五十一条高级管理人员执行公司《上市公公司职务时违反法律、行政法规、部职务时违反法律、行政法规、部门规章或司治理准门规章或者本章程的规定，给公司造者本章程的规定，给公司造成损失的，应则》成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

《公司章程》中关于“董事会审计委员会”的名称，修订为“董事会审计与风险控制委员会”。