健民药业集团股份有限公司

杨智独立董事2025年述职报告

本人作为公司第十届及第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规

要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在医药制造与研发领域的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将2025年履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人杨智，药学硕士，研究员，执业中药师。从事中药天然药物研究化学成分及质量标准研究10年，长期从事国家生物医药科技项目管理工作，包括国家新药基金项目管理、国家科技攻关及国家科技支撑计划中医药项目、国家创新药物研究重大专项以及国家重点研发计划中医药现代化研究项目等。曾任中国中医研究院（现中国中医科学院）副研究员，科技部生命科学技术发展中心任副研究员，中国21世纪议程管理中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任副处长、研究员，中国生物技术发展中心任研究员。现任中药协会中药经典名方专业委员会副主委，茯苓专业委员会副主委。

本人担任上市公司的独立董事数量为2家，除本公司独立董事外，还担任昆药集团股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主

要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；

2.本人属于医药行业方面的专业人士，具有较好的职业背景，能够对公司药品

研发、生产、技术改进等方面给予专业指导，帮助公司解决研发过程中遇到的困难与问题，促进公司医药制造核心业务的健康发展；本人在上市公司独立董事工作方

1面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风

险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；

综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2026年3月19日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席的会议情况

1.董事会

2025年公司召开11次董事会，审议50项议案，本人亲自出席了上述董事会，董

事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和中药研发领域的经验，对公司本年度审议的车间改造升级、董事会换届选举、薪酬待遇等各方面，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的50项议案均投了“同意”票。

本人认为2025年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2025年董事会的各项决议提出异议。

2.独立董事专门会议

2025年3月20日召开第十届董事会第三次独立董事专门会议，会议由李曙衢独立董事主持。本次会议审议了2024年独立董事述职报告，审查了公司2024年度担保事项及资金占用情况以及2024年年报董事会召开程序合规性、资料完备性等。2026年3月19日召开了第十一届董事会第一次独立董事专门会议，会议由辛金国独立董事主持，本次会议审查了公司利润分配方案、内部控制情况、年度担保情况、资金占用情况等年度重大事项，切实履行对中小投资者权益保护的相关责任，践行监督与制衡作用。

3.董事会专门委员会

本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，在报告期内召集并主持薪酬与考核委员会6次，审议通过10项议案；报告期内薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，制定了2025年公司总裁班子经营绩效责任书、财务总监绩效责任书、薪酬管理制度，并根据公司薪酬管理制度优化了公司薪酬政策和激励机制，

2推进公司管理层激励体系的持续完善。

本人担任公司董事会提名委员会委员，报告期内亲自出席了提名委员会会议2次，审议通过7项议案。对公司董事会换届选举、高级管理人员续聘等进行审查，重点对董事及高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、职业操守、合规诚信及独立性

等方面的核查，确保候选人遴选程序规范、资格条件合规，进一步完善公司治理结构、优化董事会及经营管理层组成。

本人担任董事会审计委员会委员，报告期内亲自出席了6次审计委员会，审议通过11项议案，审查了公司担保及资金占用情况、定期报告、内部审计及内控等事项，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。

4.股东会

2025年，公司召开了2024年年度股东会和一次临时股东会，本人通过视频会议

的方式出席了上述股东会，与股东进行充分沟通与交流，听取股东特别是中小股东的意见和建议，进一步改进并提高工作水平和效率。

2025年公司股东会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

本人没有提议召开股东会的情况。

（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况

1.年度审计工作

本人与其他独立董事一起重点关注公司年度审计工作的开展，在2025年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2026年3月5日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人与其他独立董事、审计委员会一同重点审查了公司资产负债表、利润表及现金流量表的变动项目，并要求会计师就变动的原因进行了分析和说明；就目前审计尚未解决的事项进行了询问，并协助会计师事务所推进审计进度，确保会计师事务所按时、按质完成公司年度审计工作。

2.现场考察工作

32025年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况、

内审工作开展等情况，通过现场董事会及工作出差期间，对公司开展实地调研，报告期内重点考察了公司智能制造建设情况，涵盖提取车间、综合制剂车间、原辅包智能仓库、湖北晴川公司、中医馆煎药中心、中医药文化传承中心等项目，围绕人工智能、数字化转型、AI及机器人在医药制造领域的应用等方向进行深入交流探讨，持续为公司高质量、健康发展贡献力量。

作为长期从事中药标准研究及国家生物医药科技项目管理方面工作的专业人士，本人积极与公司研发、质量相关负责人进行交流和探讨，对公司提出了积极的发展建议：

一是积极响应国家全链条创新政策导向，立足儿科中成药、特色中药、慢性病老年病三大核心领域，构建梯队化、差异化的研发产品管线；以临床应用价值为基础，严格按照“三结合”审评体系，加快院内制剂、经典名方转化与中药创新药研发。

二是围绕龙牡壮骨颗粒等优势大品种开展二次开发与循证研究，增强产品临床应用基础，拓展适应症，提升产品竞争力。

三是规范科研项目管理，强化产学研用协同创新，建立与高校、科研院所、临床机构的常态化合作机制，借助外部科研力量加快创新成果转化和技术协同，提升研发效率。

四是进一步完善研发创新激励机制与高层次人才引进机制，建立与研发里程碑、临床进展、注册获批、成果转化效益挂钩的中长期激励体系，充分激发科研人员积极性与创造性。

综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。

（三）在保护公司中小股东方面所做的工作

本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。2025年，本人会同其他独立董事（以下简称：独立董事或我们）从维护公司及公司中小股东利益出发，加

4强对公司关联交易、担保及资金占用、募集资金使用、现金分红等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：

1.关联交易情况

报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股东及其关联方开展的业务往来，2025年公司实际发生关联交易153.94万元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长审批后执行。

2.对外担保及资金占用情况

我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2026年3月19日召开第十一届董事会第一次独立董事专项会议，对2025年度担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：

截至2025年12月31日，公司对子公司担保总额度为28100万元，实际担保额为

13465.44万元，未有其他担保行为发生。

单位：万元被担保子公司名称担保额度担保余额金融机构

5000.000.00中信银行

武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

2500.00357.00交通银行

5600.005516.44浙商银行资产池

健民药业集团广东福高药业有限责任公司

5000.004155.00兴业银行

健民集团叶开泰国药（随州）有限公司10000.003437.00中信银行

合计28100.0013465.44

3.募集资金的使用情况

2004年公司首发募集资金总额40600万元，扣除发行费用后募集资金净额

39074.18万元，募集资金本金已按规定及披露用途全部使用完毕。2025年6月23日，

公司尚余募集资金滚存的利息收益12548849.16元，占公司募集资金总额的3.09%。

考虑到募集资金项目建设已完毕，公司根据上海证券交易所募集资金管理相关规定及公司《募集资金管理办法》规定，将上述未使用的募集资金滚存利息收益全部补充流动资金。

4.董事、高级管理人员选举以及薪酬情况

5（1）重大人事任免情况

2025年公司完成了董事会换届和高级管理人员的续聘，公司第十届董事会提名

委员会对第十一届董事会成员候选人的职业背景、专业能力和综合素质、身体状况

等进行了核查，并将核查结果提交第十届董事会第三十七次会议，作为董事会决策的依据，相关情况在董事会换届相关公告中进行了披露，并向2025年第一次临时股东会进行了说明。公司第十一届提名委员会第一次会议对公司拟续聘的高级管理人员的履职情况、任期内的敬业爱岗情况及个人绩效情况进行了评定，并将同意续聘的相关意见提交第十一届董事会第一次会议，相关意见与董事会决议一同进行了公告。

（2）董事和高管薪酬情况

第十届董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结

合行业状况和公司实际，拟定了《公司主要经营团队2025年绩效责任书》《公司财务总监2025年绩效责任书》及修订了《董事薪酬管理制度》，分别经第十届董事会

第三十三次会议、2025年第一次临时股东会审议通过后执行。第十一届董事会薪酬

与考核委员会根据公司董事、高级管理人员薪酬制度约定和股东会授权，制定了第十一届董事会董事长的薪酬标准和绩效奖励方案，高级管理人员的绩效奖励方案等，进一步完善新治理体系下公司核心管理人才的激励与约束机制，吸引和留住人才。

我们认为公司相关人员的薪酬标准及考核办法的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

5.聘任或者更换会计师事务所情况公司2025年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2025年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2025年及2025年年审期间未有更换会计师事务所的情况。

6.现金分红及其他投资者回报情况

2025年，经2024年年度股东会批准，公司2024年度分配方案为：以利润分配实

施公告确定的股权登记日的总股本153398600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），共计派发现金红利138058740元。独立董事对该利润分配方

6案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2025年4月30日公司完成了本次

利润分配方案的实施工作。

7.公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，以往年度的承诺均已履行完毕。2025年没有新增及持续到

2025年的承诺情形。

8.信息披露的执行情况

在2025年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规

定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2025年共披露信息79份，其中定期报告4份，临时公告38份，规范性文件37份，公司信息披露工作获得上交所评价为B。

9.内部控制的执行情况

2025年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，

规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2025年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2025年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、与中小股东的沟通交流情况

本人保持与中小投资者的沟通与交流，2025年本人出席了公司2024年年度业绩说明会、半年度业绩说明会、三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了每一次股东会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种途径与本人保持联系，具体联系方式如下：

独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com

投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com

公司投资者热线及传真：027-84523350

7四、总体评价和工作计划

2025年，公司董事会运作规范，对外投资、现金分红等重要事项的开展符合企

业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

2026年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，以诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。

健民药业集团股份有限公司独立董事杨智

二〇二六年三月十九日

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