健民药业集团股份有限公司

辛金国独立董事2025年述职报告

本人作为公司第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，以促进公司规范运作、切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为宗旨，忠实、勤勉地履行职责，有效发挥本人在会计等方面的专业特长，持续促进公司健康、快速、稳定发展，现将

2025年履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人辛金国，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。本人从事与会计学、审计学有关的研究与教学30余年，曾主持国家社科基金重点课题、国家自然科学基金、国家社科基金重点课题重大招标子课题、浙江省社科基金课题与浙江自然科学基金课题等15项省部级以上课题，具有深厚的理论积淀与学术研究成果。历任杭州电子工业学院工商管理学院副院长、财经学院副院长、管理学院副院长等职位，杭州电子科技大学浙江省信息化与经济社会发展研究中心主任、教授，现任杭州电子科技大学信息工程学院特聘教授和浙江越秀外国语学院教授。

本人担任上市公司的独立董事数量为2家，除本公司独立董事外，还担任昆药集团股份有限公司的独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人按照《上市公司独立董事管理办法》的要求，就本人、配偶、子女及主

要社会关系工作情况、持有公司股票情况、重大业务往来公司情况等进行自查，经自查，本人均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任上市公司独立董事所列的相关情形；

2.本人属于会计专业方面的资深人士，具有较好的职业背景，能够对公司内部

控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加

1科学；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定；

综上所述，本人不存在影响独立性的情况，2026年3月19日公司董事会就本人的独立性进行审查，认为本人符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事工作制度》的任职要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席的会议情况

1.董事会

本人自2025年7月30日起担任公司第十一届董事会独立董事，本年度应出席董事会4次，亲自出席4次，共审议通过了13项议案。董事会上本人认真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长和经验，对公司本年度审议的事项，结合行业特点作出了客观、公正的判断，对本年度董事会审议的13项议案均投了“同意”票。

本人认为2025年公司董事会召集和召开程序均符合《公司法》和《公司章程》

的有关规定，资料准备充分、完整，本人没有对公司2025年董事会的各项决议提出异议。

2.董事会专门委员会

2025年共召开6次董事会审计委员会，审议通过11项议案。本人在担任公司第十

一届董事会审计委员会主任委员期内召集了3次审计委员会，审议通过3项议案，审查了公司财务总监聘任、财务报告等事项，在闭会期间对接了年审工作，并对公司重大事项进展，内控及内审工作等进行了督促，未发现有损害公司、公司中小股东利益的情形。

2025年共召集2次董事会提名委员会，审议通过7项议案。本人担任公司第十一

届董事会提名委员会委员期间亲自出席了1次提名委员会会议，审议通过5项议案，对公司董事会高级管理人员续聘进行审查，重点对高级管理人员候选人的任职资格、专业能力、职业操守、合规诚信及独立性等方面的核查，确保候选人遴选程序规范、资格条件合规，进一步完善公司治理结构、优化董事会及经营管理层组成。

2025年共召集6次董事会薪酬与考核委员会，审议通过10项议案。本人担任公司

2第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内亲自出席了3次薪酬与考核委员会会议，审议通过4项议案；2025年薪酬与考核委员会委员根据行业情况，结合公司发展规划，优化了公司薪酬政策和激励机制，推进公司管理层激励体系的持续完善。

3.股东会

公司召开的2025年第一次临时股东会，会议就选举第十一届董事会成员等事项进行了表决，本人作为独立董事候选人亲自参加会议并接受股东的质询，听取股东的意见和建议，有助于提升未来作为公司独立董事的工作能力和效率。

2025年公司股东会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，

本人没有提议召开股东会的情况。

（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况

1.内审工作

自2025年7月30日起，本人担任公司第十一届董事会审计委员会主任，牵头并协同审计委员会全体委员，认真履行审计监督职责，有序推进内部控制建设、内部审计监督及年度财务审计等相关工作。任职期间，持续加强与公司审计监察部的日常沟通与协同联动，确保内审工作高效衔接、信息畅通。围绕公司治理与风险管控重点，任期内重点对公司内部审计工作开展情况、重大基建工程项目、子公司经营管理与审计事项等进行了两次监督检查，有效推动内控体系完善与合规管理落地。公司董事会办公室按规定及时、完整地报送相关工作进展情况，确保各项工作合规有序开展。

2.年度审计工作

本人重点关注公司年度审计工作的开展，在2025年度审计工作开展前，通过邮件的方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导董事会办公室按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，了解审计过程中遇到的问题。2026年3月5日下午在武汉公司会议室召开了独立董事与年审会计师的见面沟通会，本人通过视频会议的形式出席了本次会议，并与其他独立董事就注册会计师的独立性，财务报表审计相关及其他会计师根据职业判断认为与治理层责任相关的重大事项进行沟通，本人就注册会计师的独立性及年审工作开展情况进行了

3审查，就公司资产质量、非经常性损益、应收账款、存货、经营性现金流等情况向

审计项目组进行质询，详见与本报告同时披露的《2025年审计委员会述职报告》。

3.其他现场工作

本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况、药品销售情况、研发项目进展情况，通过定期会议、电话、微信等方式与管理层进行充分沟通，与其他独立董事一起按季度检查公司重大事项、担保情况、融资情况、募集资金情况等情况；通过现场董事会及工作出差期间，对公司开展实地调研，报告期内重点考察了公司智能制造建设情况，涵盖提取车间、综合制剂车间、原辅包智能仓库、湖北晴川公司、中医馆煎药中心、中医药文化传承中心等项目，围绕人工智能、数字化转型、AI及机器人在医药制造领域的应用等方向进行深入交流探讨，推进健民集团更加稳健地发展。

作为公司审计委员会主任委员，结合当前监管要求、行业环境与公司高质量发展需要，就加强审计监督、规范内控管理、防范经营风险等方面保持与公司内审部门、外审机构的紧密沟通，对公司经营管理提出合理化建议如下：

一是持续加强公司内部控制体系建设，聚焦关键业务、重点领域、高风险环节，推动内控流程落地执行，定期开展内控评价与缺陷整改，筑牢风险防线；推动合规文化与风险意识建设，强化管理层及关键岗位人员责任担当，促进公司规范运作、稳健经营，保持持续健康发展。

二是严守药品质量与合规底线，严格执行医药行业监管要求，切实保障用药安全。加强药品销售环节的合规监管，完善内控审计与风险预警机制，规范学术推广与合作行为，提高市场监测与惩戒力度，严守合规底线，切实防范医药购销领域不正之风，以合规经营保障公司稳健发展。

三是聚焦中医药主业发展方向，持续做强龙牡等核心产品，不断深化品牌建设与市场拓展，保持核心产品的市场竞争优势。积极响应国家全链条创新政策导向，加快研发创新，以创新驱动企业发展。

综上所述，本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。

（三）在保护公司中小股东方面所做的工作

4本人加强与其他独立董事的合作与交流，加强与中小投资者的沟通，通过股东

会、投资者网上交流会、投关邮箱等多种方式，听取了中小股东的意见和建议。

2025年，本人会同其他独立董事从维护公司及公司中小股东利益出发，加强对公司

担保及资金占用、募集资金使用、现金分红等重大事项的事前审查，严把审批关口，及时跟踪进展，了解实施情况，确保公司合规经营，稳定发展，保障中小股东利益不受侵犯，重点关注事项如下：

1．关联交易情况

报告期内，公司加强关联交易管理，修订完善了关联交易的审批流程，规范与控股股东及其关联方开展的业务往来，2025年公司实际发生关联交易6971.68元，相关金额根据《董事会议事规则》的相关规定，由董事长审批后执行。

2．对外担保及资金占用情况

我们严格按照国家法律法规、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求，于2026年3月19日召开第十一届董事会第一次独立董事专项会议，对2025年度担保事项及对外资金占用情况进行审查，报告期内，公司对外担保行为符合现行的法律法规及相关文件要求，决策程序规范，履行了信息披露义务，没有发现控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形，公司担保情况如下：

截至2025年12月31日，公司对子公司担保总额度为28100万元，实际担保额为

13465.44万元，未有其他担保行为发生。

单位：万元被担保子公司名称担保额度担保余额金融机构

5000.000.00中信银行

武汉健民药业集团维生药品有限责任公司

2500.00357.00交通银行

5600.005516.44浙商银行资产池

健民药业集团广东福高药业有限责任公司

5000.004155.00兴业银行

健民集团叶开泰国药（随州）有限公司10000.003437.00中信银行

合计28100.0013465.44

3．募集资金的使用情况

自本人就任第十一届董事会独立董事起，公司尚未有募集资金使用的相关情况。

经审计委员会检查，募集资金本金已按规定及披露用途全部使用完毕。2025年6月23日，公司尚余募集资金滚存的利息收益12548849.16元，占公司募集资金总额的

53.09%。考虑到募集资金项目建设已完毕，公司根据上海证券交易所募集资金管理相

关规定及公司《募集资金管理办法》规定将未使用的募集资金滚存利息收益全部补充流动资金。

4．董事、高级管理人员选举以及薪酬情况

（1）选举情况

2025年7月14日，公司第十届董事会第三十七次会议选举公司第十一届董事会成员，详见上交所网站相关公告。

（2）董监高薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员业绩指标完成情况，结合行业状况和公司实际，完善了公司薪酬管理制度，并根据相关制度优化了公司薪酬政策与激励机制，有利于激励公司相关管理人员的积极性和创造性。

5．聘任或者更换会计师事务所情况公司2025年年报审计过程中，我们保持与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）年审会计师密切联系，对审计过程进行全程跟踪、及时督促年审工作的进展，并对事务所2025年全年的审计服务工作进行审查，认为中审众环会计师事务所在审计过程中恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，2025年及2025年年审期间未有更换会计师事务所的情况。

6．现金分红及其他投资者回报情况

2025年，经2024年年度股东会批准，公司2024年度分配方案为：以利润分配实

施公告确定的股权登记日的总股本153398600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），共计派发现金红利138058740元。独立董事对该利润分配方案投票表决，并持续关注公司利润分配的实施情况，2025年4月30日公司完成了本次利润分配方案的实施工作。

7．公司及股东承诺履行情况

我们对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现，2025年没有新增及持续到2025年的承诺情形，以往年度的承诺均已履行完毕。

68．信息披露的执行情况

在2025年公司信息披露工作中，我们根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理办法》《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规

定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，2025年共披露信息79份，其中定期报告4份，临时公告38份，规范性文件37份，公司信息披露工作获得上交所评价为B。

9．内部控制的执行情况

2025年，我们持续关注公司内部控制情况，敦促公司严格执行公司内部制度，

规范管理，防范风险。公司独立董事作为审计委员会的核心成员，我们严格审查公司每一份财务报告，加强与年审会计师的沟通与交流，参与公司内控体系建设与自查评价，发现问题及时整改落实。2025年董事会根据公司内控体系运作的实际情况，编制《2025年公司内部控制评价报告》，经中审众环会计师事务所审计出具《内部控制审计报告》认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

三、与中小股东的沟通交流情况

本人保持与中小投资者的沟通与交流，2025年本人出席了公司2025年三季度业绩说明会及投资者集体网上接待日，出席了一次股东会，积极听取中小股东的意见和建议，加强与股东的沟通与交流。为保障公司独立董事与中小股东的顺畅沟通，投资者可以通过独立董事专用邮箱、公司投资者关系管理邮箱、投资者热线等多种

途径与本人保持联系，具体联系方式如下：

独立董事专用邮箱：id.jmjt@whjm.com

投资者关系管理邮箱：ir.jmjt@whjm.com

公司投资者热线及传真：027-84523350

四、总体评价和工作计划

2025年在本人履职期间，公司董事会运作规范，重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。

2025年，本人将加强与其他独立董事的沟通与协作，持续做好独立董事相关工

7作，严格公司重大事项的审查与审批，加强与中小投资者的沟通与交流，持续关注

公司投融资、关联交易等重大事项，继续保持优良工作作风，以诚信与勤勉的精神、为全体股东负责的态度，充分发挥独立董事专家作用，忠实、勤勉地履行职责，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司长期、稳定、健康发展。

健民药业集团股份有限公司独立董事辛金国

二〇二六年三月十九日

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