中国电影股份有限公司
董事会议事规则
（2024年4月，经公司第三届董事会第九次会议审议通过，待提请2023年年度股东大会审议批准）
第一章总则
第一条为了完善中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对公司股东大会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律的规定履行职责。
第二章董事会组成和职权
第三条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于
董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第四条董事由股东大会选举产生和更换，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可以连选连任。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
1/11（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保、财务资助事项；
（十）制定《公司章程》的修改方案；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律法规或《公司章程》授予的其他职权。
第六条董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。公司章程规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第七条董事会审议决策权限的具体标准依照《公司章程》第九章的规定执行。
2/11第八条董事会决定公司重大事项时，应当事先听取公司党委的意见。
第九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（五）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（七）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会
的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。
第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条董事会下设董事会办公室（以下简称“董办”），办理董事会日常事务。
第三章董事会会议的召开
第十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议。
第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董办应当充
3/11分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在
审阅提案时，可视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十四条有下列情形之一的，董事长应当在10日内召集临时
董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）三分之一以上董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十六条董办在收到前条所述的书面提议和有关材料后，应
对提案事项和提议内容进行审核。符合《公司章程》规定的，董办应当及时报送董事长。提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
提议符合规定、具备董事会决策所需必要信息的，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主
4/11持。
第十八条董事会召开定期会议和临时会议，董办应当分别于
会议召开10日以前和5日以前将盖有董事会印章的会议通知，通过专人送达、邮件、传真或电子邮件的形式送交全体董事和监事以及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事会成员的认可。
第二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向股东大会报告。
5/11监事可以列席董事会会议；总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书中应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托的有效期限；
（五）委托人的签字或盖章及日期。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）受托董事应当在授权范围内行使董事权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（四）在审议关联交易事项时，关联董事不得委托或代理非关联董事代为出席；非关联董事也不得接受关联董事的委托；
（五）每名董事只能接受一名董事的委托，董事也不得委托已经接受其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、
6/11现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开。
董事会定期会议原则上应以现场会议的方式召开。必要时，经召集人（主持人）同意，可以采用通讯会议的方式召开。
第二十五条采用通讯会议方式的，应按照以下原则计算出席会
议的董事人数：
（一）在视频、电话或网络通讯会议中在场或发表意见；
（二）规定期限内实际收到的有效表决票；
（三）董事于会后提交的曾参加会议的书面确认函。
第二十六条二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时导致其无法对有关事项作出判断时，可联名提出缓议该提案，会议主持人应予采纳。提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非在授权委托书中已明确，否则不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。
对所议事项有疑问的，董事应当主动调查或者要求董办、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构
提供决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构的与会代表解释有关情况。
7/11第二十九条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第三十条董事和高级管理人员候选人在董事会审议其提名或
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第三十一条董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四章董事会会议表决
第三十二条董事会作出决议由全体董事的过半数表决同意，但
法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作
8/11出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分
之二以上董事的同意。
第三十三条董事会决议以记名投票方式表决，每一董事享有一票表决权。董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
会董事进行表决。董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择。拒不选择的，视为弃权。
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第三十六条会议表决完成后，董办应当及时收集和统计表决结果。召开现场会议的，由会议主持人当场宣布表决结果。召开通讯会
9/11议的，董办应当在规定表决时限结束后，及时将表决结果向会议主持
人、董事长汇报，并通知各董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十七条董事会会议应有会议记录，由董办负责。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
董事会召开现场和通讯会议可视需要进行全程录音。
第三十八条出席董事本人或其委托出席会议的董事应当对会议决议和会议记录进行签字确认。董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事、董事会秘书和记录人签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，一起作为公司档案由董办保存，保存期限永久。
第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定办理。在决议公告或相关临时公告披
10/11露之前，与会董事和会议列席人员对决议内容均负有保密义务。
第四十二条董事长应当督促董事会决议的落实，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五章附则第四十三条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法
律法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十五条本规则由公司董事会负责解释。
第四十六条本规则作为《公司章程》之附件，由董事会负责拟
定和修订，经股东大会审议通过之日起生效。
