中信建投证券股份有限公司
关于中国电影股份有限公司2023年度
募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关法规和规范性文件的要求，对中国电影2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及账户余额情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1304号文核准，并经上海证券交易所同意，中国电影由主承销商中信建投证券股份有限公司通过上海证券交易所系统采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股
（A 股）股票 46700 万股，发行价为每股人民币 8.92 元。截至 2016 年 8 月 3日，中国电影共募集资金416564.00万元，扣除发行费用7269.71万元后，募集资金净额为409294.29万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字[2016]
第 110ZC0501 号《验资报告》验证。
（二）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等文件的规定，结合本公司实际情况，修订了《中国电影股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该制度于2022年4月25日经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，于2022年6月29日经公司2021年年度股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司从2016年8月起对募集资金实行专户1存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2023年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
截至2023年12月31日，公司募集资金的专户存储情况如下：
开户银行银行账号账户类别存储余额（元）中国建设银行股份有限公
11050173360000000157募集专户169528.28
司北京安华支行中国建设银行股份有限公
35150198070100000823募集专户106047.55
司厦门思明支行上海浦东发展银行股份有
91310154800002727募集专户50000022.90
限公司北京清华园支行
合计----50275598.73
二、募集资金项目的进展情况
根据《中国电影股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》，公司首次公开发行的募集资金在扣除发行费用后将用于补充影视剧业务营运资金项目、
数字影院投资项目、数字放映推广应用项目、购买影院片前广告运营权项目及偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息。
2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。
2020年6月18日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。
22021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案，具体内容详见公司于2021年6月30日在上海证券交易所网站发布的临时公告《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
公司2023年度募集资金的实际使用情况见下表：
3募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额409294.29本年度投入募集资金总额13207.37
变更用途的募集资金总额439604.23
已累计投入募集资金总额440112.09
变更用途的募集资金总额比例107.41%截至期末累截至期项目达项目可已变更截至期末承截至期末累计投入金额末投入到预定是否达行性是项目，募集资金承调整后投资本年度投入本年度实承诺投资项目诺投入金额计投入金额与承诺投入进度可使用到预计否发生含部分诺投资总额总额金额现的效益
(1)(2)金额的差额（%）(4)状态日效益重大变变更
(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期化
一、募集资金投资原项目补充影视剧业务营
是118352.002567.722567.720.002567.720.00100.00不适用不适用不适用否运资金项目
数字影院投资项目是70642.297620.767620.760.007620.760.00100.00不适用不适用不适用否数字放映推广应用
是143250.000.000.000.000.000.000.00不适用不适用不适用否项目购买影院片前广告
是24000.000.000.000.000.000.000.00不适用不适用不适用否运营权项目偿还2007中国电影
集团企业债券本金是53050.000.000.000.000.000.000.00不适用不适用不适用否及最后一期利息
4截至期末累截至期项目达项目可
已变更截至期末承截至期末累计投入金额末投入到预定是否达行性是项目，募集资金承调整后投资本年度投入本年度实承诺投资项目诺投入金额计投入金额与承诺投入进度可使用到预计否发生含部分诺投资总额总额金额现的效益
(1)(2)金额的差额（%）(4)状态日效益重大变变更
(3)＝(2)-(1)＝(2)/(1)期化
二、募集资金投资新项目补充影视剧业务营2024
是-209435.20209435.201971.43209435.200.00100.0041153.40是否运资金项目年6月
2022
数字影院投资项目是-50589.2750589.270.0050589.270.00100.000.00否否年6月数字放映推广应用2024
是-139329.46139329.4611235.94139837.11507.65100.368871.12是否项目年6月购买影院片前广告2018
是-30000.0030000.000.0030000.210.21100.000.00是否运营权项目年4月并购项目是-61.8261.820.0061.820.00100.00不适用不适用不适用不适用
合计—409294.29439604.23439604.2313207.37440112.09507.86100.12----
公司募集资金到账前，部分原募集资金投资项目（以下简称“原项目”）“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息”已使用自筹资金实施完毕，公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2016、2018、2019、
2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购项目”（以下简称“新项目”），具体内容详见公司临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011、2020-015、2021-017、2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：52020-014）。新项目分别自2017年4月27日、2019年5月28日、2020年6月18日、2021年6月29日、2022年6月
7日开始实施。
报告期内，电影市场日趋回暖，观影人次逐步恢复，影院经营依旧承压，“数字影院投资项目”未能实现预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
公司第二届董事会第三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2019-032）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-034）。
在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-003、2020-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2020-020）。
公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资对闲置募集资金进行现金管理，项目正常实施的情况下，使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电投资相关产品情况影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和进展情况公告》（公告编号：2020-039）。
在上述董事会授权范围内，公司的现金管理实施情况详见《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权和进展情况公告》（公告编号：2020-039）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2021-002、2021-021）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期赎回的公告》（公告编号：2022-001）。
公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保募集资金投资项目正常实施的情况下，使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，具体内容详见公司临时公告《中国电影第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2021-043）、《中国电影关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-045）。
超募资金补充流动资金或归还银行贷款情不适用况截至本报告披露日，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部结项，结余募集资金金额为3878.61万元（含存款利息、募集资金结余的金额及形成原因理财收入，实际以划转资金日的银行专户资金余额为准）永久补充流动资金，待相关手续办理完成后将注销募集资金专户。
6公司募投项目由公司与子公司共同实施，故在实施上述项目时，公司先使用自有资金支付项目款，在项目支出累计一定时间后，将该期间项目支出的累计金额一次性从募集资金专户转入自有资金账户，同时确认募集资金支出。因公司募集募集资金其他使用情况资金原项目已使用自筹资金实施完毕，募集资金其他使用情况除已变更的新项目外，部分剩余募集资金投向待变更。公司将在确定投资方向与使用计划后，按照上交所《上市公司自律监管指引》的相关规定，履行相关审议与披露程序。
注：1.“本年度投入募集资金总额”：包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
2.“截至期末承诺投入的金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资
金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。
3.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。
4.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计86250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015、
2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。
5.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影华夏影视设备融资租赁（厦门）有限公司（以下简称“中影融资”）。公
司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资
金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。
7变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后投资进的项目变更后项目截至期末计项目达到预是否达
变更后的项本年度实际实际累计投度（%）本年度实可行性对应的原项目拟投入募集划累计投资(2)定可使用状到预计目(1)投入金额入金额(3)=(2)/(资金总额金额1)态日期现的效益是否发效益生重大变化补充影视剧业务营运资金项目（原项目）、数字影院投
补充影视剧资项目（原项目）、数字放业务营运资
映推广应用项目（原项目）、209435.20209435.201971.43209435.20100.002024年6月41153.40是否金项目（新项目）偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息（原项目）数字影院投
资项目（新项数字影院投资项目（原项目）50589.2750589.270.0050589.27100.002022年6月0.00否否
目）数字放映推广应用项目（原数字放映推项目）以及偿还2007中国电
广应用项目影集团企业债券本金及最后139329.46139329.4611235.94139837.11100.362024年6月8871.12是否（新项目）一期利息（原项目）
购买影院片购买影院片前广告运营权项30000.0030000.000.0030000.21100.002018年4月0.00是否
前广告运营目（原项目）以及部分偿还8权项目（新项2007中国电影集团企业债券目）本金及最后一期利息（原项目）
并购项目数字放映推广应用项目（原61.8261.820.0061.82100.00不适用不适用不适用否项目）
合计429415.75429415.7513207.37429923.61----
原项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“偿还2007中国电影集团企业债券本金及最后一期利息”已使用自筹资金
实施完毕，公司未在募集资金到账后6个月内以募集资金置换自筹资金，故需制定新的项目实施方案。
公司第一届董事会第四十六次、第五十六次会议，第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2016、2018、2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议变更原因、决策程序及信息披露情况说明案》，同意将原项目变更为新项目“补充影视剧业务营运资金项目”、“数字影院投资项目”、“数字放映推广应用项目”、“购买影院片前广告运营权项目”和“并购项目”，具体内容详见公司临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012、2019-011、2020-015、2021-017、2022-022）、《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）。
变更后的新项目自2017年4月27日、2019年5月28日、2020年6月18日、2021年6月29日、
2022年6月7日开始实施。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
注：1.“截至期末计划累计投资金额”：公司募投项目计划未就截止报告期末的投入金额作具体承诺，故本表格列示“截至期末承诺投入的金额”为募集资金承诺投资项目调整后投资总额，表格项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”与“截至期末投入进度”相应调整。
92.“本年度实现的效益”：新项目中，补充影视剧业务营运资金项目、购买影院片前广告运营权项目的计算口径为所投资的募投项目产生的营业收入；数字影院投资项目、数字放映推广应用项目的计算口径为所投资的募投项目产生的利润总额。
3.公司第二届董事会第七次、第十五次、第二十四次会议和2019、2020、2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将合计86250.00万元变更为新项目“补充电影制片业务资金项目”，具体详见《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015、
2021-017、2022-022），新项目相关情况已在“补充影视剧业务营运资金项目”中合并显示。
4.根据公司的业务规划，“数字放映推广应用项目”的实施主体变更为中影融资。公司、中影融资、中信建投证券股份有限公司、中国建设银行股
份有限公司厦门思明支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》并开立了募集资金专项账户，具体内容详见公司临时公告《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2020-019）。
10三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2023年度，公司未发生用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年度，公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
五、募集资金投向变更的情况2017年6月21日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2017年4月28日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-012）。
2019年5月28日，公司2018年年度股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2019年4月27日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-011）。
2020年6月18日公司2019年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2020年5月8日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目暨关联交易的公告》（公告编号：2020-014）、《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2020-015）。
2021年6月29日，公司2020年度股东大会审议通过了《变更募集资金投资项目》的议案，具体内容详见公司于2021年6月30日在上海证券交易所网站发布的临时公告《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-017）。
2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-022）。
六、保荐机构核查意见
在2023年持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
11主要内容包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中
介机构相关报告、募集资金使用情况的公告和支持文件等资料，并与公司管理人员以及有关银行的负责人员等沟通交流，了解募集资金使用及管理情况。
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律
法规的相关规定，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
122024419
