中国电影股份有限公司
章程经公司第三届董事会第九次会议审议通过待提请2023年年度股东大会审议批准目录
第一章总则.................................................4
第二章经营宗旨和范围............................................5
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................9
第四章股东和股东大会...........................................10
第一节股东................................................10
第二节股东大会的一般规定.........................................13
第三节股东大会的召集...........................................14
第四节股东大会的提案与通知........................................16
第五节股东大会的召开...........................................18
第六节股东大会的表决和决议........................................21
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节独立董事..............................................28
第三节董事会...............................................29
第四节董事会秘书.............................................34
第六章总经理和其他高级管理人员......................................36
第七章监事会...............................................37
第一节监事................................................37
第二节监事会...............................................38
第八章党委................................................40
第九章决策权限与审议程序.........................................41
第一节重大交易..............................................41
第二节关联交易..............................................45
第十章财务会计制度、利润分配和审计....................................47
第一节财务会计制度............................................47
第二节利润分配..............................................48
第三节内部审计..............................................51
第四节会计师事务所的聘任.........................................51
第十一章通知和公告............................................52
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算................................53
第二节解散和清算.............................................54
第十三章修改章程.............................................56
第十四章附则............................................第一章总则
第一条为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系经中华人民共和国财政部《关于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
第三条公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股46700万股，于2016年8月9日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条公司注册名称如下：
中文全称：中国电影股份有限公司
中文简称：中国电影
英文全称：CHINA FILM CO.LTD.英文简称：CFC公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号。（以工商行政管理机关核准的住所为准），邮政编码：101400。
第五条公司为永久存续的股份有限公司。
第六条公司董事长为公司的法定代表人。
第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、4/57监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第九条本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监、总工程师以及董事会聘任的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十条公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，把社会效
益放在首位，努力实现社会效益与经济效益相统一。
公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努力实现高质量发展，为全体股东、员工和社会创造价值。
第十一条经依法登记，公司的经营范围包括：
电影摄制；电影发行；电视剧制作；影院、院线的投资、经营、管理；影视
器材生产、销售、租赁；影视设备、车辆的租赁；美术置景；影视作品、节目的后期制作；影视技术服务；电影新媒体的开发；影片洗印；演艺人经纪；广告经营；进出口业务；代理销售彩票。
公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章股份
第一节股份发行
第十二条公司的股份采取有面值股票的形式。
第十三条公司注册资本为人民币186700万元。公司的股份总数为
5/57186700万股，均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，可以发
行其他种类的股份。
第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十五条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十六条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条公司发起人中国电影集团公司、中国国际电视总公司、央广传媒
发展总公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌华
有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集
团有限公司在公司设立时认购公司全部股份14亿股，发起人在全部出资中货币出资金额不低于公司注册资本的30%。发起人缴纳出资后，公司聘请会计师事务所出具验资报告。公司设立时的股本结构为：
认购股份持股发起人出资方式（万股）比例
货币、股权、
中国电影集团公司13020093%实物资产及其它非货币资产
中国国际电视总公司14001%货币
央广传媒发展总公司14001%货币
长影集团有限责任公司14001%货币
江苏省广播电视集团有限公司14001%货币北京歌华有线电视网络股份有限
14001%货币
公司
湖南电广传媒股份有限公司14001%货币
中国联合网络通信集团有限公司14001%货币
6/57合计140000100%--
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律和本章程的规定，报国家
有关主管机构批准后，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
7/57第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规以及部门规章（以下简称“法律法规”）和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。其中因第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，不得在以下期间减持：
（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前10个交易日内，因特
殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。
公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。
8/57公司因本章程第二十一条第（六）项规定情形回购股份的，应当在回购股份
方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条除非法律另有规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其
变动情况，所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
9/57责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司设立时公司的股东为中国电影集团公司、中国国际电视总公司、央广传
媒发展总公司、长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌
华有线电视网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司。
第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
10/57其股份；
（八）法律或本章程规定的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
11/57（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第三十九条公司董事、监事、高级管理人员等领导人员应当严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和其他国家法律法规、企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东利益。
12/57第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，根据法律法规和本章程的规定依法
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程，批准本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第一百八十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第一百八十条规定的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议收购本公司股份事项；
（十八）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。
13/57第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
14/57董事会同意召开临时股东大会的，应当作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。
召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大
15/57会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应当予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东（上述日期不含会议当日）。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
16/57（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第五十六条股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其
结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应
当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
17/57第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。
第六十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述文件。
第六十三条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
18/57（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
19/57如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决
权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十九条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会表决通过。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十一条董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会办公室负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
20/57的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
21/57（五）股权激励计划；
（六）收购本公司股份；
（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权设定最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
22/57组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董
事会应当向股东公告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举二名以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东大会审议通过后实施。
第八十二条董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，提出董事候选人和非职工代表监事候选人。
第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
23/57票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条股东大会上的提案未获通过的，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举提案之时。
第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
24/57第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人，董事不必持有公司股份。
第九十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（八）法律规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（六）、（七）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现
其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起
1个月内解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规
25/57定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十八条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
26/57使职权；
（五）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表明确意见，因故
不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；
（六）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的
重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（八）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
27/57人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二节独立董事
第一百〇五条公司设独立董事。独立董事履行职责时尤其要关注中小股东的合法权益。除本节另有规定外，对独立董事适用本章程有关董事的资格和义务。
第一百〇六条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东）、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百〇七条公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向公司董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注
28/57意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇九条公司制定独立董事工作制度，具体规定独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东大会批准后生效。
第三节董事会
第一百一十条公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低于
董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对外担保、财务资助事项；
（十）制定本章程的修改方案；
29/57（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律法规或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十三条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》，明确董事会的议事方式
和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条董事会决定公司重大事项时，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十六条董事会下设战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会另行制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
30/57第一百一十七条董事会战略委员会（社会责任委员会）的主要职责为：
（一）对公司发展战略和中长期发展规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资、资本运作、资产经营以及重大业务重组等事项进行研究并提出建议；
（三）对公司履行社会责任的相关实质性议题进行研究，订立规划和工作目标，指导社会责任报告的编制；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
第一百一十八条董事会审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）提议聘任或者解聘公司财务总监；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
第一百一十九条董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（三）制定股权激励计划、员工持股计划等方案；
（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
第一百二十条董事会提名委员会的主要职责为：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。
31/57第一百二十一条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百二十二条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事。
第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
32/57即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百三十条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无效。
第一百三十一条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召开，作出决议由参会董事签字。
第一百三十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信息
的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
33/57第一百三十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百三十五条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受托出席会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十六条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节董事会秘书
第一百三十七条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十八条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有关规定；
（二）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，组织会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；
（三）负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；
34/57（四）参与组织资本市场融资；
（五）负责领导董事会办公室的工作；
（六）处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系。
其主要职责是：
（一）组织筹备股东大会和董事会会议，准备会议材料，安排有关会务，组
织会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；
（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（四）协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律法规、本章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒；
（五）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司董事、总经理和财务总监履行诚信责任的调查；
（六）履行法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第一百三十九条公司董事或除公司总经理、财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
公司应设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百四十条为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
公司董事会及其他高级管理人员应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设
35/57置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门应积极配合
董事会秘书工作机构的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百四十一条公司应当制定董事会秘书工作细则，具体规定董事会秘
书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。
第六章总经理和其他高级管理人员
第一百四十二条公司设总经理一名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员；
36/57（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
护、社会保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十八条总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。
第一百四十九条总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百五十条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要载入的其他事项。
第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十二条总经理和其他高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百五十三条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董
37/57事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十四条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十五条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十六条监事连续两次不能亲自参加监事会会议的，或者在一年
内未出席监事会会议占四分之三以上的，视为不能履行职责，应当相应地由股东大会或职工代表大会予以撤换。
第一百五十七条除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。
监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百六十三条公司设监事会。监事会由四名监事组成，监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
38/57监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百六十四条监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事可以列席董事会会议。
第一百六十六条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第一百六十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十九条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
39/57事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监
事应当及时向股东大会报告。
第一百七十条监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十一条监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百七十二条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
第一百七十三条监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章党委
第一百七十四条根据《中国共产党章程》规定，设立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
40/57工作机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检监察工作人员，保障党组织和纪
检组织的工作经费。
第一百七十五条公司设立党委会和纪委会。符合条件的党组织领导班子
成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第一百七十六条公司党委根据《中国共产党章程》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革指导意见》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央的重大战略决策及上级党组织的有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见建议；
（四）党委要切实履行全面从严治党的主体责任，纪检组织要履行好监督责任。党委领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
第九章决策权限与审议程序
第一节重大交易
第一百七十七条公司的重大交易事项包括如下类型：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
41/57（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）其他对公司有重要影响的交易。
董事会应确定重大交易事项的管理权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百七十八条公司发生的重大交易事项达到如下标准之一的，应当提
交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
42/57前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百七十九条除“财务资助”“提供担保”事项外，公司发生的重大交
易事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百八十条公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生下列财务资助事项的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
资产的10%；
（四）监管机构规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
43/57不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百八十一条公司发生“提供担保”事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司发生下列提供担保事项的，应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
股东大会审议前款规定第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十二条公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”事项，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十三条公司发生下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百
七十九条规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百七十九条第一款第（四）项或者
44/57第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。
第一百八十四条公司发生购买或出售股权、租入或租出资产、直接或者间接放弃等事项，决策权限标准对应的财务指标应当按照《上海证券交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定进行计算。
第二节关联交易
第一百八十五条公司发生的达到以下标准之一的关联交易，应当提交董
事会批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上且交易金额在300万元人民币以上的关联交易。
未达到以上标准的关联交易事项，按照《上市规则》和公司管理规定审批办理。
第一百八十六条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前款规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以免于提交股东大会审议。
第一百八十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股
东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
45/57事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百八十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第一百八十九条公司与关联人之间进行委托理财的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过投资额度。
第一百九十条公司与关联人发生日常关联交易时，按照下述规定履行审议
程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。
46/57第一百九十一条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照以
下原则进行累计计算：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第一百九十二条公司与关联人共同出资设立公司、因放弃权利导致关联交易、关联交易涉及未来安排的，决策权限标准对应的财务指标应当按照《上市规则》相关规定进行计算。
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百九十三条公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百九十四条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百九十五条公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前
9个月结束后1个月内在上交所披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
47/57第二节利润分配
第一百九十八条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百九十九条公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第二百〇一条公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
第二百〇二条公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方
式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
48/57分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
第二百〇三条公司实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百〇四条若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
公司存在股东违规占用公司资金情况的，在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二百〇五条公司进行利润分配应履行如下决策程序：
49/57（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见；
（二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露；
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（四）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
（五）监事会应对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（六）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
第二百〇六条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
50/57（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第三节内部审计
第二百〇七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节会计师事务所的聘任
第二百〇九条公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第二百一十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，聘期为一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。
第二百一十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
51/57第二百一十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。
第二百一十四条董事会提出解聘或者不再续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。
第十一章通知和公告
第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮政邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件的方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百一十七条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真或电子邮件的形式进行。
第二百一十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮政邮件、传真或电子邮件的形式进行。
第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮
52/57局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，发出日
期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条公司依据法律法规的规定及相关监管部门的要求，在中国证监会指定披露公司信息的报刊和网站刊登公告和其他需要披露信息。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸
收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。
第二百二十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
53/57日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通
知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第二百三十条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十一条公司有本章程第二百三十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十二条公司因本章程第二百三十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权：
54/57（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百三十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
55/57偿责任。
第二百三十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章修改章程
第二百四十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十四章附则
第二百四十三条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
56/57人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）全体董事，是指本章程第一百一十一条规定的董事会全体组成人员，即十一名董事。
（五）全体监事，是指本章程第一百六十三条规定的监事会全体组成人员，即四名监事。
（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹。
（八）法律，是指中华人民共和国境内（就本章程而言，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
（九）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范。
第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百四十五条董事会可依照本章程的规定，制订《中国电影股份有限公司章程细则》。该章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百四十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十七条本章程由公司董事会负责解释。
第二百四十八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和累积投票制度实施细则。
