中国电影产业集团股份有限公司

对外担保管理制度

（2026年4月，经公司第四届董事会第七次会议审议通过，待提请2025年年度股东会审议批准）

第一章总则

第一条为加强中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）

的对外担保管理，控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）和中国证监会《上市公司监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的相关规定，制订本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的全资、控

股子公司（简称“子公司”）。

第三条本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份，以自

身信用或特定财产为债务人对其所负债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务、承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押、质押。

第四条公司为他人提供担保，包括公司对子公司、参股公司提供担保，适用本制度。公司的子公司为他人提供担保、子公司之间相互提供担保，视同公司行为，应当遵守本制度。

第五条公司及子公司为自身的债务提供担保不适用本制度。

第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保。

第七条公司提供对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定

的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准。非经公司股东

1/10会或董事会同意，公司不得提供对外担保。

第二章职责划分

第八条企业管理部是公司对外担保业务归口管理部门，主要职

责如下：

（一）负责建立并持续优化对外担保管理制度、操作流程；

（二）指导、监督各单位对拟提供的担保进行资信调查、风险评估；

（三）审核各单位拟定的担保方案、资信调查和风险评估材料，监督担保业务的审批流程；

（四）建立并维护公司担保业务台账，监督各单位对担保项目进

行持续跟踪和风险监测，及时发现预警信号；

（五）定期向公司领导班子报告对外担保业务总体情况、风险状况，及时报告对外担保业务重大事项。

第九条董事会办公室的主要职责：

（一）根据中国证监会及上海证券交易所的规定，负责对外担保的合规性复核；

（二）根据《公司章程》的规定组织履行董事会或股东会审批程序；

（三）根据《中国电影产业集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定，履行相关信息披露义务。

第十条因经营管理或业务开展的需要，申请提供对外担保的，负责此项业务的分公司、子公司或相关职能部门为责任单位。责任单位的主要职责如下：

（一）拟定担保方案，包括担保对象、担保方式、期限、金额和反担保措施等；

（二）对担保对象的经营和资信情况进行充分调查；

2/10（三）审慎分析担保方案的收益和风险，评估担保对象偿还债务的能力，形成建议意见，提报公司审批；

（四）对已担保事项进行持续跟踪，关注担保合同的履行情况和担保对象偿还能力的重要变动；

（五）及时向公司汇报担保事项的执行情况，督促相关合同的按约履行，控制担保风险。

第三章担保对象和担保条件

第十一条公司可以为子公司提供担保。子公司可以相互担保。

第十二条公司原则上不得为合并报表范围之外的其他法人单

位提供担保，确有必要提供担保的，担保对象应符合以下条件：

（一）与公司有相互担保关系，或与公司有重要业务关系的单位；

（二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。

第十三条公司不得为非法人单位或自然人提供担保。

第十四条公司为非全资子公司提供担保的，原则上应当要求

子公司的其他股东按出资比例提供同等担保，或由子公司的其他股东以持有的资产向公司提供反担保。

第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十六条担保对象提出担保需求时，提供的资信状况资料至

少应包括以下内容：

（一）企业基本情况，包括营业执照、公司章程、反映与本公司关联关系的相关资料等；

（二）最近一年又一期的财务报告、审计报告及财务报表；

（三）该担保事项所涉主合同及相关材料；

（四）该担保所涉债务情况的说明，包括融资用途、预期经济效益等；

3/10（五）担保对象就该担保所涉债务还款能力的说明，提供在主要

开户银行有无不良贷款记录的相关资料，包括银行出具的企业信用报告、资信证明和资金证明等；

（六）担保对象不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他对其偿债能力产生重大影响事项的说明；

（七）反担保方案，包括反担保提供方具有实际担保能力的证明材料及担保资产价值评估的相关资料；

（八）公司认为需要提供的其他资料。

担保对象为公司之子公司的，可根据实际情况免于提供上述第

（一）（二）（三）和（七）项资料。

第十七条在审议对外担保议案前，公司应当充分调查担保对

象的经营和资信情况，分析被担保人的运营、财务和信用情况。董事会应当在掌握前述情况的基础上，判断该担保事项的利益和风险，审慎作出决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条出现以下情形之一或提供材料不充分的，公司不对

其提供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策和公司担保规定的；

（二）担保对象已进入重组、托管、兼并或破产清算程序，或财

务状况恶化、资不抵债、经营风险较大的，或连续两个年度亏损的；

（三）担保对象存在重大经济纠纷、涉诉案件，可能承担赔偿责任的；

（四）担保对象提供虚假的财务报表和其他资料的；

（五）担保对象与公司发生过担保纠纷且未妥善解决的；

（六）担保对象及其实控人存在逾期、欠息等不良信用记录，或主要负责人被限制高消费的；

4/10（七）担保对象未落实用于反担保的有效资产的；

（八）不符合公司担保政策和本制度规定，以及董事会或股东会认为不能提供担保的其他情形。

第四章对外担保的审批权限

第十九条公司提供对外担保必须经董事会审议。董事会审议

对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第二十条以下对外担保事项，经公司董事会审议通过后，应

提交股东会审议批准：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）公司及其子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期

经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

上述第（四）项所涉担保，属于公司股东会的特别决议事项，应经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上所称“公司及子公司的对外担保总额”，包括公司对子公司提供担保、子公司相互担保、公司和子公司对合并范围之外的其他法人单位提供担保等形式。

第二十一条公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交易的，股东为担保对象的，依照《公司章程》及公司《关联交易管

5/10理制度》的相关规定，相关股东、关联董事应当回避表决。

第二十二条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第二十三条出现以下情形之一的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序：

（一）担保事项到期后，需展期或继续提供担保的；

（二）主债务合同发生变更，公司需继续承担担保责任的。

第二十四条公司拟发生如下类型的担保事项，如每年发生数

量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者

股东会审议的，公司可以按照担保对象类型及资产负债率等情况，分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交董事会、股东会审议：

（一）公司向子公司提供担保，或子公司相互担保；

（二）公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公

司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人。

前款担保事项发生时，任一时点的担保余额不得超过董事会、股东会审议通过的担保额度。

第二十五条公司及子公司提供反担保，应当比照担保的规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。

第五章对外担保的管理程序

第二十六条责任单位确有必要对外提供担保，应当明确负责办

理对外担保业务的责任部门或岗位，具体负责拟定对外担保方案，对担保对象进行资信调查和风险评估，并形成书面调查评估报告。报告内容至少包括以下事项：

6/10（一）开展担保业务的必要性；

（二）担保业务是否符合国家法律法规和公司担保规定等相关要求；

（三）担保对象的基本情况、实控人、股权结构、资产质量、经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等资信情况；

（四）担保对象提供反担保的，还应当评估反担保有关的资产状况；

（五）合理预测担保项目的经营前景和盈利能力。

第二十七条责任单位形成的对外担保方案和调查评估报告经本

单位决策机构批准后，提交企业管理部审查，并形成明确的审查意见后向董事会办公室提供相关文件资料，董事会办公室进行合规性复核后，按照审批权限报董事会或股东会审批。

第二十八条担保业务每年发生数量较多、需要经常订立担保协议的，由责任单位合理预计未来十二个月拟新增的担保总额度，报企业管理部和相关职能部门审核后，由董事会办公室进行合规性复核，并编制公司整体担保预案，按照审批权限提交公司董事会、股东会审议。

第二十九条预案内担保事项，责任单位应严格按照董事会、股

东会批准的担保条件，按照本制度第二十六条规定开展资信调查和风险评估，履行规定的审核程序。担保合同订立前，责任单位应填写《对外担保审批表》，报公司相关职能部门审核。符合相关担保条件的，经公司董事长批准，可签署担保合同。公司任一时点的担保余额不得超过董事会、股东会批准的担保额度。

第三十条预案外的担保事项，实行一事一议原则。按照本制

度第二十六条规定开展资信调查和风险评估，履行规定的审核程序。

审核通过后，董事会办公室按照审批权限提交公司董事会、股东会审议。

7/10第三十一条担保合同必须符合有关法律规范。责任单位订立担保合同，应按照公司《法律事务管理规定》履行法律审核及备案程序。

必要时，应由外聘律师事务所审阅或出具法律意见书。

第三十二条责任单位应指定专人负责管理和追踪担保事项，妥

善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复核，保证存档资料的完整、准确、有效。

第三十三条责任单位应及时关注担保对象的经营情况、财务状

况及偿债能力，了解担保项目的执行和财务运行等情况。如发现担保对象经营状况恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，责任单位

应第一时间报告企业管理部，并立即采取有效措施将损失降低到最小程度。

第三十四条对外担保的债务到期后，责任单位应督促担保对象

在限定时间内履行偿债义务。若担保对象未能按时履行义务，责任单位应及时采取必要的补救措施。责任单位承担担保债务后，应积极依法行使向担保对象追索赔偿的权利，及时处置担保对象的反担保财产，最大限度减少公司经济损失。

第三十五条责任单位应建立担保台账，及时记录、更新担保事

项、担保金额、担保余额、担保对象的审计报告、资信情况及变化、

担保项目的执行情况、担保债务的清偿情况、担保财产和反担保以及

形成的担保损失等情况，并按季度报企业管理部。企业管理部向董事会办公室提供信息披露所需的文件资料，董事会办公室进行合规性复核后，根据《上市规则》规定在公司定期报告中进行披露。

第三十六条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。具体工作如下：

（一）企业管理部根据工作需要，会同董事会办公室、财务部、审计部、法务部等相关职能部门定期组织面向公司合并报表范围内全部担保行为的核查；

8/10（二）审计委员会定期核查担保实施情况；

（三）核查报告经党委会、领导班子会研究后，提交董事会审议并披露。

第六章对外担保的信息披露

第三十七条公司对外提供担保，应在股东会或董事会作出决议后，以及担保合同签订时，根据《上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，及时履行信息披露义务。

第三十八条对于已披露的担保事项，出现下列情况之一的，公

司应及时披露：

（一）担保对象于债务到期后15个交易日内未履行还款义务；

（二）担保对象出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形。

责任单位应密切关注担保事项的履行情况，出现上述情况的，应于事实发生的2日内向公司企业管理部和董事会办公室报告。

第七章责任追究

第三十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产

生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第四十条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。未按

规定执行的，公司将视损失大小、情节轻重对有过错责任人进行处理，处理方式包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等。

（一）批评或诫勉。包括批评教育、责令书面检查、通报批评或诫勉；

（二）组织处理。包括停职检查、调整职务、责令辞职、免职、

9/10降职；

（三）扣减薪酬。扣减和追索绩效薪酬；

（四）处分。按照有关规定给予警告、记过、记大过、降级、撤

职、开除等处分；

（五）移送纪检监察机构或司法机关处理。涉嫌违纪、职务违法

或犯罪的，按照有关规定移送纪检监察机构或司法机关依规依纪依法处理。

第四十一条违反本制度规定签订担保合同，对公司或子公司造

成资产损失或其他不良后果的，责任人还应承担赔偿责任。

第八章附则第四十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十三条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法

律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、《公司章程》的规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十五条本制度经股东会审议通过之日起生效。