中国电影股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年5月2024年年度股东大会会议资料

目录

一、2024年年度股东大会会议议程.....................................3

二、股东大会会议须知............................................4

三、审议和听取事项.............................................5

1.2024年度董事会工作报告.......................................5

2.2024年度监事会工作报告......................................10

3.2024年年度报告及摘要.......................................13

4.2024年财务决算报告........................................14

5.2024年度利润分配预案.......................................18

6.2024年度公司董事、监事薪酬....................................20

7.2025年度关联交易预案.......................................21

8.变更公司名称.............................................30

9.修订《公司章程》及相关治理制度..............................31

10.2024年度独立董事述职报告...................................131

四、2024年年度股东大会投票表决统计办法........................160

22024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）10:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易所系统投票平台的投票时间为2025年5月20日（星期二）当日的交易时

间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：中国电影股份有限公司（简称“公司”）会议室

参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，见证律师

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读股东大会现场出席情况

三、审议和听取股东大会各项议题

四、股东投票表决

五、统计现场投票表决结果

六、宣读会议表决结果

七、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

八、主持人宣布会议结束

32024年年度股东大会会议资料

股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、为确保股东大会的秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”），董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。

二、大会设会务组，负责会议的组织工作和相关事宜。

三、出席会议的股东须在会议召开前10分钟到达会场，办理登记手续，出示身份证明及相关授权文件，经律师验证后方可出席会议。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股

东大会上发言的，需在会议召开前在签到处登记发言意向，经大会主持人许可，方可发言。涉及公司内幕信息、商业秘密方面的问题，公司董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答。

五、会议召开前，会议登记终止，由会议主持人宣读现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。

六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、谢绝个人进行录音、拍照及录像。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

九、公司聘请北京市环球律师事务所律师参加本次股东大会，并出具法律意见。

42024年年度股东大会会议资料

议案一中国电影股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会切实履行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《中国电影股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）

所赋予的职责，聚焦“定战略、作决策、防风险”的定位，始终坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，持续发挥战略引领和科学决策功能，不断提高经营管理水平和风险防控能力，积极履行企业社会责任。现将本年度董事会主要工作情况报告如下。

一、董事会建设情况

（一）董事会成员构成

报告期内，公司董事会成员10名，其中独立董事5名，兼任高级管理人员职务的董事4名，董事会成员和结构符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

公司董事会成员在行业经验、专业背景和多元化视角达到平衡与互补，为董事会的科学决策提供支撑。独立董事在现任董事会成员中占比

50%，积极发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，使公司在战略

规划、风险防控、治理建设等方面的决策更加全面客观。

（二）专门机构设置

董事会设四个专门委员会，分别是战略委员会（社会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。其中，三个委员会为独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人在会计专业领域具有丰富理论与实践经验。报告期内，专门委员会委员们勤勉尽责，按照工作

52024年年度股东大会会议资料

规则共召开会议15次，深入研讨重要经营及财务事项，为董事会决策重大事项提供论证支持，较好发挥了专业支撑作用。

（三）独立董事专门会议

公司建立了独立董事专门会议机制，并推选一名独立董事负责召集会议。报告期内，共召开4次独立董事专门会议，审议通过《2024年度关联交易预案》《收购股权暨关联交易》等4项议案，全体独立董事一致同意提交董事会审议，有效发挥了独立董事监督制衡的作用。

二、董事会履职情况

（一）规范有效运作

报告期内，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定召开会议，会议流程规范有序。对于提交董事会的审议事项，均由职能部门会同业务单位先行论证，同时参考中介机构的专业意见，在综合考量所议事项与公司战略的契合度、风险与收益的平衡性、社会效

益及影响、短期收益与长期价值等因素的基础上，形成有利于公司与全体股东利益的治理决策。董事会高度重视对决议事项的跟踪和监督，确保股东大会、董事会决议得到有效落实。

报告期内，董事会召开会议8次，审议通过了制度修订、利润分配、收购股权暨关联交易等议案29项，听取2项报告，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规与《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会依法召集、提请召开股东大会3次，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，审议通过议案11项，听取1项报告，没有议案未获审议通过的情形。

（二）提升履职能力

报告期内，董事会积极加强队伍建设，提升履职能力与专业素养。

建立常态化学习机制，通过证券月报、市场快报等方式，及时把握市场动态；积极参加辖区证监局、上海证券交易所及上市公司协会组织的学

62024年年度股东大会会议资料习活动，掌握最新监管政策。独立董事通过参与公司组织的业务调研和专题研讨，深入了解电影行业以及公司业务情况，持续提升履职能力，更好地发挥在战略、财务、合规等领域的专业作用。

（三）探索最佳实践

董事会积极贯彻新发展理念，持续优化调整决策研究机制，加强投资者交流和品牌建设，增进市场认同和价值实现。报告期内，公司连续

7 年获评上海证券交易所信息披露 A 级评价，保持为“上证公司治理指数”样本企业。经中国上市公司协会评选，公司荣获上市公司“董事会优秀实践案例”“可持续发展优秀实践案例”“年报业绩说明会最佳实践案例”等奖项，是影视行业唯一入选以上榜单的上市公司。

三、主要工作情况

（一）加强制度建设，提升治理效能

董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，持续完善中国特色现代企业制度和公司治理机制。报告期内，公司积极响应独立董事制度改革精神，根据监管机构新发布和修订的政策法规，结合公司实际，对《公司章程》和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等10项治理制

度予以修订，专项制定《独立董事专门会议工作细则》。通过细化独立董事责任边界，强化履职要求与保障机制，更好发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的积极作用，进一步完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的上市公司治理机制。

（二）发挥主力作用，增强供给能力

公司坚持聚焦主责主业，在扎实做好市场服务的基础上，进一步丰富电影供应。报告期内，公司主导或参与出品并投放市场的电影共46部，占全国同期国产电影票房总额的70.19%。公司出品影片在国产影片票房前十中占据9位，包括春节、五一、暑期、国庆四个档期的票房冠军。主导或参与发行影片646部，实现票房336.7亿元，占全国

72024年年度股东大会会议资料

票房总额的87.52%，年度票房前十影片均为公司发行，有效发挥了国企的市场主力军作用。同时，全力推进影院综合业务平台建设，加快中影网络传输布局，现已实现头部院线和影投“全覆盖”，为市场供给的扩容、创新、增效提供有力支撑。

（三）推动提质增效，优化股东回报

在深入分析公司发展阶段、行业特点和投资者诉求的基础上，制定并发布《中国电影2024年度“提质增效重回报”行动方案》，明确了深耕主业、推动创新、保障沟通、注重股东回报等六方面行动举措，并特别制作中英文版本，帮助海内外投资者了解公司，更好作出价值判断和投资决策。按照行动方案，董事会积极通过电话访谈、问卷调研等方式，倾听股东诉求与投资者建议。在此基础上，为贯彻落实新“国九条”要求，董事会首次提出2024年中期分红方案，并于2025年春节前派发完毕，有效增强了现金分红的稳定性、持续性和可预期性，增强了投资者的获得感。

（四）推动科技创新，引领产业升级

董事会大力推动科技创新能力建设，加快发展新质生产力。报告期内，董事会制定并发布《推进电影科技创新能力建设工作方案

（2024-2026年）》，明确未来三年以增强科技能力为目标，聚焦电影科

技这一主营领域，进一步整合业务、产品、人才、资源，促进“产研用”的有效贯通，实现创新链、产业链、人才链的深度融合。继推出全球首款4K/120帧中影CINITY LED后，中影CINITY LED CFL-10（10米CINITY LED放映系统）成功获得DCI CTP1.4.1认证，成为全球唯一DCI认可的HDR LED放映系统，填补了全球DCI LED放映设备最高认证的空白。设立中影人工智能研究院，并获批为北京市重点实验室，研发推出的电影AI译制系统已进入应用。

（五）深化改革攻坚，激发内生动力

董事会坚持守正创新、先立后破，以提高核心竞争力和增强核心功

82024年年度股东大会会议资料

能为重点，谋划推进改革工作。坚定不移推进电影生产体制改革，打通制片制作两大业务体系，推动人才、项目等要素的一体化布局，形成电影投资、创作、生产互哺共促的组织优势。目前“中影制片厂”已完成组织架构和业务流程调整，焕发出勃勃生机。推进两条全资院线重组，整合后的中影院线营业加盟影院1600余家，约占全国12%，产业集中度进一步提升。推动重资产的影投公司向影管机制转型，大力减亏增收，化被动为主动，目前工作已启动实施。完成中影创新股权收购，将校园电影、农村电影等业务纳入产业体系，进一步拓展市场空间。

（六）促进良性沟通，传递公司价值

董事会高度重视投资者关系工作，不断健全信息披露—市场沟通—品牌建设三维管理体系。报告期内，公司结合定期报告举办3场业绩说明会，通过视频答问、网络直播、文字互动等形式，董事、高管与境内外证券机构、投资者充分交流，全面解答了市场关切的主要问题。积极通过主流媒体、财经信息平台对外发声，传递公司价值理念，树立在行业、市场中的良好形象。实时监测网络舆情，及时发现和识别风险，不断健全预警应对机制，有效维护品牌声誉。

2025年既是“十四五”总结收官、“十五五”谋篇布局的关键之年，

也是中国电影诞生120周年。董事会将深入贯彻落实党的二十大和二十届三中全会精神，进一步强化战略引领、深化改革创新、提升管理效能，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实推动公司高质量发展迈上新台阶。

以上报告，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

92024年年度股东大会会议资料

议案二中国电影股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规及

规范性文件，全面履行监督职责，高效推进各项工作，切实保障公司及全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）监事会主要工作情况汇报如下。

一、年度工作概况

报告期内，公司第三届监事会股东代表监事进行了调整。2024年9月，丁立因到龄退休，辞去公司监事会主席及监事职务。经公司2024

年第一次临时股东大会审议通过，选举冯景旭为股东代表监事，同日监

事会选举冯景旭为监事会主席，监事会主席及监事职务的任期至本届监事会届满为止。

报告期内，监事会成员积极参加由上海证券交易所、上市公司协会组织的培训，学习上市公司监管法规、监事履职规范，及内控风险防控指引等内容，不断提升履职能力与专业水平。

报告期内，监事会共召开6次会议，审议了定期报告、财务决算、利润分配、调整股东代表监事等议案。会议的召集、召开及表决程序均严格按照《公司章程》《监事会议事规则》的规定执行，未有监事对提交至监事会审议的议案提出异议。

监事会成员依照《公司章程》规定，出席股东大会3次，列席董事会会议8次，及时了解公司的重大决策事项，对董事会执行股东大会决议、董事高管履职情况进行监督，并就公司依法运作、财务报告、内部

102024年年度股东大会会议资料

控制等事项发表专项意见。

二、报告期内召开会议情况

（一）第三届监事会第六次会议于2024年4月19日召开，全体监事

出席并审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》

6项议案，并听取《2023年度监事薪酬》。

（二）第三届监事会第七次会议于2024年4月26日召开，全体监事

出席并审议通过了《2024年第一季度报告》的议案。

（三）第三届监事会第八次会议于2024年8月26日召开，全体监事

出席并审议通过了《2024年半年度报告》的议案。

（四）第三届监事会第九次会议于2024年9月4日召开，全体监事

出席并审议通过了《调整公司第三届监事会股东代表监事》的议案。

（五）第三届监事会第十次会议于2024年9月20日召开，全体监事

出席并审议通过了《选举公司监事会主席》的议案。

（六）第三届监事会第十一次会议于2024年10月28日召开，全体

监事出席并审议通过了《2024年第三季度报告》《2024年中期利润分配预案》2项议案。

三、报告期内发表意见情况

（一）关于公司依法运作情况

报告期内，监事会对公司决策程序、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。监事会认为，公司董事会和经理层恪尽职守，依法依规行使职权，全面落实履行了股东大会和董事会的各项决议；股东大会、董事会会议的召集、召开、表决和决议程序符合法律法规和《公司章程》

的相关规定；未发现公司董事、高管有违反法律法规、损害公司和股东利益的行为。

112024年年度股东大会会议资料

（二）关于公司财务情况

报告期内，监事会通过听取专项汇报、审议定期报告和财务决算报告等方式，对公司的财务状况进行了监督检查。监事会认为，公司的财务制度完善、管理规范；公司定期报告、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，在所有重大事项方面均客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的标准无保留意见审计报告客观公正，符合公司实际。

（三）关于内部控制评价情况

报告期内，监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，对公司内部控制体系建设和执行情况进行了监督。监事会认为，公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。董事会所出具的内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。

以上报告，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司监事会

122024年年度股东大会会议资料

议案三中国电影股份有限公司

2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定，公司组织编制了公司《2024年年度报告》及摘要。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第

十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

132024年年度股东大会会议资料

议案四中国电影股份有限公司

2024年财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2024年财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2024年度实现营业收入45.75亿元，较上年同期下降14.28%，净利润1.70亿元，较上年同期下降42.99%，其中归属于母公司净利润1.40亿元，较上年同期下降46.42%。2024年末公司合并总资产

188.55亿元，较年初下降1.20%，净资产114.82亿元，较年初下降

1.45%，其中归属于母公司净资产110.12亿元，较年初下降1.31%。

一、公司主要财务数据变动情况

单位：亿元

主要财务数据2024年2023年同比增减(%)

营业收入45.7553.37-14.28

归属于上市公司股东的净利润1.402.62-46.42归属于上市公司股东的扣除非

-0.861.11-177.77经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额7.3219.76-62.98

2024本期末比上年年末2023年末

同期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产110.12111.58-1.31

总资产188.55190.84-1.20

主要财务指标2024年2023年同比增减(%)

142024年年度股东大会会议资料

资产负债率（%）39.1038.950.16

销售净利率（%）3.725.59-1.87

基本每股收益（元／股）0.0750.140-46.43扣除非经常性损益后的基本每

-0.0460.059-177.97股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）1.262.38-1.12扣除非经常性损益后的加权平

%-0.771.01-1.78均净资产收益率（）

二、2024年公司主要财务状况

（一）经营成果

单位：亿元

主要会计数据2024年2023年同比增减(%)

营业收入45.7553.37-14.28

营业成本36.6140.35-9.27

销售费用1.501.50-0.05

管理费用4.875.27-7.66

财务费用-0.31-0.5846.08

研发费用0.620.5120.73

投资收益1.490.17754.91

利润总额2.484.40-43.74

净利润1.702.99-42.99

（1）2024年全年营业收入较上年同期减少7.62亿元，降幅为

14.28%，主要系本年收入受到电影市场票房整体回落影响。

（2）2024年全年营业成本较上年同期减少3.74亿元，降幅为

9.27%，主要系本年收入受电影市场票房回落，营业成本同步下降所致。

（3）2024年管理费用下降4042.32万元，降幅7.66%，主要系

152024年年度股东大会会议资料

本期职工薪酬的下降及剧本报损减少共同作用所致。

（4）2024年研发费用增长1061.92万元，增幅20.73%，主要系本期针对电影放映端技术研发投入增加所致。

（5）2024年财务费用增长2674.75万元，增幅46.08%，主要系在利息费用基本持平的基础上本期利息收入有所减少所致。

（6）2024年投资收益增长1.31亿元，增幅754.91%，主要系充分利用资金存量进行现金管理赚取理财收益增长及积极洽商房租豁免形成收益共同作用所致。

（二）资产情况

单位：亿元

主要会计数据2024年12月31日2023年12月31日同比增减(%)

流动资产合计134.17131.402.10

非流动资产合计54.3959.44-8.49

资产总计188.55190.84-1.20

流动资产较年初同比增加2.10%，其中交易性金融资产较年初增加9.34亿元，主要系公司进行现金管理金额增加所致。

非流动资产较年初同比减少8.49%，主要由长期股权投资和使用权资产减少共同导致，其中，长期股权投资较年初减少1.49亿元，主要系中影香港其他股东退出，中影器材持股100%并实质控制，将其纳入合并范围所致；使用权资产较年初减少2.61亿元，主要系正常计提折旧及积极洽商减租共同作用所致。

（三）负债情况

单位：亿元

主要会计数据2024年12月31日2023年12月31日同比增减(%)

流动负债54.6951.935.32

非流动负债19.0422.40-14.98

负债合计73.7374.33-0.80

162024年年度股东大会会议资料

流动负债较年初同比增加5.32%，其中短期借款较年初增加6.26亿元，主要系利用分离式信用证增加公司资金存量规模。

非流动负债较年初同比下降14.98%，其中租赁负债减少2.24亿元，主要系到期支付租金及积极洽商减租共同作用所致。

（四）现金流量

单位：亿元

主要会计数据2024年2023年同比增减(%)

经营活动产生的现金流量净额7.3219.76-62.98

投资活动产生的现金流量净额-4.26-9.3854.60

筹资活动产生的现金流量净额2.40-2.00219.77

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少12.45亿元，主要系本期电影市场回落，票房分账款结算金额减少所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加5.12亿元，主

要系本期理财购买支出高于到期回收金额，但回收额较上期有所增加。

（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加4.41亿元，主要系利用分离式信用证增加公司资金存量规模。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第

十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

172024年年度股东大会会议资料

议案五中国电影股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

及《公司章程》的规定，按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，综合考虑各方面因素，公司2024年度利润分配预案（简称“本预案”）及2025年中期利润分配授权安

排拟定如下：

一、2024年度利润分配

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为14045.68万元。

根据公司《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以截至2024年12月31日公司总股本18.67亿股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税），共计2053.70万元（含税）。

公司2024年中期分红已于2025年1月实施完毕，派发现金红利

6534.50万元（含税）。如本预案获股东大会批准，2024年公司两次

分红共计派发现金红利8588.20万元（含税），占公司当期归属于上市公司股东净利润的61.14%。

本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2025年中期利润分配授权安排

182024年年度股东大会会议资料

为贯彻新“国九条”精神，简化分红程序，增强分红稳定性、持续性和可预期性，提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，决定并办理2025年度中期利润分配相关事宜。

授权内容如下：

（一）中期利润分配应满足如下前提条件：当期归属于上市公司

股东的净利润为正，累计未分配利润亦为正，且公司现金流能够满足正常经营活动和持续发展的资金需求。

（二）分配时间：结合公司实际，中期利润分配可在2025年选择

半年度或前三季度，于定期报告发布后制定利润分配方案，并按规定程序实施。

（三）分配比例：以利润分配时总股本为基数，派发现金红利金

额不低于当期归属于上市公司股东净利润的30%，且不超过45%，由董事会根据公司经营情况、盈利能力、重大资金安排而定。

（四）授权期限：自公司2024年年度股东大会审议通过本事项之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第

十二次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

192024年年度股东大会会议资料

议案六中国电影股份有限公司

2024年度公司董事、监事薪酬

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，2024年度公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案如下：

一、2024年度公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额为606.00万元。根据中国证监会对上市公司信息披露的有关规定，公司董事、监事和高级管理人员的具体年度薪酬数据已于公司2024年度报告中详细列示。

二、按照中央企业负责人薪酬管理的相关规定，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的年度薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励、

退休福利计划和社会保险组成。2024年度，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬；股东代表监事不在公司取酬，职工代表监事不以监事身份领取薪酬；独立董事津贴为人民币13.80万元（税前）。

三、公司严格执行上级主管部门对企业负责人薪酬管理的规定，依

据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》确定薪酬，符合国有企业和上市公司的监管与政策规定。

以上议案，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

202024年年度股东大会会议资料

议案七中国电影股份有限公司

2025年度关联交易预案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营和业务开展的需要，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，公司2025年度关联交易预案如下：

一、关联交易的主要内容、定价政策和预计情况

根据上期关联交易的实际发生情况，公司制定了本期日常关联交易预案，主要内容、定价政策和预计额度如下：

（一）向关联方租赁、采购商品、接受服务

1.交易内容：主要包括公司向中影集团及下属企业租赁办公用房

和办公用车；向中影集团及下属企业采购物业服务、餐厅管理服务；向天天中影采购物业服务；向华夏电影采购硬盘等。

2.定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有

关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定，其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

3.上期执行与本期预计情况（单位：万元）

本期上期关联方内容预计金额同类占比本期至今实际金额预计金额

租房、租

中影集团4293.2917.16%456.212881.733126.99车、物业及下属企

采购商品业0.60-8.2128.302.60与服务

采购商品华夏电影10.00--75.8020.00与服务

212024年年度股东大会会议资料

租房、物

天天中影280.501.12%99.03247.91305.50业管理

小计-4584.39-563.45注3233.743455.09上期，因文化博览会办展所需，向中国电影合作制片公司采购中外合拍片、“走出去”项目相关海报、剧照等电子物料，故实际发生金额高于预计。

上期，因公司业务需要，向华夏电影采购硬盘数量增多，故实际发生金额高于预计。

（二）向关联方出租、销售商品、提供服务

1.交易内容：主要包括向中影集团及下属企业、中影寰亚出租办

公用房；向天天中影出租办公用车；向中影集团及下属企业销售或出租

器材设备，提供电影译制、电影版权、拷贝制作、技术运维、网络传输和酒店会展等服务，提供面向农村市场的版权授权及技术服务；向华夏电影销售器材设备，提供拷贝制作、转录制作等服务；向中影寰亚提供咨询服务等。

2.定价依据：租赁房屋、车辆的租金和物业服务价格依据国家有

关法律法规以及所在地公平市场价格予以协商确定。其他交易以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，原则上不偏离对非关联方同类交易的价格或收费标准。

3.上期执行与本期预计情况（单位：万元）

本期上期关联方内容预计同类本期至今实际金额预计金额金额占比

提供技术服务1014.001.24%84.63571.921203.50

中影集团代理服务收入53.002.05%11.7629.8853.00

及下属企商品销售收入606.202.86%-57.78434.22

业版权使用收入160.00--20.2430.00

制作收入225.001.06%-147.69260.00

商品销售收入150.00--17.8680.00注

以上合计数与关联交易明细金额之差异主要系金额精确到万元，四舍五入尾差所致。

222024年年度股东大会会议资料

提供技术服务65.00--华夏电影34.9152.50

制作收入1850.008.73%455.521254.901465.00

版权使用收入2.00-2.00--

天天中影租赁车辆6.00

--5.316.00

房屋租赁4.00-3.767.2815.35中影寰亚

咨询服务收入30.00--25.9425.00

小计-4165.20-557.68注2173.703624.57注

因中影创新已纳入公司合并范围，不再计入关联交易，故本期向中影集团下属企业销售设备的预计金额减少。

上期，因中影集团及下属企业部分参展安排未实施，故公司提供展会服务的实际发生金额少于预计。本期仍按参展计划进行预计。

上期，向华夏电影提供技术服务及销售设备的实际发生金额少于预计。部分业务正在商洽中，拟在本期内开展。

为加大进口影片经营力度，丰富进口影片片源，本期预计与中影集团关于进口影片版权业务的交易金额有所增加。

（三）基于发行放映合作产生的关联交易

1.交易内容：主要为国产、进口影片的发行与放映业务，包括向

中影集团支付分账影片发行收入及影片管理费；向华夏电影收取或支付片款及发行宣传费等交易。

2.定价依据：根据国家有关法律法规和电影行业规范，影片票房

收入由合作方按比例分成，按约定方式结算，并就单部影片签署发行、放映协议。

3.上期执行与本期预计情况（单位：万元）

关联方本期预计金额上期实际发生

收取或支付片款、影片管理费、发

中影集团及下属企业行宣传费；主要依照协议约定以实107083.23

际票房规模计算，因电影票房市场无法准确预计，以实际发生数计华夏电影15.00算。

（四）其他关联交易事项

232024年年度股东大会会议资料2021年6月，公司2020年年度股东大会审议通过《关于签订委托经营管理协议暨关联交易》的议案，中影集团委托公司全面负责中国儿童电影制片厂的经营管理，开展儿童电影的创作生产工作，具体内容详见公司2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于签订委托经营管理协议暨关联交易公告》（公告编号：2021-011）。因上期未有影片项目投产，无托管费用实际发生。

2025年1月，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于电影创作业务之日常关联交易预案》的议案，同意公司使用不超过4亿元与北京天空之城影视有限公司（简称“天空之城”）在未来三年内开

展电影创作业务，具体内容详见公司2025年1月15日在上海证券交易所网站发布的临时公告《中国电影关于电影创作业务之日常关联交易预案的公告》（公告编号：2025-001）。截至2025年一季度末，该项持续性交易正在推进中，已发生金额2226.00万元。

二、关联方介绍和关联关系

上期与公司及下属子公司发生关联交易，或本期预计发生关联交易的关联方基本情况如下：

（一）控股股东、实际控制人

关联方名称：中影集团

企业类型：全民所有制

法定代表人：傅若清

注册资本：123801万元

注册地：北京

主营业务：影片及载体的进出口业务（限分支机构经营）。从事对外影片广告业务；承办国内外影片广告业务；影视投资咨询服务；自有

房屋出租；设计、制作、代理、广告发布；《中国电影市场》。

关联关系：为公司之控股股东、实际控制人，符合《上市规则》

6.3.3关联法人第（一）项之规定。

242024年年度股东大会会议资料

（二）控股股东控制的企业或组织法定代表注册资本

序号公司名称企业类型/注册地主营业务人负责人（万元）全民所有制分

1中国电影集团公司影片及其载体的进出口业务，开展与影片进出支机构（非法张大勇—北京电影进出口分公司口业务有关的项目开发。人）

2中国儿童电影制片全民所有制陈哲新3838北京影视投资；自有房屋出租。厂

3北京电影洗印录像全民所有制陈哲新7073.7北京

影像洗印，电影、图片的后期技术服务及相关技术厂咨询；自有房产租赁；物业管理。

制片、租赁、咨询、服务。与国外和港澳地区

4中国电影合作制片2006厂商合作拍摄电影及电视片（包括胶片、器材、全民所有制杨健北京公司设备、道具的进出境手续）；服装、道具、器材

租赁和与主营业务有关的咨询、服务。

5华龙电影数字制作有限责任公司陈哲新7049.86

电影电视节目数字技术开发，软件开发、技术北京

有限公司（法人独资）服务；对外加工服务。

中餐（含冷荤凉菜）、饮料、酒（限分支机构经

6北京中影物业管理其他有限责任500营）；物业管理；出租办公用房；企业管理咨询；汤文良北京有限公司公司经济贸易咨询；技术开发、技术转让；热力供应；机动车公共停车场服务。

电影发行；设计、制作、代理、发布广告；组

7中影新农村数字电其他有限责任杨洪涛300北京织文化艺术交流（不含演出）；承办展览展示；

影发行有限公司公司技术服务；文化咨询；会议服务。

252024年年度股东大会会议资料

8北京现代中器物业其他有限责任汤文良100北京物业管理；出租写字间。管理有限公司公司

9北京中影星光物业其他有限责任100物业管理；销售食用农产品、日用品、家用电任瑞钧北京管理有限公司公司器；洗衣代收；销售食品；零售烟草。

2024年11月，公司完成中影创新股权收购的交割程序，中影创新纳入公司合并报表范围，不再列为关联方。

关联关系：以上企业或组织为公司控股股东直接或间接控制的法人或组织，符合《上市规则》6.3.3关联法人

第（二）项之规定。

262024年年度股东大会会议资料

（三）其他关联方

1.华夏电影

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：白轶民

注册资本：300000万元

注册地：北京

主营业务：进口、国产影片发行。

关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其副董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

2.天天中影

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：任月

注册资本：112620.96万元

注册地：北京

主营业务：广播电视节目制作；文艺表演；文艺创作；从事房地产经纪业务；房地产开发；出租商业用房；出租办公用房；组织文化艺术交流活动等。

关联关系：公司董事、董事会秘书、副总经理任其董事长，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

3.中影寰亚

企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）

法定代表人：郑剑锋

注册资本：1000万元

注册地：北京

主营业务：音像制品批发、零售、出租业务；国产影片发行业务；

电影新媒体开发；影视技术服务；版权代理服务；商务咨询；货物进

出口、技术进出口、代理进出口。

272024年年度股东大会会议资料

关联关系：公司职工监事原任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人之规定。

4.天空之城

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：刘志宏

注册资本：1233.0471万元

注册地：北京

主营业务：影视制作、非经营性文化艺术交流活动、影视相关技

术开发与服务、电脑动画设计、广告制作与代理、咨询服务等。

关联关系：公司独立董事任其董事，符合《上市规则》6.3.3关联法人第（三）项之规定。

（四）关联方的履约能力分析

公司与以上关联方之间的前期同类关联交易执行情况良好，关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、关联交易目的和对公司的影响

影视行业具有各环节专业细分、密切协作的行业特点。基于公司的全产业链经营属性，公司在各业务板块与关联方开展日常业务合作，形成稳定的合作关系，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况和经营成果无不利影响。

日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会对上市公司的独立性产生影响。

四、关联交易协议签署情况

本预案经公司股东大会审议通过后，在预案范围内的关联交易事项，提请股东大会授权公司经理层，根据公司业务正常开展需要，新

282024年年度股东大会会议资料

签或续签相关协议。

本议案已分别经公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会

第十九次会议审议通过，请各位股东审议。关联股东中国电影集团公司需回避表决。

中国电影股份有限公司董事会

292024年年度股东大会会议资料

议案八中国电影股份有限公司变更公司名称

各位股东及股东代表：

公司拟将中文名称“中国电影股份有限公司”变更为“中国电影产业集团股份有限公司”，英文名称“CHINA FILM CO. LTD.”变更为“CHINA FILM GROUP CO.LTD.”。公司证券简称与证券代码保持不变。

公司名称变更的原因：

（一）根据公司的功能定位与发展战略，公司深耕电影产业，专

注于做强电影主业、繁荣电影产业，持续推进集团化规模化发展。本次更名增加“产业集团”字样，与公司发展战略相一致。

（二）公司主营业务覆盖创作、发行、放映、科技、服务、创新

六大板块，涵盖电影全产业链。本次更名能够更好反映公司实际，有助于社会公众、投资者对公司的认知与了解。

（三）公司属于国有企业分类中的“产业集团”，更名与分类相匹配。

本次公司更名事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东审议。审议通过后尚需向市场监督管理部门申请办理变更登记与备案手续，最终名称以市场监督管理部门核定为准。

中国电影股份有限公司董事会

302024年年度股东大会会议资料

议案九中国电影股份有限公司

修订《公司章程》及相关治理制度

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发

布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》

《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定，公司拟结合实际修订《公司章程》，并同步修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项公司治理制度。本次修订后，公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会并废止《监事会议事规则》。

1公司章程整体梳理修订全文链接

2股东会议事规则部分修订全文链接

3董事会议事规则部分修订全文链接

4独立董事工作制度部分修订全文链接

5关联交易管理制度部分修订全文链接

6募集资金管理制度部分修订全文链接

7对外担保管理制度部分修订全文链接

防范控股股东及关联方占用

8部分修订全文链接

公司资金专项制度

9股东会累积投票制实施细则部分修订全文链接

10监事会议事规则废止

312024年年度股东大会会议资料

主要修订情况为：

上表1-3项为《公司章程》及议事规则，除取消监事会设置、调整股东会名称等统一修订内容外，其余修订内容对照表见附件。

上表4-9项为相关治理制度，修订内容均为更名、调整监事会和股东会表述等根据《公司章程》进行的相应修订，不再逐一对照列示。

修订后的条款序号依次调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

本议案已分别经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会

第十三次会议审议通过，请各位股东审议。

中国电影股份有限公司董事会

322024年年度股东大会会议资料

附件1《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款第一条为维护中国电影股份有限公司（以下第一条为维护中国电影产业集团股份有限公司（以简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善完善法人治理结构，建设中国特色现代国有企业法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中国共产党简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简章程》（简称“《党章》”）和其他法律法规以及部门规章称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。（简称“法律法规”）有关规定，制订本章程。

第二条公司系经中华人民共和国财政部《关第二条公司系经中华人民共和国财政部《关于中国于中国电影股份有限公司（筹）设立方案及国有电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案股权管理方案有关问题的复函》（财教[2010]595有关问题的复函》（财教[2010]595号）批准，由中国电号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人影集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份规定发起设立的股份有限公司。

有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记并领取营业

332024年年度股东大会会议资料执照，统一社会信用代码为911100007178284114。

第四条公司注册名称如下：第四条公司注册名称如下：

中文全称：中国电影股份有限公司中文全称：中国电影产业集团股份有限公司

中文简称：中国电影 英文全称：CHINA FILM GROUP CO.LTD.英文全称：CHINA FILM CO.LTD. 公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤

英文简称：CFC 和一园 10 号。邮政编码：101400。

公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号。（以工商行政管理机关核准的住所为准），邮政编码：101400。

第六条公司董事长为公司的法定代表人。第六条公司董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

4起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务

342024年年度股东大会会议资料

造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以第七条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，

5其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第九条本章程所称“高级管理人员”是指公第九条本章程所称“高级管理人员”是指公司总经

司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、理、副总经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、

6

总工程师以及董事会聘任的其他人员。总工程师以及董事会聘任的其他人员。

第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产

7新增党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司的经营宗旨是：坚持正确导向、第十一条公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行

8履行社会责任，以人民为中心，创作生产和提供社会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、健康向上、品质优良、种类丰富、业态多样的文品质优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努

352024年年度股东大会会议资料

化产品和服务，努力实现高质量发展，为全体股力实现高质量发展，为全体股东、职工和社会创造价值。

东、员工和社会创造价值。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发

9利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人

价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，所认购的股份，每股支付相同价额。

每股应当支付相同的金额。

第十五条公司发行的股票，每股面值人民币第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，

10壹元。每股面值人民币壹元。

第十三条公司注册资本为人民币186700第十八条公司注册资本为人民币186700万元。

万元。公司的股份总数为186700万股，均为人第十九条公司的股份总数为186700万股，均为人

11民币普通股。必要时，经国务院授权机构的批准，民币普通股。

可以发行其他种类的股份。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

12附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员

362024年年度股东大会会议资料何资助。工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律

法律规定，经股东大会分别作出决议，并经国家法规的规定，经股东会作出决议，并经国家有关主管机有关主管机构批准，可以采用下列方式增加资本：构批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；…………

公司增资发行新股，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

14第二十一条根据本章程的规定，公司可以减第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册

372024年年度股东大会会议资料少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公资本，应当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定和本章程规定的程序办理。

的程序办理。

第二十三条公司因本章程第二十一条第第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方方式进行。

式进行。其中因第（六）项规定的情形收购本公公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）司股份的，不得在以下期间减持：项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

（一）公司年度报告、半年度报告、季度报过公开的集中交易方式进行。

15告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项

告公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公算，至公告前一日；司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规

个交易日内；定授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份

大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内

382024年年度股东大会会议资料

至依法披露之日；注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、让或者注销。

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注

392024年年度股东大会会议资料销。

公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金

总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

公司因本章程第二十一条第（六）项规定情

形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

16第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的

17质押权的标的。标的。

18第二十六条除非法律另有规定，发起人持有第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自

402024年年度股东大会会议资料

的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

第二十六条第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申

……报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定公司董事、监事、高级管理人员应当向公司的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同

申报所持有的公司的股份及其变动情况，所持公一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公

19

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职让，之后在任职期间每年转让的股份不得超过其后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

所持有公司股份总数的25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

20

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提供的第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

21

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

412024年年度股东大会会议资料

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同享有同等权利，承担同种义务。种义务。

公司设立时公司的股东为中国电影集团公

司、中国国际电视总公司、央广传媒发展总公司、

长影集团有限责任公司、江苏省广播电视集团有

限公司、北京歌华有线电视网络股份有限公司、

湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形其他形式的利益分配；式的利益分配；

22（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；……

……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

422024年年度股东大会会议资料

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

会会议决议、财务会计报告；……

……

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十三条公司股东承担下列义务：

…………

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司债权人的利益；

23

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当……依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，

24

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有应当遵守《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，

432024年年度股东大会会议资料

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份

的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。

442024年年度股东大会会议资料

第三十二条第三十五条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院撤销。是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

25议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上交所的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行

452024年年度股东大会会议资料

相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条第三十七条

…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

27本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失

462024年年度股东大会会议资料的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条控股股东、实际控制人指示董事、高级管

28新增理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份

29的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除本条

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不

30得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给删除本条

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

472024年年度股东大会会议资料

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事

31删除本条予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产

482024年年度股东大会会议资料

恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

32新增第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法

33新增律法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用

34新增关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

492024年年度股东大会会议资料

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

502024年年度股东大会会议资料

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或

35新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的

公司股份的，应当遵守法律法规、中国证监会和上交所

36新增

的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，根据第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是

法律法规和本章程的规定依法行使下列职权：公司的权力机构，根据法律法规和本章程的规定依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

37

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

512024年年度股东大会会议资料

（四）审议批准监事会报告；案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

决算方案；（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清师事务所作出决议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程，批准本章程；公司最近一期经审计总资产30%的事项，及其他对公司有

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作重大影响的交易或担保事项；

出决议；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议法律法规或本章程规定应当由股东会项；决定的其他事项。

522024年年度股东大会会议资料

（十三）审议批准本章程第一百八十一条规本条第一款第（九）项所述重大事项的审查与决策定的担保事项；标准，以本章程第九章规定为准。

（十四）审议批准本章程第一百八十条规定公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由

的财务资助事项；董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及上交所的规

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；定。

（十七）审议收购本公司股份事项；

（十八）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员

38监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立以外的人订立合同，将公司全部或者重要业务的管理交

合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负予该人负责。

责。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之

39

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

532024年年度股东大会会议资料

……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

分之一时；……

……

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地或股东会召集人指定的其他明确地点。

点。股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网股东大会应当设置会场，以现场会议形式召络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现

40开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地东大会的，即视为出席。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集开临时股东大会。股东会。

41

……经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

542024年年度股东大会会议资料

……

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召

42

面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公期间的持股比例不得低于3%。召集人应当在收告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临但临时提案违反法律法规或者本章程的规定，或者不属时提案的内容。于股东会职权范围的除外。

…………

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

43（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

552024年年度股东大会会议资料

……不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整……披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，

44

法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不均有权出席股东会，并依照有关法律法规及本章程行使得以任何理由拒绝。表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人

45

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；

562024年年度股东大会会议资料

或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书以及被授权委托书。

代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

第六十二条法人股东应由法定代表人或者理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述文件。

第六十三条股东应当以书面形式委托代理第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。股东人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列托书应当载明下列内容：内容：

46

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

572024年年度股东大会会议资料

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东的，应加盖法人单位印章。

东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

47

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会

48

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

582024年年度股东大会会议资料

其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一

会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告，每名独立董事应作出述职

49告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交报告。

年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事第八十三条股东会应有会议记录，由董事会办公室会办公室负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

…………

50

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；

…………

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召

51其他高级管理人员应当列席会议。集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，

592024年年度股东大会会议资料

保存期限为永久。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：……

……（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议

52（四）公司年度预算方案、决算方案；通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（三）本章程的修改；

53

算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（三）本章程的修改；人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或的；

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产（五）股权激励计划；

602024年年度股东大会会议资料

30%的；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普

（五）股权激励计划；通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通

（六）收购本公司股份；过的其他事项。

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数

54代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东

份享有一票表决权。除外。

第七十九条第九十二条股东会审议影响中小投资者利益的重

……大事项时，应当对中小投资者表决单独计票并及时披露股东大会审议影响中小投资者利益的重大事计票结果。

55项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员

以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

……

612024年年度股东大会会议资料

第八十条第九十六条

…………

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司成公司利益对其倾斜的股东。利益对其倾斜的股东。

股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序或应主持人要求向到会股东

56阐明其观点，但在投票时应回避表决。主持人应向股东

会说明关联关系所属情形及关联股东的回避表决安排。

股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股

57方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告东会表决，具体程序为：

董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，

622024年年度股东大会会议资料

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举二可以按照拟选任的人数，提名董事候选人；

名以上的董事、监事进行表决时，根据本章程的（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制薪酬委员会进行资格审查后，合格人选提交董事会审议；

度。（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提前款所称累积投票制是指股东大会选举董事交股东会选举；

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中包括但不限于同意接受提名，承诺提交个人资料真实、使用。董事会负责制定累积投票制度实施细则，完整，保证当选后切实履行职责等。

作为本章程的附件，由股东大会审议通过后实施。当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。

58第八十五条同一表决权出现重复表决的以第一百条同一表决权只能选择现场、网络或者其他

632024年年度股东大会会议资料

第一次投票结果为准。表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参关系的，相关股东及代理人应在推举产生后、计票开始加计票、监票。前向股东会说明该情况，不得参加计票、监票，由股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、会另行推举。

59

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提第一百〇四条出席股东会的股东，应当对提交表决

交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券

60弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对互登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机斥提案同时投同意票。制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

642024年年度股东大会会议资料……报的除外。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

……

61新增第五章董事、高级管理人员的资格和义务

第九十五条公司董事为自然人，董事不必持第一百一十条公司董事、高级管理人员为自然人，有公司股份。应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业

第九十六条有下列情形之一的，不得担任公知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任公司的

司的董事：董事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

62力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，缓刑考验期满之日起未逾二年；

执行期满未逾五年；….

…（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

652024年年度股东大会会议资料

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民三年；法院列为失信被执行人;

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，未满的；

期限未满的；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市

（七）《公司法》规定不得担任董事、监事、公司董事和高级管理人员，期限未满的；

高级管理人员的情形；（八）法律法规、上交所规定的其他内容。

（八）法律规定的其他内容。违反前款规定选举董事或者聘任高级管理人员的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、该选举或者聘任无效。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现第（六）、董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，

（七）项情形或者独立董事出现不符合独立性条公司将按相应规定解除其职务，停止其履职。相关董事

件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司应被解除职务但尚未解除前，其参加董事会及董事会专按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其门委员会会议并投票的，其投票无效。

他法律法规、本所规定的不得担任董事情形的，

662024年年度股东大会会议资料

公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员第一百一十一条公司董事、高级管理人员等领导人

等领导人员应当严格遵守《国有企业领导人员廉员应当严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》洁从业若干规定》和其他国家法律法规、企业规和其他国家法律法规、企业规章制度，依法经营、开拓章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东守信，切实维护国家利益和股东利益。利益。担任公司独立董事应当符合下列条件：

63（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上

市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

672024年年度股东大会会议资料

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

64新增者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上

的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

682024年年度股东大会会议资料

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

692024年年度股东大会会议资料

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九十八条董事应当遵守法律法规和本章第一百一十三条董事、高级管理人员应当遵守法律程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，且应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

65

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间同意，与本公司订立合同或者进行交易；接与本公司订立合同或者进行交易（公司与董事、高级

702024年年度股东大会会议资料

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，管理人签署的聘任合同除外）；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应营或者为他人经营与本公司同类的业务；属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的

（八）不得擅自披露公司秘密；规定，不能利用该商业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

712024年年度股东大会会议资料

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律法规和本章第一百一十四条董事、高级管理人员应当遵守法律程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务……应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

（五）原则上应当亲自出席董事会会议，并对……

66

所议事项发表明确意见，因故不能亲自出席董事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证会会议的，应当审慎地选择受托人；公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）认真阅读公司各项商务、财务报告和公（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关不得妨碍审计委员会行使职权；

注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者（六）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。

可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报

722024年年度股东大会会议资料

告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第五章董事会第六章董事和董事会

67

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条第一百一十五条

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人

68任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过过公司董事总数的二分之一。

公司董事总数的二分之一。

732024年年度股东大会会议资料

第九十九条（五）（六）款移至董事的履行职第一百一十六条董事应积极作为，按照如下规定履

责行职责：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议

事项发表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风

险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、

69

依据、改进建议或者措施；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传

媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事

件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人

742024年年度股东大会会议资料

占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计

报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规

履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）法律法规要求或董事会赋予的其他职责。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到

70董事会应在2日内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露有

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低

752024年年度股东大会会议资料

当依照法律法规和本章程规定，履行董事职务，人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的律法规和本章程规定，履行董事职务。

空缺后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确

71新增对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。该制度经董事会批准后实施。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百二十条董事辞任生效或者任期届满，应向董

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义

72

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的一年在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公内仍然有效。其中，对公司商业秘密保密的义务仍然有

762024年年度股东大会会议资料

司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

73新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造成损

律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过

74当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其失的，也应当承担赔偿责任。

擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，作为公司经营第一百二十四条公司设董事会，董事会由11名董

75

决策的常设机构，对股东大会负责。事组成，其中外部董事5名，独立董事占董事会成员的

772024年年度股东大会会议资料

董事会由十一名董事组成，其中独立董事五比例不低于三分之一。董事会设董事长一人，副董事长名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

一名会计专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合方案；并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外

76

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；捐赠以及对外担保、财务资助等重要事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）制定本章程的修改方案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）审议批准须经股东大会审议范围以外根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、的公司对外担保、财务资助事项；总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并

782024年年度股东大会会议资料

（十）制定本章程的修改方案；决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董……

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事（十五）法律法规、本章程或者股东会授予的其他项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或职权。

者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；本条第一款第（七）项所述重要事项的审查与决策……标准，以本章程第九章规定为准。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十三条公司副董事长协助董事长第一百三十条副董事长协助董事长工作，董事长不工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

77由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名事共同推举一名董事履行职务。

董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百三十一条董事会每年至少召开两次定期会

78会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。

792024年年度股东大会会议资料

通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日

第一百二十五条代表十分之一以上表决权内，召集和主持董事会临时会议：

的股东、三分之一以上董事、监事会可以提议召（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（二）董事长认为必要时；

日内，召集和主持董事会会议。（三）三分之一以上董事提议时；

第一百二十六条董事会召开临时董事会会（四）董事会审计委员会提议时；

议应当在会议召开五日前以书面方式通知全体董（五）总经理提议时；

事和监事。（六）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日前通知全体董事。

第一百三十二条如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，可以立即通知并召开董事会会议，不受

79新增

本章程第一百三十一条所规定的通知时限限制，但应保障通知及时有效送达全体董事。

第一百三十四条董事应及时接收会议通知并审阅

80新增会议材料。

802024年年度股东大会会议资料

董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作会议通知已送达。

第一百二十九条公司董事会审议关联交易第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

81

经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事审议。会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十条董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。董事应被解除职

82删除本条

务但仍未解除，参加董事会议并投票的，其投票结果无效。

第一百三十一条董事会会议的召开方式包第一百三十七条董事会会议的召开方式包括现场

83

括现场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通会议、通讯会议、现场结合通讯会议，会议表决以记名

812024年年度股东大会会议资料

讯会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通投票方式进行。通讯会议应在保障董事充分表达意见的过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式召前提下，通过视频、电话、网络通讯或者文件阅签等方开，作出决议由参会董事签字。式召开。

第一百三十九条董事会会议决议由参会董事签字

84新增确认。

……

第一百三十三条公司职能部门有义务向董第一百四十条公司职能部门有义务向董事会决策事会决策提供信息和资料。提供信息和资料的职提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观员应对来自于公司内部且应对提供信息的真实性、准确

85描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料，

对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，应在应在对其可靠性充分评估后，才可提供给董事会作决策进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并参考，并向董事会说明。

向董事会说明。

822024年年度股东大会会议资料第一百一十六条董事会下设战略委员会（社第一百四十三条公司董事会设置战略委员会（社会会责任委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、责任委员会）、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委

提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事员会。各委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

案应当提交董事会审议决定。专门委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会第一百四十四条战略委员会（社会责任委员会）、报告，并提出建议。审计委员会、提名与薪酬委员会成员全部由董事组成。

86

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审审计委员会成员在3名以上，为不在公司担任高级计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独管理人员的董事。其中独立董事应过半数，并由独立董立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员事中会计专业人士担任召集人。

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人。

人士担任召集人。

……

第一百四十七条下列事项应当经审计委员会全体

87新增

成员过半数同意后，提交董事会审议：

832024年年度股东大会会议资料

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘总会计师（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，

88新增可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上

成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

842024年年度股东大会会议资料

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百一十九条董事会薪酬与考核委员会第一百四十九条提名与薪酬委员会的主要职责为：

的主要职责为：（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

并进行考核；行遴选、审核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行

酬政策与方案；对董事、高级管理人员的薪酬提考核；

出建议；（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

89

（三）制定股权激励计划、员工持股计划等机制、决策流程及支付与止付追索安排等薪酬政策与方方案；案；

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予（五）拟定股权激励计划、员工持股计划等方案；

的其他职权事项。（六）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权

第一百二十条董事会提名委员会的主要职事项。

责为：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准

852024年年度股东大会会议资料

和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职

资格进行遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。

第一百五十条下列事项应当经提名与薪酬委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

90新增（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

862024年年度股东大会会议资料

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条为健全与公司经营相适应的内容

创作与导向审核机制，董事会设艺术委员会，由董事及外部专家组成。艺术委员会的主要职责为：

（一）研究内容创作的政策与趋势；

91新增

（二）评估及指导公司的创作规划；

（三）评估及指导公司的创作人才培养工作；

（四）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。

第一百三十七条公司设董事会秘书一名。董第一百五十八条公司设董事会秘书一名，由董事会

92事会秘书为公司的高级管理人员。委任。

第一百三十八条公司董事会秘书应当是具董事会秘书的主要任务：

872024年年度股东大会会议资料

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委……任。其主要任务：

……

第一百三十九条公司董事或除公司总经理、第一百五十九条公司董事或高级管理人员可以兼财务总监外的其他高级管理人员可以兼任公司董任董事会秘书。

93事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不……

得兼任公司董事会秘书。

……

第一百四十一条公司应当制定董事会秘书第一百六十一条公司制定董事会秘书工作细则，经

工作细则，具体规定董事会秘书的任职条件、工董事会批准后生效。

94

作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

95第六章总经理和其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十二条公司设总经理一名，副总经第一百六十二条公司设总经理一名，副总经理若干

96

理若干名，均由董事会聘任或解聘。名，董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师各

882024年年度股东大会会议资料一名，均由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理人员。本章程关

97删除本条

于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘

98删除本条（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百四十八条总经理应当按照董事会和

监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、

99删除本条

执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他

100人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

892024年年度股东大会会议资料

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

101第七章监事会删除整章

第一百七十四条根据《中国共产党章程》规第一百七十一条根据《中国共产党章程》规定，定，设立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核设立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作

102

公司建立党的工作机构和纪检监督工作机构，配机构和纪检监督工作机构，配备党务和纪检工作人员，备党务和纪检监察工作人员，保障党组织和纪检保障党组织和纪检组织的工作经费。

组织的工作经费。

第一百七十七条第一百七十七条达到本章程第一百七十六条标准

……的重大投资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进董事会应确定重大交易事项的管理权限，建行评审，经董事会审议后报股东会批准。

103

立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

902024年年度股东大会会议资料

第一百八十条公司发生“财务资助”事项，第一百七十八条公司发生“财务资助”事项的，除

除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当应当经全体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通会会议的三分之二以上董事审议通过。

104过。公司发生下列财务资助事项的，应当在董事会审议

公司发生下列财务资助事项的，应当提交股通过后提交股东会审议：

东大会审议：……

……

第一百八十二条公司进行“提供担保”“提第一百八十条除“提供担保”“提供财务资助”“委供财务资助”“委托理财”等之外的其他交易时，托理财”事项外，公司应当对相同交易类别下标的相关

105

应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在的各项交易，在连续12个月内累计计算。

连续12个月内累计计算。

第一百八十四条公司发生购买或出售股权、第一百八十二条公司发生购买或出售股权的，按照

租入或租出资产、直接或者间接放弃等事项，决公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适106策权限标准对应的财务指标应当按照《上海证券用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。交易将导交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应关规定进行计算。的标的公司的相关财务指标作为计算基础。

912024年年度股东大会会议资料

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业

务等事项，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百八十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

107第一百八十九条公司与关联人之间进行委第一百八十八条公司与关联人之间进行委托理财

922024年年度股东大会会议资料

托理财的，可以对投资范围、投资额度及期限等的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，进行合理预计，相关额度的使用期限不应超过12以额度作为计算标准，适用本章程第一百八十四条、第个月，期限内任一时点的交易金额不应超过投资一百八十五条的规定。相关额度的使用期限不应超过12额度。个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百九十二条公司与关联人共同出资设第一百九十一条公司与关联人共同出资设立公司

立公司、因放弃权利导致关联交易、关联交易涉应当以公司的出资额作为交易金额，适用本章程第一百及未来安排的，决策权限标准对应的财务指标应八十四条、第一百八十五条规定。

当按照《上市规则》相关规定进行计算。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本章程第一百八十三条的标准，适用本章程第

108

一百八十四条、第一百八十五条规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支

付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百八十四条、第一百八十五条规定。

109第一百九十六条公司在每一会计年度结束第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起4

932024年年度股东大会会议资料

之日起4个月内向中国证监会和上交所报送并披个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中

2个月内向中国证监会派出机构和上交所报送并国证监会派出机构和上交所报送并披露中期报告，在每

披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前9个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内在上交个月结束后1个月内在上交所披露季度报告。所披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律

中国证监会及上交所的规定进行编制。法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百九十八条公司缴纳所得税后的利润，第一百九十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列

按下列顺序分配：顺序分配：

…………

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要（三）经股东会决议，根据公司发展需要可以再提

110提取任意公积金；取任意公积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。

东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公司法定公积金累计额为公司注册资本的的，可以不再提取。

942024年年度股东大会会议资料

50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向

是否提取任意公积金由股东大会决定。股东分配利润。

公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提之前向股东分配利润。取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

须将违反规定分配的利润退还公司。

111新增第三节内部审计

第二百〇四条公司实行内部审计制度，明确内部

审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、

112新增审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并且对外披露。

第二百〇五条公司内部审计机构对公司业务活

113新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

952024年年度股东大会会议资料

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

114新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇七条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、

115新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇八条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

116新增

积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

962024年年度股东大会会议资料

第二百一十条公司聘用会计师事务所必须第二百一十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股

由股东大会决定，聘期为一年，自公司本次年度东会决定，聘期一年，可以续聘。董事会不得在股东会股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时决定前委任会计师事务所。

止，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事

117务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在

首次年度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事

计师事务所时，由董事会提出提案，由股东大会务所时，应提前30天通知该会计师事务所，并向股东会表决通过。说明原因。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允

第二百一十四条董事会提出解聘或者不再许会计师事务所陈述意见。

118

续聘会计师事务所的提案时，应提前30天通知会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因该会计师事务所，并向股东大会说明原因。股东并说明公司有无不当情形。

大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

972024年年度股东大会会议资料

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情形。

第二百一十五条公司的通知以下列形式发第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：

出：……

119……（三）以传真、电子邮件或其他通讯方式送出；

（三）以传真或电子邮件的方式送出；……

……

第二百一十八条公司召开董事会的会议通第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专

120知，以专人送达、邮政邮件、传真或电子邮件的人送达、邮政邮件、传真、电子邮件或其他便于董事接形式进行。收的通讯方式进行。

第二百二十条公司通知以专人送出的，由被第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送收日期为送达日期；公司通知以邮政邮件送出的，达日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日

121

自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮

司通知以传真或电子邮件送出的，发出日期即为件或其他通讯方式送出的，发出日期即为送达日期；公送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

982024年年度股东大会会议资料

公告刊登日为送达日期。期。

第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知

122到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二百二十二条公司依据法律法规的规定第二百二十条公司公告应刊登于上交所网站及中

及相关监管部门的要求，在中国证监会指定披露国证监会指定信息披露媒体。

123

公司信息的报刊和网站刊登公告和其他需要披露信息。

第二百二十三条公司合并可以采取吸收合第二百二十一条公司合并可以采取吸收合并或者

并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。设合并，合并各方解散。

124

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

992024年年度股东大会会议资料

第二百二十四条公司合并，应当由合并各方第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在权人，并于30日内在一家全国性报纸上公告。中国证监会指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公

125

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通示系统公告。

知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自偿债务或者提供相应的担保。公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司合并时，合并各方的债第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债

126权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

承继。

第二百二十六条公司分立，其财产作相应的第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司

127单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于

知债权人，并于30日内在一家全国性报纸上公30日内在中国证监会指定信息披露媒体或者国家企业信告。用信息公示系统公告。

1002024年年度股东大会会议资料

第二百二十八条公司需要减少注册资本时，第二百二十六条公司减少注册资本时，应当编制资必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作产负债表及财产清单。

出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10并于30日内在一家全国性报纸上公告。债权人日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

128自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

或者提供相应的担保。起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百二十七条公司依照本章程第一百九十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

129新增资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款

1012024年年度股东大会会议资料的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30日内在中国证监会指定信息披露媒体或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十八条违反《公司法》及其他有关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

130新增

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十九条公司为增加注册资本发行新股时，

131新增股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百三十条公司因下列原因解散：第二百三十一条公司因下列原因解散：

132…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

1022024年年度股东大会会议资料

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民股东，可以请求人民法院解散公司。法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百三十一条公司有本章程第二百三十第二百三十二条公司有本章程第二百三十一条第

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，存续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

133

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十二条公司因本章程第二百三十第二百三十三条公司因本章程第二百三十一条第

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

134（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义

1032024年年度股东大会会议资料

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失定有关人员组成清算组进行清算。的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十三条清算组在清算期间行使下第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

列职权……

135……（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；……

……

第二百三十四条清算组应当自成立之日起第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内

10日内通知债权人，并于60日内在一家全国性通知债权人，并于60日内在中国证监会指定信息披露媒报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自

136日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起向清算组申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

…………

1042024年年度股东大会会议资料

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

137清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务当将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员应当忠于职守，第二百三十九条清算组成员履行清算职责，负有忠依法履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，

138

非法收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十四条章程修改事项属于法律法规要求

139新增

披露的信息，按规定予以公告。

第一百四十三条除非本章程上下文另有规第二百四十五条除非本章程上下文另有规定，本章

140定，本章程中下列术语具有如下含义：程中下列术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

1052024年年度股东大会会议资料

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者支配公司行为的人。其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关系。

（四）全体董事，是指本章程第一百一十一（四）外部董事，是指不负责经理层事务的董事，条规定的董事会全体组成人员，即十一名董事。其在公司不担任除董事和董事会专门委员会有关职务外

（五）全体监事，是指本章程第一百六十三的其他职务。外部董事含独立董事。

条规定的监事会全体组成人员，即四名监事。（五）独立董事，是指不在公司担任除董事和董事

（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。会专门委员会有关职务外的其他职务，并与公司及公司

1062024年年度股东大会会议资料

（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

兄弟姐妹。（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

（八）法律，是指中华人民共和国境内（就（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、本章程而言，不包括台湾省、香港特别行政区和子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的配偶的父母等。

法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方（八）法律法规，是指中华人民共和国境内（就本政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件章程而言，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约

（九）行政法规，是指中国国务院根据宪法束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范。特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

第二百四十四条本章程所称“以上”、“以第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“不

141内”、“以下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。“超过”、“过”不含本数。

1072024年年度股东大会会议资料

1082024年年度股东大会会议资料

附件2《股东会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为维护中国电影股份有限公司（以下（一）为维护中国电影产业集团股份有限公司简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国

1根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下证券法》（简称“《证券法》”）以及《中国电影产业简称“《证券法》”）等法律法规以及《中国电集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章规定，制定本规则。程》”），制定本规则。

第四条股东大会由公司全体股东组成，依第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

法行使法律及《公司章程》规定的各项职权，任的权力机构，依法行使《公司法》《公司章程》及本规

2

何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利则规定的各项职权。

的处分。

3第五条合法持有公司股份的股东均有权出第五条公司股东为依法持有公司股份的法人或自

1092024年年度股东大会会议资料

席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规然人。合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、权利。质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应出席股东会的股东或者其代理人，应当严格遵守《公当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司司法》及有关法律法规、《公司章程》和本规则的规定，章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

得侵犯其他股东的合法权益。

第七条股东大会是公司的权力机构，根据第七条股东会是公司的权力机构，根据法律法规和

法律法规和《公司章程》的规定依法行使下列职《公司章程》的规定依法行使下列职权：

权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）审议批准董事会的报告；

4（二）选举和更换非由职工代表担任的董（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、行公司债券作出决议；

1102024年年度股东大会会议资料

决算方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补变更公司形式作出决议；

亏损方案；（七）修改《公司章程》；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计议；师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清公司最近一期经审计总资产30%的事项，及其他对公司算或者变更公司形式作出决议；有重大影响的交易或担保事项；

（十）修改《公司章程》，批准《公司章程》；（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；出决议；（十二）审议法律法规和《公司章程》规定应当由

（十二）审议批准需由股东大会通过的担保股东会决定的其他事项。

事项；本条第一款第（九）项所述重大事项的审查与决策

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大标准，以《公司章程》第九章规定为准。

资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决项；议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体应

1112024年年度股东大会会议资料

（十四）审议批准《公司章程》规定的担保当遵守法律法规、中国证监会及上交所的规定。

事项；

（十五）审议批准《公司章程》规定的财务资助事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议收购本公司股份事项；

（十九）审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

为保障公司股东对该等事项的决策权，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十条……第十条……

5股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股络等投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以

1122024年年度股东大会会议资料

东大会提供便利。股东通过上述方式之一参加股现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

东大会的，即视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十二条除公司处于危机等特殊情况外，第十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董会以特别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以

6事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人外的人订立合同，将公司全部或者重要业务的管理交予

订立合同将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

该人负责。

第二十一条公司召开股东大会，董事会、第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权的股东，有权向公司提出提案。向公司提出提案。

7单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

并书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告期间的持股比例不得低于3%。召集人应当公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

1132024年年度股东大会会议资料

在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公但临时提案违反法律法规或者《公司章程》的规定，或告临时提案的内容。者不属于股东会职权范围的除外。

…………

第二十三条临时股东大会不得决定通知未

8删除载明的事项。

第二十四条股东大会的通知包括以下内第二十三条股东会的通知包括以下内容：

容：……

……（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有

（三）以明显的文字说明：全体股东均有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

9议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股不必是公司的股东；

东；……

……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对出合理判断所需的资料或解释。

拟讨论的事项作出合理判断所需的资料或解释。……

1142024年年度股东大会会议资料

拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构

发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

……

第三十条股权登记日登记在册的所有股东第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关东、持有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出

10

法律法规和《公司章程》行使表决权，公司和召席股东会，并依照有关法律法规和《公司章程》行使表集人不得以任何理由拒绝。决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条个人股东亲自出席现场会议的，第三十条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

有效证件或证明以及持股凭证；委托代理人出席代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表授权委托书。

11

明其身份的有效证件或证明、股东授权委托书以法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

及被代理人股东之前述证件。理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示法人股东应由法定代表人或者法定代表人本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

委托的代理人出席会议。法定代表人出席现场会代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股

1152024年年度股东大会会议资料议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

份的有效证件或证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席现

场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人股东之前述文件。

第三十二条股东应当以书面形式委托代理第三十一条股东应当以书面形式委托代理人。股东人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列托书应当载明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

12

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

1162024年年度股东大会会议资料

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法（四）委托书签发日期和有效期限；

人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以的，应加盖法人单位印章。

按自己的意思表决。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

13

所或者召集会议的通知中指定的其他地方。定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

14名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名被代理人姓名（或单位名称）等事项。

1172024年年度股东大会会议资料（或单位名称）等事项。

第三十六条股东大会召开时，本公司全体第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会

15董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

议通过：……

……（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特

16（四）公司年度预算方案、决算方案；别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：……

17……（六）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东

（六）收购本公司股份；会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别

（七）法律法规或《公司章程》规定的，决议通过的其他事项。

1182024年年度股东大会会议资料

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十二条公司以减少注册资本为目的回购普通

股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会

18新增就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股份享有一票表决权。决权，类别股股东除外。

19股东大会审议影响中小投资者利益的重大股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管当对中小投资者单独计票并披露。

理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份……的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

1192024年年度股东大会会议资料

……

第四十五条第四十五条

…………

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。造成上市公司利益对其倾斜的股东。

股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序或应主持人要求向到会股东

20阐明其观点，但在投票时应回避表决。主持人应向股东

会说明关联关系所属情形及关联股东的回避表决安排。

股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第四十六条董事、监事候选人名单以提案第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股

21

的方式提请股东大会表决。东会表决，具体程序为：

1202024年年度股东大会会议资料

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，益的股份比例在30%及以上，且股东大会就选举现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股二名以上的董事、监事进行表决时，根据《公司东可以按照拟选任的人数，提名董事候选人。章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与积投票制。薪酬委员会进行资格审查后，合格人选提交董事会审议。

……（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提交股东会选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于同意接受提名，承诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切实履行职责等。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份

比例在30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

……

1212024年年度股东大会会议资料

第四十九条同一表决权出现重复表决的以第第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他

22一次投票结果为准。表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人应当在推举产生后、计票开始前向股东说明该情况，不得参加计票、监票，由股东会另行推举。

23新增

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条出席股东大会的股东，应当对第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的

24提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记或弃权。股东或者其代理人在股东大会上不得对结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股

1222024年年度股东大会会议资料

互斥提案同时投同意票。票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。股东在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

……

第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

25新增或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十三条股东大会决议内容违反法律、第六十三条股东会决议内容违反法律法规的无效。

行政法规的则该决议无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东大会的会议召集程序、表决方式违反法投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的律法规或《公司章程》，或者决议内容违反《公合法权益。26司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或内请求人民法院撤销该等股东大会决议。《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销该

等股东会决议；但是，股东会的会议召集程序或者表决

1232024年年度股东大会会议资料

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、

提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

1242024年年度股东大会会议资料

附件3《董事会议事规则》修订对照表序号原条款修订后条款

第一条为了完善中国电影股份有限公司第一条为了完善中国电影产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公（简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华

1科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《上市公司独立（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管董事管理办法》等法律法规以及《中国电影产业集团股理办法》等法律法规以及《中国电影股份有限公份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。

司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第三条董事会由十一名董事组成，其中独第三条董事会由11名董事组成，其中外部董事5

立董事五名，不低于董事会人数的三分之一，且名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一。董

2

至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长一事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董人，副董事长一人。事的过半数选举产生。

3第四条董事由股东大会选举产生和更换，第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满

1252024年年度股东大会会议资料

并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以任期三年，任期届满可以连选连任。连选连任。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合方案；并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

……（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；捐赠以及对外担保、财务资助等重要事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对……

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

关联交易、对外捐赠等事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）审议批准须经股东大会审议范围以外根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、的公司对外担保、财务资助事项；总会计师（财务负责人）、总工程师等高级管理人员，并

1262024年年度股东大会会议资料

……决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董……

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告

5新增

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十条公司副董事长协助董事长工作，董第十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能履

事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

6指定副董事长履行职务；副董事长不能履行职务事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一同推举一名董事履行职务。

名董事履行职务。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临第十六条按照前条规定提议召开临时董事会会议

7

时会议的，应当通过董办向董事长提交经提议人的，应当通过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）

1272024年年度股东大会会议资料签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

下列事项：……

……

第十七条董事会会议由董事长召集和主第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主

8副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名数董事共同推举一名董事召集和主持。

董事召集和主持。

第十八条第十九条

…………

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通可以立即通知并召开董事会会议，不受本规则所规定的

9知，但召集人应当在会议上作出说明。通知时限限制，但应保障通知及时有效送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

1282024年年度股东大会会议资料

第十九条董事会会议通知包括以下内容：第二十条董事会会议通知包括以下内容：

10（一）会议时间和地点；（一）会议日期和地点；…………

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、第二十一条口头会议通知至少应当包括上述第

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。会临时会议的说明。董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。

11

董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作会议通知已送达。

董事接收会议通知后，对所议事项有补充或疑问的，应在会议召开前2日及时与董办沟通。

第二十二条第二十四条

…………

12

受托董事应当向会议主持人提交书面委托受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

书，并在会议签到簿上说明受托出席的情况。

13第二十四条董事会会议的召开方式包括现第二十六条董事会会议的召开方式包括现场会议、

1292024年年度股东大会会议资料

场会议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事议应在保障董事充分沟通并表达意见的前提下，充分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通过视频、电话、网络通讯或者电子邮件等方式通讯或者文件签阅等方式召开。

召开。

第三十条公司董事会审议关联交易事项第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由过企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

14股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会关联董事包括下列董事或者具有下列情形议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提之一的董事：交公司股东会审议。

……前款所称关联董事为具有下列情形之一的董事：

……

1302024年年度股东大会会议资料（非表决事项）中国电影股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事杨有红）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2019年9月起任公司独立董事，现任审计委员会和提名委员会委员，并担任审计委员会召集人。本人现任中国农业发展集团外部董事、中国轻工集团有限公司独立董事，中国化学（601117.SH）、维信诺（002387.SZ）独立董事。

（二）关于独立性的情况本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的

其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表

1312024年年度股东大会会议资料意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长17.5天。

（一）出席会议情况

1.股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议

8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况亲自通讯方委托是否连续应出席缺席出席式参加出席两次未亲出席股东大会次数次数次数次数次数次数自出席

88600否3

2.董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议10次，提名委员会会议1次。本人作为董事会审计委员会召集人，提名委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：

出席董事会专门委员会情况董事会审计委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

101000

董事会提名委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

1100

3.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工

1322024年年度股东大会会议资料作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人作为独立董事专门会议召集人，出席全部会议。具体情况如下：

出席独立董事专门会议情况应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

4400

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与内审部门及会计师事务所的沟通情况

在2023年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。

2.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

3.其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要

1332024年年度股东大会会议资料

事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚

1342024年年度股东大会会议资料

假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经

验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

1352024年年度股东大会会议资料

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：杨有红

1362024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事张树武）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况本人自2022年9月起任公司独立董事，现任战略委员会（社会责任委员会）和薪酬与考核委员会委员。本人现任北京邮电大学教授，国家新闻出版署数字版权服务技术重点实验室主任，全国市场、民意与社会调查标准化技术委员会（SAC/TC320）主任委员。

（二）关于独立性的情况本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的

其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024

1372024年年度股东大会会议资料年，本人在公司的现场工作总时长15天。

（一）出席会议情况

1.股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议

8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况亲自通讯方委托是否连续应出席缺席出席式出席出席两次未亲出席股东大会次数次数次数次数次数次数自出席

88600否3

2.董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开薪酬与考核委员会会议1次，董事会战略委员会（社会责任委员会）会议3次。本人作为董事会薪酬与考核委员会及战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：

出席董事会专门委员会会议情况董事会薪酬与考核委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

1100

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

3300

3.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券

1382024年年度股东大会会议资料交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。

出席独立董事专门会议情况应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

4400

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2.其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专

1392024年年度股东大会会议资料业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

1402024年年度股东大会会议资料

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经

验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要

1412024年年度股东大会会议资料求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：张树武

1422024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事王梦秋）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会战略委员会（社会责任委员会）委员。本人现任清流（北京）咨询有限公司创始人、董事总经理，同时担任中国出版（601949.SH）独立董事。

（二）关于独立性的情况本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的

其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长17天。

（一）出席会议情况

1432024年年度股东大会会议资料

1.股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议

8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况亲自通讯方委托是否连续两应出席缺席出席式出席出席次未亲自出出席股东大会次数次数次数次数次数次数席

88600否3

2.董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会战略委员会（社会责任委员会）会议

3次。本人作为战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。

具体情况如下：

出席董事会专门委员会会议情况

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

3300

3.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。具体情况如下：

出席独立董事专门会议情况应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

4400

（二）参加培训及调研情况

1442024年年度股东大会会议资料

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2.其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

1452024年年度股东大会会议资料

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经

验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

1462024年年度股东大会会议资料

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：王梦秋

1472024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事张影）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会提名委员会和战略委员会（社会责任委员会）委员，并担任提名委员会召集人。

本人现任北京大学博雅特聘教授、博士生导师，光华管理学院副院长，同时担任长安汽车（000625.SZ）、美因基因（06667.HK）独立董事。

（二）关于独立性的情况本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的

其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024

1482024年年度股东大会会议资料年，本人在公司的现场工作总时长15天。

（一）出席会议情况

1.股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议

8次。本人出席了董事会会议和股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况亲自通讯方是否连续应出席委托出缺席出席式出席两次未亲出席股东大会次数次数席次数次数次数次数自出席

87610否2

2.董事会专门委员会会议报告期内，公司召开董事会提名委员会会议1次，战略委员会（社会责任委员会）会议3次。本人作为董事会提名委员会召集人，战略委员会（社会责任委员会）委员，出席全部会议。具体情况如下：

出席董事会专门委员会会议情况董事会提名委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

1100

董事会战略委员会（社会责任委员会）会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

3300

3.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工

1492024年年度股东大会会议资料作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。

出席独立董事专门会议情况应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

4400

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

2.其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专

1502024年年度股东大会会议资料业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

1512024年年度股东大会会议资料

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经

验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要

1522024年年度股东大会会议资料求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：张影

1532024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（独立董事李小荣）

作为中国电影股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律

法规、监管规则，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定履行职责，充分发挥专业优势和独立作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将2024年度（简称“报告期内”）履职情况报告如下。

一、独立董事基本情况

（一）工作履历以及兼职情况

本人自2022年9月起任公司独立董事，现任董事会薪酬与考核委员会和审计委员会委员，并担任薪酬与考核委员会召集人。本人现任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，全国资产评估专业学位研究生教育指导委员会秘书长、全国资产管理标准化技

术委员会委员、中国财政学会国有资产治理研究专业委员会委员，同时担任汉王科技（002362.SZ）独立董事。

（二）关于独立性的情况本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会任职之外的

其他管理职务，与公司及主要股东不存在可能影响进行独立客观判断的关联关系，符合《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》关于任职独立性的相关要求。

二、年度履职情况

报告期内，本人积极出席公司董事会、专门委员会及股东大会会

1542024年年度股东大会会议资料议，认真审议各项议案，以审慎、客观的态度行使表决权，尽责发表意见，发挥独立董事作用，切实维护公司全体股东合法权益。2024年，本人在公司的现场工作总时长18.5天。

（一）出席会议情况

1.股东大会和董事会会议

本人会前认真审核相关议案和材料，凭借专业知识独立判断，助力董事会科学决策。报告期内，公司召开股东大会3次、董事会会议

8次。本人亲自出席全部董事会会议及股东大会会议。

经独立、审慎的判断，本人认为报告期内提交董事会审议的议案均符合公司及全体股东的利益，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，投出同意票，没有提出异议的情况，无行使独立董事特别职权的情况。具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会情况亲自通讯方委托是否连续两应出席缺席出席式出席出席次未亲自出出席股东大会次数次数次数次数次数次数席

88600否3

2.董事会专门委员会会议

报告期内，公司召开董事会审计委员会会议10次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会委员，出席全部会议。具体情况如下：

出席董事会专门委员会情况董事会审计委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

101000

董事会薪酬与考核委员会会议应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

1100

3.独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券

1552024年年度股东大会会议资料交易所上市公司自律监管指引》等相关规定，公司修订《独立董事工作制度》，并制定《独立董事专门会议工作细则》。报告期内，公司召开独立董事专门会议4次。本人出席了全部会议。具体情况如下：

出席独立董事专门会议情况应出席次数实际出席次数委托出席次数缺席次数

4400

（二）参加培训及调研情况

报告期内，本人通过线上方式认真学习上海证券交易所、北京证监局以及上市公司协会的培训课程，学习独立董事履职工作要求、独立董事反舞弊履职要点建议等法规案例，及时了解最新监管政策和监管方向，保障规范履职；参加2024年中经营务虚会，调研听取公司业务情况，并提出建议意见。

（三）日常及专项工作履职情况

1.与内审部门及会计师事务所的沟通情况

在2023年度报告编制过程中，本人出席了审计和内控审计工作沟通会，与会计师事务所就审计范围、审计工作计划和重点关注问题进行充分沟通，深入了解公司的内部控制情况和会计师事务所对于风险防控方面的建议。

2.与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见建议。公司在股东大会中提供网络投票方式，对中小投资者表决情况单独计票并予以披露，切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权。同时，本人持续关注公司的日常投资者交流情况，督导公司在合规范围内，及时有效回应投资者关切。

3.其他履职情况

本人利用参加董事会及其专门委员会会议等工作机会，与公司经

1562024年年度股东大会会议资料

理层、职能部门、业务单位充分沟通，及时了解公司经营情况和重要事项进展情况，参与各议题的讨论并提出合理建议，利用自身专业经验为董事会科学决策发挥积极作用。

（四）上市公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经理层高度重视与独立董事的沟通交流，安排专人及时汇报生产经营、重大事项及其进展情况，征求、听取本人的专业意见。

公司欢迎独立董事深入业务一线了解情况，为独立董事履行职责创造条件，充分保障独立董事的知情权。董事会办公室负责董事会及其专门委员会等会议的组织工作，协调督办各项议题，服务董事履行职责，为本人开展各项工作提供了便利条件。

三、履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人定期审核公司的关联方和关联关系变动情况，对公司的关联交易事项进行认真审核。本人认为，关联交易的审议程序符合法律法规的规定，交易价格或定价方法公允合理，遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在相关情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出决策及采取措施

报告期内，公司不存在相关情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相

1572024年年度股东大会会议资料关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所

本人对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，认为信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事上市公司审计工作的丰富经

验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

同意公司续聘其为公司2024年度财务报告和内部控制的审计机构。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

报告期内，公司不存在相关情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在相关情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

报告期内，公司无股权激励计划、员工持股计划。

报告期内，本人听取了提交董事会的董事、高级管理人员薪酬事项。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

1582024年年度股东大会会议资料

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，2024年本人积极有效地履行了独立董事职责，独立、公正、审慎地发表意见和建议，充分利用自己的经验和专长，积极推动董事会的规范运作和科学决策，促进公司的稳健经营和长远发展，切实维护全体股东和公司整体利益。

2025年，本人将继续勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，为董事会的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，利用专业知识和丰富经验，更好地向公司提供有效的意见建议及前瞻性的思考，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为推动公司的高质量发展贡献力量。

特此报告。

中国电影股份有限公司

独立董事：李小荣

1592024年年度股东大会会议资料

中国电影股份有限公司

2024年年度股东大会投票表决统计办法

为维护投资者的合法权益，确保股东在股东大会期间依法行使表决权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的相关规定，特制定本次会议表决办法。

1.本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东有

权通过网络投票系统或现场投票行使表决权，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

2.本次现场会议采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）

在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

3.会议推举两位股东代表，与一位监事及律师作为表决统计的监票人，共同负责监督表决、统计全过程，并在表决统计单上签名。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。现场投票结束后，公司将现场投票表决结果上传至上证所信息网络有限公司。网络投票结束后，由上证所信息网络有限公司统计本次股东大会网络投票情况和现场投票情况的最终结果。

4.现场参会投票的股东（包括股东代理人）应在表决单上签署姓名，否则作弃权统计。

5.一个表决事项只能选择一个表决意见，并在相应的空格里打“√”表示。不符合此规则的表决均视为无效票。

6.自开始对表决单进行统计起，工作人员将不再发放表决单。

7.本次大会中议案七涉及关联交易，关联股东需回避表决。

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