中国电影产业集团股份有限公司

股权投资管理办法

（2026年8月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过）

第一章总则第一条为规范中国电影产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的股权投资行为，提高投资效益，防范投资风险，切实维护公司和投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《中国电影产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及纳入合并报表范围的全资、控股子公司（统称“各单位”）。

第三条本办法所称的股权投资，是指以获取未来收益为目标，将货币资金、股权、经评估的实物、无形资产或其它非货币财产作价，以股权投资方式进行的投资活动，具体包括：

（一）单独或与其他法人及自然人共同出资设立公司等经济实体；

（二）对现有投资企业增资；

（三）收购、置换其他法人或自然人持有的股权（含股票）；

（四）其他股权性投资。

第四条公司股权投资应遵循以下原则：

（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；

（二）聚焦主责主业，服务公司发展战略，有利于提升公司核心竞争力和整体实力；

（三）投资项目应具有良好的发展前景和经济效益；

（四）投资项目原则应取得控制权；确需参股的，投资项目应与

1/9公司主营业务紧密相关，有利于赋能公司产业生态建设。

第五条公司是股权投资的主体。

二级子公司经授权可进行股权投资；授权分为一般授权和特别授权，一般授权指一次性长期授予二级子公司投资某类投资项目的主体资格；特别授权指按一事一议的方式，授予二级子公司投资某个投资项目的资格。

三级子公司原则上不得进行股权投资。

第六条股权投资坚持“统一决策，分级负责”的原则。各级子

公司股权投资统一由公司决策，各级投资主体单位对投资项目的全周期管理承担主体责任。

第二章职责划分

第七条企业管理部为股权投资归口管理部门，主要职责如下：

（一）制订并监督落实公司股权投资管理制度；

（二）组织开展公司本级投资项目的可行性研究和论证工作；

（三）负责公司本级投资项目的投后及退出管理；

（四）指导、监督子公司投资项目论证、实施以及退出等全周期管理；

（五）统筹管理投资项目董事委派工作，监督派出董事履职行为；

（六）监督做好投资项目相关资产评估工作。

第八条子公司主要职责如下：

（一）开展投资项目的可行性研究和论证；

（二）按批准方案推进项目实施，具体负责投资项目投后及退出管理；

（三）及时向企业管理部、董事会办公室、财务管理部报告投资

项目进展、经营情况及重大事项；

（四）及时备案投资项目财务报表和审计报告；

2/9（五）建立、维护本单位投资项目管理档案。

第三章审批权限

第九条公司股东会、董事会、领导班子会为股权投资事项的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的股权投资作出决策。董事会审议公司重大投资事项时，应事先听取公司党委的意见。

董事会战略与社会责任委员会负责对公司重大股权投资事项进行研究并提出建议。董事会审计委员会负责对公司重大股权投资事项的实施情况进行监督。

公司应严格依照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《领导班子会议事规则》的规定，履行相应的审议决策程序。

未经授权，任何部门和个人无权做出股权投资的决定。

第十条达到以下标准的股权投资事项，由公司股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计的净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

3/9公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元。

前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易仅

达到第十条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年

度每股收益的绝对值低于0.05元的可以免于股东会审议。

第十一条达到以下标准的股权投资事项，由公司董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审

计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过

100万元。

前款指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十二条上述须经股东会、董事会审议批准外的其他股权投资，由公司领导班子会批准。

第十三条拟投资项目涉及关联交易的，还需按照《公司章程》

《关联交易管理制度》的相关规定执行。

4/9第四章股权投资的论证

第十四条投资主体单位应慎重选择投资项目，充分做好投资调查。视项目需要，可委托会计师事务所、律师事务所、投资顾问等中介机构进行详细的财务审计、尽职调查和顾问咨询。

采用并购方式进行投资的，应重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系。

第十五条按规定须对投资标的进行资产评估的，应委托具有相

应资质的会计师事务所和评估机构进行审计、评估。评估报告按规定向上级备案。

第十六条投资主体单位如需委托中介机构开展投资调查或对投

资标的进行资产评估，应事先将投资意向和相关工作方案报公司领导班子会，经批准后方可实施。

第十七条投资主体单位应对投资项目的可行性进行科学论证，编制可行性研究报告，重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益等作出客观评价。

投资项目的预期收益应符合公司投资回报要求，投资风险能够有效控制。

重大或专业性较强的投资项目，应委托具备相应资质的专业机构编制可行性研究报告。

第十八条投资主体单位应对项目合作方的资质、信誉等情况进

行充分了解调研，作出适当性评估，选择管理水平高、资质信誉好的合作方。合作方至少应满足以下条件：

（一）具备良好的商业信誉，未被纳入失信被执行人名单，或法

定代表人、实际控制人未被采取限制高消费等措施；

（二）具备履行合约所必需的财务资源和专业能力；

5/9（三）主业稳定，具备持续经营能力；

（四）与我方优势互补；

（五）在以往合作中未发生失信、违约以及其他纠纷。

第十九条投资主体单位完成论证后，制订投资方案，通过公司

股权管理相关信息系统发起报批流程，并按第三章的规定履行审议批准程序。

第二十条投资项目实施中发生重大变更的，应视同新项目重新

进行可行性研究，并按规定程序报批和审议。符合下列条件之一的视为重大变更：

（一）投资目标、方式发生重大变化；

（二）合作方发生变更；

（三）投资金额变化幅度达到或超过核准、备案金额的20%；

（四）投资收益和风险发生重大变化；

（五）其他重大变更事项。

第五章股权投资的实施和跟踪管理

第二十一条投资主体单位按照批准的投资方案组织实施。

第二十二条投资协议应明确出资时间、金额、方式、各方权利

义务、违约责任和退出机制等内容，按公司规定经审查、批准后签订。

根据项目合作需要，投资协议可约定项目公司股东有权将其持有的全部或部分股权转让给该股东的控制方或受同一控制下的企业，其他股东须同意并放弃优先购买权，但放弃优先购买权会造成自身重大损失的除外。

第二十三条投资主体单位与合作方共同出资新设企业，不得为

合作方出资提供垫资，不得先于合作方缴纳出资。合作方未按约定缴纳投资款的，应及时了解情况，采取有效措施防范风险。

第二十四条投资主体单位应按照法律法规等有关规定，在项目

6/9公司章程中明确各治理主体的设置和权责边界，推动项目公司建立权

责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。

第二十五条加强对参投项目公司的行权保障机制建设，结合实

际在投资协议或项目公司章程等制度文件中，明确分红权、人员委派、审计监督及股权退出等重点事项，避免对参股股权管理失控，有效维护公司权益。

第二十六条投资主体单位应加强对投资项目的运行监测和风险管控，按季度收集被投资方的财务报告等相关资料，组织投资效益分析，关注投资项目的业务运行、财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况。发现异常要深入剖析原因，积极采取应对措施，防范化解风险隐患。

第二十七条注重投资回报管理，企业管理部根据项目公司章程督促项目公司及时做好股利分配工作。

第二十八条投资主体单位负责在股权管理相关信息系统中建立

投资项目管理档案，管理档案应包括以下内容：

（一）投资项目可行性研究报告；

（二）政府主管部门和公司批准入股文件；

（三）投资协议、合同、持股证明等；

（四）项目公司章程；

（五）项目公司的股东会、董事会等材料；

（六）项目公司经营情况；

（七）项目公司收益回报情况；

（八）定期财务会计报告，包括审计报告、会计报表等；

（九）其它与经营管理相关的重大事项的文件资料。

第二十九条企业管理部定期对所投项目的管理档案进行监督检查。

7/9第六章股权投资的退出

第三十条发生下列情况之一时，可收回股权投资：

（一）项目公司经营期满；

（二）项目公司经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗力而使项目公司无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现时。

第三十一条发生或出现下列情况之一时，可转让股权投资：

（一）项目公司与公司经营方向偏差较大；

（二）项目公司连续三年以上亏损，无市场前景；

（三）项目公司因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十二条股权投资的转让：

投资主体单位应做好项目转让的可行性研究和方案论证，按规定程序报批。按规定需进行资产评估的，相关程序、要求与实施股权投资的相关程序、要求相同。

转让价格一般应以评估结果为基础确定，实际交易价格与评估结果的差额原则上在10%以内。

按照国家有关规定，对外转让股权原则上通过产权市场公开进行；

内部全资或控股公司之间转让股权，可采取非公开协议转让方式进行。

第三十三条批准处置股权投资的程序与权限和批准实施股权投资的程序与权限相同。

第七章责任追究

第三十四条投资主体单位开展股权投资业务，应严格按照本办法执行。有关责任人怠于行使职权，违反法律、行政法规、《公司章程》和本办法规定，给公司造成损失、损害的，依据《国有企业管理人员处分条例》《国有企业领导人员廉洁从业规定》《国务院办公厅8/9关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，及《中国电影产业集团股份有限公司员工行为规范及奖惩规定》等，依规依纪依法追究责任。

第八章附则

第三十五条本办法中下列术语含义明确如下：

（一）子公司，指公司各级全资、控股子公司。

（二）投资主体单位，指具体负责投资项目立项、实施及投后等

全周期管理的责任单位，包括公司企业管理部和各级子公司。

（三）项目公司，指各单位为开展投资项目业务，全资或合资设立的经济实体。

第三十六条本办法由董事会负责解释和修订。

第三十七条本办法经董事会审议通过之日起生效。