中国电影产业集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务管理制度

（2025年6月，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过）

第一章总则

第一条为了规范中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）

和其他信息披露义务人信息披露暂缓与豁免事务，保障公司依法合规履行信息披露义务，根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）和《中国电影产业集团股份有限公司章程》《中国电影产业集团股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）等规定，制定本制度。

第二条公司暂缓、豁免信息披露，应当按照本制度和公司的《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关信息披露制度执行。

第三条公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及

时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第二章信息披露暂缓与豁免的适用情形

第四条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规

定、管理要求的事项（统称“国家秘密”），依法豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，

1/7不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形

式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘

密或者保密商务信息（统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司及相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及

国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第七条公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂

缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第三章信息披露暂缓与豁免的审批与登记程序

第八条信息披露的暂缓与豁免事务属于公司信息披露工作的一部分，由公司董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调，董事会办公室负责办理具体事务。

2/7第九条公司拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应履行如

下内部审批程序：

（一）相关部门、分子公司认为特定信息符合本制度规定的信息披露暂缓、豁免情形的，应当及时填写《信息披露暂缓与豁免事务登记审批表》（简称“审批表”），列明申请信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据和期限，经本单位信息披露负责人签字后，报送董事会办公室。申请单位对其所提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

（二）董事会办公室对申请暂缓、豁免披露的信息是否符合条件

进行审核，在审批表中签署处理建议，必要时可由相关部门会签后，提交公司董事会秘书。

（三）经董事会秘书审核，同意可以对特定信息做暂缓、豁免信

息披露处理的，报请董事长审核批准。

第十条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应由董

事会秘书负责对相关事项信息进行及时登记入档，并经公司董事长签字确认后，登记文件由董事会办公室归档保管，保存期限不得少于十年。公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

3/7因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，公司相关部门、分子公司应切实做好该信息的保密工作，按照公司《内幕信息知情人登记制度》做好内幕信息知情人的登记工作，并要求内幕信息知情人签署书面保密承诺。

第四章信息披露暂缓、豁免事项的后续管理

第十二条公司及相关信息披露义务人应当在年度报告、半年

度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送北京证监局和上海证券交易所。

第十三条已暂缓、豁免信息披露的事项，公司应持续追踪进展，密切关注市场舆情和公司股票及其衍生品种交易的异常波动情况。

第十四条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知

情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十五条公司相关信息披露负责人，在管理工作中发生违反

本制度规定的行为，将不符合暂缓、豁免披露条件的信息作暂缓、豁免处理，导致公司信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司应根据《信息披露管理制度》追究相关人员责任。

4/7第五章附则

第十六条本制度经公司董事会审议通过生效。

第十七条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的有

关规定有冲突的，按照法律、行政法规和其他有关规范性文件执行。

第十八条本制度的解释权属于公司董事会。

附件：信息披露暂缓与豁免事务登记审批表

5/7中国电影产业集团股份有限公司

信息披露暂缓与豁免事务登记审批表

申请时间：年月日申请单位申请人员

申请类型暂缓披露□豁免披露□

豁免临时公告□

方式定期报告或者临时报告中有关的内容□文件

年度报告□半年度报告□临时报告□类型

暂缓临时报告：重大交易□日常交易□关联交易□信息

或豁年度报告：客户、供应商名称□类型

免披其他：_________□露的事项事项内容原因和依据暂缓期限

是否已登记是□知情人是否已是□

内幕知情人否□书面承诺保密否□申请单位负责人意见

-6-/7董事会办公室及会签部门意见董事会秘书审核意见董事长审批意见

-7-/7