中国电影:中国电影关于修订《中国电影股份有限公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：600977证券简称：中国电影公告编号：2025-014

中国电影股份有限公司

关于修订《中国电影股份有限公司章程》及

相关治理制度的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等规定，中国电影股份有限公司（简称“公司”）拟结合实际修订《中国电影股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），并同步修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等8项公司治理制度。本次修订后，公司董事会审计委员会承接监事会职权，取消监事会并废止《监事会议事规则》。

序号制度名称修订情况

1公司章程整体梳理修订

2股东会议事规则部分修订

3董事会议事规则部分修订

4独立董事工作制度部分修订

5关联交易管理制度部分修订

6募集资金管理制度部分修订

7对外担保管理制度部分修订

8防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度部分修订

9股东会累积投票制实施细则部分修订

1/7910监事会议事规则废止

主要修订情况为：

上表1-3项为《公司章程》及议事规则，除取消监事会设置、调整股东会名称等统一修订内容外，其余修订内容对照表见本公告附件。

上表4-9项为相关治理制度，修订内容均为更名、调整监事会和股东会表述等根据《公司章程》进行的相应修订，不再逐一对照列示。

修订后的条款序号依次调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

修订后的《公司章程》、议事规则和治理制度全文与本公告同日在上海证券

交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

《修订<公司章程>及相关治理制度》的议案已经公司第三届董事会第十九

次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

中国电影股份有限公司董事会

2025年4月30日

2/79附件：

（一）《公司章程》修订对照表序号原条款修订后条款第一条为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公第一条为维护中国电影产业集团股份有限公司（以下简称司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国行为，坚持和加强党的全面领导，完善法人治理结构，建设中国1特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《中国下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党共产党章程》（简称“《党章》”）和其他法律法规以及部门规章（简章》”）和其他有关规定，制订本章程。称“法律法规”）有关规定，制订本章程。

第二条公司系经中华人民共和国财政部《关于中国第二条公司系经中华人民共和国财政部《关于中国电影股份电影股份有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有有限公司（筹）设立方案及国有股权管理方案有关问题的复函》（财关问题的复函》（财教[2010]595号）批准，由中国电影教[2010]595号）批准，由中国电影集团公司联合其他发起人依照

集团公司联合其他发起人依照《公司法》和其他有关规定《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。

发起设立的股份有限公司。公司在北京市市场监督管理局注册登记并领取营业执照，统一社会信用代码为911100007178284114。

第四条公司注册名称如下：第四条公司注册名称如下：

中文全称：中国电影股份有限公司中文全称：中国电影产业集团股份有限公司

3 / 79中文简称：中国电影英文全称：CHINA FILM GROUP CO.LTD.

英文全称：CHINA FILM CO.LTD. 公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园 10

英文简称：CFC 号。邮政编码：101400。

公司住所：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区凤和一园10号。（以工商行政管理机关核准的住所为准），邮政编码：101400。

第六条公司董事长为公司的法定代表人。第六条公司董事长为公司的法定代表人，代表公司执行公司事务。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承担。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购第七条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其

5的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的全部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

4/79第九条本章程所称“高级管理人员”是指公司总经第九条本章程所称“高级管理人员”是指公司总经理、副总

理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师以及董事

事会聘任的其他人员。会聘任的其他人员。

第十条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、

7新增开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十条公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社第十一条公司的经营宗旨是：坚持正确导向、履行社会责任，会责任，以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质以人民为中心，创作生产和提供健康向上、品质优良、种类丰富、

优良、种类丰富、业态多样的文化产品和服务，努力实现业态多样的文化产品和服务，努力实现高质量发展，为全体股东、高质量发展，为全体股东、员工和社会创造价值。职工和社会创造价值。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，

9的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相

位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。同价额。

第十五条公司发行的股票，每股面值人民币壹元。第十五条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值

10人民币壹元。

11第十三条公司注册资本为人民币186700万元。公第十八条公司注册资本为人民币186700万元。

5/79司的股份总数为186700万股，均为人民币普通股。必第十九条公司的股份总数为186700万股，均为人民币普通要时，经国务院授权机构的批准，可以发行其他种类的股股。

份。

第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公或者拟购买公司股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股

东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律规第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经国家有关主管机构批定，经股东会作出决议，并经国家有关主管机构批准，可以采用准，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

公司增资发行新股，应当按照《公司法》《证券法》

6/79以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条根据本章程的规定，公司可以减少注册第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

14资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》《证券法》当按照《公司法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的程

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。序办理。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（三）项、第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。其中因第（六）项规公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、定的情形收购本公司股份的，不得在以下期间减持：第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中

（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前交易方式进行。

10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情

自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公日内；司股份的，可以依照本章程的规定授权，经三分之二以上董事出

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的席的董事会会议决议。

重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第

（四）中国证监会和上交所规定的其他情形。（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本

7/79因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定年内转让或者注销。

或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍。

公司回购股份拟用于多种用途的，应当按照前款规定在回购股份方案中明确披露各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额。

公司因本章程第二十一条第（六）项规定情形回购股份的，应当在回购股份方案中明确披露拟用于减少注册资

8/79本或者出售的回购股份数量或者资金总额。未在方案中明

确披露用于出售的，已回购股份不得出售。

16第二十四条公司的股份可以依法转让。第二十五条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的第二十六条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

17标的。

第二十六条除非法律另有规定，发起人持有的公司第二十七条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行上市交易之日起一年内不得转让。

股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

第二十六条第二十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

……的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二

有的公司的股份及其变动情况，所持公司股份自公司股票十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

上市交易之日起一年内不得转让，之后在任职期间每年转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有及新增的公司股份。

20第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

9/79第一节股东第一节股东的一般规定

第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

21公司设立时公司的股东为中国电影集团公司、中国国

际电视总公司、央广传媒发展总公司、长影集团有限责任

公司、江苏省广播电视集团有限公司、北京歌华有线电视

网络股份有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国联合网络通信集团有限公司。

第三十条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益的利益分配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

理人参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

…………

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的

10/79会计报告；会计账簿、会计凭证；

…………

第三十五条公司股东承担下列义务：第三十三条公司股东承担下列义务：

…………

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

23债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股益；

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公……司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

……

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以《公司法》《证券法》及相关法律法规的规定，向公司提供证明其及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

24的要求予以提供。身份后按照股东的要求予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要

求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

11/79不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规定。

第三十二条第三十五条

…………

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

12/79当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

26新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条第三十七条

27…………

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

13/79一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照

本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从

28新增事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十六条持有公司5%以上有表决权股份的股东，

29将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向删除本条

公司作出书面报告。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用

30其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，删除本条

应当承担赔偿责任。

14/79公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协议、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事

31删除本条

会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，公司有权按照法律法规的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

32新增第二节控股股东和实际控制人

15/79第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

33新增规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

34新增公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

16/79（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

35新增

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股

36新增份的，应当遵守法律法规、中国证监会和上交所的规定中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，根据法律法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

规和本章程的规定依法行使下列职权：力机构，根据法律法规和本章程的规定依法行使下列职权：

37（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

17/79（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发行公司债

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十）修改本章程，批准本章程；一期经审计总资产30%的事项，及其他对公司有重大影响的交易或

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十）审议批准变更募集资金用途事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本章程第一百八十一条规定的担保（十二）审议法律法规或本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

（十四）审议批准本章程第一百八十条规定的财务资本条第一款第（九）项所述重大事项的审查与决策标准，以助事项；本章程第九章规定为准。

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决

18/79（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵

（十七）审议收购本公司股份事项；守法律法规、中国证监会及上交所的规定。

（十八）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第四十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

东大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立合同，

和其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

重要业务的管理交予该人负责。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个

日起2个月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；……

……

第四十四条公司召开股东大会的地点为：公司住所第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会地或股东大会召集人通知的其他具体地点。召集人指定的其他明确地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络投票的还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还

19/79股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

东大会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

……开临时股东会。

……

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提

42股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该

且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者本章程于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

充通知，公告临时提案的内容。…………

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

20/79（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人东代理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，

行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。并依照有关法律法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议

21/79证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

股东授权委托书以及被代理股东之前述证件。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

第六十二条法人股东应由法定代表人或者法定代表会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托书。

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书及被代理法定代表人之前述文件。

第六十三条股东应当以书面形式委托代理人。股东第六十八条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委

出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。

22/79委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

47书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

48事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当第八十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作

就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事向股东会作出报告，每名独立董事应作出述职报告。

应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会办公第八十三条股东会应有会议记录，由董事会办公室负责。会

50室负责。会议记录记载以下内容：议记录记载以下内容：

23/79…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；……

……

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

51员应当列席会议。会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为永久。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（五）公司年度报告；的其他事项。

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第九十条下列事项由股东会以特别决议通过：

53（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

24/79（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）收购本公司股份；（六）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认

（七）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的第九十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

54有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

权。

第七十九条第九十二条股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，……应当对中小投资者表决单独计票并及时披露计票结果。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应

55当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计

持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

……

25/79第八十条第九十六条

…………

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其益对其倾斜的股东。倾斜的股东。

股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序或应主持人要求向到会股东阐明其观点，但在

56投票时应回避表决。主持人应向股东会说明关联关系所属情形及

关联股东的回避表决安排。

股东会对关联交易事项作出的普通决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。该关联交易事项需以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的有表决权的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提第九十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，请股东大会表决。董事会应当向股东公告董事候选人、监具体程序为：

57事候选人的简历和基本情况。（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，现任董

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任

比例在30%及以上，且股东大会就选举二名以上的董事、的人数，提名董事候选人；

26/79监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与薪酬委员议，应当实行累积投票制度。会进行资格审查后，合格人选提交董事会审议；

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提交股东会事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决选举；

权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会负责制定累（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东大会审限于同意接受提名，承诺提交个人资料真实、完整，保证当选后议通过后实施。切实履行职责等。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。董事会负责制定累积投票制度实施细则，作为本章程的附件，由股东会审议通过后实施。

第八十五条同一表决权出现重复表决的以第一次投第一百条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

58票结果为准。中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第一百〇二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

59两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。及代理人应在推举产生后、计票开始前向股东会说明该情况，不

27/79股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表得参加计票、监票，由股东会另行推举。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决第一百〇四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照

……实际持有人意思表示进行申报的除外。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

……

61新增第五章董事、高级管理人员的资格和义务

第九十五条公司董事为自然人，董事不必持有公司第一百一十条公司董事、高级管理人员为自然人，应具有良股份。好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验。

62第九十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：

事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

28/79（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；年；

…….

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业被吊销营业执照之日起未逾三年；执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未失信被执行人;满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事

理人员的情形；和高级管理人员，期限未满的；

（八）法律规定的其他内容。（八）法律法规、上交所规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反前款规定选举董事或者聘任高级管理人员的，该选举或聘任无效。董事在任职期间出现第（六）、（七）项情形或者聘任无效。

者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当董事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将按立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任相应规定解除其职务，停止其履职。相关董事应被解除职务但尚职期间出现其他法律法规、本所规定的不得担任董事情形未解除前，其参加董事会及董事会专门委员会会议并投票的，其

29/79的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。投票无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投票无效。

第三十九条公司董事、监事、高级管理人员等领导第一百一十一条公司董事、高级管理人员等领导人员应当严

人员应当严格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规格遵守《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和其他国家法律定》和其他国家法律法规、企业规章制度，依法经营、开法规、企业规章制度，依法经营、开拓创新、廉洁从业、诚实守拓创新、廉洁从业、诚实守信，切实维护国家利益和股东信，切实维护国家利益和股东利益。担任公司独立董事应当符合利益。下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章

30/79程规定的其他条件。

第一百一十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担

任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或

者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

64新增（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

31/79（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第九十八条董事应当遵守法律法规和本章程，对公第一百一十三条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本

司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，且应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

得侵占公司的财产；董事、高级管理人员对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人他个人名义开立账户存储；名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

32/79会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

供担保；董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，同或者进行交易（公司与董事、高级管理人签署的聘任合同除外）；

与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会经营与本公司同类的业务；的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司约定的竞业禁止义务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规和本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其

33/79近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律法规和本章程，对公第一百一十四条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和本

司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大……利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得董事、高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

妨碍监事会或者监事行使职权；……

（五）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披

项发表明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当露的信息真实、准确、完整；

66审慎地选择受托人；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒碍审计委员会行使职权；

有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营（六）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。

管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（七）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证

34/79公司所披露的信息真实、准确、完整；

（八）法律法规和本章程规定的其他勤勉义务。

第五章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十七条第一百一十五条

…………

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的

任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之二分之一。

一。

第九十九条（五）（六）款移至董事的履行职责第一百一十六条董事应积极作为，按照如下规定履行职责：

（一）原则上应当亲自出席董事会会议，并对所议事项发表

明确意见，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（二）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；

（三）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公

35/79司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（四）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金

等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；

（五）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否

存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；

（六）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息

披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；

（七）法律法规要求或董事会赋予的其他职责。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

70董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会应在2任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生

日内披露有关情况。效，公司应在2个交易日内披露有关情况。

36/79如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程规和本章程规定，履行董事职务，其辞职报告应当在新任董定，履行董事职务。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

除第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行

71新增完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。该制度

经董事会批准后实施。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董第一百二十条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥

事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

72务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期并不当然解除，在任期结束后的一年内仍然有效。其中，对公司限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务仍然有商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终

37/79根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

73新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法律法规或第一百二十三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

74任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损赔偿责任。

失，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条公司设董事会，作为公司经营决策的第一百二十四条公司设董事会，董事会由11名董事组成，常设机构，对股东大会负责。其中外部董事5名，独立董事占董事会成员的比例不低于三分之

75董事会由十一名董事组成，其中独立董事五名，不低一。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事

于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人的过半数选举产生。

士。董事会设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

…………

38/79（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、……分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

分立、解散及变更公司形式的方案；资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外担保、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财务资助等重要事项；

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐（八）制定本章程的修改方案；

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

（九）审议批准须经股东大会审议范围以外的公司对级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，外担保、财务资助事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工

（十）制定本章程的修改方案；程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书……

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根（十五）法律法规、本章程或者股东会授予的其他职权。

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖本条第一款第（七）项所述重要事项的审查与决策标准，以惩事项；本章程第九章规定为准。

……

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

77第一百二十三条公司副董事长协助董事长工作，董第一百三十条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职

39/79事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职上董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百三十一条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事

董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和长召集，于会议召开10日以前通知全体董事。

监事。有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集

第一百二十五条代表十分之一以上表决权的股东、和主持董事会临时会议：

三分之一以上董事、监事会可以提议召开董事会临时会（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会（二）董事长认为必要时；

78会议。（三）三分之一以上董事提议时；

第一百二十六条董事会召开临时董事会会议应当在（四）董事会审计委员会提议时；

会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事。（五）总经理提议时；

（六）本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开5日前通知全体董事。

第一百三十二条如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长

79新增同意，可以立即通知并召开董事会会议，不受本章程第一百三十

一条所规定的通知时限限制，但应保障通知及时有效送达全体董

40/79事。

第一百三十四条董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。

80新增董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作会议通知已送达。

第一百二十九条公司董事会审议关联交易事项时，第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

81董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

事会的非关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

大会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第一百三十条董事会决议以记名投票方式表决，并

82经与会董事签字确认。董事应被解除职务但仍未解除，参删除本条

加董事会议并投票的，其投票结果无效。

第一百三十一条董事会会议的召开方式包括现场会第一百三十七条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯

议、通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董会议、现场结合通讯会议，会议表决以记名投票方式进行。通讯

事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或会议应在保障董事充分表达意见的前提下，通过视频、电话、网者电子邮件等方式召开，作出决议由参会董事签字。络通讯或者文件阅签等方式召开。

41/79第一百三十九条董事会会议决议由参会董事签字确认。

84新增

……

第一百三十三条公司职能部门有义务向董事会决策第一百四十条公司职能部门有义务向董事会决策提供信息提供信息和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员和资料。提供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司应对来自于公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确内部且应对提供信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于

性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的来自公司外部的信息和资料，应在对其可靠性充分评估后，才可可靠性，应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。

并向董事会说明。

第一百一十六条董事会下设战略委员会（社会责任第一百四十三条公司董事会设置战略委员会（社会责任委员委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会）、审计委员会、提名与薪酬委员会等专门委员会。各委员会对等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会审议决定。

专门委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

第一百四十四条战略委员会（社会责任委员会）、审计委员

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会成员全部由董事组成。

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数

审计委员会成员在3名以上，为不在公司担任高级管理人员并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级的董事。其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董担任召集人。

42/79事中会计专业人士担任召集人。提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人。

……

第一百四十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

87新增

（三）聘任或者解聘总会计师（财务负责人）；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

88新增

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计

43/79委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百一十九条董事会薪酬与考核委员会的主要职第一百四十九条提名与薪酬委员会的主要职责为：

责为：（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、核；审核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

方案；对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

（三）制定股权激励计划、员工持股计划等方案；策流程及支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他（五）拟定股权激励计划、员工持股计划等方案；

89职权事项。（六）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。

第一百二十条董事会提名委员会的主要职责为：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核；

（三）对提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（四）法律法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权事项。

44/79第一百五十条下列事项应当经提名与薪酬委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件的成就；

90新增

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条为健全与公司经营相适应的内容创作与导

向审核机制，董事会设艺术委员会，由董事及外部专家组成。艺

91新增

术委员会的主要职责为：

（一）研究内容创作的政策与趋势；

45/79（二）评估及指导公司的创作规划；

（三）评估及指导公司的创作人才培养工作；

（四）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权事项。

第一百三十七条公司设董事会秘书一名。董事会秘第一百五十八条公司设董事会秘书一名，由董事会委任。

书为公司的高级管理人员。董事会秘书的主要任务：

92第一百三十八条公司董事会秘书应当是具有必备的……

专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要任务：

……

第一百三十九条公司董事或除公司总经理、财务总第一百五十九条公司董事或高级管理人员可以兼任董事会监外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司秘书。

聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。…………

第一百四十一条公司应当制定董事会秘书工作细第一百六十一条公司制定董事会秘书工作细则，经董事会批

94则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程准后生效。

序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。

第七章高级管理人员

95第六章总经理和其他高级管理人员

96第一百四十二条公司设总经理一名，副总经理若干第一百六十二条公司设总经理一名，副总经理若干名，董事

46/79名，均由董事会聘任或解聘。会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师各一名，均由董事会

决定聘任或解聘。

第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形同

97时适用于公司高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务删除本条

和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会保险、解聘（或开除）公司

98删除本条

职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第一百四十八条总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运

99删除本条

用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。

第一百六十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

100失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

47/79101第七章监事会删除整章

第一百七十四条根据《中国共产党章程》规定，设第一百七十一条根据《中国共产党章程》规定，设立党组

立党组织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作织和纪检组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、102用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构和管大局、保落实。公司建立党的工作机构和纪检监督工作机构，

纪检监督工作机构，配备党务和纪检监察工作人员，保障配备党务和纪检工作人员，保障党组织和纪检组织的工作经费。

党组织和纪检组织的工作经费。

第一百七十七条第一百七十七条达到本章程第一百七十六条标准的重大投

……资项目，公司应当组织有关专家、专业人员进行评审，经董事会

103董事会应确定重大交易事项的管理权限，建立严格的审议后报股东会批准。

审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百八十条公司发生“财务资助”事项，除应当第一百七十八条公司发生“财务资助”事项的，除应当经全

经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会体董事的过半数审议通过外，还需经出席董事会会议的三分之二议的三分之二以上董事审议通过。以上董事审议通过。

104

公司发生下列财务资助事项的，应当提交股东大会审公司发生下列财务资助事项的，应当在董事会审议通过后提议：交股东会审议：

…………

105第一百八十二条公司进行“提供担保”“提供财务资第一百八十条除“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”

48/79助”“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易事项外，公司应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内累计计算。续12个月内累计计算。

第一百八十四条公司发生购买或出售股权、租入或第一百八十二条公司发生购买或出售股权的，按照公司所持

租出资产、直接或者间接放弃等事项，决策权限标准对应标的公司股权变动比例计算相关财务指标，适用本章程第一百七的财务指标应当按照《上海证券交易所上市规则》（以下十五、一百七十六条规定。交易将导致公司合并报表范围发生变简称“《上市规则》”）相关规定进行计算。更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。

因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等事项，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

第一百八十三条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者

106

控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与

49/79实际受让或者出资金额，适用本章程第一百七十五、一百七十六条规定。

第一百八十九条公司与关联人之间进行委托理财第一百八十八条公司与关联人之间进行委托理财的，可以对的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标

107相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点准，适用本章程第一百八十四条、第一百八十五条的规定。相关的交易金额不应超过投资额度。额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第一百九十二条公司与关联人共同出资设立公司、第一百九十一条公司与关联人共同出资设立公司应当以公

因放弃权利导致关联交易、关联交易涉及未来安排的，决司的出资额作为交易金额，适用本章程第一百八十四条、第一百策权限标准对应的财务指标应当按照《上市规则》相关规八十五条规定。

定进行计算。公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照

108本章程第一百八十三条的标准，适用本章程第一百八十四条、第

一百八十五条规定。

公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程第一百八十四条、第一百八十五条规定。

第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起4第一百九十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向

109

个月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在每中国证监会派出机构和上交所报送并披露年度报告，在每一会计

50/79一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上交所

出机构和上交所报送并披露中期报告，在每个会计年度前报送并披露中期报告，在每个会计年度前3个月、前9个月结束

3个月、前9个月结束后1个月内在上交所披露季度报告。后1个月内在上交所披露季度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证上述年度报告、中期报告及季度报告按照有关法律法规、中监会及上交所的规定进行编制。国证监会及上交所的规定进行编制。

第一百九十八条公司缴纳所得税后的利润，按下列第一百九十六条公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分

顺序分配：配：

…………

（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意（三）经股东会决议，根据公司发展需要可以再提取任意公公积金；积金；

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股

110按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。东持有的股份比例分配，支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公不再提取。

积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向利润。

股东分配利润。股东会违反《公司法》规定，在公司弥补亏损和提取法定公股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

51/79公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理

的利润退还公司。人员应当承担赔偿责任。

111新增第三节内部审计

第二百〇四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的

领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责

112新增任追究等。

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并且对外披露。

第二百〇五条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

113新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

114新增务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部

审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内

115新增

部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

52/79后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇八条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要

116新增的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第二百一十条公司聘用会计师事务所必须由股东大第二百一十条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，会决定，聘期为一年，自公司本次年度股东大会结束时起聘期一年，可以续聘。董事会不得在股东会决定前委任会计师事至下次年度股东大会结束时止，董事会不得在股东大会决务所。

117定前委任会计师事务所。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次年

度股东大会前聘任，该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。

第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务第二百一十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应所时，由董事会提出提案，由股东大会表决通过。提前30天通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。股东会就

第二百一十四条董事会提出解聘或者不再续聘会计解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

118

师事务所的提案时，应提前30天通知该会计师事务所，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公并向股东大会说明原因。股东大会就解聘会计师事务所进司有无不当情形。

行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

53/79会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因

并说明公司有无不当情形。

第二百一十五条公司的通知以下列形式发出：第二百一十四条公司的通知以下列形式发出：

…………

119

（三）以传真或电子邮件的方式送出；（三）以传真、电子邮件或其他通讯方式送出；

…………

第二百一十八条公司召开董事会的会议通知，以专第二百一十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、

120

人送达、邮政邮件、传真或电子邮件的形式进行。邮政邮件、传真、电子邮件或其他便于董事接收的通讯方式进行。

第二百二十条公司通知以专人送出的，由被送达人第二百一十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知日期；公司通知以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第以邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；

121

三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出公司通知以传真、电子邮件或其他通讯方式送出的，发出日期即的，发出日期即为送达日期；公司通知以公告方式送出的，为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

第一次公告刊登日为送达日期。送达日期。

第二百二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的第二百一十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

122人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

议作出的决议并不因此无效。并不仅因此无效。

123第二百二十二条公司依据法律法规的规定及相关监第二百二十条公司公告应刊登于上交所网站及中国证监会

54/79管部门的要求，在中国证监会指定披露公司信息的报刊和指定信息披露媒体。

网站刊登公告和其他需要披露信息。

第二百二十三条公司合并可以采取吸收合并或者新第二百二十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

124并，合并各方解散。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十四条公司合并，应当由合并各方签订合第二百二十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒

125

家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日体或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日司清偿债务或者提供相应的担保。起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十五条公司合并时，合并各方的债权、债第二百二十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

126务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

127第二百二十六条公司分立，其财产作相应的分割。第二百二十四条公司分立，其财产作相应的分割。

55/79公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监在一家全国性报纸上公告。会指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十八条公司需要减少注册资本时，必须编第二百二十六条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本及财产清单。

决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在一家全公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人，并于30日内在中国证监会指定信息披露媒体或者国家企128未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，

偿债务或者提供相应的担保。未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第二百二十七条公司依照本章程第一百九十八条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

129新增

缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在中国证

56/79监会指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第二百二十八条违反《公司法》及其他有关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

130新增状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享

131新增有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优

先认购权的除外。

第二百三十条公司因下列原因解散：第二百三十一条公司因下列原因解散：

…………

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

132东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表

司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

133第二百三十一条公司有本章程第二百三十一条第第二百三十二条公司有本章程第二百三十一条第（一）项、

57/79（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的程或者经股东会决议而存续。

股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十二条公司因本章程第二百三十一条第第二百三十三条公司因本章程第二百三十一条第（一）项、

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成清算组进行清算。

134成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及

法院指定有关人员组成清算组进行清算。时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十三条清算组在清算期间行使下列职权第二百三十四条清算组在清算期间行使下列职权：

…………

135

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

136第二百三十四条清算组应当自成立之日起10日内第二百三十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权

58/79通知债权人，并于60日内在一家全国性报纸上公告。债人，并于60日内在中国证监会指定信息披露媒体或者国家企业信

权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

…………

第二百三十六条清算组在清理公司财产、编制资产第二百三十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

137当依法向人民法院申请宣告破产。院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人事务移交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百三十八条清算组成员应当忠于职守，依法履第二百三十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务行清算义务。和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

138入，不得侵占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人应当承担赔偿责任。

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十四条章程修改事项属于法律法规要求披露的信

139新增息，按规定予以公告。

140第一百四十三条除非本章程上下文另有规定，本章第二百四十五条除非本章程上下文另有规定，本章程中下列

59/79程中下列术语具有如下含义：术语具有如下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依的股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享

其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、人。高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业仅因为同受国家控股而具有关联关系。

之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但（四）外部董事，是指不负责经理层事务的董事，其在公司是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关不担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务。外部联关系。董事含独立董事。

（四）全体董事，是指本章程第一百一十一条规定的（五）独立董事，是指不在公司担任除董事和董事会专门委

董事会全体组成人员，即十一名董事。员会有关职务外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控

（五）全体监事，是指本章程第一百六十三条规定的制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

监事会全体组成人员，即四名监事。立客观判断关系的董事。

（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。（六）直系亲属，是指配偶、父母、子女。

60/79（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、（七）主要社会关系，是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的

子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。

（八）法律，是指中华人民共和国境内（就本章程而（八）法律法规，是指中华人民共和国境内（就本章程而言，言，不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）于本章程生于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。的法律规范。

（九）行政法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律规范。

第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百四十六条本章程所称“以上”、“以内”、“不少于”，

141下”、“不少于”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不“多于”、“超过”、“过”不含本数。含本数。

61/79（二）《股东会议事规则》修订对照表

序号原条款修订后条款第一条为维护中国电影股份有限公司（以下简称“公第一条为维护中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，保会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，保障股东的合法权益，障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）以及《中国电影下简称“《证券法》”）等法律法规以及《中国电影股份产业集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制定本规则。

规则。

第四条股东大会由公司全体股东组成，依法行使法第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

2律及《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不构，依法行使《公司法》《公司章程》及本规则规定的各项职权。

得非法干涉股东对自身权利的处分。

第五条合法持有公司股份的股东均有权出席或授权第五条公司股东为依法持有公司股份的法人或自然人。合法

代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依

3言权、质询权和表决权等各项权利。法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵出席股东会的股东或者其代理人，应当严格遵守《公司法》守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的及有关法律法规、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议

62/79规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条股东大会是公司的权力机构，根据法律法规第七条股东会是公司的权力机构，根据法律法规和《公司章和《公司章程》的规定依法行使下列职权：程》的规定依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议，授权董事会对发行公司债

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；券作出决议；

4（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司案；形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改《公司章程》；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

（九）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近

（十）修改《公司章程》，批准《公司章程》；一期经审计总资产30%的事项，及其他对公司有重大影响的交易

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；或担保事项；

（十二）审议批准需由股东大会通过的担保事项；（十）审议批准变更募集资金用途事项；63/79（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十二）审议法律法规和《公司章程》规定应当由股东会决

（十四）审议批准《公司章程》规定的担保事项；定的其他事项。

（十五）审议批准《公司章程》规定的财务资助事项；本条第一款第（九）项所述重大事项的审查与决策标准，以

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；《公司章程》第九章规定为准。

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经股东会授权由董事会决议，可以

（十八）审议收购本公司股份事项；发行股票、可转换为股票的公司债券，具体应当遵守法律法规、

（十九）审议法律法规和《公司章程》规定应当由股中国证监会及上交所的规定。

东大会决定的其他事项。

为保障公司股东对该等事项的决策权，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第十条……第十条……

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会设置会场，以现场会议形式召开，并提供网络等投票还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，

股东通过上述方式之一参加股东大会的，即视为出席。还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

64/79第十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、总经理和决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以外的人订立合同，

其他高级管理人员以外的人订立合同将公司全部或者重将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责。

要业务的管理交予该人负责。

第二十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以第二十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

7股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该且发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者《公司于3%。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

充通知，公告临时提案的内容。…………

第二十三条临时股东大会不得决定通知未载明

8删除的事项。

第二十四条股东大会的通知包括以下内容：第二十三条股东会的通知包括以下内容：

9…………

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决

65/79东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

股东代理人不必是公司的股东；出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

…………

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的合理判断所需的资料或解释。拟讨论的事项需要独立董资料或解释。

事、监事会、中介机构发表意见的，应当作为会议资料的……一部分予以披露。

……

第三十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理第二十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规和《公司特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照

10章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。有关法律法规和《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十一条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示第三十条个人股东亲自出席现场会议的，应当出示本人身份本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明以证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议

11及持股凭证；委托代理人出席现场会议的，应当出示本人的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

权委托书以及被代理人股东之前述证件。会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他

66/79法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代能够表明其身份的有效证件或证明；代理人出席会议的，代理人理人出席会议。法定代表人出席现场会议的，应当出示本应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、能证授权委托书。

明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代

理人出席现场会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和被代理人股东之前述文件。

第三十二条股东应当以书面形式委托代理人。股东第三十一条股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委

出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，盖法人单位印章。

应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体

67/79指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所

13书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其或者召集会议的通知中指定的其他地方。

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席股东大会。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第三十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董

15事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

员应当列席会议。

第四十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：

16…………

（四）公司年度预算方案、决算方案；（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通

68/79（五）公司年度报告；过以外的其他事项。

（六）除法律法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十二条下列事项由股东大会以特别决议通过：第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

…………

（六）收购本公司股份；（六）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通

（七）法律法规或《公司章程》规定的，以及股东决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别项。

决议通过的其他事项。

第四十二条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，

18新增

应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的第四十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

19有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股权。东除外。

69/79股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对中小

当对除上市公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者投资者单独计票并披露。

合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决……单独计票并披露。

……

第四十五条第四十五条

…………

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市成上市公司利益对其倾斜的股东。公司利益对其倾斜的股东。

股东会审议关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序或应主持人要求向到会股东阐明其观点，但在

20投票时应回避表决。主持人应向股东会说明关联关系所属情形及

关联股东的回避表决安排。

70/79第四十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提第四十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

请股东大会表决。决，具体程序为：

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份（一）董事会换届选举或者现任董事会增补董事时，现任董比例在30%及以上，且股东大会就选举二名以上的董事、事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的人数，提名董事候选人。

的决议，应当实行累积投票制。（二）被提名的董事候选人，由现任董事会提名与薪酬委员……会进行资格审查后，合格人选提交董事会审议。

（三）董事会对提名候选人进行审议并通过后，提交股东会

21选举。

（四）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

限于同意接受提名，承诺提交个人资料真实、完整，保证当选后切实履行职责等。

当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上，且股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

……

22第四十九条同一表决权出现重复表决的以第一次投票第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

71/79结果为准。的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人应当在推举产生后、计票开始前向股东说明该情况，不得参加计票、监票，由股东会另行推举。

23新增股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决第五十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表

的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东或者以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地其代理人在股东大会上不得对互斥提案同时投同意票。与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际

持有人意思表示进行申报的除外。股东在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

……

第五十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终

25新增决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

72/79应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十三条股东大会决议内容违反法律、行政法规第六十三条股东会决议内容违反法律法规的无效。

的则该决议无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或《公司章有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销该等程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出股东大会决议。之日起60日内请求人民法院撤销该等股东会决议；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

26影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，

73/79充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

74/79（三）《董事会议事规则》修订对照表

序号原条款修订后条款第一条为了完善中国电影股份有限公司（以下简称第一条为了完善中国电影产业集团股份有限公司（简称“公“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科

1董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国电影产业理办法》等法律法规以及《中国电影股份有限公司章程》集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），制定本规则。

（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

第三条董事会由十一名董事组成，其中独立董事五第三条董事会由11名董事组成，其中外部董事5名，独立2名，不低于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计董事占董事会成员的比例不低于三分之一。董事会设董事长一人，专业人士。董事会设董事长一人，副董事长一人。副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条董事由股东大会选举产生和更换，并可在任第四条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届会解除其职务。董事任期3年，任期届满可以连选连任。

3满可以连选连任。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

4第五条董事会行使下列职权：第五条董事会行使下列职权：

75/79…………

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、……分拆、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

分立、解散及变更公司形式的方案；资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠以及对外担保、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、财务资助等重要事项；

收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐……

赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高

……程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书……

及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

……

5新增第八条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

76/79标准审计意见向股东会作出说明。

第十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能第十一条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长履行者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

6职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十五条按照前条规定提议召开董事会临时会议第十六条按照前条规定提议召开临时董事会会议的，应当通的，应当通过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）的过董办向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提

7书面提议。书面提议中应当载明下列事项：议中应当载明下列事项：

…………

第十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能

8持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召上董事共同推举一名董事召集和主持。集和主持。

第十八条第十九条

…………

9情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通如有需紧急研判事项或特殊情况，经董事长同意，可以立即

过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在通知并召开董事会会议，不受本规则所规定的通知时限限制，但会议上作出说明。应保障通知及时有效送达全体董事。

77/79情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条董事会会议通知包括以下内容：第二十条董事会会议通知包括以下内容：

10（一）会议时间和地点；（一）会议日期和地点；…………

口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内第二十一条口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。董事应及时接收会议通知并审阅会议材料。

11董事如已出席会议，并且未在到会前提出未收到会议通知的异议，应视作会议通知已送达。

董事接收会议通知后，对所议事项有补充或疑问的，应在会议召开前2日及时与董办沟通。

第二十二条第二十四条

…………

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

议签到簿上说明受托出席的情况。

13第二十四条董事会会议的召开方式包括现场会议、第二十六条董事会会议的召开方式包括现场会议、通讯会

78/79通讯会议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充议、现场结合通讯会议。通讯会议应在保障董事充分沟通并表达

分沟通并表达意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯意见的前提下，通过视频、电话、网络通讯或者文件签阅等方式或者电子邮件等方式召开。召开。

第三十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董第三十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

事应当回避表决。该董事会会议由过半数的非关联董事出个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，应将该使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

14事项提交股东大会审议。行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提事：交公司股东会审议。

……前款所称关联董事为具有下列情形之一的董事：

……