上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕60号

───────────────关于宜华生活科技股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定

当事人：

宜华生活科技股份有限公司，A 股证券简称：退市宜生，A股证券代码：600978；

刘绍喜，宜华生活科技股份有限公司时任董事长暨实际控制人；

刘壮超，宜华生活科技股份有限公司时任董事长兼总经理；

万顺武，宜华生活科技股份有限公司时任总经理、副总经理、财务总监兼董事；

－1－周天谋，宜华生活科技股份有限公司时任财务总监兼董事；

刘伟宏，宜华生活科技股份有限公司时任董事会秘书、副总经理兼董事；

黄泽群，宜华生活科技股份有限公司时任副总经理；

谢春松，宜华生活科技股份有限公司时任副总经理；

黄国安，宜华生活科技股份有限公司时任副总经理兼董事；

刘文忠，宜华生活科技股份有限公司时任董事；

王克，宜华生活科技股份有限公司时任独立董事；

刘国武，宜华生活科技股份有限公司时任独立董事；

孙德林，宜华生活科技股份有限公司时任独立董事；

王维咏，宜华生活科技股份有限公司时任监事；

陈楚然，宜华生活科技股份有限公司时任监事；

王四中，宜华生活科技股份有限公司时任监事；

邱富建，宜华生活科技股份有限公司时任监事；

刘绍香，宜华生活科技股份有限公司控股股东宜华企业（集团）有限公司时任总经理。

一、上市公司及相关主体违规情况

根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕81号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕18号）查明的事实及相关公告，宜华生活科技股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

－2－（一）2016年至2019年年度报告虚增营业收入及利润

公司通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式虚

增营业收入，2016年、2017年、2018年、2019年年度报告分别虚增营业收入2298105723.47元、2140289921.25元、

2012100540.10元和641036634.73元，分别占当期披露营

业收入的40.32%、26.68%、27.18%和12.22%。按照境内销售实际虚增利润和按照外销平均毛利率估算境外销售虚增利润，2016年、2017年、2018年、2019年公司分别虚增利润773082765.38

元、868741686.49元、906332396.58元和230590983.74元，分别占当期披露利润总额（按绝对值计算）的88.24%、98.67%、

192.78%和99.37%。

（二）2016年至2018年年度报告和2019年半年度报告虚增货币资金

公司通过财务不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式虚增货币资金。在剔除未达账项因素后，公司2016年年度报告披露

2016年12月31日的货币资金余额为3552073045.82元，经

查实虚增银行账户资金2439835376.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的68.69%、净资产的32.95%和总资产

的15.72%；公司2017年年度报告披露2017年12月31日的货

币资金余额为4229034586.32元，经查实虚增银行账户资金

1598098123.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总

额的37.79%、净资产的20.04%和总资产的9.57%；公司2018年年度报告披露2018年12月31日的货币资金余额为

－3－3388644465.57元，经查实虚增银行账户资金

2606776694.49元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总

额的76.93%、净资产的31.17%和总资产的14.60%；公司2019年半年度报告披露2019年6月30日的货币资金余额为

2767419442.80元，经查实虚增银行账户资金

2014638295.61元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总

额的72.80%、净资产的23.84%和总资产的11.68%。

（三）2016年至2019年年度报告存在重大遗漏

汕头市宏辉木制品有限公司（以下简称汕头宏辉）、汕头市

亮光建材贸易有限公司（以下简称汕头亮光）由公司的控股股东

宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团）实际控制。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，上述公司是公司的关联法人，其与公司之间的资金往来属于关联交易。

2016年1月1日至2019年12月31日，在未经公司决策的情况下，宜华集团总裁刘绍香直接指挥相关人员，通过公司名下在6家银行的共10个账户向汕头宏辉和汕头亮光名下在2家银

行共的3个账户进行资金划转，总共划转资金15710968918.60元，回流资金16420811763.60元。其中，

2016年公司与汕头宏辉累计资金往来9139940000元，占公

司2016年经审计净资产的123.21%；2017年公司与汕头宏辉累

计资金往来11639760000元，占公司2017年经审计净资产的－4－145.93%；2018年公司与汕头宏辉累计资金往来8787585125元，占公司2018年经审计净资产的105.07%；2018年公司与汕头亮光累计资金往来206410000元，占公司2018年经审计净资产的2.47%；2019年公司与汕头宏辉累计资金往来

1695285557.2元，占公司2019年经审计净资产的21.8%；2019年公司与汕头亮光累计资金往来662820000元，占公司2019年经审计净资产的8.52%。

对于上述与汕头宏辉和汕头亮光的巨额资金往来，公司均未记账，亦未按照规定在相关年度报告中披露上述关联关系及关联交易。公司2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司2016年至2019年度多期定期报告存在虚增营业收入、

利润、货币资金并存在重大遗漏，影响营业收入、净利润等多个会计科目，相关财务信息披露不真实、不准确，性质恶劣，严重损害了上市公司利益及投资者知情权。上述行为严重违反了《证券法》第六十三条，《上市公司信息披露管理办法》第二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》第四十条，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.5条等有关规定。

责任人方面，公司时任董事长暨实际控制人刘绍喜作为公司－5－经营决策负责人和信息披露第一责任人，全面负责公司经营管理事务，主导策划了公司财务造假、不披露关联交易的违规行为。

时任董事长、总经理刘壮超作为公司经营管理负责人、信息披露

第一责任人及日常经营具体负责人，在任职期间组织相关人员通

过虚构销售业务等方式实施财务造假。时任总经理、副总经理、财务总监兼董事万顺武作为公司经营管理负责人及财务事项负责人，在任职期间配合实施相关虚构销售业务事项。时任财务总监兼董事周天谋作为公司财务事项负责人，在任职期间配合实施相关虚构销售业务事项。时任董事会秘书、副总经理兼董事刘伟宏作为公司信息披露事务具体负责人，明知相关定期报告不实仍然签字并保证报告内容的真实、准确、完整。上述责任人是对公司前述多期定期报告披露不真实、不准确违规行为直接负责的责任人员。

时任副总经理黄泽群、谢春松，时任副总经理、董事黄国安，时任董事刘文忠，独立董事王克、刘国武、孙德林，时任监事王维咏、陈楚然、王四中、邱富建在各自任期内分别在相关年度报

告上签字，未能勤勉尽责并保证公司财务信息披露的真实、准确、完整，未能积极监督并确保公司依法合规运营。上述责任人是对公司前述多期定期报告披露不真实、不准确违规行为负责的其他直接责任人员。

控股股东时任总经理刘绍香，根据公司时任董事长暨实际控制人刘绍喜授意安排，指挥相关人员挪用公司资金且对相关资金往来不入账，未勤勉尽责，对公司相关违规行为负有相应责任。

－6－上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

因无法与公司及有关责任人取得联系，上海证券交易所（以下简称本所）于2022年1月10日对其进行公告送达。公告期限届满，公司及有关责任人未提交书面异议或听证申请，视为无异议。

（二）纪律处分决定

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指

引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪

律处分决定：对宜华生活科技股份有限公司及公司时任董事长暨

实际控制人刘绍喜，时任董事长兼总经理刘壮超，时任总经理、副总经理、时任财务总监兼董事万顺武，时任财务总监兼董事周天谋，时任董事会秘书、副总经理兼董事刘伟宏，时任副总经理黄泽群、谢春松，时任副总经理兼董事黄国安，时任董事刘文忠，时任独立董事王克、刘国武、孙德林，时任监事王维咏、陈楚然、王四中、邱富建，控股股东宜华企业（集团）有限公司时任总经理刘绍香予以公开谴责；公开认定刘绍喜终身不适合担任上市公

司董事、监事和高级管理人员，公开认定刘壮超10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，公开认定万顺武、周天谋、刘伟宏5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理－7－人员。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和广东省人民政府，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息；上市公司

控股股东及其董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律法规

和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作。

上海证券交易所

二○二二年五月二十日

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