索 引 号:40000895X/ 分类: 行政处罚 ; 行政处罚决定

发布机构: 证监会 发文日期: 2021年10月18日

名　　称: 中国证监会行政处罚决定书（宜华生活科技股份有限公司及其19名责任人员）

文　　号: 〔2021〕81号 主 题 词:

〔2021〕81号

当事人：宜华生活科技股份有限公司（以下简称宜华生活），住所：广东省汕头市澄海区莲下镇槐东工业区。

刘绍喜，男，1963年12月出生，宜华生活实际控制人，时任宜华生活董事长，住址：广东省汕头市龙湖区。

刘壮超，男，1988年3月出生，时任宜华生活总经理、董事长，住址：广东省汕头市龙湖区。

万顺武，男，1967年9月出生，时任宜华生活董事、财务总监、副总经理、总经理，住址：湖北省襄阳市樊城区。

周天谋，男，1975年1月出生，时任宜华生活董事、财务总监，住址：广东省汕头市龙湖区。

刘伟宏，男，1968年9月出生，时任宜华生活董事、副总经理、董事会秘书，住址：广东省汕头市金平区。

王维咏，男，1970年10月出生，时任宜华生活监事会主席，住址：广东省汕头市澄海区。

黄国安，男，1959年8月出生，时任宜华生活董事、副总经理，住址：广东省汕头市龙湖区。

谢春松，男，1982年11月出生，时任宜华生活副总经理、审计部总监，住址：广东省汕头市龙湖外砂镇。

黄泽群，男，1960年2月出生，时任宜华生活副总经理，住址：广东省汕头市澄海区。

邱富建，男，1972年3月出生，时任宜华生活监事会主席，住址：广东省汕头市龙湖区。

刘文忠，男，1970年10月出生，时任宜华生活董事，住址：广东省汕头市龙湖区。

孙德林，男，1966年6月出生，时任宜华生活独立董事，住址：湖南省长沙市雨花区。

王克，男，1961年3月出生，时任宜华生活独立董事，住址：广东省广州市越秀区。

刘国武，男，1965年6月出生，时任宜华生活独立董事，住址：湖北省武汉市江夏区。

王四中，男，1968年9月出生，时任宜华生活监事，住址：广东省汕头市澄海区。

陈楚然，女，1961年3月出生，时任宜华生活监事，住址：广东省汕头市澄海区。

刘绍香，女，1973年9月出生，时任宜华企业（集团）有限公司（以下简称宜华集团）总裁，住址：广东省汕头市澄海区。

胡伟滨，男，1986年3月出生，时任宜华生活家具工程部总监，住址：广东省汕头市澄海区。

陈义文，男，1968年3月出生，时任宜华生活财务部副总监，住址：湖北省襄阳市樊城区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对宜华生活信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人宜华生活、刘绍喜、刘壮超、万顺武、周天谋、刘伟宏、刘绍香的要求，2021年7月13日举行了听证会，听取了上述当事人及其代理人的陈述和申辩。其他当事人提交了书面陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，宜华生活存在以下违法事实：

一、2016年至2019年定期报告存在虚假记载

（一）2016年至2019年年度报告虚增营业收入及利润

宜华生活通过虚构境内销售业务、高报出口货物销售额等方式虚增营业收入，2016年、2017年、2018年、2019年年度报告分别虚增营业收入2,298,105,723.47元、2,140,289,921.25元、2,012,100,540.10元和641,036,634.73元，分别占当期披露营业收入的40.32%、26.68%、27.18%和12.22%。按照境内销售实际虚增利润以及按照外销平均毛利率估算境外销售虚增利润，2016年、2017年、2018年、2019年宜华生活分别虚增利润773,082,765.38元、868,741,686.49元、906,332,396.58元和230,590,983.74元，分别占当期披露利润总额（按绝对值计算）的88.24%、98.67%、192.78%和99.37%。

（二）2016年至2018年年度报告以及2019年半年度报告虚增货币资金

宜华生活通过财务不记账、虚假记账、伪造银行单据等方式虚增货币资金。在剔除未达账项因素后，公司2016年年度报告披露2016年12月31日的货币资金余额为3,552,073,045.82元，经查实虚增银行账户资金2,439,835,376.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的68.69%、净资产的32.95%和总资产的15.27%；公司2017年年度报告披露2017年12月31日的货币资金余额为4,229,034,586.32元，经查实虚增银行账户资金1,598,098,123.26元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的37.79%、净资产的20.04%和总资产的9.57%；公司2018年年度报告披露2018年12月31日的货币资金余额为3,388,644,465.57元，经查实虚增银行账户资金2,606,776,694.49元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的76.93%、净资产的31.17%和总资产的14.60%；公司2019年半年度报告披露2019年6月30日的货币资金余额为2,767,419,442.80元，经查实虚增银行账户资金2,014,638,295.61元，虚增的金额分别占公司披露货币资金总额的72.80%、净资产的23.84%和总资产的11.68%。

二、2016年至2019年年度报告存在重大遗漏

经查，汕头市宏辉木制品有限公司（以下简称汕头宏辉）、汕头市亮光建材贸易有限公司（以下简称汕头亮光）由宜华生活的控股股东宜华集团实际控制，根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项的规定，上述公司是宜华生活的关联法人，其与宜华生活之间的资金往来属于关联交易。

2016年1月1日至2019年12月31日，在未经上市公司决策的情况下，宜华集团总裁刘绍香直接指挥相关人员，通过宜华生活名下共6家银行的10个账户向汕头宏辉和汕头亮光名下共2家银行的3个账户进行资金划转，总共划转资金15,710,968,918.60元，回流资金16,420,811,763.60元。其中，2016年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来9,139,940,000元，占公司2016年经审计净资产的123.21%；2017年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来11,639,760,000元，占公司2017年经审计净资产的145.93%；2018年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来8,787,585,125元，占公司2018年经审计净资产的105.07%；2018年宜华生活与汕头亮光累计资金往来206,410,000元，占公司2018年经审计净资产的2.47%；2019年宜华生活与汕头宏辉累计资金往来1,695,285,557.2元，占公司2019年经审计净资产的21.8%；2019年宜华生活与汕头亮光累计资金往来662,820,000元，占公司2019年经审计净资产的8.52%。

宜华生活对上述与汕头宏辉及汕头亮光的巨额资金往来均未记账，亦未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕54号）第五十一条、第五十二条的规定，在相关年度报告中披露上述关联关系及关联交易，其2016年至2019年年度报告存在重大遗漏。

在2016年至2019年年度报告以及2019年半年度报告上签署书面确认意见，并保证相关报告披露内容真实、准确、完整的董事、监事、高级管理人员包括刘绍喜、刘壮超、万顺武、周天谋、刘伟宏、王维咏、黄国安、谢春松、黄泽群、邱富建、刘文忠、孙德林、王克、刘国武、王四中、陈楚然等。

上述违法事实，有宜华生活相关公告、会议文件、财务资料、相关合同、情况说明及附件、相关人员询问笔录、电脑及存储介质取证资料等证据证明，足以认定。

宜华生活上述行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

刘绍喜作为宜华生活实际控制人，在2017年5月22日前担任宜华生活董事长，全面管理公司事务，是公司实施财务造假、不披露关联交易的决策者；刘壮超先后担任宜华生活总经理、董事长，期间组织相关人员通过虚构销售业务等方式实施财务造假；万顺武先后担任宜华生活副总经理兼财务总监、总经理，负责组织会计核算、编制财务报告工作及公司经营管理，期间配合实施相关虚构销售业务事项；周天谋作为宜华生活时任董事、财务总监，负责组织会计核算和编制财务报告，期间配合实施相关虚构销售业务事项；刘伟宏作为宜华生活时任副总经理、董事会秘书，负责公司信息披露事务，明知相关定期报告不实仍然签字并保证报告内容的真实、准确、完整。以上人员是对宜华生活前述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

其他董事、监事、高级管理人员中，王维咏、邱富建作为时任监事会主席，黄国安作为时任董事、副总经理，谢春松作为时任副总经理，均知悉公司存在财务造假情况，却仍然签字并保证相关定期报告真实、准确、完整。刘文忠作为时任董事，王克、刘国武、孙德林作为时任独立董事，陈楚然、王四中作为时任监事，黄泽群作为时任副总经理，签字并保证相关定期报告真实、准确、完整，现有证据不足以证明上述人员对于涉案信息披露违法事项已勤勉尽责。以上人员为宜华生活前述信息披露违法行为的其他直接责任人员。

刘绍香作为宜华生活控股股东宜华集团总裁，根据刘绍喜授意安排，指挥相关人员挪用宜华生活资金且对相关资金往来不入账；胡伟滨作为宜华生活时任家具工程部副总监，具体实施虚构销售业务事项；陈义文作为宜华生活时任财务副总监，负责审核销售收入及成本核算，明知公司财务造假而作为会计机构负责人签署相关财务报告。以上人员行为均与宜华生活相关信息披露违法事项具有直接的因果关系，为其他直接责任人员。

此外，刘绍喜作为宜华生活实际控制人，决策、安排相关人员将宜华生活的资金转移至关联方且未予披露，指使宜华生活实施财务造假，其行为已构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为”以及《证券法》第一百九十七条第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形”的情形。

宜华生活及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，就认定的宜华生活虚增收入及利润事项的定性不持异议，但在认定虚增利润金额时应扣除计提的应收账款坏账准备及销售合同印花税。同时表示深刻反省，请求考虑相关中美贸易战、反倾销等原因、背景情况从轻处罚。其二，就认定的银行存款虚增及关联方资金往来未披露等违法事实不持异议。但相关事项对上市公司造成的损害较为有限，在此过程中未谋取个人利益，且宜华生活已全面自查自纠，并制定了整改方案弥补损失。综上，请求对宜华生活减轻处罚。

当事人刘绍喜、刘壮超、万顺武、刘绍香、王维咏、黄国安、黄泽群、邱富建、刘文忠、王四中、陈楚然、胡伟滨、陈义文均表示认同宜华生活上述陈述申辩意见。

我会认为，第一，我会认定宜华生活虚增营业收入及利润的事实清楚、证据充分。关于虚增利润金额，宜华生活主张应扣除相关的坏账准备、印花税等，但未就相关扣除项与虚增利润的对应关系提供切实有效证据，其主张不能成立。第二，上市公司应当依法及时履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整。宜华生活长期系统性财务造假，涉案金额巨大，严重侵害投资者合法权益，其所述外部环境、经营困难等事由并非其财务造假的理由。第三，宜华生活在广东证监局因其“存贷双高”开展核查后，并未纠正信息披露违法行为，而是在2019年半年度报告、年度报告继续披露虚假财务数据，隐瞒与关联方资金往来。且宜华生活在我会对其财务造假调查期间，存在未如实提供全部账务资料及有关证据等情形。综上，宜华生活不存在依法从轻、减轻处罚的相关事由，对其申辩意见不予采纳。

刘绍喜及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，刘绍喜只在2017年5月前任宜华生活董事长，而公司内销业务收入造假发生于2017至2019年度，因此其对宜华生活因内销导致的虚构收入及利润不知情，更不存在决策、指使上市公司造假的行为。其二，对宜华生活迫于生存压力通过出口贸易虚增收入及利润事项，申辩人难辞其咎，但并未决策、指使相关财务造假事项。其三，对宜华生活虚增货币资金及未披露关联方资金往来，申辩人未以实际控制人身份进行“决策、安排、指使”相关行为。其四，兼具实际控制人和董事长双重身份的行为人责任应结合其违反的是何种身份项下的义务以及利用的是何种身份项下的职权进行认定，基于前述事实，请求不对其基于实际控制人身份进行“双罚”。其五，涉案现象发生初衷是为企业渡过难关，且案发后其带领宜华生活积极自查并解决问题。综上，请求对申辩人从轻、减轻处罚。

我会认为，首先，申辩人刘绍喜辩称对宜华生活实施相关财务造假事项不知情，未决策、指使涉案违法行为的主张与事实不符。刘绍喜作为宜华生活的创始人、实际控制人，是宜华生活的最高领导与决策核心。刘绍喜在任董事长期间，全面负责公司管理，知悉并决策财务造假事项，并为解决宜华集团资金紧张问题，安排其妹刘绍香统筹、调拨公司资金，其后该资金管理方式一直延续。刘绍喜卸任董事长后，宜华生活日常报表资料等仍由相关人员发送邮件给其秘书，其可实时掌握公司生产经营状况，并通过参会、指示、审批及代表宜华生活签署战略合作协议等方式，继续主导宜华生活重大事项的管理、决策。其次，我会认定刘绍喜作为实际控制人的指使责任有充分的事实、法律依据。宜华生活于2016年至2019年虚增收入、利润，违规向控股股东划转资金，并为隐瞒相关违法行为，伪造银行单据以虚增货币资金等系统性财务造假行为，与实际控制人利用其控制地位，决策、指使上市公司实施信息披露违法行为，以维系控股股东资金链等利益，二者之间具有直接的因果关系。我会依据《证券法》第一百九十七条第二款，认定申辩人刘绍喜作为实际控制人，对宜华生活信息披露违法行为承担指使责任并对其行政处罚于法有据。最后，如前所述，企业经营困难并非财务造假理由，宜华生活在监管部门核查、调查期间均未主动纠正信息披露违法行为，刘绍喜提出的从轻、减轻处罚理由不能成立。我会对刘绍喜的申辩意见不予采纳。

刘壮超及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，涉案期间其不知悉未披露关联方资金往来、虚增货币资金及通过出口贸易虚增收入和利润情况。其二，对内销虚增事项其不知情，不存在“组织实施财务造假”的行为。综上，请求对其减轻处罚。

我会认为，涉案期间，刘壮超先后任宜华生活总经理、董事长，全面负责公司经营、管理，知悉公司真实生产经营情况，且其在2017年5月担任宜华生活董事长后亲自负责、参与宜华生活境内销售的工程类业务，而后者正是宜华生活境内业务收入造假的主要业务条线，刘壮超称其对相关造假事项不知情亦未组织实施的主张与事实不符，不能成立。我会对刘壮超的申辩意见不予采纳。

万顺武及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，自2017年10月以后，其虽担任宜华生活董事、总经理一职，但因照顾重病家人基本处于半休假状态，因客观原因无法正常履职。其二，对虚构境内销售业务事项其没有参与、配合相关事项，客观上也难以发现并掌握虚增收入情况。其三，对虚增境外销售收入及利润事项其未配合实施相关事项，不完全知悉相关情况。其四，对关联交易未披露不知情，也难以发现。综上，请求对其从轻、减轻处罚。

我会认为，涉案期间，万顺武先后担任宜华生活副总经理兼财务总监、总经理。根据相关会议纪要、电子邮件、绩效考核资料及相关人员陈述等在案证据，万顺武任总经理期间正常参与公司经营管理，并主持召开总经理办公会，了解宜华生活真实生产经营情况。且其作为时任财务总监、总经理，称对公司系统性财务造假、公司资金被违规划转以致长期巨额亏空等情况不知悉、难以发现，明显有违常理。综上，万顺武辩称对财务造假不知情亦未配合的主张不能成立，对其申辩意见不予采纳。

周天谋及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，作为财务总监其在组织会计核算和编制财务报告的过程中，并未配合实施相关虚增销售业务事项，也不知悉相关情况。其二，其积极参与公司自查工作并及时向公司汇报，促使公司将自查情况上报监管部门，并督促公司积极整改。其三，加入宜华后其一直勤勉尽责，案发后积极配合调查工作。综上，请求对其从轻、减轻处罚。

我会认为，相关会议纪要、销售奖金发放等在案证据显示，周天谋知悉宜华生活真实经营情况。同时，其作为财务总监，且在广东证监局核查期间负责资金自查，了解公司真实资金状况。周天谋称其对公司虚增业务收入、虚增货币资金等事项不知情亦未配合的申辩显然与事实不符。周天谋作为财务总监，对宜华生活系统性财务造假负有直接的主管责任，我会对其责任认定及量罚并无不当，对其申辩意见不予采纳。

刘伟宏及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：其一，作为宜华生活董事会秘书，其工作不涉及业务及财务部门，其就自身知悉的应披露事件均已督促公司进行披露，履行了会议筹备等法定职责，已勤勉尽责。其二，对于虚增收入及利润事项，其不知悉也难以发现。其三，对于银行存款虚增事项，其在宜华生活2019年完成自查自纠前不知情。其四，对于关联方资金往来事项其不知情。其五，本案立案调查后其充分配合调查工作。综上，申辩人已勤勉尽责，请求对其从轻、减轻处罚。

我会认为，根据相关会议纪要、电子邮件、绩效管理文件等在案证据，刘伟宏应当知悉宜华生活披露的收入、利润等数据与事实不符。且申辩人自2019年3月参与宜华生活资金情况自查，明知公司货币资金、关联交易披露不实，仍然在存在虚假记载、重大遗漏的相关定期报告签字并保证报告内容的真实、准确、完整。刘伟宏的申辩意见与事实不符，我会不予采纳。

刘绍香及其代理人提出的陈述申辩意见主要如下：对宜华生活虚增货币资金及未披露关联方资金往来的行为，其知错认错，但考虑其初衷系帮助宜华集团度过难关，嗣后积极参与自查和债务清偿工作，请求对其从轻、减轻处罚。

我会认为，刘绍香为解决宜华集团的资金问题，无视上市公司的独立性，指挥相关人员挪用宜华生活资金且对相关资金往来不入账，其行为恶劣、后果严重。且刘绍香在我会调查期间，并未就相关违法事实如实陈述和提供证据，其申辩理由不能成立，我会对其申辩意见不予采纳。

邱富建提出的陈述申辩意见主要如下：其一，根据其任职情况，申辩人承担的责任范围应以宜华生活2016年年报涉及披露事项为限。其二，在担任宜华生活监事会主席期间，其因视网膜脱落，近10个月处于休假中无法正常履行职责。其三，其未参与出口报关、跟踪回款、财务处理等环节，对虚增外销事项不知悉。其四，对银行存款虚增及关联方资金往来事项其未参与、不知悉。其五，本案立案调查期间其积极主动配合。综上，请求对其从轻、减轻处罚。

我会认为，邱富建在2017年5月前担任宜华生活监事会主席，并在2016年度报告签字并保证报告内容的真实、准确、完整。期间，邱富建分管的子公司存在虚增境外销售收入、利润情形，且该子公司的财务报表在上报前经邱富建审核同意。邱富建称其未正常履职、对虚增收入不知情等主张，与事实不符。综合其违法情节、配合调查情况等，我会对其量罚并无不当，对其申辩意见不予采纳。

黄国安提出的陈述申辩意见主要如下：涉案期间申辩人始终以勤勉、负责的态度统筹安排相关生产工作，对宜华生活虚增收入及利润事项，和银行存款虚增及关联方资金往来事宜等均未参与、不知情。综上，申辩人已勤勉尽责，请求从宽处理。

我会认为，根据相关会议纪要、电子邮件、绩效考核资料及相关人员陈述等在案证据，黄国安作为时任宜华生活董事、副总经理，了解公司真实生产经营情况，且其在涉案期间分管的相关子公司存在虚增销售收入、利润情形，其辩称对相关造假事项不知情，且已勤勉履责等主张，与事实不符，我会不予采纳。

王维咏提出的陈述申辩意见主要如下：一是根据任职情况，申辩人承担责任的范围不包括2016年年报涉及事项；二是对宜华生活虚构境内销售业务事项其未参与、不知情；三是对宜华生活虚增外销业务事项申辩人难辞其咎，但相关情形事出有因，其仅了解虚增境外销售收入的部分情况，所起作用非常有限。四是申辩人对宜华生活银行存款虚增及关联方资金往来披露事项不知情。综上，申辩人作为员工没有能力阻止相关事项发生，请求从轻、减轻处罚。

我会认为，王维咏时任宜华生活监事会主席，其分管的进出口业务长期系统性造假，与宜华生活信息披露违法行为存在直接因果关系，我会综合考虑其任职年限、岗位职责、涉案程度等作出处罚，并无不当，对其申辩意见不予采纳。

谢春松提出的陈述申辩意见主要如下：一是根据任职情况申辩人仅就2017年及2018年年报披露事项负责；二是对于涉案信息披露违法事实其未参与、不知情，且申辩人在分管审计部期间勤勉履责，对发现的问题高度重视并督促相关部门改正；三是在签署2017年及2018年年报时，申辩人对报告内容进行了充分审阅，最终认为能够在合理程度上确保年报真实、准确、完整故在年报上签字；四是拟处罚金额过重，请求根据申辩人勤勉尽责程度对其从轻、减轻处罚。

我会认为，根据相关电子邮件、会议纪要等证据，谢春松在任职期间应当知悉宜华生活财务数据不实，我会对其违法事实认定并无不当。同时，综合考虑其岗位职责、履职情况、任职年限、涉案程度等因素，对其罚款金额酌情调减。

胡伟滨提出的陈述申辩意见主要如下：申辩人责任仅与宜华生活虚构内销业务事项有关，且主要为代理宜华生活签署相关合同，并未实质参与出货、回款、入账等环节，故不了解内销业务虚构的完整情况，所起作用较为有限，请求从轻、减轻处罚。

我会认为，胡伟滨是相关虚假销售合同的具体经办人，与宜华生活境内业务收入造假存在直接因果关系，至于其是否参与出货、回款、入账等环节并不影响对其违法责任的认定。我会在量罚时已综合考虑其岗位职责、任职年限、涉案程度等因素，处罚并无不当。

陈义文提出的陈述申辩意见主要如下：一是作为宜华生活时任财务副总监，申辩人始终以谨慎、负责的态度履行成本核算及销售收入审核职责，作为会计机构负责人亦对相关财务数据的真实准确完整性保持了必要的关注；二是对宜华生活虚增收入、利润，及银行存款虚增、关联方资金往来等事实不知情，且无法通过正常履职发现；三是申辩人未达非董监高人员承担信息披露违法责任的标准，请求对其不予处罚或从轻、减轻处罚。

我会认为，根据相关电子邮件、会议纪要等在案证据，足以认定陈义文知悉宜华生活真实经营情况，明知公司财务造假而作为会计机构负责人签署相关财务报告并保证真实、准确、完整，其行为与宜华生活信息披露违法行为之间存在直接的因果关系，我会对其违法责任认定及量罚并无不当。陈义文的申辩意见缺乏事实、法律依据，我会不予采纳。

此外，黄泽群、刘文忠、孙德林、王克、刘国武、王四中、陈楚然等当事人的陈述申辩意见主要包括：对涉案违法事项未参与、不知情；任职期间积极参与、列席相关会议，审议相关议案、报告，提出相关建议或专业意见；了解、关注和监督宜华生活财务及经营情况和其他信息，审慎核查财务情况作出判断；对宜华生活生产基地、体验店等实地考察、调研；不直接参与公司经营，难以发现违法事项；立案调查后询问宜华生活相关事项，积极配合调查。综上，申辩人已勤勉尽责，请求不予处罚或从轻、减轻处罚。

我会认为，首先，《公司法》第一百四十七条规定董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款规定，董事、监事、高级管理人员负有保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整的义务。黄泽群、刘文忠、孙德林、王克、刘国武、王四中、陈楚然等人作为宜华生活时任董事、监事、高级管理人员，应对公司信息披露实施必要、有效的监督，应主动了解、持续关注公司的经营和财务等状况，积极问询，提出质疑，提供建议，前述人员提出的未参与、不知情、难以发现等理由均不构成免责事由。其次，在案证据不足以证明前述人员已勤勉尽责。宜华生活长期系统性财务造假，内部治理失效，时任董事、监事、高级管理人员难辞其咎。且自2019年初以来，宜华生活因“存贷双高”被媒体质疑，2018年年报被交易所问询，2019年财务报表被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，而前述董事、监事、高级管理人员并未对前述异常情形予以应有关注，更未进行必要、审慎核查，即在相关定期报告签署确认意见，更是其未勤勉尽责的体现。综上，我会对黄泽群、刘文忠、孙德林、王克、刘国武、王四中、陈楚然等人的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款以及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定：

一、对宜华生活科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以600万元的罚款；

二、对刘绍喜给予警告，并处以930万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款900万元；

三、对刘壮超给予警告，并处以450万元的罚款；

四、对万顺武给予警告，并处以300万元的罚款；

五、对周天谋、刘伟宏给予警告，并分别处以250万元的罚款；

六、对刘绍香、王维咏、黄国安给予警告，并分别处以150万元的罚款；

七、对胡伟滨、陈义文给予警告，并分别处以100万元的罚款；

八、对刘文忠、王克、刘国武、孙德林、陈楚然、王四中、黄泽群给予警告，并分别处以60万元的罚款；

九、对邱富建给予警告，并处以20万元的罚款；

十、对谢春松给予警告，并处以15万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会　　　　　

2021年10月14日