四川广安爱众股份有限公司

2023年限制性股票激励计划管理办法

第一章总则

第一条为贯彻落实四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责权限、实施程序、特殊情形处理等各项内容，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[2018]第148号）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]171号文），参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件以

及《四川广安爱众股份有限公司章程》，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二章管理机构及其职责权限

第二条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

第三条董事会是本激励计划的执行管理机构，根据股东大会授权，负责本激励计划的实施。董事会下设的提名与薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划。董事会审议通过本激励计划后，报主管部门审批和股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

第四条监事会是本激励计划的监督机构，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

第五条独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显

损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。第六条公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，需召开董事会进行审议，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所发表专业意见。

第七条公司在向激励对象授出权益前，需召开董事会进行审议，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。

第八条激励对象在行使权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象行使权

益的条件是否成就等进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当就向激励对象获受权益的条件是否成就出具法律意见。

第三章本激励计划的实施程序

第一节限制性股票的生效程序

第九条公司提名与薪酬委员会负责拟定和修订本激励计划。

第十条公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

第十一条独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否

存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东

利益的影响发表专业意见。同时，公司将聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

第十二条上市公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买

卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。第十三条本激励计划经广安区政府审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施，公司将按规定及时披露批准进展及批准结果。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第十四条公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激

励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

第十五条本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合规定。

第二节限制性股票的授予程序第十六条股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

第十七条公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

第十八条独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

第十九条公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

第二十条本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

第二十一条公司授予权益后，应当向上海证券交易所提出申请，经上海证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公司根据中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构的相关规定办理登记手续等事宜。

第二十二条限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

第三节限制性股票解除限售程序

第二十三条在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董

事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

第二十四条公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

第二十五条激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高

级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四章特殊情况处理

第二十六条公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（二）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出

取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经股东大会或董事会审议通过，一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：

1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

2.年度财务报告、内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务

报告提出重大异议；

4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本激励计划相关规定，以授予价格进行回购注销。激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的孰低回购注销，同时，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。

（三）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更，按本激励计划的规定

继续执行：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立等情形。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售安排的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

第二十七条激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象因组织安排而发生职务变更且仍在公司内或公司下属分、子公

司任职或退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

（二）激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制

性股票的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（三）激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与

公司解除或者终止劳动关系的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职（或可行使）之日起的半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。

（四）激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（五）激励对象发生以下情形之一的，上市公司将终止授予其权益，其已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销，同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：

1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定并严重损害公司利益或声誉，给

公司造成直接或间接经济损失的；

3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘

密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其

他严重不良后果的。

第二十八条其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

第二十九条考核未达成情况处理

（一）若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励

对象当期可解除限售限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

（二）当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格与股票市价的孰低值回购注销。

第五章信息披露及监督管理

第三十条公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

第六章财务会计税收处理

第三十一条按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售

期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

第三十二条公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

第七章附则

第三十三条本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

第三十四条本办法自公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。四川广安爱众股份有限公司董事会

2023年12月26日