四川广安爱众股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

第一章总则

第一条目的和依据：为进一步健全四川广安爱众股份有

限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人

员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理机构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

董事：系指在公司领取薪酬的董事。

高级管理人员：系指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务总监、总工程师及公司董事会认定的其他高级管理人员。

第二条适用范围：本细则适用于公司董事会提名与薪酬委员会。

第三条董事会提名与薪酬委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章组织机构

第四条人员构成

（一）提名与薪酬委员会成员由三名董事构成，其中独立

—1—董事两名。

（二）提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）提名与薪酬委员会设主任委员（以下简称召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

（四）提名与薪酬委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

第五条公司董事会办公室为提名与薪酬委员会的日常办事机构，负责承担提名与薪酬委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第六条提名与薪酬委员会的主要职责：

（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（二）对董事、高级管理人员的人选及其任职资格进行遴

选、审核；

（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（四）制定、审查董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与追索安排等薪酬政策与方案。

提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

—2—（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件的成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第八条提名与薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第九条提名与薪酬委员会应当按照法律法规、上海证券

交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序第十条提名与薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管—3—理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条提名与薪酬委员会对董事、高级管理人员候选

人的审查程序：

（一）可要求公司相关部门提供或自行收集候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职情况等，形成书面材料；

（二）征求候选人是否同意被提名，如不同意则不能将其

作为董事、高级管理人员候选人；

（三）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理

人员的任职条件，对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（四）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事

会提出关于董事、高级管理人员人选的提案及相关材料；

（五）根据董事会决定或反馈意见进行其他相关工作。

第十二条提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员考评

程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬委员会述职和自我评价；

（二）提名与薪酬委员会按照绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级

—4—管理人员的报酬数额和奖励方式，经表决通过后，报公司董事会。

第十三条提名与薪酬委员会工作时，公司相应职能部门

应提供有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评指标完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条提名与薪酬委员会会议应有记录、决议，各委员应当在会议记录和会议决议上签字。

第五章议事规则

第十五条提名与薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召集人应当在会议举行前三日通知各委员。

第十六条提名与薪酬委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委

—5—员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。

第十八条提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十条必要时，提名与薪酬委员会可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十一条如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。

第二十二条提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员

的议题时，当事人应回避。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条董事会提名与薪酬委员会会议档案，包括

会议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录（委员意见应当在会议记录中载明）等，应当保存十年。

第六章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数；“过”不含—6—本数。

第二十六条本细则其他未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

—7—