四川广安爱众股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则

第一条目的和依据

为规范四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）总

经理及其他经营层人员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关规定，特制定本细则。

第二条适用范围本细则适用于总经理及其他经营层人员。

第三条关键术语解释

其他经营层：指公司副总经理、财务总监及其他由董事会认定的经营层人员。

第四条基本原则

（一）公司总经理负责主持公司日常的生产经营和管理工作，组织实施及执行董事会决议，对董事会负责。

（二）其他经营层人员按照总经理确定的分工原则主持工作，对总经理负责。

（三）总经理及其他经营层人员对公司负有忠实、勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益，—1—不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。

第二章职责

第五条有下列情形之一的，不能担任公司的经营层人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员；

—2—（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第六条总经理的主要职责

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）制订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他经营层人员。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员。

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩。

（九）提议召开董事会临时会议。

（十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条副总经理的主要职责

（一）协助总经理的工作；在总经理不履行职务或者不能

履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。

（二）按照公司董事会和总经理办公会的决议精神或受总

经理委托分管公司某方面经营管理工作，执行专项业务，对总经理负责。

（三）在分管职责范围内签发有关业务文件，拟订相应的

—3—管理规章制度。

（四）对于分管或受委托的工作负有责任，拥有相应职权。

（五）日常工作中遇重要情况，应及时向总经理报告。

（六）对于方针政策性的问题，经调查研究后向总经理提出建议。

（七）监督、检查下属中级管理人员工作；提出对下属员

工的任免、奖惩、聘用或者解聘的建议。

（八）对于涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见。

（九）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职权。

第八条财务总监的主要职责

（一）负责公司财务管理体系的建立、完善，对其核算的

全面性、及时性、准确性负责，并向总经理报告工作。

（二）拟订公司财务核算方法、程序、规定。

（三）负责组织拟订财务预算、决算方案，组织流动资金贷款与使用。

（四）负责组织拟订财务成本计划，组织成本费用的核算、考核与控制。

（五）签署内部财务管理、会计核算等有关公文。

（六）提出对下属人员的任免、奖惩、聘用或者解聘的建议。

（七）《公司章程》或董事会、总经理授予的其他职权。

—4—第九条总经理列席董事会会议。

第十条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及

劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第三章权限

第一节战略与计划

第十一条依据公司发展战略，总经理负责组织有关部门

研究提出公司中长期发展战略规划草案，经总经理办公会议审议通过，报董事会审批。

第十二条依据公司中长期发展战略规划和国内外科技及

产业发展现状及趋势，总经理组织有关部门研究提出公司中长期业务发展规划，由总经理办公会议审议通过，报董事会审批。

依据中长期业务发展规划，总经理组织总经理办公会召集有关部门拟定年度对外投资及市场拓展计划，报董事会审批后，由总经理负责组织实施。

第十三条依据公司中长期发展战略规划，总经理组织有

关部门拟定公司年度经营计划，报董事会审批。总经理负责组织制定季度、月度经营计划，并根据市场变化滚动调整优化，重大事项及时报告董事会。

第十四条依据公司中长期发展战略规划，总经理组织有

关部门拟定年度资本性投入计划，经总经理办公会审议通过，—5—报董事会审批。

第十五条依据公司发展战略、国内外经济和科技发展动

态、国家相关职业标准和公司员工实际，总经理组织有关部门研究提出公司人力资源规划，由总经理办公会议审议通过，并向董事会报告。

第十六条依据人力资源规划，总经理负责组织制定年度

人力资源计划，并负责组织实施。

第二节财务

第十七条公司实行全面预算管理。总经理组织有关部门

依据公司发展战略拟定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，报董事会审批。

总经理负责组织实施预算管理，实行季度分析、月初预算、逐条监控。

第十八条公司筹融资实行统一计划、统一管理。总经理

组织有关部门制定具体的筹融资规模和结构，经总经理办公会审议后，报董事会审批。

第三节人力资源与薪酬

第十九条公司全资及控股公司、参股公司的股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）及经营层等管理人员的委派、

更换或推荐，由党群文化部提名，总经理办公会审批。

—6—第二十条公司部门正、副部长等中层管理人员的聘任和解聘，由党群文化部提名，总经理办公会审批。

第二十一条总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理办公会议审议通过，报董事会审批后执行。

第二十二条总经理组织有关部门提出年度组织机构设置

和定编定员定薪方案，由总经理办公会议审议通过，报董事会审批后实施。

第二十三条总经理组织有关部门提出年度工资总额使用

计划方案，由总经理办公会议审议通过，报董事会审批后实施。

第二十四条经营层人员薪酬计划由董事会审议通过后，由总经理负责组织实施，重大事项及时报告董事会。

第四节投资、资产运用和重大经济合同

第二十五条公司的投资、资产抵押及其他担保事项的权

限由总经理拟定相关制度进行规定，报董事会或股东会审批。

第二十六条公司签订合同的权限由总经理拟订制度进行规定，报董事会审批。

第五节文件

第二十七条报总经理、副总经理审批的文件，按文件审批程序和领导分工办理。

第二十八条公司的基本管理制度由总经理审核并经董事

—7—会批准后，由董事长签发；公司的具体规章制度由总经理签发。

第二十九条公司法定代表人授权性文件由董事长签发。

报送董事会审议的文件由总经理或副总经理签发。

第三十条公司发文，原则上由部门负责人审核、分管副

总经理会签，由总经理或董事长签发。涉及其他副总经理分管工作，经有关副总经理会签。

第六节授权

第三十一条超出权限范围的事项，董事会或董事长可以

书面形式向总经理授权；总经理向副总经理或子公司负责人，副总经理向部门负责人可以书面形式授权。

第三十二条代理人应将委托事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

第四章会议

第三十三条总经理办公会议由总经理召集和主持，总经

理不能履行职务或者不履行职务时，可委托一名副总经理召集和主持。

公司总部部门负责人列席总经理办公会议。根据会议内容需要，可邀请其他相关人员列席会议。

第三十四条总经理办公会议一般每月召开一次，特殊情况可以随时召开。总经理办公会议负责审议公司经营管理中的—8—重大事项，就除须由股东会、董事会审议批准外的事项做出决定。

第三十五条总经理办公会议议题由总经理确定。主要内

容是：

（一）贯彻落实董事会的决议和工作部署；

（二）决定授权范围内的人事任免及奖惩事项；

（三）制订公司基本管理制度和标准规范；

（四）在《公司章程》或董事会、股东会授权范围内，审

议公司固定资产投资、对外股权投资、资产重组、融资、资产

抵押、资产出售、对外担保、委托理财、资产租赁及托管、捐

赠、债权债务重组、关联交易等事项；

（五）公司生产经营中的重要事项；

（六）其他根据《公司章程》或董事会、股东会授权的、需经总经理办公会议决定的事项。

第三十六条议题承办部门（单位）及时、准确、全面地提供会议材料。综合行政部承担总经理办公会议的会务工作，根据会议决定协调编写会议纪要，并进行督查督办，定期向总经理办公会报告。

第三十七条公司副总经理按照分管工作召开专题会议，研究协调有关问题，会议主办部门根据会议决策情况编写会议纪要。

第三十八条根据工作需要，公司召开有关专业会议部署

—9—落实全局性的工作，总部有关部门和子公司负责人参加。召开专业会议须经总经理批准，由相关业务主管部门组织。以部门名义召开需子公司负责人参加的专业会议，须经总经理或副总经理批准。

第五章报告

第三十九条总经理应向董事会定期或不定期报告董事会

决议落实情况，包括但不限于公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目进展情况等，保证报告内容的真实性并自觉接受董事会的监督、检查。

第四十条总经理向董事提供必要的信息和资料，主要包

括：公司生产经营、财务、科技、投资、安全环保等工作报告，以及董事会认为必要的信息和资料。

第四十一条总经理及其他经营层人员任职期内，定期向

公司申报其所持公司股份；在任职期以及离职后六个月内，不得转让其所持公司股份。

第六章考核

第四十二条总经理及其他经营层人员接受董事会考核。

第四十三条经营层人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；经营层人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

—10—经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，应承担赔偿责任。

第四十四条经营层人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司经营层人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第七章附则

第四十五条本细则其他未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第四十六条本细则由公司董事会负责解释。

第四十七条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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