四川广安爱众股份有限公司

董事会战略与投资委员会工作细则

第一章总则

第一条目的和依据：为适应四川广安爱众股份有限公司

（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，规范公司决策活动，提高决策效益和决策质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本细则。

第二条适用范围：本细则适用于公司董事会战略与投资委员会。

第三条董事会战略与投资委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章组织机构

第四条战略与投资委员会的组成

（一）战略与投资委员会成员由三至五名董事构成，其中至少包括一名独立董事。

（二）战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独

立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（三）战略与投资委员会设主任委员（以下简称召集人）

—1—一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。

（四）战略与投资委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

第五条公司证券投资部为战略与投资委员会的日常办事机构，负责承担战略与投资委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第六条战略与投资委员会的主要职责：

（一）确立公司战略制定程序的基本框架；

（二）适时评估公司发展战略，督导公司拟定并审议发展

战略和中长期发展规划，并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、重大融资、重大资本运作、资产经营项目、重组、并购及转让

公司所持股权、改制的方案进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事宜。

董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采

—2—纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条战略与投资委员会的权限：

（一）有权要求包括公司总经理在内的高级管理人员向委员会报告工作；

（二）有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同协议以及委员会认为有必要取得的一切资料；

（三）公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览

会、招商会等，为研究公司战略获取资料。

第四章决策程序

第八条战略与投资委员会通过召开会议审议相关事项的

方式履行相关职责，战略与投资委员会会议对相关事项进行审议是在董事会决策前的预审。

第九条战略与投资委员会根据董事会要求或委员提议的

建议确定要进行会议审议的议题，提议应当采用书面形式，交由战略与投资委员会的日常办事机构负责汇总、归档。董事长可以召集临时战略与投资委员会会议。

第十条战略与投资委员会对相关事项进行审议的程序为：

（一）由事项承办单位负责按照法律法规和公司制度要求

拟定项目方案、可行性研究报告、尽职调查报告、相关协议等材料，提交战略与投资委员会的日常办事机构汇总；

—3—（二）拟审议事项按公司决策程序提交总经理办公会议及相关前置程序进行初审；

（三）拟审议事项提交战略与投资委员会审议，战略与投

资委员会会议根据讨论议题的先后次序进行质询、讨论，最后形成会议决议。

第十一条公司证券投资部负责做好战略与投资委员会决

策的前期准备工作。公司应提供需委员会审议议题所需资料，至少应包括：

（一）项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方

基本情况、项目实施基本过程与步骤。

（二）与合作方草签的合作意向性文件以及战略与投资委员会认为必要的其他资料。

第十二条会议议题应当在战略与投资委员会会议召开前

及时通知各委员，战略与投资委员会委员应提前阅读并理解会议资料。

第十三条战略与投资委员会会议应有记录、决议，战略与投资委员会各委员应当在会议记录和会议决议上签字。

第五章议事规则

第十四条战略与投资委员会每年至少召开两次会议，会议召集人应当在会议举行前三日通知各战略与投资委员会委员。

—4—第十五条战略与投资委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。因故不能出席会议的委员可以书面委托其他委员行使表决权，但须书面表达其对议案的投票意见。

第十六条战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条战略与投资委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条必要时，战略与投资委员会可以邀请其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。

第二十条战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案必须遵循相关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依据。

第二十二条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十三条董事会战略与投资委员会会议档案，包括会

—5—议通知、会议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经与会

委员签字确认的会议记录（委员意见应当在会议记录中载明）等，应当保存十年。

第六章附则

第二十四条本细则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。

第二十五条本细则其他未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十六条本细则由公司董事会负责解释。

第二十七条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

—6—