四川广安爱众股份有限公司

独立董事管理办法

第一章总则

第一条目的和依据

为进一步完善四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，制定本办法。

第二条适用范围本办法适用于公司独立董事。

第三条名词解释

独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第四条基本原则

独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中—1—国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条独立董事不得少于董事总人数的三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

第二章独立董事的任职条件

第六条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本办法第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

第七条独立董事候选人应符合下列法律、行政法规的

—2—要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易

所及《公司章程》规定的情形。

第八条独立董事应具备独立性，下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的

—3—股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附

属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易

所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

本条第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

—4—第九条独立董事候选人应无下列不良记录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任

独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十一条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第三章独立董事的提名、选举和更换

第一节独立董事的提名与选举

—5—第十二条董事会、单独或者合并持有公司已发行股份

百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条公司提名与薪酬委员会应当对被提名人任职

资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本办法第十三条及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送资料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

—6—进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十五条公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十六条独立董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任，连任时间不得超过六年。

第二节独立董事的更换

第十七条独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事有下列情形之一的，由董事会提请股东会予以撤换：

（一）出现损害公司利益行为；

（二）不能履行职责；

（三）《公司章程》规定的其他不适于担任独立董事的情形的；

（四）连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的。

当独立董事发生本条第四项情形时，董事会应当在该事—7—实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

如果独立董事被提前免职，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本办法第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合

本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向公司提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董

事所占的比例低于《公司章程》规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十九条中国上市公司协会负责上市公司独立董事信

—8—息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第四章独立董事的职责与权限

第二十条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本办法第二十二条和下列公司与控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益：

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

5.提名或者任免董事；

6.聘任或者解聘高级管理人员；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

—9—划；

10.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

—10—第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十三条独立董事应当持续关注本办法第二十条第

（二）项、第二十二条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券

交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立

董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。本办法第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

—11—独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名

独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十五条独立董事应当发表以下几类意见之一：同

意、反对、弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

如有关事项属于需要披露的事项，公司将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会将各独立董事的意见分别披露。

第二十六条独立董事应当向公司年度股东会提交年度

述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

—12—（三）对本办法第二十条第（二）项、第二十二条所列事项进行审议和行使本办法第二十一条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与公司内部审计机构及承办公司年度审计业务的会

计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第二十七条董事会会议召开前，独立董事可以与董事

会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当

依照法律、行政法规、中国证监会规定，上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席董事会会议和专门委员会。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其—13—他独立董事代为出席。

独立董事在履职中关注到专门委员会职责范围内的公司

重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董

事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计

业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门

会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公

司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当保存十年。

—14—第三十一条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规

则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事的履职保障

第三十三条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十四条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充，并为独立董事提供有效沟通渠道。

两名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或

者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必需的工

—15—作条件和人员支持。指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专业人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人

员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管

理人员等相关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第三十七条独立董事履职所需费用由公司承担，并按公司有关财务管理规定办理。

第三十八条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴标准应当由董事会制订方案，由股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实—16—控人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章监督管理与法律责任

第三十九条中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在证券市场的活动进行监督管理。

上海证券交易所、中国上市公司协会依照法律、行政法

规和本办法制定相关自律规则，对公司独立董事进行自律管理。

有关自律组织可以对公司独立董事履职情况进行评估，促进其不断提高履职效果。

第四十条中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说

明或者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第四十一条公司、独立董事及相关主体违反中国证监

会《上市公司独立董事管理办法》规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责

令定期报告等监管措施。依法应当给予行政处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。

第四十二条对独立董事在公司中的履职尽责情况及其

行政责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进行认定：

—17—（一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；

（二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；

（三）知情程度及知情后的态度；

（四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；

（五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的情况；

（六）专业背景或者行业背景；

（七）其他与相关违法违规行为关联的方面。

第四十三条独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予行政处罚：

（一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专

业领域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能发现问题的；

（二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事会会议中投反对票或者弃权票的；

（三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或者能够发现违法违规线索的；

（四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法

—18—对相关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国证监会和上海证券交易所书面报告的；

（五）能够证明勤勉尽责的其他情形。

在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和上海证券交易所书面报告的，可以不予行政处罚。

独立董事提供证据证明其在履职期间能够按照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责的，或者在违法违规行为被揭露后及时督促公司整改且效果较为明显的，中国证监会可以结合违法违规行为事实和性质、独立董事日常履职情况等综合判断其行政责任。

第七章附则

第四十四条本办法所称“以上”、“内”含本数；“过”、“以外”、“低于”不含本数。

第四十五条本办法其他未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第四十六条本办法由公司董事会负责解释。

第四十七条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

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