四川广安爱众股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

第一章总则

第一条目的和依据

为进一步完善四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保障全体股东特别是中小股东及利益相关者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及公司《章程》

及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

第二条适用范围本细则适用于公司独立董事专门会议。

第三条名词解释

独立董事：指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事专门会议：指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和

—1—《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第二章议事规则

第五条公司独立董事定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司原则上在会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

第六条独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席方可举行。

第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因

故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第八条独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决的方式召开。

第九条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举

一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条出席会议的独立董事对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

—2—（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条独立董事专门会议除上述第十一条所列事项

—3—和第十二条第一款第一项至第三项所列事项外，可以根据需要对公司其他事项进行研究讨论。

第十四条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第十五条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下

内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

第十六条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见

类型包括同意、反对、弃权。对重大事项提出反对或弃权的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十七条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议

材料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录（独立董事意见应当在会议记录中载明）等，应当保存十年。

—4—第三章履职保障

第十八条公司应当保证独立董事专门会议顺利召开，并

提供所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。

公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。

第十九条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四章附则

第二十条本细则所称“以上”含本数；“以外”、“过”不含本数。

第二十一条本细则其他未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十二条本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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