广安爱众:信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于对四川广安爱众股份有限公司2025年报问询函中有关问题的核查意见

关于对四川广安爱众股份有限公司2025年报问询函中

有关问题的核查意见

XYZH/2026CDAA3F0041

四川广安爱众股份有限公司

上海证券交易所上市公司管理一部：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）于2026年5月21日收到四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）转发的有关贵部向广安爱众发出的《关于四川广安爱众股份有限公司2025年年度报告及对外投资的信息披露监管问询函》（以下简称“年报问询函”），我们作为广安爱众2025年度年报审计机构，对广安爱众对需说明事项的回复进行了核查，现将相关事项核查情况说明如下：

一、关于电力业务。年报显示，2025年公司实现营业收入30.30亿元，同比下降

5.74%，主要系电力业务收入下滑；实现归母净利润-3.65亿元，同比由盈转亏，主要

系子公司绵阳爱众电站政策性关停，计提资产减值损失4.91亿元。关注到，公司最早于2024年9月披露前述电站清理退出公告。分业务板块看，公司电力业务涵盖输变电、供电及水力发电，报告期实现营业收入14.71亿元，同比下滑10.12%，毛利率

24.31%，同比减少9.32个百分点。贸易业务（代理售电业务）报告期内实现营业收入

1079.66万元，同比下滑14.1%。

请公司补充披露：（1）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要求、赔偿金额等，说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性及及时性；（2）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计提情况及减值的充分性；（3）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、

折旧等成本费用及同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因；（4）代理售电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核算方式，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是否可区分等，说明公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

【广安爱众回复】

（一）绵阳电站清理退出、关停的具体时间节点，结合政策退出要求、赔偿金额等，问询函（续） XYZH/2026CDAA3F0041四川广安爱众股份有限公司

说明相关资产出现减值迹象的具体时点、减值计提依据、计提充分性及及时性

1.绵阳爱众发电电站清理退出、关停时间节点及政策依据

（1）2024年9月，公司控股子公司四川省绵阳爱众发电有限公司(简称“绵阳爱众发电”)收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出工作的函》，要求绵阳爱众发电按照国家相关要求赓即开展所属水电站（绵阳爱众发电拥有一级广草坪电站、二级泗耳河电站和三级油坊沟电站，分别简称“泗耳河一、二、三级电站”）清理退出相关工作，具体内容请详见公司于2024年9月12日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的公告》(公告编号：2024-066)。

（2）2025年6月，绵阳爱众发电收到平武县发展和改革局《关于开展泗耳一、二级电站清理退出工作的通知》，要求2025年6月20日之前完成泗耳河一、二级电站解网断电。2025年6月20日，绵阳爱众发电泗耳河一、二级电站停止发电。具体内容请

详见公司于2025年 6月 21日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的

《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》

(公告编号：2025-039)。

（3）2026年3月，绵阳爱众发电与平武县发展和改革局签订了《泗耳河一级、二级水电站退出补偿协议书》（简称《补偿协议》），绵阳爱众发电泗耳河一级、二级水电站清理退出的全部补偿总金额为2.42亿元。具体内容请详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)披露的《四川广安爱众股份有限公司关于控股子公司所属水电站按要求清理退出的进展公告》(公告编号：2026-021)。

2.资产减值迹象出现时点

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，由于泗耳河一、二级电站受国

家政策调整影响将清理退出，未来不能再发电，资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。绵阳爱众发电的减值迹象最早出现于2024年9月，即收到相关政策通知并对外披露时点。具体判断依据包括：

（1）首次减值迹象时点：2024年9月

2024年9月收到平武县发展和改革局正式函件并对外披露，电站资产已存在减值迹象。但2024年期间，绵阳爱众发电只收到开展电站退出相关工作的通知，具体退出方案尚未达成一致，电站赔偿标准尚未确定，同时绵阳爱众发电与平武县政府积极沟通中。

2问询函（续） XYZH/2026CDAA3F0041

四川广安爱众股份有限公司因此，虽然减值迹象已出现，但赔偿的具体金额尚存在重大不确定性。本着谨慎性原则，绵阳爱众发电对所属电站资产组进行了减值测试。

（2）减值迹象确定与全面计提时点：2025年6月

因争取电站保留政策未成功，政府明确要求2025年6月20日前强制关停退出，资产未来经济利益预期已发生实质性、不可逆的不利变化，减值迹象完全确定。

3.减值计提金额、计提充分性及及时性

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》，以资产可收回金额为依据计提减值，过程合规、依据充分。

（1）2024年度减值计提绵阳爱众发电于2024年9月收到平武县发展和改革局《关于做好小水电清理退出工作的函》，要求绵阳爱众发电按照国家相关政策要求赓即开展所属泗耳河一、二级水

电站清理退出相关工作。考虑到电站关停系国家相关政策要求，根据相关政策应进行政策补偿，为争取清退补偿提供价值参考，2024年9月绵阳爱众发电聘请北京中天华资产评估有限责任公司，以2024年9月11日为评估基准日对绵阳爱众发电拥有的泗耳河一级、二级、三级水电站（含输出线路）固定资产进行评估。鉴于本次评估的水电站正处于清理退出阶段，评估资产无法作为独立经营主体在未来持续产生可预测收益；水电站资产具有显著的地域性与非标属性，缺乏可比交易案例；评估的建构筑物及机器设备大部分仍处于正常生产使用状态，且企业能提供较为完整的历史工程结算与决算资料，具备测算重置成本的基础。因此，最终选取成本法进行评估并出具了《四川省绵阳爱众发电有限公司了解资产价值涉及的其拥有的平武县泗耳河一级、二级、三级水电站（含输出线路）固定资产评估项目资产评估报告》（中天华资评报字〔2024〕第11271号），评估资产价值为人民币9.57亿元，高于账面净值8.96亿元。基于谨慎性原则，绵阳爱众发电分别于2024年9月、12月对电站进行减值测试，考虑到泗耳河一、二级电站退出

有政府补偿，且评估值大于账面价值暂未减值；泗耳河三级电站按改造后单独发电运行测算，2024年9月计提资产减值3437.28万元、12月计提369.43万元，2024年共计计提资产减值准备3806.71万元。

（2）2025年度减值计提2025年6月20日，泗耳河一、二级电站关停并停止运行。2026年3月签订了《补偿协议》。绵阳爱众发电报告期末将泗耳河一、二级电站固定资产账面净值5.37亿元与

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《补偿协议》确定的赔偿金额2.42亿元的差额2.95亿元计提资产减值损失。因泗耳河一、二级电站关停后，泗耳河三级电站发电源水减少，达不到原设计发电能力，绵阳爱

众发电聘请金证（上海）资产评估有限公司对泗耳河三级电站资产组进行评估，出具了《四川省绵阳爱众发电有限公司拟资产减值测试所涉及的平武县泗耳河三级水电站资产组可收回金额资产评估报告》（金证评报字〔2026〕A0333 号），评估资产价值为 1.12亿元。截至2025年12月31日，泗耳河三级电站账面净值2.96亿元，依据评估结果计提减值1.84亿元。具体评估情况如下：

*评估方法采用市场法。

*评估依据。依据国家相关法律法规、评估准则、合同约定、资产权属、取价依据、企业信息、会计账簿等资料进行评估。

*评估假设。交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；公开市场假设：假定资产可以在充分竞争

的市场上自由买卖；原地使用假设：资产在原来的安装地继续被使用。

*评估重要参数。可收回金额＝公允价值（即：全新资产市场价值×修正系数）-处置费用。修正系数主要考虑成新度修正系数、交易状况修正系数、交易期日修正系数、交易方式修正系数、资产状况修正系数、利用率修正系数，机器设备修正系数取

5.76%-44.23%，水工建筑修正系数取20.74%-36.86%。

截至2025年12月31日，绵阳爱众发电电站资产减值损失合计为4.79亿元，加上前期收购时，评估增值未摊销完部分计提减值损失0.12亿元，报告期末，绵阳爱众发电政策性关停，合计计提资产减值损失4.91亿元。

（二）全面说明现役电力资产状态、使用情况及产能利用率，相关资产减值计提情况及减值的充分性

1.资产状态、使用情况及产能利用率

公司电力业务固定资产主要包括水电站、分布式光伏电站、变电站及配套输变电线路等。截至2025年12月31日，主要资产情况如下：

2025年发电占设计

装机容量资产设计发电量账面原值累计折旧累计减值账面净值资产类型量发电量

(kW) 状况（万KWH) （万元）（万元）（万元）（万元）（万KWH）比例

四九滩电站25500在用17352.1211774.60-5577.51

24320.0020030.0782.36%

凉滩电站27500在用29796.7618923.59-10873.17

4问询函（续） XYZH/2026CDAA3F0041

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2025年发电占设计

装机容量资产设计发电量账面原值累计折旧累计减值账面净值资产类型量发电量

(kW) 状况（万KWH) （万元）（万元）（万元）（万元）（万KWH）比例广草坪电站

20000关停36690.5714438.8310964.9511286.79（泗耳河一级）泗耳河电站

36000关停35617.0014449.2740.57%48658.8516004.3519736.9012917.60（泗耳河二级）油坊沟电站

25000在用41161.137724.6422209.9111226.58（泗耳河三级）

富流滩电站39000在用20409.0013691.6567.09%36876.2521984.00-14892.25

大高滩电站640在用80.00306.49192.75-113.74

高低坑电站2000在用560.00443.7252.20%1340.75645.36-695.38

长滩寺电站800在用210.00405.28383.25-22.03

哈德布特电站200000在用57300.0053848.2093.98%151483.4252100.01-99383.41

龙凤电站54000在用25380.0023540.2892.75%62411.5030719.39-31692.10

天池湖电站4000停用1200.00--2132.641847.45242.0543.14分布式光伏电站

276512在用22120.0018061.9881.72%61930.833901.72-58029.11

(小计)

变电站33座在用---85681.3135388.36-50292.96

5500余公

输配电线路在用---239392.6165972.26-173420.35里

注：*绵阳爱众发电拥有的广草坪电站（泗耳河一级）、泗耳河电站（泗耳河二级）

因政策性关停，自2025年6月20日起停止发电；*天池湖电站因上游无来水未发电。

2.资产减值计提情况及充分性

公司严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，于每年年末对固定资产进行减值测试。对存在减值迹象的资产，以资产组预计未来现金流量的现值与账面价值进行比较，计提减值准备。

截至2025年末，绵阳爱众发电所属泗耳河一、二、三级电站账面原值12.65亿元，

累计折旧3.82亿元。2025年末，结合绵阳爱众发电实际经营情况和关停补偿情况，计提减值4.91亿元，累计计提减值5.29亿元，资产减值计提充分、合理。

2025年末经测试，除受关停影响的绵阳爱众发电外，其他电力资产未发现进一步减值迹象。综上，公司电力资产减值计提充分、合理，符合企业会计准则的相关要求。

（三）拆分电力业务中各细分业务发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用及

同比变动情况，说明报告期电力业务毛利率下滑的原因

1.电力业务细分发电、购电量、购销电价、折旧等成本费用及同比变动情况

主要数据如下：

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单位：万 KWh、万元业务类型指标2025年2024年同比变动比例

发电量105973.12150903.72-29.77%

售电量104113.34148352.92-29.82%

一、水力发电销售收入21790.3133716.68-35.37%

销售业务发电成本12373.7414808.14-16.44%

其中：折旧费8848.7810182.66-13.10%

售电毛利率43.21%56.08%下降12.87个百分点

发电量17494.026767.23158.51%

售电量17392.016620.30162.71%

二、分布式光

售电收入9154.023722.14145.93%伏发电售电

发电成本4076.541321.63208.45%业务

其中：折旧费2191.03889.21146.40%

售电毛利率55.47%64.49%下降9.02个百分点

外购电量232015.73222112.394.46%

自发自供电量20598.0222024.38-6.48%

售电量237497.64247184.76-3.92%

售电收入115059.86124948.87-7.91%

三、自供区售发电成本3236.793181.761.73%

电业务外购成本73045.2971843.251.67%

输配成本18594.5217461.526.49%

其中：折旧费15187.6313437.0813.03%

成本小计94876.6092486.532.56%

售电毛利率17.54%25.98%下降8.44个百分点

四、代理售电

售电收入1079.661256.94-14.10%业务

收入总计147083.85163644.64-10.12%

成本合计111326.88108616.302.50%

售电业务毛利率24.31%33.63%下降9.32个百分点

2.毛利率下滑原因分析

2025年电力业务毛利率较上年下降9.32个百分点，主要受以下因素影响：

（1）全电上网发电站上网收入大幅下降，固定成本刚性导致毛利减少

报告期内，受来水偏枯不可抗力影响，公司所属全电上网水力发电站发电量减少，导致 2025 年上网销售电量同比减少 44239.58 万 KWH，同比下降 29.82%；受此影响，上网销售收入同比减少11926.37万元，下降35.37%。发电固定成本（折旧、人工等）相对刚性，导致毛利减少。

（2）执行居民分时电价政策，自供区售电收入减少

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四川广安爱众股份有限公司

2025年，公司自供区开始全面执行居民分时电价政策。该政策在引导用户错峰用电、降低高峰负荷的同时，客观上降低了公司向居民用户售电的平均结算单价。经统计，因执行居民分时电价政策，公司自供区售电收入较政策实施前减少约3200万元。该部分收入减少直接拉低了电力业务整体营业收入，进一步压缩了毛利空间。

（3）自供区自发供电量减少，高成本外购电替代拉高营业成本

公司自供区内自发自用水力发电站同样受来水偏枯影响，自发自供电量减少。为保障区域内居民及工商业用户的正常用电需求，公司需从外部电网购入电力予以弥补。

2025年，自发自供电量同比减少6.48%，外购电均价通常高于自发电量的单位成本，拉

高了供电业务的整体营业成本，导致供电毛利减少。

综上，2025年公司电力业务毛利率下滑是水电站来水偏枯引致的上网电量减少、自发自用电量减少而外购高价电替代增加成本，以及居民分时电价政策实施等多重不利因素叠加的结果。上述因素均属于客观环境变化及政策调整，公司无法主动控制。未来，公司将在继续做好电力生产调度、增加发电量、降低线损、控制购电成本的同时，积极拓展新能源发电项目，优化电源结构，提升电力业务的抗风险能力及盈利稳定性。

（四）代理售电业务与供电业务的业务模式、客户供应商及关联关系、会计核算方式，结合公司承担的存货风险、是否具有定价权、商品周转时间、不同业务电力产品是否可区分等，说明公司采用总额法或净额法依据，是否符合会计准则规定

1.代理售电业务与供电业务的业务模式

代理售电业务：公司下属子公司四川爱众能源销售有限公司作为售电代理方，不拥有发电和电网资产，聚合用户后，在电力交易中心通过双边协商、集中竞价、滚动撮合等方式购进价格合适的批发电量后，再按照签约价格转售给电力用户，赚取批零价差收入；不承担电力实物库存风险，不拥有电力所有权，也不承担电费回收风险（电费由用户直接或通过结算中心支付）。

供电业务：公司下属子公司四川广安爱众电力有限责任公司和四川省岳池爱众电力

有限公司作为区域电网经营企业，通过外购电力，利用自有发电站和配电网，将电力直接输送给终端用户，对电力有物理控制；承担电力输送、损耗、线损管理、电费回收及供电服务责任，具备完整定价权（依据政府核定电价）及存货风险。

2.客户、供应商及关联关系

代理售电业务：客户是代理的市场化工商业用户；供应商是发电企业，通过交易中

7问询函（续） XYZH/2026CDAA3F0041

四川广安爱众股份有限公司心集中结算。

供电业务：客户为供电区域内终端用电客户，主要供应商为国家电网。

3.会计核算方式

根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断从事交易时是主要责任人还是代理人。

代理售电业务：净额法。仅提供代理服务，不承担电力存货风险，不拥有定价权（电价由市场交易确定），商品（电力）直接由发电企业及电网输配至用户，未取得控制权，因此属于代理人，采用净额法确认代理服务收入（即代理费或佣金）。

供电业务：总额法。对终端用户供电，拥有输配电资产，拥有电力的控制权（包括自发电及外购电），承担存货风险（线损、电力平衡责任），由政府主管部门定价，因此属于主要责任人，采用总额法确认供电收入。

公司上述会计处理符合《企业会计准则》规定，与同行业上市公司处理方式一致。

【会计师回复】

1、会计师核查情况

针对广安爱众上述需说明事项，年审会计师主要执行了包括以下内容的核查程序：

（1）复核公司资产减值的测试过程和结果，评价管理层做出的与资产减值相关的重大判断和估计；

（2）获取绵阳爱众发电清退事项的相关通知和工作函，向管理层了解清退过程，检查补偿协议、访谈并检查处置费用和人员安置费用的完整性；

（3）对现役电力资产以抽样的方式实地检查是否存在；通过电站资产报表日前后

的运行生产记录、发电情况判断相应的电站是否正常运转，间接证明相应资产的存在性以及是否存在减值迹象；

（4）获取细分业务主营业务收入和成本费用明细，对发电量、购电量、购销电价、折旧等成本费用及同比变动情况进行分析，以评价毛利率变化的合理性；

（5）获取代理售电业务与供电业务的销售合同，复核合同条款，结合公司承担的

存货风险、是否具有定价权核查控制权时点；查阅同行业可比公司定期报告，分析会计政策是否与同行业可比公司一致。

2、会计师核查意见

通过执行包括上述主要核查程序的工作，我们认为广安爱众上述说明与我们在审计过程中了解的情况一致；通过执行上述审计程序，结合获取的审计证据，未发现异常情

8问询函（续） XYZH/2026CDAA3F0041

四川广安爱众股份有限公司况。

二、关于对外投资。相关公告显示，公司及全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称爱众资本）与西藏联合企业管理有限公司（以下简称西藏联合）相关诉讼达成和解，爱众资本拟以41530万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光新能源有限公司（以下简称甘肃瑞光）62%股权及债权，公司就前述款项及利息承担连带保证责任。截至2025年末，甘肃瑞光资产总额94926.73万元，负债总额89296.51万元，净资产5630.22万元，未披露其他财务信息。同时公司拟以47446.35万元收购西藏联合持有的山东淄博瑞光热电有限公司（以下简称淄博瑞光）72.75%股权，交易采用收益法评估，估值增值率为108.05%，审计报告显示，淄博瑞光其他应收款中涉及自然人主体以及资金拆借款。关注到，西藏联合为爱众资本参股公司，且公司董事何腊元先生曾任西藏联合董事。

请公司补充披露：（1）甘肃瑞光近一年一期合并资产负债表、利润表及现金流量表，主要资产设备构成明细、运营状态、产能利用率；（2）淄博瑞光收益法评估涉及的主要

参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程投产情况、同类交易估值情况等，说明本次交易作价的合理性及预计产生的商誉；（3）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、

款项用途、利率及实际回款情况，是否存在关联方利益输送风险；（4）结合爱众资本与西藏联合前期投资协议安排、诉讼判决拟执行金额及本次拟收购资金、双方谈判情况、

收购标的资产质量及未来持续经营能力、盈利情况、商誉减值风险等，说明本次和解安排的合理性、公允性，交易相关方是否存在潜在关联关系及其他利益安排，本次资产收购是否有利于提升上市公司质量。请评估机构、年审会计师就问题2、3发表意见。

【广安爱众回复】

（二）淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营

业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，结合淄博瑞光存续项目及在建工程投产情况、同类交易估值情况等，说明本次交易作价的合理性及预计产生的商誉淄博瑞光 2025 年新建 1台 50MW 燃煤背压式发电机组、1台 8MW 生物质发电机组、

260t/h 燃煤锅炉和 75t/h 生物质锅炉，2025 年 12 月进行试运行，2026 年 1 月正式投产，

2026年3月获得新的电力业务许可证，新获得的电力业务许可证有效期为20年，其中

登记的机组设计寿命为30年。淄博瑞光是周村区唯一的工业蒸汽供应商。

1.淄博瑞光收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程

（1）营业收入* 燃煤业务。a.根据新建 50MW 燃煤机组装机容量、旧机组历史利用小时情况，采用上网电量的销售量乘以淄博瑞光2025年上网电力实际平均销售价格进行预测供电销售收入。b.供暖业务根据历史供暖地区情况，按照 40 万 GJ 年供热量乘以政府规定的单

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四川广安爱众股份有限公司价进行预测。c.燃煤工业蒸汽业务，由于 2025 年存在停工新建锅炉等情况导致收入下降，2026年按照2024年基础情况进行预测整体销售供热量，2027年短期预测按照行业平均增长水平进行预测整体销售供热量，远期预测期自2028年及以后，考虑当地地区经济发展情况以及企业自身收入规模情况，保守预计销售供热量以2027年收入保持不变。燃煤工业蒸汽收入根据预测的蒸汽销售供热量乘以销售单价进行预测，工业蒸汽的单价按照当地发改政策测算。

* 生物质业务。新建的 8MW 生物质热电联产项目设计理论年产能为发电量 5880 万Kwh、供热量 121 万 GJ。本次生物质工业蒸汽按照主要使用客户历史平均年蒸汽需求量进行预测，增长情况按照整体燃煤工业蒸汽销售供热量进行预测。生物质蒸汽价格方面，企业按照正常工业蒸汽价格进行保守预测。生物质发电按照上述年蒸汽需求量、理论发电量以及发电效率乘以历史上网平均电价进行预测。

*其他业务收入。包括租赁收入、材料销售及其他收入，其中租赁收入按照租赁合同进行测算，材料销售及其他收入按照近期历史水平进行预测。

（2）营业成本

*变动成本包括热力成本、电力成本、水资源成本、燃煤成本以及生物质成本。其中：热力成本、电力成本按照收入增长进行考虑；水资源成本与供汽成本相关，按照近年来供气量的平均比值进行预测；燃煤成本根据发电量、新建机组后的发电标煤耗以及供热标煤耗电率测算消耗量乘以近年历史平均价格进行测算。

*固定成本主要包括折旧、人工成本、检修费、材料费、脱硫运营费等。其中：折旧摊销按照各项资产以及资本性支出实际测算的折旧摊销进行预测；脱硫脱硝费2026年按照企业预算进行测算，以后年度考虑一定增长；其他固定成本根据合同签订成本或历史平均进行预测。

（3）期间费用依据企业预算结合企业历史经营情况进行测算。

（4）折旧及摊销的预测

根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。

（5）资本性支出的预测

*存续资产资本性支出。在持续经营假设前提下，企业的经营期按无限年期考虑，

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为维持企业的正常运转，其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，固定资产的更新在企业的存续期以周期的形式不断重复，结合企业未来年度资产更新计划预测。

* 新增资产资本性支出。根据企业概算的拟新建 2 座 130t/h 燃煤锅炉以及相关环保设施等其他配套设施的建设费用进行预测。

（6）营运资金增加额估算以企业账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

（7）现金流采用企业自由现金流模型进行评估。

（8）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，收益额口径为企业自由现金流，则折现率 r选取加权平均资本成本估价模型（WACC）确定。涉及主要参数：

* 股权期望回报率：采用 CAPM 模型进行测算。

a.无风险报酬率 Rf。本次选取基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的 10 年期国债到期收益率1.81%作为无风险收益率。

b.市场风险溢价 MRP。对我国沪深 300 各成分股的平均收益率进行了测算，测算结果为21年（2005年－2025年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.02%，对应21年（2005年－2025年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.21%，则市场风险溢价（Rm-Rf1）取 5.82%。

c.目标公司贝塔值。淄博瑞光属于非上市公司，根据可比上市公司进行计算淄博瑞光的贝塔值。根据筛选条件，筛选后可比上市公司剔除资本结构因素的平均β（Unleveredβ）=0.7200，上市公司与被评估单位实际资本结构存在差异，因此采用企

业的实际资本结构，D/E=36.60%，将已经确定的被评估企业资本结构比率代入LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]公式中，计算被评估企业 LeveredBeta为0.9176。

d.特有风险报酬率。企业特定风险调整系数的确定需要重点考虑企业规模；历史经营情况；企业的财务风险；企业经营业务、产品和地区的分布；企业内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等因素。综上，被评估企业特定风险调整系数确定为2.10%。

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e.股权期望回报率的确定。被评估企业的股权期望回报率为 9.25%。

*债权回报率

按照企业实际平均加权债权回报率4.20%进行确定。

* WACC（折现率）：最终加权平均资本成本（折现率）取值为 7.62%。

综上，淄博瑞光项目收益法评估测算结果如下：

单位：万元未来数据预测业务项目

2026年2-12月2027年2028年2029年2030年终值

1.营业收入34392.8040548.7540548.7540548.7540548.7540548.75

1.1主营业务收入34386.6940537.8140537.8140537.8140537.8140537.81

其中：火电收入5933.606916.476916.476916.476916.476916.47

生物质电收入780.20896.37896.37896.37896.37896.37

燃煤蒸汽收入21927.4726188.2726188.2726188.2726188.2726188.27

绿色蒸汽收入5745.416536.706536.706536.706536.706536.70

1.2其他业务收入6.1210.9410.9410.9410.9410.94

2.营业成本25986.7529869.7729607.4929538.0129481.8229714.82

2.1主营业务成本25986.7529869.7729607.4929538.0129481.8229714.82

其中：材料及燃料动力18814.2822259.2722259.2722259.2722259.2722259.27

折旧摊销3425.723569.793287.563197.923121.373354.37

人工成本1397.531521.831537.051552.421567.941567.94

固定材料费357.97370.00370.00370.00370.00370.00

运营费1972.762130.382135.122139.912144.742144.74

其它18.5018.5018.5018.5018.5018.50

2.2其他业务成本

营业毛利8406.0610678.9810941.2611010.7411066.9310833.94

毛利率24.44%26.34%26.98%27.15%27.29%26.72%

3.税金及附加304.97329.73329.73329.73403.26403.91

4.销售费用690.92787.25778.59744.73811.02886.57

5.管理费用632.14709.21710.86706.35706.45711.90

6.财务费用1027.761027.761027.761027.761027.761027.76

7.利润总额5750.277825.038094.338202.178118.437803.79

8.净利润4308.455864.486066.416147.256084.405848.42

加:税后利息支出761.67761.67761.67761.67761.67761.67

加:除使用权资产外的折旧/摊销3955.624144.843848.853715.723700.374014.36

减：资本性支出13042.102371.062371.062371.062371.062371.06

营运资金增加（减少）1175.49-45.1615.256.328.10

9.净现金流-5191.858445.098290.638247.268167.288253.40

新建 58MW 机组投产后，预计 2026 年度将增加电力产品的收入约 3300.00 万元，

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增加蒸汽产品收入约2000.00万元，综合年度增值率为15%；预计2026年2-12月主营业务收入34386.69万元，2027年按照行业水平的蒸汽增长，后续年度与2027年持平，预计主营业务收入40537.81万元。

2.本次交易作价的合理性分析

淄博瑞光2026年1月31日账面净资产为32684.30万元，评估值为68000.00万元，评估增值为35315.70万元，增值率为108.05%。其增值原因为：新增了装机规模，增大了产能；使用新设备工艺优化，单位发电及供热煤耗下降，由于截至基准日投产时间较短，该部分新增产能将在未来持续为企业带来收益。淄博瑞光完成周村区供热市场整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供应商，形成排他性销售渠道。收益法评估值体现了其拥有的销售渠道、客户资源等无形资产价值。这些未来收益及无形资产价值均未在淄博瑞光基准日的会计报表净资产中反映。

（1）新建机组带来更多的收益

2025 年度，因 24MW 机组寿命到期拆除，根据山东省发展和改革委员会及淄博市行

政审批服务局的批复，新建 58MW 机组投入运行，有效装机容量提升，上网销售电量大幅提升（2026年1月上网电量同比增长逾一倍）。由于新建机组于2026年1月正式投产，运行时间较短，相关综合收益尚未转化为净利润体现在2025年报表层面，新机组装机容量的增加将导致2026年发电量增长及收入同比增长约5300.00万元，净利润同比增长约1900.00万元，从而导致未来预测现金流（现金流=净利润+税后利息支出+折旧摊销）增长约3600.00万元，进而形成估值增值。同时，拆除大部分原有落后工艺资产，新建机组及附属设备实现工艺优化，单位发电及供热标煤耗指标有所下降；管网损失率及气体损失率亦得到改善，有效降低单位运营成本，提升生产毛利率水平，使预测盈利空间扩大，进一步推动估值增值。

（2）销售渠道和客户资源具有优势

淄博瑞光当前核心客户为工业客户、国家电网，及少量供暖客户。*供应渠道优势：

淄博瑞光已完成淄博市周村区工业供热市场的全面整合，成为该区域唯一的工业蒸汽供应商，形成排他性销售渠道。*工业客户优质：周村区产业结构以传统纺织、化工产业为主，对蒸汽需求规模大且稳定性强。淄博瑞光已实现对区域内全部工业供热客户的覆盖，客户资源高度集中。*发电销售稳定：与国家电网签订长期协议，所发电量全部销售至电网，为电力销售提供稳定渠道保障。*供暖业务趸售：居民暖气供应全部趸售给

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下游供暖公司，回款风险较低。

（3）同类交易估值情况

本次采用价值比例分析，根据淄博瑞光所在行业特征，选择市净率 P/B 价值比率分析。淄博瑞光2026年1月31日账面净资产为32684.30万元，评估值为68000.00万元，经计算其市净率 P/B 为 2.08；根据同花顺 iFinD 金融数据端显示，以 2026 年 1 月

31 日为基准日，京能热力、世茂能源、新中港三家可比公司市净率 P/B 分别为 2.50、3.11、2.90，平均市净率 P/B 为 2.84，由于京能热力、世茂能源、新中港属于上市公司，

股权流动性优于淄博瑞光，剔除流动性折扣后三家可比公司平均市净率 P/B 为 2.22，淄博瑞光市净率 P/B 低于三家可比公司剔除流动性折扣后的平均市净率，估值整体符合行业水平。

综上，本次交易作价参考第三方资产评估机构出具的评估结果，综合考量淄博瑞光净资产、经营状况、资产质量、债权回收风险、未来发展潜力等因素确定，定价公允、合理。

3.预计产生的商誉

根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

公司将聘请专业评估机构对本次合并购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额

进行确认，并确认相关商誉。

（三）淄博瑞光其他应收款欠款方名称、关联关系、款项用途、利率及实际回款情况，是否存在关联方利益输送风险截至2026年1月31日，淄博瑞光其他应收款余额构成如下：

单位：元关联关系截至2026年款项性质及欠款单位名称期末余额（与淄博利率5月31日回未偿还原因用途

瑞光）款金额淄博市周村区财政应收供暖补

26614291.14非关联方-

局贴款因甘肃瑞光甘肃瑞光新能源有同一控制

7641287.34资金拆借款7%自身资金短

限公司人缺未归还。

中铭腾达（山东）承兑汇票贴

560000.00供应商-560000.00

供应链有限公司现利息

山东省瑞光数联太189857.63往来款供应商-已于2026年

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四川广安爱众股份有限公司关联关系截至2026年款项性质及欠款单位名称期末余额（与淄博利率5月31日回未偿还原因用途

瑞光）款金额阳能科技有限公司6月4日收回。

生产运维备

马昌凯105000.00员工-105000.00用金维护维修备

陈慧100000.00员工-100000.00用金山东元泰市政园林管道架空改已全额计提

工程有限公司经开50000.00造绿化保证第三方-坏账。

区分公司金日常办公用

师小婷30000.00员工-20000.00品备用金已于2026年淄博聚德建筑安装

20000.00其他供应商-6月3日收

有限公司回。

合计35310936.11125000.00

淄博瑞光其他应收款主要为财政补贴款、资金拆借款、往来款、员工备用金等，其中甘肃瑞光的资金拆借款系本次收购前，淄博瑞光因业务发展需要与甘肃瑞光之间历史形成的资金拆借，原借款发生时淄博瑞光与甘肃瑞光为同一母公司下子公司。公司在收购尽调、资产评估阶段已充分核查该笔其他应收款，评估机构已审慎考虑其可回收性及坏账风险，交易对价已充分反映该笔资产质量及潜在风险，不存在因该债权额外承担不合理成本或利益。

综上，淄博瑞光不存在关联方利益输送风险。

【会计师回复】

1、会计师核查情况

针对广安爱众上述需说明事项，我们主要执行了包括以下内容的核查程序：

（1）查阅广安爱众本次回购淄博瑞光股权的董事会决议、交易公告、资产评估报

告、股权转让协议、付款凭证等资料；

（2）核查甘肃瑞光与广安爱众的联营企业关系及关联方披露情况；

（3）获取审计机构出具的审计报告，向淄博瑞光管理层了解其他应收款情况；

（4）获取评估机构出具的评估报告，评价评估机构和评估师胜任能力。关注评估

假设和估值关键参数、资产减值考量等是否合理；

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（5）访谈广安爱众、淄博瑞光管理层，获取公司内部尽调文件，核实交易背景、资金拆借背景及双方是否存在兜底、代偿、利益输送安排；

（6）检查广安爱众关联交易决策、回避表决、信息披露合规性。

2、会计师核查意见

（1）广安爱众本次并购淄博瑞光股权具备合理的商业实质，根据评估报告数据作

为交易定价符合行业股权交易惯例，决策及信息披露程序合规；

（2）淄博瑞光对甘肃瑞光的大额其他应收款为历史形成的独立资金往来，与本次股权回购交易相互独立；

（3）未发现广安爱众通过本次股权回购及上述资金往来，向关联方实施利益输送、损害上市公司及中小股东合法权益的情形及风险；

（4）由于本次评估采用了市场法和收益法进行评估，无法直接确认被购买方可辨

认净资产公允价值份额，故需要公司聘请专业评估机构，对本次合并购买日被购买方可辨认净资产公允价值份额进行确认后，再确认相关商誉。

三、关于预计负债。年报及相关公告显示，综合考虑甘肃瑞光诉政府解除行政协议

及行政赔偿和解进程、甘肃瑞光股权及债权未来可回收金额和淄博瑞光股权价值，于本报告期末确认预计负债6000万元。

请公司补充披露：（1）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶

段及和解进展；（2）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括但不限于预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此基础上说明预计负债计提是否充分。请年审会计师发表意见。

【广安爱众回复】

（一）甘肃瑞光所涉行政诉讼背景、诉讼内容、涉案金额、诉讼阶段及和解进展

1.诉讼背景及内容

2016年，西藏联合通过旗下投资平台甘肃瑞光在甘肃省临夏市成立临夏瑞光，投资

建设了城区集中供热 PPP 项目，负责临夏市城区的集中供暖业务。2022 年底，临夏市人民政府接管了临夏瑞光3#热源厂，导致临夏瑞光无收入来源，甘肃瑞光经营陷入困境。

2024年10月30日，临夏回族自治州中级人民法院（简称“临夏州中院”）受理了甘肃

瑞光诉临夏市人民政府解除行政协议及行政赔偿一案【案号：（2024）甘29行初37号】。

诉讼请求：（1）判令解除临夏市政府与甘肃瑞光、临夏瑞光签署的《临夏市城区集中供热 PPP 项目合同书》及其《补充协议》；（2）判令临夏市政府向甘肃瑞光支付 3#热源厂

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总资产价值约7.85亿元，预期收益、违约损失约1.97亿元，总共暂计约9.83亿元；（3）判令临夏市政府承担延迟支付的利息及罚息。

2.诉讼阶段及和解进展

2024年10月30日，临夏州中院正式受理该案。甘肃瑞光采取了诉前证据保全措施。

此后，临夏州中院组织多次调解和开庭审理，但至今未宣判。

2026年1月28日，临夏州组织临夏州中院、临夏市政府、西藏联合、甘肃瑞光进

行调解并达成和解共识，诉讼双方同意提前终止临夏市供热 PPP 项目，形成了和解协议和资金支付计划。2026年3月，临夏市委、市政府分别召开常委会和常务会，研究同意和解协议和提前终止该项目。2026年4月1日，临夏市人大常委会召开常务委员会表决通过了《关于批准提前终止临夏市供热 PPP 项目的决定》。截至目前，尚未签订和解协议，正在洽谈中。

（二）详细说明预计负债金额的测算过程、最佳估计数的确认依据，包括但不限于

预计取得的行政赔偿金额、甘肃瑞光及淄博瑞光股权及债权可回收金额，在此基础上说明预计负债计提是否充分

根据《和解协议书》：爱众资本以41530.00万元收购西藏联合持有的甘肃瑞光62%

股权及对应债权；公司以47446.35万元收购西藏联合持有的淄博瑞光72.75%股权。基于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的《甘肃瑞光新能源有限公司专项审计报告》、北方亚事资产评估有限责任公司出具的《拟了解甘肃瑞光新能源有限公司股东全部权益价值咨询报告》等，结合对相关资产可回收金额的预判，根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，计提了预计负债6000.00万元。

1.预计负债最佳估计数的确认依据

（1）根据《企业会计准则》的规定，预计负债金额的确定属于会计估计，预计金

额以公司最近可利用的、可靠的信息为基础所作的判断。

（2）公司以诉讼和解协议执行后对公司财务报表净资产的影响金额作为预计负债金额。

2.具体测算过程

根据《企业会计准则第13号——或有事项》，预计负债应按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。公司对可能存在的影响金额采用概率加权平均法，综合考虑各项可能结果及其发生概率，确定最佳估计数。*收购甘肃瑞光股权和债权预计

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直接减少净资产9797.50万元；*收购甘肃瑞光股权后形成对甘肃瑞光的合并预计增

加净资产328.02万元；*公司目前对西藏联合投资因其转让甘肃瑞光股权和债权、淄

博瑞光股权产生收益预计增加净资产3659.54万元。上述综合减少公司净资产

5809.94万元，基于谨慎性原则向上取整，最终计提预计负债6000.00万元，具体测

算过程如下：

（1）由于临夏瑞光与临夏市政府之间就供热 PPP 项目诉讼及和解方案执行的不确定性，根据或有事项准则应用指南中的概率区间划分，结合公司了解到的政府回购决策进展及和解进程，爱众资本分三种情景做如下判断：*和解方案全部实现的概率为80%，预计损失6467.85万元；*和解方案部分实现的概率为15%，预计损失2320.64万元；

*和解方案少部分实现的概率为5%，预计损失1009.01万元。爱众资本分别测算各情景下的损失，并按概率加权平均，最终得出收购甘肃瑞光股权及相关债权后预计净资产减少9797.50万元。

（2）公司持有西藏联合股权，因西藏联合转让淄博瑞光股权、甘肃瑞光股权、债

权形成的相关收益增加公司净资产3659.54万元。

（3）本次和解完成后，甘肃瑞光将纳入爱众资本合并报表范围。在合并层面，冲

回对甘肃瑞光往来款已计提的坏账准备225.00万元；补计相关借款利息212.36万元；

合计增加净资产437.36万元，扣除25%所得税后为328.02万元。

（4）综合影响净资产及最佳估计数：-5809.94万元，具体如下表：

项目金额（万元）

收购甘肃瑞光股权、债权直接减少净资产-9797.50

持有西藏联合投资因和解后增加公司净资产3659.54

执行和解后合并甘肃瑞光增加公司净资产328.02

执行和解协议后对公司净资产减少-5809.94