广安爱众:中德证券有限责任公司关于四川广安爱众股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中德证券有限责任公司

关于四川广安爱众股份有限公司2024年度募集

资金存放与使用情况专项核查报告

上海证券交易所：

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”或“持续督导机构”）作为四川广安爱众股份有限公司（以下简称“广安爱众”或“公司”）的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就上市公司募集资金2024年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）2016年非公开发行实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准四川广安爱众股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]526号）。公司于2016年4月非公开发行人民币普通股（A 股）23000 万股，每股发行价为 6.67 元，募集资金总额为人民币

1534100000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额为人民币

1507244516.00元。上述募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，

出具瑞华验字[2016]02230072号《验资报告》。根据公司第五届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会会议决议，募集资金用于水、电、气的管网改扩建和偿还银行贷款，具体计划为：

单位：万元序号项目名称投资总额拟利用募集资金额

1电网改扩建项目33135.0022674.45

2给水管网改扩建项目31891.0124000.00

3天然气管网改扩建项目18249.7618000.00

14偿还银行贷款86050.0086050.00

合计169325.77150724.45

（二）以前年度使用情况

1.募投项目先期投入及置换情况2016年8月，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以等额募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金80765995.64元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具瑞华核字（2016）51040018号《关于四川广安爱众股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。具体情况如下：

单位：元募投项目置换金额置换日期

电网改扩建项目47047692.652016年8月给水管网改扩建项目15194721.742016年8月天然气管网改扩建项目18523581.252016年8月

2.以前年度募投项目已使用金额

单位：万元截至2023年12月31日使用金额永久性补充流动暂时性补充募投项目累计募投项目投入金额资金流动资金

电网改扩建项目10014.92

给水管网改扩建项目3145.98

天然气管网改扩建项目5843.29

偿还银行贷款86050.00

花园第二水厂建设项目15907.08

补充流动资金31221.4831221.48

合计152182.7531221.48

3.以前年度募集资金补充流动资金情况

公司于2017年8月9日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事2会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。2018年8月8日按期归还1.5亿元募集资金至专用账户。

公司于2018年8月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金1.5亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2019年8月21日按期将1.5亿元资金归还至募集资金专用账户。

公司于2019年7月8日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第

二次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金0.9亿元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用

0.9亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之

日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。

上市公司分别于2019年8月28日召开的第六届董事会第三次会议和2019年10月10日召开的2019年第四次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目用于增资花园水厂暨关联交易的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目用于永久补充流动资金的议案》，将49971.48万元中的31221.48万元（包含上述0.9亿元）用于补充永久流动资金，该部分资金已于2019年12月完成永久补流。

公司于2022年7月4日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用4000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议

3通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2023年7月4日按期将4000万元资金归还至募集资金专用账户。

4.变更募投项目的情况

公司于2019年变更募集资金用途。2019年变更募投项目是受城市规划变动和负荷需求等因素的影响，变更的项目为2016年非公开发行募投项目“电网改扩建项目、给水管网改扩建项目、天然气管网改扩建项目”，募集资金账户余额

49971.48万元。根据市场发展变化，结合公司的实际情况，公司将剩余募集资

金中18750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司项目”，增资金额主要用于花园第二水厂的建设。公司将剩余募集资金中的31221.48万元用于补充流动资金。本次变更募投项目经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议、2019年第四次临时股东大会审议通过，独立董事对此次变更发表明确同意意见，保荐机构发表核查意见。

5.以前年度募集资金进行现金管理情况2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2016年5月31日至2017年5月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过50000.00万元。

2017年6月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2017年6月26日至2018年6月25日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过40000.00万元。

2018年6月1日，公司召开的第五届董事会第三十三次会议、第五届监事

4会第三十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2018年6月1日至2019年5月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30000.00万元。

2019年6月10日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2019年6月10日至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过30000.00万元。

2020年7月16日，公司召开的第六届董事会第十二次会议、第六届监事会

第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董

事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过10000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2020年7月16日至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过10000.00万元。

2021年7月13日，公司召开的第六届董事会第二十一次会议、第六届监事

会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公

司董事会同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过7500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。2021年7月13日至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计滚动金额均未超过7500.00万元。

6.以前年度结余募集资金使用情况无。

二、募集资金存放及管理情况

5根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》《上市公司募集资金管理规定》要求，公司已制定《四川广安爱众股份有限公司募集资金管理办法》《专项募集资金储存、使用、管理内部控制制度》和《专项募集资金使用实施细则》（试行），对募集资金实行专户存储管理制度，对募集资金使用实行严格的审批手续，确保专款专用。

公司于2016年4月就2016年（公司第三次）非公开发行募集的资金与中德

证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支行、中国建设银行股

份有限公司广安分行、中国工商银行股份有限公司广安分行、成都银行股份有限

公司广安分行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金三方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。公司于2019年12月24日变更募集资金用途后，将剩余募集资金中18750.00万元用于“增资四川广安花园制水有限公司”，主要用于花园第二水厂的建设。公司于2020年1月19日与中德证券、四川广安花园制水有限公司、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司广安区支

行签订了符合上海证券交易所要求的《募集资金四方监管协议》，并接受保荐机构中德证券持续督导工作。

公司财务部门对募集资金进行专户存储管理，掌握募集资金专用账户的资金动态。募集资金的使用遵循计划审批、申请使用、检查评价的步骤进行，项目管理部门每月上旬向财务部门报送下月募集资金使用计划表，经公司研究批准。在符合项目付款条件时，由项目管理部门填写付款申请单，根据公司的内控审批程序审批后提交财务部门，财务部根据批准的募集资金使用计划及公司有关财务管理的规定，进行资金审批、付款。公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

截至2024年12月31日，募集资金余额情况：

单位：元

其中2024年1-12开户银行银行账户账户余额月取得的利息收支备注净额

中国农业银行股份22670101040019080.0023426.55四川广安花园制水

6有限公司广安分行0有限公司募集资金

专户本年已使用完毕

合计0.0023426.55

注：利息收支净额包括对闲置募集资金进行现金管理产生的收益。

三、募集资金使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”。

2.募投项目先期投入及置换情况无。

3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。

4.对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况无。

5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况无。

6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况无。

7.结余募集资金使用情况无。

8.募集资金使用的其他情况无。

7四、保荐机构专项核查报告的结论性意见经核查，本保荐机构认为：四川广安爱众股份有限公司2024年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

（以下无正文）

89附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年12月31日

编制单位：四川广安爱众股份有限公司单位：万元

募集资金总额49971.48本年度投入募集资金总额3559.95变更用途的募集资金总额无

已累计投入募集资金总额50688.51变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累计投已变更项截至期末承截至期末投入进项目达到预募集资金承调整后投资本年度投截至期末累计入金额与承诺投是否达到预项目可行性是否

承诺投资项目目(含部诺投入金额度（%）(4)＝定可使用状

诺投资总额总额入金额投入金额(2)入金额的差额(3)计效益发生重大变化

分变更)(1)(2)/(1)态期

＝(2)-(1)

花园第二水厂建

无18750.0018750.0018750.003559.9519467.03717.03103.82%2022年是否设项目

补充流动资金无 31221.48 31221.48 31221.48 31221.48 0.00 100.00% N/A N/A 否

合计49971.4849971.4849971.483559.9550688.51717.03

未达到计划进度原因 N/A

项目可行性发生重大变化的情况说明 N/A

第五届董事会第十六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以等额募集资金投资项目先期投入及置换情况

募集资金置换水、电、气管网改扩建募投项目先期投入资金8076.60万元。

101.2017年8月9日第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金15000万元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。

2.2018年8月22日第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十一次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金15000万元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，用

15000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期后及时归还至募集资金专用账户。已于2019年8月21日按期归还15000万元至募集资金专用账户。

3.公司于2019年7月8日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用闲置用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金补充流动资金9000万元的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用9000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。以上资金已用于永久性补充流动资金，具体详见公司2019年8月28日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的专项公告《四川广安爱众股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

4.公司于2022年7月4日召开的第六届董事会第三十次会议、第六届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，会议同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用4000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，在募集资金补充流动资金到期或募集资金投资项目进度加快时，公司应以自有资金及时、足额地归还至募集资金专户。2023年7月4日按期将4000万元资金归还至募集资金专用账户。

1.2016年5月31日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过50000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

112.2017年6月26日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过40000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

3.2018年6月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

4.2019年6月10日，公司第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过30000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

5.2020年7月16日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董

事会同意，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过10000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。

6.2021年7月13日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

董事会同意，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用额度不超过7500.00万元的闲置募集资金进行现金管理。