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董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条目的和依据

为强化公司董事会决策功能，做到事前控制，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等相关规定，特制定本细则。

第二条适用范围本细则适用于公司董事会审计委员会。

第三条审计委员会的性质和任务

（一）审计委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准设立。

（二）负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第四条公司设立审计工作组，由公司内部审计机构、董事会办公室相关人员组成，负责承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员—1—会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员构成与职责权限

第五条人员构成

（一）审计委员会委员由三至五名董事构成，为不在公

司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。

（二）审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

（三）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

（四）审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立

董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。

（五）审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，董事会应尽快选举继任委员。

（六）审计委员会委员辞任导致审计委员会委员低于法

—2—定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在改选出的委员就任前，原委员仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责。

第六条审计委员会的主要职责

（一）监督及评估外部年度审计工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外

部审计机构通过提供非审计服务对其独立性的影响；

2.提议聘请或更换外部审计机构；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

（二）监督及评估内部审计工作

1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；

2.审阅公司年度内部审计工作计划；

3.督促公司内部审计计划的实施；

4.指导内部审计机构的有效运作；

—3—5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

6.协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构

等外部审计单位之间的关系。

（三）审核公司财务信息及其披露

1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整

性和准确性提出意见；

2.重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，

包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重

要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等，特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

3.监督财务会计报告问题的整改情况。

（四）监督及评估内部控制

1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

2.审阅内部控制评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外

部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计机构及相关部门与外部

—4—审计机构的沟通

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2.协调内部审计机构与外部审计机构的沟通及对外部

审计工作的配合。

（六）负责《公司章程》、董事会授权及法律法规中涉及的其他事项。

第七条审计委员会负责审核下列事项

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

前述内容应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议。

第八条公司披露年度报告的同时应当在上海证券交

易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

—5—审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第九条审计委员会应当督导公司内部审计机构至少

每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券

投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报

告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺

陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

—6—第十条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、

勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十一条公司内部审计机构对董事会负责，向审计

委员会报告工作。内部审计机构在监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现公司重大问题或线索，应当立即向审计委员会直接报告。

内部审计机构应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第十二条公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；至少每

季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。

第三章议事规则

第十三条审计工作组负责审计委员会决策前期准备工作，提供公司有关资料：

—7—（一）公司相关财务报告；

（二）公司外部与内部审计机构的工作报告；

（三）公司对外披露信息情况；

（四）公司相关审计报告。

第十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议通知及资料将于会议召开前三日发送各位委员。

第十五条审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能出席会议的，应当事前审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，独立董事担任的委员应当书面委托其他独立董事委员代为出席。

第十八条审计委员会会议原则上现场召开。在保证

全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用通讯表决（包括但不限于视频、电话等其他方式）召开。

第十九条审计委员会可以邀请其他董事、高级管理

—8—人员列席会议。

第二十条审计委员会可以聘请中介机构为其决策提

供专业意见，与此相关的全部费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案必须遵循相关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会，作为董事会决定重大项目是否实施的参考依据。

第二十三条出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十四条审计委员会会议档案，包括会议通知、会

议材料、代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字

确认的会议记录（委员意见应当在会议记录中载明）等，应当保存十年。

第四章附则

第二十五条本细则所称“以上”含本数；“低于”、“过”不含本数。

第二十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行。本细则实施后因国家—9—法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的法律、法规及规范性文件执行。

第二十七条本细则由公司董事会负责解释。

第二十八条本细则自公司董事会审议通过之日起实施。

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