北矿科技:北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之专项法律意见书

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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所专项法律意见书北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量之专项法律意见书

致：北矿科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）的委托，担任北矿科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

2022年4月19日，基于对本次交易相关事宜的核查，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京大成律师事务所关于矿冶科技集团有限公司免于发出要约之法律意见书》（以下简称“《免于要约法律意见书》”）。2022年4月29日，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人股票交易自查报告之专项核查意见》（以下简称“《自查报告专项核查意见》”）。2022年6月15日，根据中国证监会并购重组委2022年第8次会议审核结果，本所律师出具了《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并购重组委审核意见之专项核查意见》（以下简称“《审核意见专项核查意见》”）。

鉴于北矿科技2022年5月16日召开的2021年年度股东大会已经审议通过

了公司2021年年度利润分配方案，本所现就北矿科技实施2021年年度权益分派后调整股票发行价格及发行数量的相关事宜出具本《北京大成律师事务所关于北矿科技股份有限公司实施2021年年度权益分派后调整发行股份购买资产的股份

1北京大成律师事务所专项法律意见书发行价格及发行数量之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》）。如无特别说明，本所在已出具的《法律意见书》中的声明事项亦适用于本《专项法律意见书》，本《专项法律意见书》中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。《法律意见书》中的内容与本《专项法律意见书》不一致的，以本《专项法律意见书》为准。

本《专项法律意见书》仅供北矿科技本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本《专项法律意见书》作为本次交易所必备的法定文件，随其他申报材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项法律意见如下：

2北京大成律师事务所专项法律意见书

一、本次交易方案的主要内容

根据北矿科技第七届董事会第七次会议和第七届董事会第十次会议，以及2021年年度股东大会审议通过的内容，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，

购买矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安

东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊

家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。同时，公司拟向包括矿冶集团在内不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过6800万元。

根据前述会议审议通过的交易方案，本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。经各方协商一致并根据《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定，本次交易对价的支付方式具体如下表：

单位：万元、股对标的公对标的公其中序交易对价交易对方司的出资司的出资现金支股份支付号总额发行数量金额比例付金额金额

1矿冶集团852.7860.06%11153.31-11153.317887772

2众和企管141.009.93%1844.11368.821475.281043341

3谢安东100.007.04%1307.88261.581046.30739958

4许志波84.005.92%1098.62219.72878.89621565

5启原企管64.004.51%837.04167.41669.63473573

6鲁志昂40.002.82%523.15104.63418.52295983

7夏俊辉30.002.11%392.3678.47313.89221987

8熊家政30.002.11%392.3678.47313.89221987

9张新根20.001.41%261.5852.32209.26147991

10李勇20.001.41%261.5852.32209.26147991

11汪洋洋20.001.41%261.5852.32209.26147991

12刘成强18.001.27%235.4247.08188.33133192

合计1419.78100.00%18568.971483.1317085.8412083331本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2021年11月17日。本次发行股份购买资产的股票发行价格为14.14

3北京大成律师事务所专项法律意见书元/股，发行股份数量为12083331股。

二、公司2021年年度权益分派实施的情况根据北矿科技2021年年度股东大会审议通过的《公司2021年度利润分配预案》，公司以截至2022年6月14日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东为分配对象，以公司总股本172828124股为基数，每股派发现金红利0.048元（含税），共计派发现金红利8295749.95元。

根据北矿科技2022年6月8日公告的《北矿科技2021年年度权益分派实施公告》，2021年年度权益分派股权登记日为2022年6月14日，除息日为2022年6月15日。上述利润分配方案已于2022年6月15日实施完毕。

三、本次交易方案所涉发行价格和发行数量的调整

（一）发行价格调整情况

根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

因此，本次发行股份购买资产调整后的发行价格为：14.14-0.048=14.10元/股（向上取整保留两位小数）。

（二）发行数量调整情况

根据本次交易方案，公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。

因此，根据调整后的发行价格，发行股份购买资产调整后的发行数量合计为

12117610股，具体如下：

4北京大成律师事务所专项法律意见书

序号交易对方调整前发行数量（股）调整后发行数量（股）