证券代码：600980证券简称：北矿科技公告编号：2024-010

北矿科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月7日召开了第七

届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，现将具体情况公告如下：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件的最新修订情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修订对照表如下：

原条款修订后条款

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

。。。。。。（略）

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定新增条款向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且

不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

。。。。。。（略）

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

。。。。。。（略）。。。。。。（略）

（二）对独立董事，由公司董事会、监事会、（二）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公持有或者合计持有公司已发行股份百分之司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立一的股东提名。董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开

（三）每一提案人所提名的普通董事、独立请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提

董事、监事候选人数不得超过本次股东大会名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其拟选出的人数。他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独

（四）提名人在提名前应当征得被提名人的立董事候选人。

同意，并应按本章程规定向董事会或监事会独立董事的提名人在提名前应当征得被提名提供候选人详细资料和被提名人的书面同人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学意函，对候选人详细资料的真实、准确和完历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大整承担责任。失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任提名人应当充分了解独立董事候选人独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其职业、学历、职称、详细的工作经历、全部符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开

兼职等情况，并对其任职资格及独立性发表声明。

意见，独立董事候选人应当就其本人与公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审之间不存在任何影响其独立客观判断的关查，并形成明确的审查意见。

系发表公开声明。公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股。。。。。。（略）东大会通知公告时，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料

进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

（三）每一提案人所提名的非独立董事、独立董事、监事候选人数不得超过本次股东大会拟选出的人数。

（四）非独立董事和监事的提名人在提名前应当征

得被提名人的同意，并应按本章程规定向董事会或监事会提供候选人详细资料和被提名人的书面同意函，对候选人详细资料的真实、准确和完整承担责任。

。。。。。。（略）

第一百零八条董事会负责定战略、作决策、第一百零八条董事会负责定战略、作决策、防风防风险，行使下列职权：险，行使下列职权：

。。。。。。（略）。。。。。。（略）公司董事会设立审计委员会，并根据需公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履章程和董事会授权履行职责，提案应当提交行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员董事会审议决定。专门委员会成员全部由董会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级召集人，审计委员会的召集人为会计专业人管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董士。董事会负责制定专门委员会工作规程，事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员规范专门委员会的运作。会的运作。第一百零九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

新增条款

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第一百一十条提名委员会负责拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

新增条款（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第一百一十一条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增条款（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第一百一十二条战略委员会负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重

大投资、融资进行研究并提出建议；

新增条款

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重

大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百六十五条公司股东大会对利润分配第一百六十九条公司股东大会对利润分配方案作

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通召开后2个月内完成股利（或股份）的派发过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，事项。须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如果公司股东存在违规占用公司资金如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还金红利，以偿还其占用的资金。其占用的资金。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

。。。。。。（略）。。。。。。（略）

（三）利润分配的条件（三）利润分配的条件

董事会应当综合考虑所处行业特点、发董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及

有重大资金支出安排等因素，区分下列情是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区形，并按照本章程规定的程序，提出差异化分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异的现金分红政策：化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资。。。。。。（略）

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出在本次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

80%；配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分在本次利润分配中所占比例最低应达到配中所占比例最低应达到40%；

40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红配中所占比例最低应达到20%；

在本次利润分配中所占比例最低应达到公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安

20%；排的，可以按照前款第三项规定处理。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：。。。。。。（略）。。。。。。（略）

公司出现以下情形之一的，可以不实施公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分现金分红：红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

盈利；（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性量净额或者现金流量净额为负数；

现金流量净额或者现金流量净额为负数；（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债70%；

率超过70%；（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配余额为负数；

的利润余额为负数；（5）在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购

（5）在未来十二月内拟对外投资、收购资买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计

产或购买资产累计支出达到或超过公司最的净资产的30%或资产总额的10%；

近一期经审计的净资产的30%或资产总额（6）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

的10%；续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

公司因上述特殊情况而不进行现金分公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董红时，董事会就不进行现金分红的具体原事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益因、公司留存收益的确切用途及预计投资收的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，益等事项进行专项说明，经独立董事发表意提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体露。

上予以披露。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

。。。。。。（略）。。。。。。（略）

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

机制1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会

1、在定期报告公布前，公司管理层、应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产

董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理

保证正常生产经营及业务发展所需资金和投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。

重视对投资者的合理投资回报的前提下，研2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，究论证利润分配预案。应当遵守国家有关法律法规、部门规章、规范性文

2、公司董事会拟定具体的利润分配预件和公司章程的规定。

案时，应当遵守国家有关法律法规、部门规3、在制定现金分红具体方案时，公司董事会章、规范性文件和公司章程的规定。应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

3、在制定现金分红具体方案时，公司最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

董事会应当认真研究和论证公司现金分红独立董事认为现金分红具体方案可能损害上

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳确意见。独立董事可以征集中小股东的意的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。采纳的具体理由，并披露。

4、公司董事会在有关利润分配方案的4、公司董事会在有关利润分配方案的决策和

决策和论证过程中，应当通过电话、传真、论证过程中，应当通过电话、传真、信函、电子邮信函、电子邮件等多种渠道，主动与独立董件等多种渠道，主动与独立董事、股东特别是中小事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股充分听取独立董事和中小股东的意见和诉东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。求，及时答复中小股东关心的问题。5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董

5、公司在上一会计年度实现盈利，但事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案

公司董事会在上一会计年度结束后未提出的，应当征询独立董事的意见，并在年度报告中披现金分红方案的，应当征询独立董事的意露未提出现金分红方案的原因，以及下一步为增强见，并在定期报告中披露未提出现金分红方投资者回报水平拟采取的举措等。

案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

第一百六十六条公司利润分配政策为：第一百七十条公司利润分配政策为：

。。。。。。（略）。。。。。。（略）

（五）利润分配方案的审议程序（五）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方后，方能提交股东大会审议。董事会在审议能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案利润分配预案时，需经全体董事过半数同时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上意，且经二分之一以上独立董事同意方可通独立董事同意方可通过。

过。2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出

2、股东大会在审议利润分配方案时，席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权须经出席股东大会的股东（包括股东代理的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以人）所持表决权的过半数通过。若股东大会公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股审议发放股票股利或以公积金转增股本的东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上方案的，须经出席股东大会的股东（包括股通过。东代理人）所持表决权的三分之二以上通3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配过。方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司章程因新增条款，涉及的相应条款序号自动顺延。除上述条款修订外，公司章程其他条款内容保持不变。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

北矿科技股份有限公司董事会

2024年4月9日