北矿科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划管理办法

一、总则

为贯彻落实北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年限制性股票

激励计划，明确2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督

管理等各项内容，特制定本办法。

本办法根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等法律法规及规范性文件的有关规定，结合《公司章程》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）制订而成。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。

二、管理机构及其职责

（一）股东会职责

1.审批激励计划及相关文件。

2.审批公司需达到的授予条件、解除限售条件。

3.审批激励计划的具体实施方案（包括激励对象、授予价格、授予数量等）。

4.审批激励计划的变更与终止（经股东会审议后的激励计划）。

5.授权董事会处理激励计划实施的具体事宜。

6.其他由相关法律法规、《公司章程》、激励计划规定的职责。

（二）董事会职责

1.审议激励计划及相关文件，依据相关法规提请股东会表决。

2.审议激励计划的实施，提议股东会终止激励计划（经股东会审议后的激励计划）。

3.审批激励计划的变更与终止（未经股东会审议的激励计划）。

14.依据激励计划、本办法的规定以及股东会的授权，审议激励计划的具体实施方案。

5.其他由激励计划、本办法规定或股东会授权的职责。

（三）薪酬与考核委员会职责

1.拟订激励计划的具体实施方案，并提交董事会审议。

2.负责核实激励计划的激励对象名单，并将核实情况在股东会上进行说明。

3.对激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股

东利益的情形发表意见；

4.领导并组织下设的工作小组开展与激励计划实施相关的工作。

（四）工作小组职责

董事会薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组由人力资源管理、财务管理、证券管理、法律事务的相关人员组成。工作小组职责如下：

1.拟订激励对象绩效考核办法，并组织、实施其绩效考核工作。

2.协助董事会薪酬与考核委员会拟订激励计划的具体实施方案，包括拟订激

励对象名单、限制性股票授予数量等事项的建议方案。

3.向激励对象发出通知函、组织签订《限制性股票授予协议书》（以下简称“《授予协议书》”）、监督激励对象履行激励计划、本办法及《授予协议书》所

规定的义务、向董事会薪酬与考核委员会提出对激励对象获授的限制性股票实施、解除限售或终止等的建议。

4.负责激励计划相关财务指标的测算，激励计划实施过程中涉及的会计核算工作。

5.对激励计划和本办法实施过程中的合规性提出意见，审核激励计划和本办

法制定与实施过程中公司签订的协议、合同等法律文件，处理激励计划实施过程中出现的法律问题或法律纠纷。

6.负责激励计划和本办法批准与实施过程中公司董事会、股东会的组织、议案准备工作。

7.负责向国务院国资委、证券交易所等监督机构进行激励计划的审核与备案工作。

8.负责登记内幕信息知情人，并对内幕信息知情人在激励计划公告前6个月

内买卖公司股票的情况进行自查，并要求相关人员出具说明。

29.协调律师事务所等中介机构工作。

三、激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖

本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

四、限制性股票的授予

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

3（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（三）薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考

核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象

限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

五、限制性股票的解除限售

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事

会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）在本激励计划有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励

4对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同

类别的激励人员可以根据实际情况差异化设置调控上限。

（五）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解除数量，调低部分可以延长解除限售期延后解除限售。若有效期内未能解除限售的，尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持。

（六）在本激励计划有效期内，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益

上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。

六、特殊情况的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1.公司控制权发生变更；

2.公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不

符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与股票市价的较低者），激励对象获授限制性

5股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任

的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（四）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派

出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国法律法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

2.激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职的，

激励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的、公司裁员等而离职的，已

获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

4.激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得

解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划已获得的利益全部返还公司：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

（2）严重违反国家有关法律法规、公司章程规定的；

（3）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术

秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

6（五）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发

生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

七、财务会计与税收处理

（一）会计处理

1.会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2.限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

（二）税务处理

激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

7八、附则

（一）本办法由董事会负责解释及修订。

（二）本办法经公司股东会审议通过后实施。

北矿科技股份有限公司董事会

2025年12月30日

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