北矿科技:北矿科技2025年年度股东会会议资料

北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北矿科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

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二〇二六年五月六日北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料北矿科技股份有限公司

2025年年度股东会会议资料目录

一、会议议程................................................1

二、会议须知................................................2

三、会议议案

议案一：公司2025年度董事会工作报告...................................3

议案二：公司2025年度利润分配预案...................................14

议案三：公司2025年年度报告及摘要...................................15

议案四：公司独立董事2025年度述职报告.................................16

议案五：公司2025年度董事薪酬的议案..................................17

议案六：关于公司董事2026年度薪酬方案的议案..............................18

议案七：公司2026年度日常关联交易预计.................................20

议案八：公司关于向银行申请综合授信额度的议案...............................30

议案九：关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案...31

议案十：公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划.........................32

议案十一：关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》的

议案...................................................36

议案十二：公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要...............37

议案十三：公司2025年限制性股票激励计划管理办法............................72

议案十四：公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法...............73

议案十五：关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计

划相关事宜的议案..........................................会会议资料北矿科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开方式：本次股东会采用现场会议和网络投票相结合的方式

二、现场会议时间：2026年5月6日（星期三）10:00

三、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的

投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室

五、会议议程：

(一)宣布会议开始

(二)宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员

(三)审议本次股东会提案

(四)股东发言与询问，公司董事、高级管理人员等有关人员回答股东提问

(五)股东投票表决

(六)统计并宣读现场表决结果

(七)见证律师讲话

(八)签署相关会议文件

(九)宣布股东会结束

1北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

北矿科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为确保公司股东会的顺利召开，维护投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵照执行。

一、股东会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、股东会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保股东会的正常秩序和

议事效率，自觉履行法定义务。

三、出席股东会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东临时要求

发言或就相关问题提出质询的，应经主持人许可。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票；首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证；如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准；具体操作详见互联网投票平台网站说明，并请参见公司2026年4月16日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《北矿科技关于召开2025年年度股东会的通知》。

六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的

合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师、保荐代表人及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合

法权益的行为，工作人员有权予以制止。

2北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

************

*议案一*

************公司2025年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》

《证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关制度规定，科学、审慎、认真地履行职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，认真贯彻落实股东会的各项决议，强化战略管理，完善科学决策，加强风险管控，推动公司高质量可持续发展，切实有效地保障公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2025年度工作报告如下：

一、2025年度董事会总体工作情况

1、董事会会议召开情况

2025年度，公司董事会共召开了7次会议，审议通过了65项议案，历次会议的召

集召开程序均符合《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关法律法规的规定。主要审议了定期报告、关联交易、取消监事会、股权激励等重要事项。会议具体情况如下：

召开会议次数7审议通过议案数65会议名称会议时间审议议案

1.《公司2024年度总经理工作报告》

2.《公司2024年度财务决算报告》

3.《公司2024年度利润分配预案》

4.《公司2024年度董事会工作报告》

4.1听取《公司2024年度董事会决议落实情况汇报》

4.2听取《经理层关于2024年度董事会授权行权情况汇报》

5.《公司2024年年度报告及摘要》

6.《公司独立董事2024年度述职报告》

第八届董事会第2025/3/28

7.《公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》

十次会议现场结合通讯

8.《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

9.《公司2024年度董监事薪酬的议案》

10.《公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》11.《关于<公司工资总额2024年清算结果和2025年预算方案>的议案》

12.《关于续聘会计师事务所的议案》13.《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的

3北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案》

14.《公司 2024 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

15.《公司2024年度内部控制评价报告》

16.《公司关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

17.《公司关于会计政策变更的议案》

18.《公司2025年度日常关联交易预计》

19.《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》

20.《关于公司董事会战略委员会更名并修订其工作细则的议案》21.《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

22.《公司关于召开2024年年度股东大会的议案》

第八届董事会第2025/4/25

1.《关于公司2025年第一季度报告的议案》

十一次会议通讯

第八届董事会第2025/6/5

1.《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

十二次会议通讯

第八届董事会第2025/6/181.《关于公司2025年度经营业绩考核目标的议案》

十三次会议通讯2.《公司经理层成员2025年度经营业绩考核责任书》

1.《公司2025年半年度报告及摘要》

2.《公司2025年半年度利润分配方案》3.《公司关于2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨

2025年度“提质增效重回报”行动方案》

4.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》

5.《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

6.《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

7.《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

8.《关于修订<公司董事会审计委员会年报工作规程>的议案》

9.《关于修订<公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

第八届董事会第2025/8/2110.《关于修订<公司董事会战略与可持续发展委员会工作细则>的议十四次会议现场结合通讯案》

11.《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

12.《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》13.《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法>的议案》

14.《关于修订<公司募集资金管理办法>的议案》

15.《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》

16.《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》

17.《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》

听取《经理层关于2025年上半年董事会授权行权情况汇报》

1.《关于公司2025年第三季度报告的议案》

2.《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》

第八届董事会第2025/10/24

3.逐项审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

十五次会议现场结合通讯

3.1.《关于修订<公司董事会授权管理制度>的议案》

3.2.《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》

4北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

3.3.《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度>的议案》

3.4.《关于修订<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

3.5.《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

3.6.《关于修订<公司外部信息报送和使用管理制度>的议案》

3.7.《关于修订<公司独立董事专门会议工作细则>的议案》

3.8.《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

3.9.《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》

3.10.《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》3.11.《关于修订<公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》

3.12.《关于制定<公司董事、高级管理人员离职管理办法>的议案》

3.13.《关于修订<公司内部审计制度>的议案》

3.14.《关于修订<公司合规管理办法>的议案》1.《关于全资子公司与控股股东签订工程总承包合同补充协议暨关联交易的议案》

2.《公司贯彻落实“三重一大”决策制度的管理规定》

第八届董事会第2025/12/303.《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

十六次会议现场结合通讯4.《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》

5.《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》6.《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

2、董事会对公司股东会决议的执行情况

报告期内，公司董事会召集并组织了2次股东会，采用了现场会议的形式，同时提供网络投票，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

报告期内，股东会共审议19项议案，公司董事会严格按照股东会的决议和授权，及时贯彻落实股东会通过的各项决议，实施完成股东会授权董事会开展的各项工作。

3、董事参加培训情况

在履行职责的同时，公司董事会高度重视加强自身履职能力建设。2025年，积极组织董事参加北京证监局、上海证券交易所、中国上市公司协会、北京上市公司协会等举

办的相关政策、法律法规、规范运作方面的学习培训和对外交流活动。公司董事全年共计参加培训 123人次，涉及公司治理、信息披露、投资者关系管理、市值管理、ESG管治与实践等专题，有效强化了合规意识，提升了履职效能。

二、董事会成员变动及出席会议情况

5北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

1、董事变动情况

报告期内，公司第八届董事会及各专门委员会成员未发生变动。

2、董事出席会议情况

报告期内，公司董事会严格按照法律法规和有关制度的规定，不断规范公司治理，为公司科学决策和规范运作做出富有成效的工作，把握全局、重点推进，带领管理层和全体员工共同努力，推动公司持续健康发展。报告期内，公司第八届董事会召开了7次会议。董事出席情况如下：

本年应参加出席委托出席董事姓名董事职务缺席次数董事会次数次数次数卢世杰董事长7700马忠独立董事7700马萍独立董事7700岳明独立董事7700胡建军董事7700范锡生董事7700李炳山董事7700许志波董事7700冉红想董事7700

三、董事会下设专门委员会工作情况

报告期内，为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强公司可持续发展能力，完善公司治理结构，董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会。公司召开了审计委员会6次，战略与可持续发展委员会2次，薪酬与考核委员会4次，董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠实履行职责，认真审议各项议案，对公司重大事项发表专业意见和建议，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极作用。报告期内，董事会各专门委员会在履行职责时均对所审议议案表示同意，未提出异议。

1、战略与可持续发展委员会：对公司中长期发展战略规划以及 ESG相关事项进行

研究并提出专业建议，为公司战略发展进行了全面科学的支撑与监督。

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2、薪酬与考核委员会：制定公司2025年度经营业绩考核目标，拟定董事、高级管

理人员的薪酬政策与方案，对2024年度的考核评价及薪酬发放情况进行审核，对董事、高级管理人员的年度履职情况进行了有效监督。在公司2025年限制性股票激励计划实施过程中拟定激励计划草案、管理办法等并提交董事会审议，切实履行薪酬与考核委员会的职能。

3、审计委员会：能保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实

有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

4、提名委员会：结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况。

四、独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司独立董事专门会议工作细则》《公司独立董事工作制度》等制度要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立履行董事职责。报告期内，独立董事积极出席董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案，深入关注公司经营管理、财务状况、内部控制、关联交易等重要事项，按规定召开独立董事专门会议，对重大事项发表独立、客观、审慎的专业意见，充分发挥独立董事的监督与制衡作用，有效提升了董事会决策的科学性、规范性与透明度，为公司治理水平持续完善提供了坚实保障。报告期内，未发生独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。具体详见2025年度独立董事述职报告。

五、2025年度董事会重点工作

2025年是“十四五”收官与“十五五”谋划的关键节点，面对复杂严峻的国内外经

济形势和充满挑战的经营环境，公司董事会依法治理，规范运作，科学决策，勤勉尽责，紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的核心职能，着眼长远谋划发展蓝图，审慎决策重大事项，着力防范化解风险。董事会锚定发展目标、精准施策，持续优化资源配置、强化创新驱动、提升管理效能，全力推动各项工作有序开展，为公司高质量发展提供坚实支撑。

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1、聚焦战略引领，培育新质业务增长极

公司董事会持续发挥战略引领作用，聚焦主责主业，推动高效能产业布局，培育战新业务发展。公司召开2025年度董事会战略研讨会暨第八届董事会战略与可持续发展委员会第五次会议，听取“十四五”完成情况并系统研讨“十五五”发展规划，明确各业务板块发展主线，驱动现有业务提质增效，促进战新业务提速发展。2025年，公司智能矿冶装备产业基地产能进一步释放，研发制造能力显著提升；高效节能有色金属熔炼装备基地二期项目建成投用，产能根基更加稳固；建成磁性功能材料研究院中试线，推动高性能磁性材料及磁器件孵化。公司紧扣中长期规划，科学统筹资源配置，推动新老业务协同并进，持续增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，培育竞争新优势。

2、深化董事会建设，促进治理效能新跃升

持续优化公司治理架构与运行机制，完善现代企业治理体系，系统性提升董事会运作规范水平。报告期内，公司积极落实新《公司法》及监管要求，取消监事会并由董事会审计委员会承接监督职能，加强监督制衡，完善以《公司章程》为核心、各类配套规则为支撑的公司治理制度体系；将董事会战略委员会更名为战略与可持续发展委员会，提升 ESG 管理水平，增强可持续发展能力；强化各专门委员会职能，修订各专门委员会工作细则，有效发挥决策支撑作用。董事会决议落实情况闭环管理，压实监督责任，筑牢全过程监督防线。健全董事会授权管理机制，强化监督职能，实现治理效能稳步提升。完善独立董事履职保障与重大事项预沟通机制，增强董事会决策的科学性、高效性与前瞻性。2025年，公司积极保障独立董事履职行权，通过组织其现场出席股东会、董事会会议、参加业绩说明会、赴生产基地开展现场调研、推动与管理层建立常态化沟通机制，确保独立董事深度参与公司治理与监督重要环节。公司将 ESG 理念深度融入战略决策与运营实践，全面推动管理与经营的可持续发展，持续完善公司 ESG工作机制，连续 4年高质量披露《公司环境、社会及公司治理(ESG)报告》，彰显了公司在治理层面筑牢合规底线、环境层面践行绿色理念、战略层面服务国家大局、社会层面共享发展

成果取得的积极成效，持续推进绿色低碳转型，夯实可持续发展根基。

本年度，公司入选中国上市公司协会2025年上市公司董事会优秀实践案例、2025年上市公司可持续发展优秀实践案例、2025年上市公司董办最佳实践案例。

3、强化内控体系，风险防范能力再增强

2025年，公司董事会持续强化风险管理与规范运作，完善内控合规与风险防控体系，

修订《内部控制及风险管理手册》，系统梳理并制修订《公司章程》《股东会议事规则》

8北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《贯彻落实“三重一大”决策制度的管理规定》《合规管理办法》等26项公司治理及内控制度，提升治理与规范运作水平。建立内控监督台账，搭建风险分类监测指标体系，强化“两金”管控办法，牢筑合规运营底线。聚焦“关键少数”管理，通过定期传递资本市场及监管案例汇编，以案为鉴强化其合规和风险意识，保障公司决策合规有效；强化关联交易管理，修订《关联交易管理制度》，规范决策流程，对所有关联交易进行管控并设置不同层级的审批流程，实施“事前认真审核—过程执行跟踪—事后检查反馈”闭环管理，增强风险识别和应对能力；持续深化双重预防控制体系建设，开展安全环保协同专项工作，完善安全周报机制，提升安全管理效能，筑牢生产经营安全防线。通过系列制度建设与管理提升举措，实现公司运营全流程合法合规，资产全周期安全保障，信息披露真实准确，为公司战略落地和可持续发展保驾护航，全面保障股东及相关方的合法权益。

4、坚持创新驱动，锻造产业核心竞争力

公司紧扣高质量发展主题，坚持创新驱动发展战略，依托国家级技术创新平台，深度融合科研院所转制企业优质资源，以服务国家战略、引领行业技术进步、培育战略性新兴产业和满足国内外市场需求为导向，锻造核心竞争力，巩固行业领先地位，致力于打造原创技术创新高地。本年度，公司持续优化创新激励机制，重点支持高性能磁性材料、智能矿冶装备和节能减排技术的研发及成果转化，发展新质生产力，为公司的可持续发展储备新动能。

矿冶装备领域持续开展装备大型化、智能化、绿色化、高效化的研究及成果转化，推动行业技术革新。北矿机电自主研发的世界最大规格 HIF800m3超大型智能浮选机在云南某大型选矿厂完成工业试验；开发的 XCF200m3充气自吸浆浮选机完成工业试验，实现大型浮选机的水平配置；RTGX1030大型强磁干选机及直径 2m大型电磁精选机完

成技术攻关并实现批量推广应用；大型高效浓密机完成系列化工业应用。智能化方面，公司开发的浮选机云平台深度融合“矿冶大模型”，实现多场景数据上云；选矿智能巡检机器人完成联网调试，装备智能化水平显著提升。株洲火炬开发了世界最大规格

4000kW超大型感应电炉，集成锌阴极片自动加料与铸锭一体化技术，单台处理能力达

650t/d，在新疆火烧云、河南万洋等项目成功应用；研发的稀贵渣复合熔炼直流矿热电

炉与铜锡矿复合冶炼矿热电炉实现工业应用。系列创新成果持续巩固公司在矿冶领域的行业地位。

9北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

磁性材料领域聚焦高附加值产品研发及工程转化，核心技术自主化实现突破，产品结构向多元化、高端化升级。BMXF-4D铁氧体轧制磁粉剩磁性能实现突破，已稳定量产供货；高特性注射成型铁氧体材料完成技术攻关并推向市场；高磁能积注射粒料通过

客户评价；稀土永磁材料中试线完成多牌号开发及性能优化，攻克晶界扩散技术，成功研制“双高性能”产品；无重稀土烧结钕铁硼磁性材料在永磁电机领域实现应用；高击

穿电压铁氧体材料研发成功，拓展新能源应用场景。系列创新成果为磁性材料业务持续发展奠定坚实基础。

5、深化改革攻坚，管理效能提升再加速

董事会认真贯彻党中央、国务院决策部署，系统推进改革攻坚工作。国企改革深化提升行动圆满收官，以科改示范企业建设为抓手，深化改革、聚焦创新，不断完善科技创新体系，市场化机制深化落地，提升新产品新产业发展水平。披露“提质增效重回报”行动方案，多措并举强化价值创造能力，积极优化分红政策，以制度保障股东利益，推动股东价值共享水平提升。强化董事会建设，深化落实董事会六项职权，扎实推进经理层成员任期制与契约化管理，审议《公司经理层成员2025年度经营业绩考核责任书》及2025年度完成情况，严格考核兑现。实施2025年限制性股票激励计划，重点向科研人员倾斜，完善长效激励机制，深化股东、公司与核心员工利益共同体建设，发展动力有效增强。在此基础上，充分发挥董事会战略引领、科学决策、风险防控、强化监督的作用，加速释放治理乘数效应，全面激发公司的内生动力，增强董事会在公司决策中的核心支撑作用。

六、2026年度工作计划

2026年是公司“十五五”规划的开局之年，公司董事会将坚持创新驱动发展战略，

夯实以技术创新为核心的发展理念，深化改革部署、完善治理结构，全力推动科技创新和产业创新深度融合，加速科技成果向新质生产力转化；紧扣国内国际双循环战略，深耕全球市场布局，促进国内业务与海外业务协同并进；积极把握数字化转型机遇，推动管理模式革新，提升管理效能与合规水平，全面激发发展动力和运行效率，实现“十五五”高质量开局，为实现公司可持续发展奠定坚实基础。

2026年，公司董事会将重点开展以下工作：

1、强化战略引领，推动公司高质量发展

10北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2026年，公司董事会将锚定高质量发展首要任务，扎实做好“十四五”规划评估，

科学编制“十五五”发展规划并完成审议，全面贯彻新发展理念，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破的工作总基调，推动“十五五”发展规划落地实施。聚焦主责主业，系统推进业务布局。选矿装备方面，紧抓我国矿业行业发展战略机遇期，持续巩固技术领先优势，重点打造大型高效选矿装备、矿山环保设备、智能化技术与产品、增值服务与备件等四条业务发展主线；有色冶金装备方面，推动冶金装备向高端化、智能化、绿色化升级，着力构建火法冶金装备、湿法冶金及环保装备、智能剥锌系统、智能化技术及产品、备件及增值服务等五条业务发展主线。在磁性材料领域，紧扣国家战略性新兴产业发展布局，把握新材料行业发展战略机遇期，突破高性能永磁材料关键核心技术，形成铁氧体永磁粉体材料、永磁制品和高性能稀土永磁材料三条业务发展主线。公司将主动服务国家创新战略，引领行业技术进步，促进资源高效开发利用和绿色发展，深耕高端矿冶装备和磁性材料领域，致力于打造一流科技型企业，奋力实现公司可持续、高质量发展。

2、夯实治理体系，保障企业规范化运作

强化董事会建设，按照新《公司法》以及中国证监会、上海证券交易所监管要求，持续完善公司治理及内控制度体系，进一步优化权责清晰、协调运转、有效制衡的治理机制，提升公司规范运作水平和信息披露透明度。发挥战略与可持续发展委员会职能，提升 ESG 治理能级，增强公司可持续发展能力。支持独立董事独立、公正履行职责，为公司实现高质量发展提供规范高效的治理保障。建立科学有效的决策机制和内部管理机制，强化上市公司规范运作，提升公司核心竞争力和价值创造能力。加强董事履职培训，提升董事会履职规范性和有效性。切实做好信息披露工作，自觉履行信息披露义务，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。推进股权激励计划的过会审议和实施，实现核心团队与公司长期发展深度绑定，为业绩增长夯实内生动力。聚焦国家“十五五”规划高质量发展、金融强国建设核心导向，以提升上市公司质量为根基，以经营提质赋能市值管理，依法合规推动内在价值与市场价值协同提升，同步优化投资者回报与信息披露有效性，严守合规底线凝聚市场共识，切实增厚股东回报，塑造优质资本市场形象。

3、聚焦科技创新，培育新质业务增长点

公司将积极响应国家战略布局和世界科技前沿发展趋势，聚焦战略性矿产、磁性材料、“双碳”战略、节能减排等重点领域，密切跟踪全球先进技术研发动态，积极参与

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国家“十五五”科技指南编制工作；深入实施创新驱动发展战略，持续加大科技研发投入，培育新质生产力，提高新产品和高附加值产品占比，依靠技术优势增强盈利能力和市场占有率；积极策划和申报国家重大科研课题，集中力量开展关键核心技术攻关，优化科研管理机制，健全技术创新激励体系，提升科技成果转化效率。持续完善科研成果激励政策，激发研发人员创新活力；加大对新产品推广应用的奖励力度，推动技术优势转化为市场竞争优势；持续开展矿冶装备智能化、绿色化、高端化的研究及成果转化，大力推进科技含量高、市场前景广、引领性强的磁性材料工程转化，不断提升技术能级，为公司发展构建持续竞争力。

4、支持管理层履职，维护生产经营稳定性

公司将深入落实《公司董事会授权管理制度》，健全授权管理机制，强化董事会监督职能，充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理作用，压实经营管理责任。

对标国资国企改革新目标新要求，明确改革重点任务，推动改革向更深层次迈进，持续释放发展活力。继续实施员工职业发展通道体系，健全激励约束机制，激发内生动力与经营活力。深化任期制与契约化管理，加强标准化建设，严格考核结果应用，充分激发经理层成员履职的积极性和创造性，完成2026年经理层业绩考核责任书的签订。

深化精益运营管理，开展年度提质降本增效专项行动，制定实施品牌建设方案，提升管理水平和生产效率，有效降低运营成本。强化产供销联动，继续推行大宗原材料和机电产品集中采购，降低原材料价格波动风险。加强重点项目全周期跟踪协调，保障重点项目顺利交付。坚持市场在资源配置中起决定性作用的原则，科学评估和选择供应商及合作伙伴；着力整合优化供应商资源，实现优秀供应商共管共享，增强供应链韧性与稳定性。持续提升全员质量意识，全方位提升产品质量。加快推进各产业基地数字化、信息化建设，完善产能布局，推进自动化改造与节能环保改造，稳步提升现有基地生产能力与绿色发展水平。

5、深化合规体系，筑牢全方位安全屏障

持续完善法治合规管理体系，推进内控体系建设，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，提升依法治企和合规经营能力。深化安全生产治本攻坚三年行动，健全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，持续推动公司筑牢安全生产责任制，加强安全生产教育培训，提高员工安全、环保、质量意识与能力，强化隐患排查治理与闭环管理。

12北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

指导加强现有生产基地及新开工项目的安全生产管理，细化安全生产制度，坚决防范化解安全环保风险。积极响应国家绿色低碳转型战略，切实履行社会责任，健全 ESG 治理体系与管理机制，将 ESG 理念融入公司战略规划、经营决策与日常运营，加大环保技改与绿色低碳研发投入，推进与利益相关方合作共赢，倡导并推进绿色低碳转型发展，切实维护各方合法权益，积极践行生态文明建设。

2026年，公司董事会将继续秉承求真务实、改革创新的精神，锚定公司发展目标，

强化战略引领、科学决策，筑牢风险防线，提升内控监督效能，坚持规范运作、勤勉尽责，全力维护全体股东的合法权益，推动公司可持续高质量发展。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

13北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案二*

************公司2025年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2025年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为124559512.38元，其中，母公司实现净利润41716553.86元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2025年当年实际可供股东分配的利润为37544898.47元。截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币32893155.16元。

公司2025年度利润分配预案为：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2025年12月31日，公司总股本为189263526股，以此计算合计拟派发现金红利26496893.64元（含税）。

此外，公司于2025年9月18日完成2025年半年度权益分派，每10股派发现金红利0.45元（含税），派发中期现金红利8516858.67元（含税）。

2025年度公司现金分红总额为35013752.31元，占本年度归属于上市公司股东净

利润的比例为28.11%。

公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

14北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案三*

************公司2025年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》已于2026年3月31日

登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn；《公司 2025年年度报告摘要》同日

还登载于《证券日报》，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

15北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

************

*议案四*

************公司独立董事2025年度述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事马忠先生、马萍女士、岳明先生向公司年度股东会提交的《北矿科技独立董事2025年度述职报告（马忠）》《北矿科技独立董事2025年度述职报告（马萍）》

《北矿科技独立董事2025年度述职报告（岳明）》已于2026年3月31日登载在上海

证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

独立董事：马忠、马萍、岳明

2026年5月6日

16北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案五*

************公司2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》《经理层任期制和契约化管理暂行办法》《经理层经营业绩考核管理办法》《经理层业绩考核及薪酬管理实施细则》等规定，经核算，公司董事2025年度薪酬拟定如下：

姓名职务2025年度薪酬(万元)(税前)

卢世杰董事长、总经理131.70

李炳山董事、副总经理123.00

许志波董事90.52

冉红想董事、副总经理、董事会秘书122.00

合计467.22

注：根据《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》规定，上述兼任董事的高级管理人员按其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

17北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案六*

************关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

公司根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》等相关规定，结合公司的实际经营情况，参考所处行业、所在地区的薪酬水平，制定了公司2026年度董事薪酬方案。

具体情况如下：

一、适用对象公司全体董事

二、适用时间

2026年1月1日至2026年12月31日

三、薪酬方案

1.在公司担任具体职务的执行董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，薪酬水平与行业发展相适应，与公司可持续发展相协调，与公司经营业绩及个人承担的责任、风险和经营业绩挂钩。其中，基本薪酬标准具体根据职级、岗位等综合因素确定。绩效薪酬是指与年度考核评价结果相联系的收入，并根据公司年度经营业绩考核评价与个人年度履职综合评价结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。

2.未在公司任职的非执行董事，不在公司领取津贴。

3.独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前），按季度发放。

四、其他规定

1.公司2026年董事的薪酬方案授权公司综合管理部和财务部负责具体实施。

2.上述薪酬/津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3.公司董事因工作需要发生岗位变动的，离任及接任者以任免决议的时间为准，按

月计算其当年薪酬。

4.在公司担任具体职务的执行董事基本薪酬为年度的基本报酬，按月发放；绩效薪

酬根据公司相关考核制度考核发放。独立董事、非执行董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

18北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

19北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案七*

************公司2026年度日常关联交易预计

各位股东及股东代表：

重要内容提示

*日常关联交易对公司的影响：北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）2026年度预计发生的日常关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况预计金额

2025年实

2025年与实际发

序际发生金关联人关联关系关联交易内容预计金额生金额差号额（万元）异较大的（万元）原因

向关联人采购产品及服务：

矿冶科技集团有限公司

--2028.001080.84及其控制的企业部分项目受项目进

原材料980.0063.47度影响，延迟发货矿冶科技集团有限公本公司控股股

技术服务、设

司东240.00266.13

1其计费及其他等

中动力费8.0017.73

：房屋租金及物

430.00410.88

业费北京北矿智能科技有

原材料50.00限公司受同一最终控北京矿冶物业管理有制人控制

物业费及其他320.00322.63限责任公司

参股公司，且湖南株冶火炬新材料有

2本公司董事任原材料1.00

限公司其董事受市场价内蒙古包钢西创铁鑫磁本公司参股公

3原材料800.00312.01格因素影

材科技有限公司司响，未按预

20北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

计采购

向关联人销售产品及服务：

矿冶科技集团有限公司

--7450.005179.40及其控制的企业部分项目

周期较长，产品销售4100.002432.17原预计本矿冶科技集团有限公本公司控股股年度验收司东未能实现

1其部分项目

技术服务1600.001397.66中延期验收

：合同周期

北京矿冶研究总院有较长，部分产品销售1700.001349.57限公司受同一最终控项目未验制人控制收

当升科技（常州）新

产品销售50.00材料有限公司

产品销售260.002.86控股股东前任课题尚未

2中国黄金集团有限公司董事、总经理完成，项目

现任职单位技术服务800.00未结题验收内蒙古包钢西创铁鑫磁本公司参股公产品销售及其

390.0038.33

材科技有限公司司他

参股公司，且升级改造湖南株冶火炬新材料有

4本公司董事任产品销售710.003.19项目未如

限公司其董事期开展

合计12139.006616.63

注：中国黄金集团有限公司董事长、法定代表人周洲先生在过去12个月内曾担任公司控股股东

矿冶科技集团有限公司董事、总经理，自2025年9月起职务调动已超过12个月，中国黄金集团有限公司与本公司自2025年9月起不再构成关联方。

二、2026年度日常关联交易预计金额和类别年初至本次预披露日计金额占同占同与关联上年实与上年

2026年类业类业

序关联关关联交人累计际发生实际发关联人预计金务比务比

号系易内容已发生金额(万生金额

额(万元)例例

的交易元)差异较

(％)(％)金额大的原

(万元)因

向关联人采购产品及服务：

21北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

矿冶科技集团有限公

--2060.00798.231080.84司及其控制的企业需求增

原材料700.000.64499.8863.470.06加技术服

务、设

本公司500.000.45152.12266.130.27矿冶科技集团有计费及控股股限公司其他东

动力费34.000.030.2317.730.02

1其房屋租

中金及物440.0050.2395.37410.8853.70

：业费物业

北京矿冶物业管受同一费、餐

350.0039.9550.63322.6342.17

理有限责任公司最终控费及其制人控他制房屋租北京当升材料科

金及物36.000.03技股份有限公司业费等业务发展需内蒙古包钢西创铁鑫参股公

2原材料2000.001.82187.98312.011.42要，采

磁材科技有限公司司购业务增加

向关联人销售产品及服务：

矿冶科技集团有限公

--3952.005179.40司及其控制的企业产品销验收项

本公司1100.000.782432.171.86矿冶科技集团有售目减少控股股限公司技术服项目需

东830.0063.851397.6671.00务求减少北京矿冶研究总产品销受关联

650.000.461349.571.03

1其院有限公司售方业务

中调整影受同一：响，主北京北矿国际技最终控产品销

1300.000.92体变

术有限公司制人控售更；业制务增加北京北矿智能科产品销

72.000.05

技有限公司售产品销内蒙古包钢西创铁鑫参股公

2售及其60.000.0438.330.03

磁材科技有限公司司他

3湖南株冶火炬新材料参股公产品销220.000.163.190.00升级改

22北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

有限公司司，且售造项目本公司董事任其董事

合计8292.00986.216613.77

注：2026年度日常关联交易预计额度授权有效期为2026年1月1日至2026年年度股东会召开之日止，相同类别的预计额度可在同一控制下的关联方之间调剂使用。

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍

（1）矿冶科技集团有限公司

统一社会信用代码：91110000400000720M

法定代表人：韩龙

注册资本：人民币373521万元

注册地址：北京市西城区西外文兴街1号

成立日期：2000年5月19日。1999年作为12家国家级重点院所之一，转制为中央直属大型科技企业，于2000年5月19日取得企业法人营业执照。原名北京矿冶研究总院，2017年12月更名为北京矿冶科技集团有限公司，2020年4月更名为矿冶科技集团有限公司。

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；采矿行业高效节能技术研发；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；铁合金冶炼；钢、铁冶炼；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；生态恢复及生态保护服务；安全咨询服务；

环保咨询服务；固体废物治理；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能机器人的研发；软件开发；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业自动控制系统装置制造；工业工程设计服务；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型金属功能材料销售；

有色金属合金销售；电子专用材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用

化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；

以自有资金从事投资活动；单位后勤管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设

备租赁；广告设计、代理；广告制作；广告发布；对外承包工程；工程造价咨询业务；

食品添加剂销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会

23北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议及展览服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程施工；电气安装服务；民用爆炸物品生产；期刊出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额3314601万元，负债总额1175794万元，净资产2138807万元；2025年度实现营业收入1507705万元，净利润106150万元，资产负债率35.47%。

（合并口径，以上数据经审计）

（2）北京矿冶研究总院有限公司

统一社会信用代码：91110102101151422H

法定代表人：韩龙

注册资本：人民币2115.3万元

注册地址：北京市西城区文兴街1号(德胜园区)

成立日期：1993年4月6日。原名北京矿冶总公司，2018年1月更名为北京矿冶研究总院，2021年12月更名为北京矿冶研究总院有限公司。

经营范围：工程勘察；工程设计；矿产资源综合利用、机械、电子、电器、化工、

非金属材料、新金属材料、仪器仪表、环保工程、节能工程及计算机软硬件的技术开发

产品开发；销售本公司开发的产品、仪器仪表、五金交电、建材、装饰材料、电子元器

件、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、天然植物胶（涉及专项审批范围除外）、金属材料、汽车；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业研制开发的技术和生产

的科技产品出口业务；经营矿冶科技集团有限公司及直属企业科研和生产所需的技术、

原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办矿冶科技集团有限公司及直

属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；自营和代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

和技术除外；技术开发、咨询、服务、转让；零售机械设备；货物进出口、技术进出口；

项目投资；物业管理；租赁机械设备；设计、制作、代理、发布广告；摄影扩印服务。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额30614万元，负债总额9783万元，净资产20831万元；2025

24北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料年度实现营业收入11450万元，净利润852万元，资产负债率31.96%。（本部口径，以上数据未经审计）

（3）内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司

统一社会信用代码：911502036900628736

法定代表人：孙国华

注册资本：人民币1227.558万元

成立日期：2009年6月10日，原名北矿磁材（包头）有限公司，2021年9月更名为内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司。

注册地址：内蒙古自治区包头市昆都仑区特钢产业园区

经营范围：磁性材料的生产、销售。

2025年末资产总额5475万元，负债总额4147万元，净资产1328万元；2025年度实现营业收入4237万元、净利润39万元，资产负债率75.74%。（以上数据未经审计）

（4）北京矿冶物业管理有限责任公司

统一社会信用代码：91110102562120303E

法定代表人：徐上

注册资本：人民币500万元

成立日期：2010年9月7日

注册地址：北京市西城区文兴街1号22号楼(德胜园区)经营范围：一般项目：物业管理；园林绿化工程施工；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；销售代理；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；停车场服务；

信息技术咨询服务；非居住房地产租赁；单位后勤管理服务；餐饮管理；园区管理服务；

图文设计制作；劳务服务（不含劳务派遣）；物业服务评估；节能管理服务；家政服务；

洗车服务；对外承包工程；摄影扩印服务；打字复印；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务；热力生产和供应；企业管理；建筑材料销售；日用品销售；体育用品及器材零售；针纺织品销售；电子产品销售；办公用品销售；广告制作；广告发布；数字广告制作；广告设计、代理；数字广告发布；组织文化艺术交流活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门

25北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额2454万元，负债总额1456万元，净资产998万元；2025年度

实现营业收入2450万元，净利润10万元，资产负债率59.33%。（以上数据未经审计）

（5）北京北矿智能科技有限公司

统一社会信用代码：91110102MA01KXN38K

法定代表人：张元生

注册资本：人民币1000.00万元

成立日期：2019年6月20日

注册地址：北京市西城区文兴街1号科研楼1101-1号

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；机械设备租赁；会议及展览服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；信息系统集成服务；版权代理；商标代理；企业管理；企业管理咨询；电力电子元器件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；

仪器仪表制造；仪器仪表销售；矿山机械制造；矿山机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额8144万元，负债总额3729万元，净资产4415万元；2025年度实现营业收入4769万元、净利润617万元，资产负债率45.79%。（以上数据未经审计）

（6）湖南株冶火炬新材料有限公司

统一社会信用代码：91430221MA4QLN072K

法定代表人：伍彦华

注册资本：人民币18000.00万元

成立日期：2019年7月11日

注册地址：株洲市渌口区南洲镇南洲新区工业园 G20地块

经营范围：有色金属铸造、销售；有色金属综合利用技术的研发、推广；新材料及

26北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

相关技术生产、销售、研发；新材料技术开发服务、咨询、交流、转让服务；金属、非金属废料和碎屑加工处理、销售；钢铁及有色金属检验检测服务；货物仓储（不包含危化品和监控品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2025年末资产总额35654万元，负债总额11407万元，净资产24247万元；2025年度实现营业收入561794万元、净利润67万元，资产负债率31.99%。（以上数据未经审计）

（7）北京当升材料科技股份有限公司

统一社会信用代码：91110000633774479A

法定代表人：陈彦彬

注册资本：人民币54429.3668万元

成立日期：1998年6月3日

注册地址：北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区21号

经营范围：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料

及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、

非金属材料及其他新材料、计算机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额1000352万元，负债总额99151万元，净资产901201万元；

2025年度实现营业收入175020万元、净利润18370万元。资产负债率9.91%。（本部口径，以上数据经审计）

（8）北京北矿国际技术有限公司

统一社会信用代码：91110000MAG1CLJ86M

法定代表人：李亚辉

注册资本：人民币5000万元

成立日期：2025年10月23日

注册地址：北京市西城区文兴街1号2号楼四层401室

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸

27北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

易代理；贸易经纪；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；金属材料销售；合成材料销售；磁性材料销售；新型金属功能材料销售；表面功能材料销售；生态环境材料销售；食品添加剂销售；汽车销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；销售代理；

机械设备租赁；仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；对外承包工程；

工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；物业管理；摄影扩印服务；广告发布；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2025年末资产总额1000万元，负债总额0万元，净资产1000万元；2025年度实

现营业收入0万元、净利润0万元。2025年10月23日成立，成立时间较短，最近一年财务数据不具有可比性。（以上数据未经审计）

2、公司与关联方关系

（1）矿冶科技集团有限公司为本公司控股股东。

（2）北京矿冶研究总院有限公司为本公司控股股东的全资子公司。

（3）内蒙古包钢西创铁鑫磁材科技有限公司为本公司参股公司。

（4）北京矿冶物业管理有限责任公司为本公司控股股东的控股子公司。

（5）北京北矿智能科技有限公司为本公司控股股东的控股子公司。

（6）湖南株冶火炬新材料有限公司为本公司参股公司，且公司董事任其董事，构成关联关系。

（7）北京当升材料科技股份有限公司为本公司控股股东的控股子公司。

（8）北京北矿国际技术有限公司为本公司控股股东的全资子公司。

3、履约能力

以上关联公司都是依法存续且经营正常的公司，具有履约能力。在以往的关联交易中，不存在拖欠货款或长期占用资金并形成坏账的情形。

4、公司与关联方进行的各类日常关联交易总额

公司2025年度预计关联交易总额12139.00万元，实际交易额为6616.63万元。2026年度，预计公司与关联方进行的各类日常关联交易总额为8292.00万元。

四、关联交易主要内容和定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，主要为原材料及产品的购买、销售，以及经营场地的租赁、提供劳务或者技术服务等，均基于正常经营活动及科研需要而产生，交易

28北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

行为符合相关法律法规及公司制度的规定。定价是以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

由于公司所处地理位置和生产经营的需要，公司控股股东及相关单位为本公司提供供水、供电系统及维修、房屋租赁、生活设施等综合服务，长期以来保障了公司生产经营的正常有序进行，且降低了公司的运营成本；同时，公司控股股东及相关单位具有很强的综合实力，在设计、研发、市场开拓等方面，为本公司提供一定的支持和服务，在相关领域技术互补，通过合作，有利于进一步提升公司的整体技术水平和扩大自身产品销售规模。以上关联交易将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展，且对公司主业的独立性无影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

29北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

************

*议案八*

************公司关于向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币60000.00万元的综合授信额度，有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。

综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目资金贷款、银行承兑汇票、保函、

信用证等（具体业务品种以相关银行审批为准），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定，授信期限内，授信额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东会。

拟授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有

关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

30北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

************

*议案九*

************关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

为维护公司价值及股东权益、增强投资者获得感，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等相

关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定2026年中期分红方案如下：

一、2026年中期分红安排

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利且累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足日常经营及资本性开支等需求，不影响公司正常经营和持续发展。

（二）中期分红的金额上限

不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的15%，且不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的30%。

（三）关于2026年中期分红的相关授权事项

为简化分红程序，董事会拟提请股东会批准授权董事会根据股东会决议在符合中期分红的前提条件下制定具体的中期分红方案。

授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

二、相关风险提示

2026年中期分红安排尚需经公司2025年年度股东会审议批准后方可生效。具体实施

需以股东会审议结果及实际经营情况为准，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

31北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案十*

************

公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划

各位股东及股东代表：

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策及监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，结合公司实际情况及外部环境等因素，制定《北矿科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，具体内容如下：

一、制定股东回报规划的原则

公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，充分考虑和听取股东（特别是公众股东）及独立董事的意见，高度重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红应优先于股票股利，即具备现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。

二、制定股东回报规划时考虑的因素公司股东回报规划的制定着眼于对投资者的合理回报以及公司长远和可持续发展。

在综合分析公司经营发展实际情况、发展战略、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑发展所处阶段、股东诉求、未来业务模式、盈利规模、现金流量状况、投资资金需求、银行信贷等情况，对利润分配作出合理的制度性安排，建立起对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，确保利润分配政策的连续性和稳定性。

三、未来三年（2026-2028年）具体股东回报规划

（一）利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、

32北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

保证公司正常经营和长远发展且在满足现金分红条件的前提下，除特殊情况外，公司应当采取现金方式分配股利。

（二）利润分配的期间间隔

1、未来三年（2026-2028年），在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金

流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（三）利润分配的条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可分配利润的10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；

4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

5、在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司

最近一期经审计的净资产的30%或资产总额的10%；

6、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见。

公司因上述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）差异化的分红政策安排

未来三年（2026-2028年）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自

身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因

33北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件

未来三年（2026-2028年）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。

四、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）和独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，经董事会审议通过后，提交公司股东会表决通过后实施。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司原则上每三年制定一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划做出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，经全体董事过半数同意且经二分之一以上独立董事同意后，向股东会提交议案进行表决，并需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

34北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

五、生效及其他

本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

35北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案十一*

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关于修订《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司根据实际情况，拟对《公司董事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》进行修订，修订后的制度已于2026年3月31日登载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

36北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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*议案十二*

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公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要

各位股东及股东代表：

进一步健全公司经营机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，充分调动核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）

和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件等有关规定，结合公司实际情况，制定《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》已于 2025年 12月 31日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》同日还登载于《证券日报》。具体内容详见附件，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

37北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件：《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》北矿科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

38北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

声明

本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示一、本激励计划由北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）和《公司章程》以及其他有关法律法规和规范性文件制定。

二、公司具备《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定以下实

施本激励计划的条件：

（一）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东会选举

和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；

（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考

核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市

场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；

（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会

计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；

（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

（六）证券监督管理机构规定的其他条件。

三、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的

下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

39北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得

成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。

六、本激励计划拟向激励对象授予不超过400万股公司限制性股票，约占本激励计

划草案公告时公司股本总额18926.3526万股的2.11%。

七、本激励计划授予限制性股票的授予价格为13.65元/股。

八、本激励计划授予的激励对象不超过114人，包括公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。

九、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性

股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本激励

计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

40北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会

审核通过、公司股东会审议通过。

十三、自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将

按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

41北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

声明...................................................39

特别提示.................................................39

第一章释义................................................43

第二章限制性股票激励计划的目的与原则...................................45

第三章本激励计划的管理机构........................................46

第四章激励对象的确定依据和范围......................................47

第五章限制性股票的来源、数量和分配....................................49

第六章本激励计划的时间安排........................................50

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法..................................52

第八章限制性股票的授予与解除限售条件...................................53

第九章本激励计划的调整方法和程序.....................................58

第十章限制性股票的会计处理........................................60

第十一章本激励计划的实施程序.......................................61

第十二章公司及激励对象各自的权利义务...................................65

第十三章公司及激励对象发生异动的处理...................................67

第十四章限制性股票回购原则........................................69

第十五章其他重要事项...........................................71

42北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

北矿科技、公司、本指北矿科技股份有限公司公司本激励计划指2025年限制性股票激励计划

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量限制性股票指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票有效期指全部解除限售或回购注销完成之日的期间

激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于限售期指担保或偿还债务的期间

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性解除限售期指股票可以解除限售并上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足解除限售条件指的条件股本总额指指激励计划公布时公司已发行的股本总额

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《有关问题的通知》指知》（国资发分配[2008]171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分《工作指引》指[2020]178号）

《公司章程》指《北矿科技股份有限公司章程》

43北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

44北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第二章限制性股票激励计划的目的与原则

一、本激励计划的目的

（一）进一步健全公司经营机制，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；

（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；

（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间的利益

共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

二、本激励计划的原则

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；

（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。

45北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第三章本激励计划的管理机构

一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪

酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资监管机构和公司股东会审议。董事会及薪酬与考核委员会在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，应当

就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会

应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

46北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的确定原则

1、激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发

展有直接影响的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；

2、公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；

3、本激励计划披露时未来两年内达到法定退休年龄的人员不得纳入激励对象；

4、根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象不超过114人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。

激励对象中的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或控股子公司具有聘用或劳动关系。激励对象不包括独立董事以及相关法律法规规定的不得成为激励对象的人员。

三、激励对象的核实

（一）在召开股东会前，由公司通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励

对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

47北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）由薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，同时在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

（三）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票

及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

48北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第五章限制性股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。

二、标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过400万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18926.3526万股的2.11%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的权益数量占授予总量占股本总额姓名职务（万股）的比例的比例

卢世杰董事长、总经理7.061.765%0.0373%

冉红想董事、副总经理、董事会秘书7.061.765%0.0373%

邹纯格财务总监、总法律顾问7.061.765%0.0373%

杨义红总工程师7.061.765%0.0373%

中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员

371.7692.94%1.9642%（不超过110人）合计（不超过114人）400100.00%2.11%

注：1、本激励计划的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控

制人及其配偶、父母、子女；

2、本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

49北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第六章本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股

票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

二、本激励计划的授予日

授予日为本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之

日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本激励计划的限售期

本激励计划限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股

票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

四、本激励计划的解除限售期

本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

50北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授

第一个解除限售期34%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授

第二个解除限售期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授

第三个解除限售期33%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

五、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的25%。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

51北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第七章限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予的限制性股票授予价格

本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股13.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股13.65元的价格购买公司向其增发的普通股股票。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。

二、授予限制性股票授予价格的确定方法本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的

60%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（二）本激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

52北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第八章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

1、以2023年利润总额为基数，2024年利润总额增长率不低于9.6%，且不低于同

行业平均水平或对标企业的50分位值；

2、2024年净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业的50

分位值；

3、2024年△EVA为正；

4、2024年研发投入强度不低于5.85%。

注：净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。

53北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、限制性股票的解除限售条件

满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第（一）条规定的，本激励计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价，下同）的较低者回购注销；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

（1）以2024年利润总额为基数，2026年利润总额复合增长率不低于

第一个解除限售期10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

（2）2026年净资产收益率不低于6.3%，且不低于同行业平均水平或对

54北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

标企业的75分位值；

（3）2026年△EVA为正；

（4）2026年研发投入强度不低于5.85%。

（1）以2024年利润总额为基数，2027年利润总额复合增长率不低于

10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

（2）2027年净资产收益率不低于6.5%，且不低于同行业平均水平或对

第二个解除限售期标企业的75分位值；

（3）2027年△EVA为正；

（4）2027年研发投入强度不低于5.85%。

（1）以2024年利润总额为基数，2028年利润总额复合增长率不低

于10%，且不低于同行业平均水平或对标企业的75分位值；

（2）2028年净资产收益率不低于7.33%，且不低于同行业平均水平或

第三个解除限售期对标企业的75分位值；

（3）2028年△EVA为正；

（4）2028年研发投入强度不低于5.85%。

注：（1）净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。

（2）在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等再融资事项，在计算公司业绩指标达成值时将根据再融资的相关规划剔除对应期间再融资事项所引起的净资产变动额。

（3）如公司发行股份购买资产，本激励计划仍继续实施，但在计算业绩考核指标时，剔除发行股份购买资产之标的资产的影响。现金类重大资产重组不影响本激励计划的实施。

除以上业绩考核目标外，各考核年度公司还需完成上级单位下达的重大科研任务。

重大科研任务目标未完成的，考核当年对应比例的限制性股票不得解除限售。

（四）激励对象层面的个人绩效考核根据公司制定的《北矿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其标准系数，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售数量。

若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为 A/B/C档，则对应考核年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象对应考核年度个人绩效考核结果为 D档，则对应考核年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，回购该激励对象当期限制性股票额度。

等级 A-优秀 B-称职 C-基本称职 D-不称职

标准系数100%60%0%因公司业绩考核或个人绩效考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限

55北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

制性股票，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（五）同行业及对标企业

按照所属申万研究所分类，与北矿科技主业相同的行业为“专用设备”，为增强可比性，将剔除行业中“异常值、ST/*ST、科创板和北交所”企业后的148家A股上市公司作为同行业公司。

基于行业相同、业务结构相似、具有可比性的原则，选取20家从事相关业务的沪深A股上市公司作为对标企业，对标样本的构成情况如下：

证券代码证券简称证券代码证券简称

000852.SZ 石化机械 600169.SH 太原重工

001288.SZ 运机集团 600262.SH 北方股份

001332.SZ 锡装股份 601608.SH 中信重工

002483.SZ 润邦股份 603012.SH 创力集团

002523.SZ 天桥起重 603169.SH 兰石重装

002526.SZ 山东矿机 603698.SH 航天工程

002535.SZ 林州重机 603800.SH 洪田股份

002730.SZ 电光科技 603966.SH 法兰泰克

300092.SZ 科新机电 688121.SH 卓然股份

301063.SZ 海锅股份 688377.SH 迪威尔

注：如因同行业、对标企业公司退市、重大违规、主营业务发生重大变化、重大资产重组、破产重

组或经营业绩出现偏离幅度过大等导致经营业绩不具备可比性的特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标为利润总额增长率、净资产收益率、△EVA、研发投入强度

及需完成上级单位下达的重大科研任务目标，分别是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映公司盈利能力及市场价值的成长性指标和反映企业收益质量的指标。上述指标目标业绩水平的设定充分考虑了公司的历史业绩水平和未来发展规划、行业的发展趋势，以及国际、国内宏观经济环境。

除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人层面还设置了严密的绩效考核要求，能够对激励对象的关键工作业绩、工作能力和工作态度做出较为准确、全面的综合评价。

公司将根据激励对象于公司层面考核年度的绩效考评等级，确定激励对象是否达到解除限售条件。

综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有

56北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

57北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第九章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股

份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

58北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为

配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序

公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

59北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十章限制性股票的会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响

公司授予激励对象400万股限制性股票，假设授予日为2026年1月，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予份额总费用2026年2027年2028年2029年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

4003656.001325.301325.30703.78301.62

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

60北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十一章本激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（五）本激励计划经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后方可实施。

公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东会应当对股权激励计划进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公

司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获

61北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

授权益的条件是否成就进行审议并公告。

（三）薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（四）公司薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（五）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（六）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性

股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券

交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。

（四）在本激励计划有效期内，统筹设置激励对象的收益上限，即：对激励对象包括股权激励实际收益在内的年度实际发放总薪酬实行上限调控。对于不同类别的激励人

62北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

员可以根据实际情况差异化设置调控上限。

（五）限制性股票实际解除限售时，股权激励实际收益超出规定行权收益上限的，应当调低当期解除数量，调低部分可以延长解除限售期延后解除限售。若有效期内未能解除限售的，尚未解除限售的限制性股票不再解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。限制性股票解除限售后，对于短期市场大幅波动导致实际收益过高的，公司引导激励对象延长持有期限，分批减持。

（六）在本激励计划有效期内，国家法律、法规及政策对激励对象实际收益上限、解除限售数量还有其他强制性规定的，应当按照该等规定执行。若本激励计划有效期内，法律、法规、国家政策发生变化或调整的，激励对象实际收益、解除限售数量等均按调整后的法律、法规及政策执行。

四、本激励计划的变更程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规

定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律

法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公

63北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

64北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

第十二章公司及激励对象的权利与义务

一、公司的权利与义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜

任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（三）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为

严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，情节严重的，董事会有权要求激励对象返还其已解除限售的全部或部分限制性股票收益。

（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

（五）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

（六）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（七）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结

算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算公司等有关规定造成激励对象未能按自身意愿

解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（八）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。

（九）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

65北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算公司登记过户后便享有其股

票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不

得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律法规规定的其他相关权利义务。

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第十三章公司及激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划即行终止：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润

分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限

制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与股票市价的较低者），激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为不能持有公司限制性股票的人员，或依据中华人民共和国法律法规、规章及政策规定禁止持股的情况时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

（二）激励对象因退休、行政调任、死亡、丧失民事行为能力等原因而离职的，激

67北矿科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

励对象获授的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分可在其离职之日起的半年内解除限售，半年后权益失效。剩余的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销。

（三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的、公司裁员等而离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。

（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销，由本激励计划已获得的利益全部返还公司：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

2、严重违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他

严重不良后果的。

（五）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或

与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

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第十四章限制性股票回购原则

限制性股票完成股份登记后，按本激励计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

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（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1股股票缩为 n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案并公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

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第十五章其他重要事项

一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

二、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章制度执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行。

三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规、行政规章及

规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、本激励计划需经国资委审核批准，并经公司股东会审议通过后生效。

五、本激励计划的解释权归公司董事会。

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***************

*议案十三*

***************公司2025年限制性股票激励计划管理办法

各位股东及股东代表：

为贯彻落实公司2025年限制性股票激励计划，明确2025年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》，办法已于 2025年 12月 31日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日

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*议案十四*

***************公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法

各位股东及股东代表：

为保证公司股权激励计划的顺利进行，公司根据国家有关规定和公司实际情况，制定《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，办法已于2025年12月31日登载在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，请各位股东查阅。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，现提请本次股东会审议。

北矿科技股份有限公司董事会

2026年5月6日