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北京市金台律师事务所关于北矿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

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金台法意字[2026]0513号

致：北矿科技股份有限公司

北京市金台律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）本次实施限制性股票激励计划的

特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《北矿科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的相关规定，就公司调整和授予限制性股票的相关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

1.本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和

中华人民共和国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2.本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次

激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所仅就公司本次激励计划调整和授予的相关法律事项发表意见，而

不对公司本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报

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告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅供本次激励计划调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

5.本所已得到北矿科技保证，即北矿科技已提供本所出具法律意见书所

必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印

件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、北矿科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北矿科技提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次调整及本次授予的批准与授权

（一）2025年12月30日，公司董事会召开第八届董事会第十六次会议，审

议通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司董事会薪酬与考核委员会就本计划发表核查意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

（二）2025年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露了本次激励计划的激励对象名单，并于2026年4月14日在公司内部公告栏对激励对象的姓名和职务等内容予以公示，公示时间为自2026年4月14日起至4月

24日止，在公示期间，没有任何组织或个人对纳入激励计划的激励对象提出异议或不良反映。公司董事会薪酬与考核委员会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2026年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对

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电话：（86-10）63288571/72传真：（86-10）63288570象名单的核查意见及公示情况说明》。

（三）2026年5月6日，公司2025年年度股东会审议并通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《公司2025年限制性股票激励计划管理办法》《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2026年5月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整和授予相关事项以及激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

二、关于本次调整的具体内容

根据《激励计划》、公司第八届董事会第二十次会议决议及公司与相关激

励对象的说明，本次调整的原因及内容如下：

本次激励计划原确定的114名激励对象中，1名激励对象自愿放弃参与本次激励计划，因激励对象减少而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，限制性股票数量保持不变，仍为400万股。除上述调整事项外，本次激励计划其他内容与经公司2025年年度股东会审议通过的方案一致。根据公司2025年年度股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

2026年5月13日，公司董事会薪酬与考核委员会发表核查意见认为：公司本

次对2025年限制性股票激励计划相关事项的调整符合《管理办法》等相关法律、

法规及公司《2025年限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

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电话：（86-10）63288571/72传真：（86-10）63288570综上，本所认为，公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、关于本次授予的具体情况

（一）关于本次授予的授予日2026年5月6日，公司2025年年度股东会审议并通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，授权董事会确定本次授予的授予日。

2026年5月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2026年5月13日作为授予日，向113名激励对象授予限制性股票400万股，授予价格为13.65元/股。公司董事会薪酬与考核委员会已就本次授予的相关事项发表了核查意见。

根据公司出具的声明承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

1.公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和

半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4.中国证监会及上交所规定的其他期间。

综上，本所认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）关于本次授予的授予对象根据公司2025年年度股东会审议通过的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，本次激励计划的激励对象范围为：公司董事（不含独立董

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事）、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有贡献的管理和技术骨干。根据股东会授权和授予条件满足情况，2026年5月13日，公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司向113名激励对象授予限制性股票400万股。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的调整及授予相关事项发表了明确意见，认为：本次激励计划的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所

规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（三）关于本次授予的授予条件

根据《激励计划》，本次激励计划的授予条件为：

1.公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

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电话：（86-10）63288571/72传真：（86-10）63288570罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

（1）以2023年利润总额为基数，2024年利润总额增长率不低于9.6%，且不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值；

（2）2024年净资产收益率不低于6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值；

（3）2024年△EVA为正；

（4）2024年研发投入强度不低于5.85%。

注：净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润*2/（期初归属于上市公司股东的净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北矿科技最近一个会计年度财

务报告出具的标准无保留意见的审计报告、公司于上交所网站披露的公告文件、

公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生以上任一情形，且公司层面业绩考核达标，本次激励计划的授予条件已经满足。

综上，本所认为，本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

（一）公司就本次调整已经履行了必要的内部决策程序，公司本次调整符

合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）公司就本次授予已经获得必要的批准与授权，本次授予的授予日、

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授予对象的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性

股票的情形，且公司层面业绩考核达标，本次激励计划的授予条件已经满足；

公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份。

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